3Obdo/34/2017

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: FOOD FARM, s.r.o., so sídlom Duklianska 21, 920 14 Hlohovec, IČO: 31 442 226, právne zastúpený JUDr. Janou Ochodničanovou, advokátkou, so sídlom Hodžova 208/8, 010 01 Žilina, o návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra, o dovolaní navrhovateľa proti uzneseniu Krajského súdu v Trnave zo dňa 30. novembra 2016, č. k. 21Cob/51/2016-2583, takto

rozhodol:

Dovolanie o d m i e t a.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Trnava uznesením z 24. februára 2016, č. k. 23Nsre/12/2016-1887 zamietol námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonať zápis údajov do obchodného registra, ktorého zápisu sa navrhovateľ domáhal podaním doručeným súdu dňa 22. januára 2016.

2. Z odôvodnenia uznesenia vyplýva, že návrh bol odmietnutý a navrhovateľ bol podľa § 8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z. z. o odmietnutí upovedomený. Dôvodom odmietnutia bolo nepredloženie všetkých príloh ustanovených vyhláškou č. 25/2004 Z. z..

3. Navrhovateľ podal odvolanie proti odmietnutiu vykonať zápis námietky, a snažil sa odstrániť vytknuté nedostatky.

4. Súd prvej inštancie v konaní o námietkach zistil, že opravený návrh na zápis zmeny zapísaných údajov nie je zhodný v časti zmeny adresy sídla navrhovateľa s údajom, ktorý je uvedený v návrhu, čím vznikol nesúlad medzi podaným návrhom a opraveným návrhom podaným v námietkovom konaní, a ani neodstránil ďalšie vytknuté nedostatky o neuvedení údajov týkajúcich sa spoločnosti AMISIS a.s., ktorá je spoločníkom spoločnosti a zatiaľ nebola zapísaná do obchodného registra.

5. Navrhovateľ podal proti uzneseniu súdu prvej inštancie odvolanie. V odvolaní označil rozhodnutie za nesprávne pre nesprávne právne posúdenie a odňatie možnosti konať pred súdom. Uviedol, že návrh na zápis zmien údajov do obchodného registra bol podaný v súlade so zákonom vyžadovanýmipožiadavkami, k návrhu boli priložené všetky potrebné dokumenty. Ďalej uviedol, že spoločnosť AMISIS a.s., Bratislava nie je jeho spoločníkom. Predmetom zmien, ktoré navrhovateľ žiada zapísať, nie je žiadna skutočnosť, ktorá by sa týkala zmien v časti spoločníkov spoločnosti, preto nebol dôvod, aby boli v tomto návrhu uvádzané identifikačné údaje spoločníkov a v rámci nich aj zápis spoločnosti AMISIS a.s., Bratislava ako spoločníka, ktorá ako spoločník nie je zapísaná. V opravenom návrhu predloženom súdu súčasne s námietkami došlo k pochybeniu pri jeho vypisovaní. Ohľadne adresy v opravnom návrhu (Kukučínová 27/3753, Hlohovec) došlo k chybe, pretože zmenu sídla žiadal zapísať na adresu Dvorníky 252, Dvorníky. V tejto súvislosti uviedol, že išlo len o chybu.

6. Krajský súd ako súd odvolací prejednal odvolanie (§ 379 a § 380 ods. 1 C. s. p.), bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné. Na podanie spoločnosti ius aegis s. r. o., Bratislava, ktorá sa označila za zástupcu navrhovateľa, odvolací súd neprihliadal, pretože uvedená spoločnosť už nebola aktuálnym právnym zástupcom navrhovateľa (a ktorá v mene spoločnosti FOOD FARM, s.r.o. vzala odvolanie späť) a uvedení konatelia boli na základe predloženého návrhu z pozície konateľov odvolaní (§ 125 Obchodného zákonníka).

7. Odvolací súd v odôvodnení uznesenia uviedol, že zápis údajov do obchodného registra alebo odmietnutie vykonať tento zápis podľa zákona o obchodnom registri nie je rozhodnutím v rámci občianskeho súdneho konania, ale je zapisovaním údajov vykonaných v procese registrácie ako inej činnosti súdu, bez vydania rozhodnutia vo veci samej. Od okamihu podania námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu po rozhodnutie o týchto námietkach, sa riadi príslušnými procesnými ustanoveniami a je špecifickým rozhodovaním, ktoré vychádza zo zásady formálneho preskúmavania návrhu, resp. obmedzeného materiálneho preskúmavania, v ktorom platí zásada nemožnosti vykonávania ďalšieho dokazovania. Návrh na zápis do obchodného registra sa skúma v zásade len z formálneho hľadiska, ako vyplýva z úpravy v § 6 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, podľa ktorého všetky predpoklady uvedené v § 6 ods. 1 tohto zákona, musia byť splnené súčasne, aby bolo možné návrhu na vykonanie zápisu do obchodného registra vyhovieť.

8. Odvolací súd preskúmaval v rámci odvolacieho konania podanie o návrhu na zápis zmeny údajov v obchodnom registri, ku ktorému v rozsahu podaného odvolania konštatoval, že navrhovateľ v námietkovom konaní odstránil nedostatok, na ktorý bol súdom prvej inštancie upozornený, keď doplnil dátum skončenia funkcie odvolaného prokuristu P. O.. Ďalšie nedostatky, pre ktoré súd prvej inštancie vypísal, nemožno podľa odvolacieho súdu považovať za listiny, ktoré je povinný navrhovateľ predkladať. S vyhláškou č. 25/2004 Z. z. sa spájajú Všeobecné pokyny na vypĺňanie tlačív návrhov na zápis zmeny údajov a ani z nich nevyplývajú povinnosti, na základe ktorých registrový súd návrhu na zmenu zápisu nevyhovel. Navrhovateľ nežiadal zapísať zmeny o zapísaných spoločníkoch, preto nebol dôvodné tento údaj od neho vyžadovať a táto skutočnosť nemohla byť dôvodom pre nevyhovenie návrhu.

9. Nedostatok, ktorý v námietkovom konaní vznikol, spočíval v zmene adresy sídla navrhovateľa, pričom v pôvodnom návrhu bola uvedená ako Dvorníky 252, Dvorníky, ale v námietkovom konaní bola na tlačive uvedená adresa Kukučínova 27/3753, ktorá z dokladov nevyplývala a zrejme išlo len o pisárske pochybenie.

10. Na základe uvedeného odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie už v štádiu konania o registrácii nepostupoval súladne so zákonom, keď navrhovateľa vyzýval na predloženie listín, ktoré s návrhom na vykonanie zmeny zapísaných údajov nesúviseli. Odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 389 ods. 1 písm. b/ C. s. p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

11. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podala dovolanie FOOD FARM, s.r.o. zastúpená spoločnosťou ius aegis s. r. o., Bratislava podľa § 420 písm. f/ C. s. p. z dôvodu, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolateľ uviedol, že odvolací súd sa nevysporiadal s tým, že spoločnosť FOOD FARM, s.r.o. sa odvolania vzdala, ani tým, že údajné odvolanie bolo podané JUDr. P., na základe plnej moci podpísanej v mene spoločnosti Ing. T., ani tým, že údajné uzneseniespoločnosti FOOD FARM, s.r.o., prijaté mimo valného zhromaždenia dňa 22. januára 2016 bolo prijaté v rozpore so zákonom a uznesenia nespĺňajú náležitosti stanovené zákonom. Namietal i nevysporiadanie sa so skutočnosťou, že spoločnosť AMISIS a.s., je spoločníkom spoločnosti FOOD FARM, s.r.o.. Zároveň namietal nedostatočné odôvodnenie odvolacieho uznesenia, čím sa stáva nepreskúmateľným. V ďalších dôvodoch poukazuje na absolútnu neplatnosť úkonov vykonaných Ing. T. a odkazuje na predbežné opatrenia, ktorými súd nezákonne obmedzil konanie konateliek O. a O.. Odvolaciemu súdu ďalej vytýka nevysporiadanie sa so zjavným konfliktom záujmov, ktorými trpeli úkony Ing. T., resp. osôb, ktorým udelil plnú moc. Ďalej uviedol, že spoločnosť ius aegis s. r. o., Bratislava, je splnomocneným zástupcom platne a účinne. V dovolaní spochybňuje platnosť prijatých uznesení, na základe ktorých bol návrh podaný. Navrhol napadnuté uznesenie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

12. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací [podľa § 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „C. s. p.“)], bez nariadenia pojednávania (§ 443 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie je potrebné odmietnuť. Na stručné odôvodnenie (§ 451 ods. 3 veta prvá C. s. p.) dovolací súd uvádza nasledovné:

13. Dovolací súd je viazaný dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.). Dovolanie prípustné podľa § 420 C. s. p. možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 C. s. p.) a dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 C. s. p.). V danej veci bol uplatnený dovolací dôvod podľa ust. § 420 písm. f/ C. s. p., podľa ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

14. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je nepochybne tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšieho stupňa, sa v občianskoprávnom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (sp. zn. I. ÚS 4/2011).

15. Dovolaním je možné napadnúť rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.).

16. V danej veci je dovolaním napadnuté uznesenie odvolacieho súdu, ktorým bolo zrušené uznesenie súdu prvej inštancie a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie.

17. Dovolanie podľa uplatneného dôvodu (§ 420 písm. f/ C. s. p.), je prípustné len proti rozhodnutiam odvolacieho súdu vo veci samej a rozhodnutiam, ktorým sa konanie končí. Rozhodnutím odvolacieho súdu vo veci samej je také rozhodnutie, ktoré nasleduje po vecnom prejednaní veci odvolacím súdom. Rozhodnutím vo veci samej je meritórne rozhodnutie, v ktorom sa súd zaoberá uplatneným nárokom, ktorý hodnotí podľa hmotného práva. Uznesenie o zrušení rozhodnutia súdu prvej inštancie sa vo viacerých smeroch odlišuje od ostatných meritórnych rozhodnutí, jednak formou, ale aj tým, že nezakladá prekážku veci rozhodnutej. Zrušovacie rozhodnutie odvolacieho súdu je upravené v § 389 C. s. p., v ktorom sú formulované 4 prípady, kedy odvolací súd zruší rozhodnutie prvej inštancie. Dôvody uvedené v § 389 ods. 1 písm. a/, b/, d/ sú procesnými dôvodmi, t. j. pri ich splnení súd vecne vec neprejednáva pre prekážky procesného charakteru, pre ktoré musí rozhodnutie zrušiť. Podľa § 389 ods. 1 písm. c/ C. s. p. sa odvolací súd zaoberal meritom veci, skúmal vec po skutkovej i právnej stránke, avšak dospel k záveru, že je potrebné doplniť dokazovanie. Z uvedeného je preto potrebné vyvodiť záver, že uznesenie odvolacieho súdu, ktorým súd zrušil uznesenie súdu prvej inštancie, nie je rozhodnutím odvolacieho súdu vo veci samej, ani rozhodnutím, ktorým sa konanie končí, preto z hľadiska prípustnosti dovolania podľa § 420 C. s. p. je irelevantné, či k dovolateľom namietanej procesnej vade došlo alebo nedošlo.

18. Dovolací súd ohľadne námietky vzdania sa odvolania spoločnosťou, resp. späťvzatia odvolania, uvádza, že záujmy konateľov spoločnosti v predmetnom konaní sú rozdielne, preto nie je možné akceptovať podania urobené v mene spoločnosti inými konateľmi, než tými, ktorí odvolanie (ale i návrh) podali (na porovnanie pozri R 3/1998). K vyjadreniu pochybnosti o nezaujatosti predsedníčky senátu, dovolací súd vyslovil názor, že neboli splnené podmienky podľa § 53 ods. 1, 3 C. s. p., pretože sa týka okolností spočívajúcich v procesnom postupe sudcu. 19. Zároveň dovolací súd v súvislosti s podaným návrhom na zápis zmeny údajov v obchodnom registri z vecného hľadiska odkazuje na ust. § 396 ods. 5 zákona č. 161/2015 Z. z. (CMP).

20. Vzhľadom na vyššie uvedené dôvody Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie proti uzneseniu odvolacieho súdu podľa § 447 písm. c/ C. s. p. odmietol, pretože dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné.

21. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.