Najvyšší súd
3Obdo/28/2015
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: P., so sídlom K., N., O., Č., IČO: X., zast.: M., so sídlom M., P., proti žalovanému: Z., so sídlom P., S., IČO: X., zast.: M., advokátka, so sídlom M., Bratislava, za účasti vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: S., so sídlom N., M., IČO: X., zast.: J., advokát, so sídlom Š., K., o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 03. októbra 2011, vedenej na Okresnom súde Michalovce pod sp. zn. 18Cb/162/2011, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa 26. augusta 2014 č. k. 2Cob/54/2014-256, v spojení s opravným uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 13. apríla 2015 č. k. 2Cob/54/2014-282, takto
r o z h o d o l :
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa rozsudkom zo dňa 13. januára 2014 č. k. 18Cb/162/2011-228 návrh na prerušenie konania zamietol. Žalobu zamietol a uložil žalobcovi povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške 393,77 eur a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného trovy konania pozostávajúce z trov právneho zastúpenia vo výške 165,35 eur.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa domáhal žalobou zo dňa 23. decembra 2011, aby súd určil, že všetky uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Z.S., so sídlom P., S., prijaté dňa 03. októbra 2011 na mimoriadnom valnom zhromaždení sú neplatné.
Žalobca svoju aktívnu legitimáciu v konaní odôvodnil tým, že je vlastníkom 33 596 kusov zaknihovaných akcií znejúcich na meno a emitovaných spoločnosťou žalovaného a k tomuto tvrdeniu predložil aj výpisy z účtu majiteľa cenných papierov.
Okresný súd vec právne posúdil s poukazom na ustanovenia § 183, § 131 ods. 1, § 180 ods. 1, § 184 ods. 1, 4 Obchodného zákonníka a § 109 ods. 2 písm. c/ O. s. p.
Súd prvého stupňa dospel k záveru, že listina označená ako výpis z obchodného registra žalobcu, ktorú predložil splnomocnený zástupca žalobcu pri prezentácii, je opatrená overovacou doložkou M., notára v O. bez uvedenia dátumu a nemožno ju teda považovať za overený výstup z informačného systému verejnej správy a teda ju nemožno považovať ani za verejnú listinu. V prípade predmetnej prezentácie akcionárov na valné zhromaždenie z pozvánky ako aj stanov žalovaného vyplýva, že akcionár, právnická osoba predloží pri prezentácii aktuálny výpis z obchodného registra. Podľa názoru súdu prvého stupňa, prezentácia zo svojej povahy vyžaduje, aby išlo o výpis použiteľný na právne úkony, teda v podobe verejnej listiny a nie v akejkoľvek písomnej podobe. Len takýto kvalifikovaný výpis z obchodného registra je spôsobilý vyvolať právne účinky s tým spojené a to overenie zákonom stanovených údajov týkajúcich sa akcionára. Ak by súd pripustil výklad prezentovaný žalobcom, poprel by sa samotný význam a zmysel predkladania výpisu z obchodného registra ako verejnej listiny použiteľnej na právne úkony, pretože by postačovalo predložiť písomný text obsahujúci zapísané údaje o subjekte v obchodnom registri, vyhotovený kýmkoľvek, čo by zmarilo možnosť overiť si rozhodujúce informácie o zapísanom subjekte, ktorého by sa výpis týkal. Napokon aj sám žalobca nepredkladal svoj akýkoľvek výpis z obchodného registra, ale výpis vyhotovený povereným notárom, ktorý považoval za verejnú listinu. Tým, že žalobca nepredložil výpis z obchodného registra v kvalifikovanej podobe neboli splnené podmienky na jeho prezentáciu a prezentátor správne odmietol prezentáciu takéhoto subjektu na valnom zhromaždení žalovaného. Zo strany žalovaného teda neboli porušené práva žalobcu ako akcionára, preto súd prvého stupňa návrh ako nedôvodný zamietol.
O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.
Rozhodujúc o odvolaní žalovaného Krajský súd v Košiciach rozsudkom zo dňa 26. augusta 2014 č. k. 2Cob/54/2014-256 v spojení s opravným uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 13. apríla 2015 č. k. 2Cob/54/2014-282 rozsudok súdu prvého stupňa vo výroku, ktorým súd žalobu zamietol a vo výroku o trovách konania potvrdil a účastníkom náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.
Odvolací súd konštatoval správnosť dôvodov rozhodnutia súdu prvého stupňa a v plnom rozsahu sa s týmito dôvodmi podľa § 219 ods. 2 O. s. p. stotožnil. Rozsudok v napadnutom výroku ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil.
Na doplnenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím námietkam žalovaného odvolací súd uviedol, že je nepochybné, že pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie jasne uvádzala, že k zápisu akcionárov je každý akcionár – právnická osoba povinný mimo iného predložiť aktuálny výpis z obchodného registra nie starší ako tri mesiace. Krajský súd poukázal na ustanovenia § 9 ods. 1, 2, 4 a § 9a ods. 1 zákona č. 365/2000 Zb. o informačných systémoch verejnej správy. Odvolací súd zároveň uviedol, že na dôvod neplatnosti napadnutích uznesení – skutočnosť, že valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné nemožno prihliadať, nakoľko v žalobnom návrhu absentoval a dôvody neplatnosti nemožno dopĺňať po uplynutí lehoty podľa § 131 Obchodného zákonníka.
O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodoval podľa § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s § 142 ods. 1 O. s. p. Pretože žalovaný bol v odvolacom konaní plne úspešný vzniklo mu tak právo na náhradu trov odvolacieho konania. Žalovaný si však trovy konania neuplatnil, preto mu neboli priznané.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca dovolanie. Navrhol ho zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Ako dovolací dôvod uviedol, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p.).
Dovolateľ uviedol, že odmietnutie vykonania zápisu v rozpore so zákonom ako i stanovami žalovaného, mali za následok obmedzenia práv akcionára, zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať o ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti a uplatňovať na ňom návrhy v rozpore so zákonom. Prezentácia akcionára na valnom zhromaždení je právnym úkonom, nakoľko na jej základe dochádza k vzniku uplatnenia práva akcionára hlasovať na valnom zhromaždení. Na odmietnutie zápisu akcionára nestačí len skonštatovanie nesplnenia podmienok, ale je potrebné aj ich presné a konkrétne vymedzenie, či určenie, v opačnom prípade sa nemôže akcionár, ktorého práva sú odmietnutím zápisu do listiny prítomných obmedzené brániť, či už pri úkone prezentácie alebo v súdnom konaní, ak bola podaná žaloba. Pokiaľ nie sú splnené podstatné náležitosti právneho úkonu ide o právny úkon absolútne neplatný. Odmietnutie vykonania zápisu do listiny prítomných akcionárov trpí neplatnosťou nakoľko na základe uvedeného dôvodu odmietnutia nie je možné zistiť aké konanie (nekonanie) predloženie (nepredloženie) listiny akcionára bolo dôvodom pre „nesplnenie zákonných podmienok“ vykonávať práva akcionára na predmetnom valnom zhromaždení. Akcionár nemal možnosť vydedukovať výkladom alebo iným zmyslom určiť presný dôvod odmietnutia, rovnako ako každá iná strana, čo znamená, že je splnená podmienka neurčitosti právneho úkonu a teda je uvedený právny úkon neplatný. Uvedená neplatnosť sa prejavuje rovnako aj v možnosti účinne sa brániť voči dôvodom odmietnutia, nakoľko v prípade, že sú pri samotnej prezentácii akcionárovi neznáme, pre ich presné nevymedzenie a rovnako do začiatku súdneho konania, dochádza k jeho právnej neistote. Na základe uvedeného žalobca v priebehu konania označil ako dôvod odmietnutia absenciu dátumu v overovacej doložke výpisu z obchodného registra Českej republiky, ktorý vznikol prevodom výstupu z informačného systému verejnej správy z elektronickej do listinnej podoby, avšak v prípade, že žalobca mal za to, že absencia dátumu je dôvodom odmietnutia mal na základe zákona uviesť priamo tento dôvod v odôvodnení odmietnutia vykonania zápisu do listiny prítomných akcionárov a nie až v priebehu súdneho konania na prvostupňovom súde. V prípade, že prezentácia akcionárov na valnom zhromaždení je právnym úkonom, musia dôvody odmietnutia spĺňať náležitosti právneho úkonu, k čomu však v predmetnej veci nedošlo a preto je predmetné odmietnutie vykonania zápisu do listiny prítomných akcionárov neplatné. Uvedená vec nebola súdom prvého stupňa a ani odvolacím súdom správne posúdená, nakoľko sa súd vo svojich rozhodnutiach nevysporiadal s otázkou právneho posúdenia samotného úkonu prezentácie akcionárov na valnom zhromaždení, z ktorého vyplývajú právne následky voči akcionárom ako aj spoločnosti.
Žalovaný a vedľajší účastník na strane žalovaného sa k podanému dovolaniu nevyjadrili, napriek tomu, že im bolo spolu s výzvou dňa 02. januára 2015, resp. 09. decembra 2014 doručené.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 2 O. s. p.) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O. s. p.), skúmal bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O. s. p.) najskôr to, či sa ním napadá rozhodnutie, proti ktorému je dovolanie prípustné.
Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O. s. p.). V prejednávanej veci odvolací súd rozhodol rozsudkom.
Podľa § 238 O. s. p. platí, že ak dovolanie smeruje proti rozsudku je prípustné:
- proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej (ods. 1),
- proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu vysloveného v tejto veci (ods. 2) a prípustné je aj,
- proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ako odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, alebo ak ide o potvrdenie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým súd prvého stupňa vo výroku vyslovil neplatnosť zmluvnej podmienky podľa § 153 ods. 3 a 4 (ods. 3).
V prejednávanej veci nejde o žiaden z vymenovaných prípadov, preto prípustnosť dovolania z § 238 O. s. p. nemožno vyvodiť.
Proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu bolo vydané v konaní, postihnutom niektorou z procesných vád uvedených v § 237 O. s. p., teda ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania, c) účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa u prv začalo konanie, e) sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, f) účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom, g) rozhodoval vylúčený sudca alebo bol súd nesprávne obsadený, ibaže namiesto samosudcu rozhodoval senát.
Dovolací súd po preskúmaní prejednávanej veci existenciu procesných vád konania uvedených v § 237 písm. a/ až g/ O. s. p. nezistil a ani dovolateľ ich nenamietal.
Z obsahu žalobcom podaného dovolania vyplýva, že žalobca má za to, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.
Právne posúdenie je činnosť súdu, pri ktorej na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
Právnym posúdením veci sa nezakladá procesná vada konania v zmysle § 237 O. s. p. (iba výskyt, ktorej v konaní na súdoch nižších stupňov by v danej veci mohol založiť prípustnosť dovolania). Nesprávne právne posúdenie veci je relevantný dovolací dôvod, ktorým možno úspešne odôvodniť (iba) procesne prípustné dovolanie (viď § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p.), samo nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižších stupňov ale prípustnosť dovolania nezakladá (porovnaj tiež niektoré ďalšie rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, napríklad sp. zn. 1Cdo/62/2010, sp. zn. 2Cdo/97/2010, sp. zn. 3Cdo/53/2011, sp. zn. 4Cdo/68/2011, sp. zn. 5Cdo/44/2011 a sp. zn. 6Cdo/41/2011). Správnosť skutkových a právnych záverov založených na dokazovaní by bolo možné v dovolacom konaní posúdiť až v prípade, ak by bolo dovolanie prípustné (ide o dôvody, ktoré síce môžu nakladať dôvodnosť dovolania, nie však jeho prípustnosť). O taký prípad v prejednávanej veci nešlo.
Vzhľadom na to, že v dovolacom konaní nevyšli najavo procesné vady konania vymenované v § 237 O. s. p. a prípustnosť podaného dovolania nevyplýva z ustanovenia § 239 O. s. p., Najvyšší súd Slovenskej republiky odmietol dovolanie žalobcu podľa § 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. ako smerujúce proti ktorému nie je dovolanie prípustné.
V dovolacom konaní procesne úspešnému žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného vzniklo právo na náhradu trov konania proti žalobcovi, ktorý úspech nemal (§ 243b ods. 5 O. s. p. v spojení s § 224 ods. 1 O. s. p. a § 142 ods. 1 O. s. p.). Dovolací súd nepriznal žalovanému ani vedľajšiemu účastníkovi náhradu trov tohto konania, lebo nepodali návrh na priznanie náhrady trov dovolacieho konania (§ 151 ods. 1 O. s. p.).
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave, 30. júna 2015
JUDr. Katarína Pramuková, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: K.