UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej, v spore žalobcu: Enprotech a.s., Kukučínova 86/9, 040 01 Košice, IČO: 47 461 845, zast.: JUDr. Peter Vrabec, advokát s.r.o., Kukučínova 86/9, 040 01 Košice, IČO: 36 663 433, proti žalovanému: RASEMA s.r.o., Sokoľská 9, 044 31 Kostoľany nad Hornádom, IČO: 47 616 822, zast: JUDr. Zuzana Burdová, advokátka, Volgogradská 13, 080 01 Prešov, o zaplatenie sumy 48.000 eur s prísl., vedenom pôvodne na Okresnom súde Košice
- okolie, sp. zn. 8Cb/9/2019 a o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach, č. k. 4Cob/159/2023-267 zo dňa 21.11.2023, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušuje
- rozsudok Krajského súdu v Košiciach, č. k. 4Cob/159/2023-267 zo dňa 21.11.2023, ako aj rozsudok Okresného súdu Košice - okolie, č. k. 8Cb/9/2019-214 zo dňa 3.3.2023,
- uznesenie Mestského súdu Košice, č. k. K3-8Cb/9/2019-290 zo dňa 23.2.2024, ako aj uznesenie Mestského súdu Košice, č. k. K3-8Cb/9/2019-321 zo dňa 9.5.2024, a vec vracia Mestskému súdu Košice na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Košice - okolie (ďalej aj „prvoinštančný súd“ alebo „súd prvej inštancie“) rozsudkom (druhým v poradí) č. k. 8Cb/9/2019-214 zo dňa 3.3.2023 uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 48.000 eur s príslušenstvom. Súčasne priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
2. V odôvodnení rozsudku prvoinštančný súd uviedol, že súlade s právnym názorom vysloveným Krajským súdom v Košiciach v uznesení č. k. 4Cob/72/2020-154 zo dňa 25.9.2020, bolo úlohou súdu prvej inštancie zistiť celkové okolnosti uzatvorenia sprostredkovateľskej zmluvy a posúdiť, či predmet sprostredkovateľskej zmluvy z hľadiska jeho možnosti vo vzťahu k zákonu o verejnom obstarávaní je možný podľa § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka a akú zákonom dovolenú činnosť mal žalovaný podľapredmetnej sprostredkovateľskej zmluvy vyvíjať v prospech žalobcu. Z dokazovania vyplynulo, že sprostredkovateľská zmluva bola uzatvorená za účelom uzavretia zmluvy medzi spoločnosťou AAH Plastics, s.r.o. ako zadávateľom verejného obstarávania na predmet zákazky - Priemyselné roboty a žalobcom ako úspešným uchádzačom predmetného verejného obstarávania. Svedok V. potvrdil, že komunikoval s vtedajším konateľom žalovaného - Radovanom Sabom za účelom uzatvorenia zmluvy, ktorá bola výsledkom verejného obstarávania. Aj po tom, ako konateľ žalovaného prestal byť konateľom žalobcu, svedok V. naďalej komunikoval s ním (s konateľom žalovaného - s Radovanom Sabom), nevediac, že už nie je konateľom žalobcu, nakoľko konateľ žalovaného - Radovan Sabo bol vo vyššie uvedenom verejnom obstarávaní uvedený ako kontaktná osoba za žalobcu (úspešného uchádzača verejného obstarávania). Konajúci súd ďalej uviedol, že z dokazovania nevyplynulo, žalovaný to ani netvrdil, že by sprostredkovateľská zmluva uzavretá medzi žalobcom a žalovaným bola uzatvorená s iným predmetom zmluvy a za iným účelom, ako bolo v konaní tvrdené a preukázané, teda bolo nesporne preukázané, že predmetom sprostredkovateľskej zmluvy bolo vyvíjanie činností žalovaného k uzatvoreniu zmluvy medzi spoločnosťou AAH Plastics, s.r.o. a žalobcom na základe verejného obstarávania, v ktorom bol žalobca úspešným uchádzačom. Čo sa týka povinnosti verejného obstarávateľa/obstarávateľa po výbere úspešného uchádzača uzavrieť s úspešným uchádzačom zmluvu, súd prvej inštancie uviedol, že zo zákona explicitne takáto povinnosť nevyplýva a vo všeobecnosti platí, že nikoho nemožno nútiť vstúpiť do zmluvného vzťahu, do ktorého vstúpiť nechce. Avšak jediným zákonným spôsobom ako nedospieť vo verejnom obstarávaní až k uzavretiu zmluvy, je využitie inštitútu zrušenia verejného obstarávania v súlade s § 57 zákona o verejnom obstarávaní. V prípade, ak verejný obstarávateľ alebo obstarávateľ verejné obstarávanie nezruší a napriek tomu neuzavrie s úspešným uchádzačom zmluvu, nie je možné vylúčiť, že sa úspešný uchádzač bude domáhať na súde ušlého zisku, resp. inej škody, ktorá mu v dôsledku nečinnosti verejného obstarávateľa alebo obstarávateľa vznikla. Z uvedeného vyplýva, že pokiaľ spoločnosť AAH Plastics, s.r.o. nezrušila verejné obstarávanie, v ktorom bol žalobca úspešným uchádzačom, spoločnosť AAH Plastics, s.r.o. bola povinná uzavrieť so žalobcom zmluvu s predmetom plnenia, ktoré tvorilo I. časť predmetu zákazky - Priemyselné roboty. Žalovaný ako sprostredkovateľ nemohol žalobcovi zabezpečiť úspech vo verejnom obstarávaní, a teda ani to, aby žalobca uzatvoril zmluvu o dielo so spoločnosťou AAH Plastics, s.r.o. Predmetom plnenia sprostredkovateľskej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným je teda plnenie nemožné, preto je takáto zmluva v zmysle § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka absolútne neplatná. Počiatočná právna nemožnosť plnenia spočíva v tom, že predmet plnenia je neuskutočniteľný v dôsledku právnej prekážky, ktorá existuje v čase vykonania úkonu, nejde o vadu uvedenú v § 39 Občianskeho zákonníka. Právnu prekážku predstavovala požiadavka v zmysle § 56 ods. 1 zákona o verejnom obstarávaní, podľa ktorej znenie zmluvy uzatvorenej medzi verejným obstarávateľom/obstarávateľom a úspešným uchádzačom nesmie byť v rozpore s ponukou predloženou úspešným uchádzačom alebo uchádzačmi. Táto požiadavka je v súlade s princípom transparentnosti, keď zabezpečuje, aby zmluvné podmienky, ktoré sú výsledkom verejného obstarávania, boli totožné so zmluvnými podmienkami, na ktoré uchádzač predkladal svoju ponuku. Ak strany na základe právneho úkonu, ktorý bol neskôr posúdený ako neplatný, plnili, sú v zmysle § 451 Občianskeho zákonníka povinné vydať prijaté plnenie. Ak teda zmluva o sprostredkovaní medzi žalobcom a žalovaným bola v konaní posúdená ako absolútne neplatný právny úkon v zmysle § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka, je strana, ktorá prijala plnenie na základe takejto absolútne neplatnej sprostredkovateľskej zmluvy, povinná vydať prijaté plnenie druhej strane. Na základe uvedeného prvoinštančný súd zaviazal žalovaného na vrátenie bezdôvodného obohatenia získaného z neplatného právneho úkonu, teda zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 48.000 eur s príslušenstvom žalobcovi.
3. Krajský súd v Košiciach (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 4Cob/159/2023-267 zo dňa 21.11.2023 (ďalej aj „napadnutý rozsudok“) potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a súčasne priznal žalobcovi proti žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.
4. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že skôr bolo možné rozhodnúť o uplatnenej peňažnej pohľadávke z takejto zmluvy, je povinný „ex offo“ predbežne posudzovať, či takáto zmluva nie je absolútne neplatným právnym úkonom podľa §§ 34, 37, 39 Občianskeho zákonníka tak, ako to uviedol už vo svojom skoršom uznesení č. k. 4Cob/72/2020-154 zo dňa 25.9.2020, keď uložil súduprvej inštancie skúmať platnosť sprostredkovateľskej zmluvy, teda či nie je absolútne neplatným právnym úkonom. Ďalej odvolací súd uviedol, že víťaz verejného obstarávania, ktoré vyhlásila obchodná spoločnosť AAH PLASTICS s.r.o. ako zadávateľ verejného obstarávania vo Vestníku dňa 30.4.2018 na predkladanie ponúk podľa zákona o verejnom obstarávaní - priemyselné roboty s predpokladanou hodnotou zákazky vo výške 971.666,67 eur a vstrekovacie lisy s predpokladanou hodnotou vo výške 1.217.266,67 eur s lehotou predkladania ponúk do 30.5.2018, bol známy už 17.7.2018 a víťazom sa stal žalobca. Až po tomto „víťazstve žalobcu“ vo verejnom obstarávaní uzatvoril žalobca ako záujemca so žalovaným ako sprostredkovateľom dňa 31.10.2018 predmetnú zmluvu o sprostredkovaní. Predmetnom zmluvy o sprostredkovaní bolo dohodnutie zmluvného vzťahu medzi záujemcom - žalobcom a spoločnosťou AAH PLASTICS s.r.o. s tým cieľom, aby bola medzi záujemcom ako zhotoviteľom a spoločnosťou AAH PLASTICS s.r.o. ako objednávateľom uzatvorená samostatná zmluva o dielo, prípadne iný typ zmluvy, ktorej predmetom má byť zhotovenie a dodanie priemyselných robotov pre AAH PLASTICS s.r.o. Odvolací súd k tomu uviedol, že žalovaný by sa v takomto vzťahu medzi žalobcom a spoločnosťou AAH PLASTICS s.r.o. založenom zákonom o verejnom obstarávaní, stal akýmsi „medzičlánkom“ - sprostredkovateľom pre uzatvorenie zmluvy o dielo medzi žalobcom a AAH PLASTICS s.r.o. Tento vzťah medzi žalobcom a spoločnosťou AAH PLASTICS s.r.o. bol už v čase uzatvorenia predmetnej sprostredkovateľskej zmluvy dňa 31.10.2018 založený výsledkom verejného obstarávania dňa 17.7.2018, a to podľa § 54 zákona o verejnom obstarávaní, ako to správne uviedol súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku. Predmetom sprostredkovateľskej zmluvy bolo teda to, čo vyplýva priamo zo zákona o verejnom obstarávaní, a to, aby vyhlasovateľ verejného obstarávania - AAH PLASTICS s.r.o. uzatvoril s víťazom verejného obstarávania zmluvu o dielo alebo iný typ zmluvy, ktorej predmetom má byť zhotovenie a dodanie priemyselných robotov pre AAH PLASTICS s.r.o. To, že vyhlasovateľ verejného obstarávania - AAH PLASTICS s.r.o. má uzatvoriť s víťazom verejného obstarávania, teda so žalobcom po skončení verejného obstarávania zmluvu na predmet verejného obstarávania, vyplýva z § 54 zákona o verejnom obstarávaní a k tomu už nie je potrebné, aby uzatvorenie takejto zmluvy sprostredkovávala tretia osoba - žalovaný. Odvolací súd preto dospel zhodne ako súd prvej inštancie k záveru, že predmetná zmluva o sprostredkovaní je absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože je v rozpore so zákonom o verejnom obstarávaní. Ak žalovaný v odvolaní poukazoval na rozhodnutie vyšších súdnych autorít, a to Ústavného súdu a Najvyššieho súdu SR o tom, že pri výklade prejavu vôle ako základného predpokladu vzniku právneho úkonu je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť právneho úkonu, odvolací súd uviedol, že s tým plne súhlasí, avšak takýto výklad je možný a všeobecne žiaduci, ak ide o relatívnu neplatnosť právneho úkonu, kde má súd možnosť zvažovať, či ide o právny úkon platný alebo neplatný. Ak však ide o absolútne neplatný právny úkon, súd takýto výklad právneho úkonu nemôže aplikovať pri svojom rozhodovaní, pretože by to bolo v rozpore so zákonom a princípmi absolútnej neplatnosti právnych úkonov, podľa ktorého takéto právne úkony nemôžu zakladať žiadne práva a povinnosti a súd na ne prihliada zo zákona „ex offo“ bez toho, aby strany sporu namietali túto absolútnu neplatnosť právneho úkonu.
5. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal včas dovolanie žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“), ktorý prípustnosť dovolania odôvodňoval § 421 ods. 1 písm. a) CSP.
6. Dovolateľ považuje za nesprávny záver odvolacieho súdu, v zmysle ktorého „zmluva o sprostredkovaní uzavretá medzi žalobcom a žalovaným je absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko bola uzatvorená 31.10.2018, teda až po tom, ako sa stal žalobca dňa 17.7.2018 víťazom verejného obstarávania vyhláseného spoločnosťou AAH PLASTICS s.r.o. Zmluvný vzťah medzi žalobcom a AAH PLASTICS s.r.o. bol už založený týmto víťazstvom žalobcu vo verejnom obstarávaní, predmetom zmluvy o sprostredkovaní medzi žalobcom a žalovaným bolo teda to, čo vyplýva priamo zo zákona o verejnom obstarávaní, a to, aby vyhlasovateľ verejného obstarávania AAH PLASTICS s.r.o. uzatvoril s víťazom verejného obstarávania zmluvu o dielo alebo iný typ zmluvy, predmetom ktorej má byť zhotovenie a dodanie priemyselných robotov pre AAH PLASTICS s.r.o., čo vyplýva z § 54 zákona o verejnom obstarávaní a k tomu už nie je potrebné, aby uzatvorenie takejto zmluvy sprostredkovala tretia osoba - žalovaný, a preto dospel odvolací súd k záveru, že predmetná zmluva o sprostredkovaní je absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože je v rozpore sozákonom o verejnom obstarávaní“. Dovolateľ ďalej poukázal na bod 46. odôvodnenia napadnutého rozsudku, v ktorom odvolací súd uviedol, že „ak žalovaný v odvolaní poukazuje na rozhodnutie vyšších súdnych autorít, a to Ústavného súdu a Najvyššieho súdu SR v tom, že pri výklade prejavu vôle ako základného predpokladu vzniku právneho úkonu je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť právneho úkonu, odvolací súd k tomu uviedol, že s tým plne súhlasí, avšak takýto výklad je možný a všeobecne žiaduci, ak ide o relatívnu neplatnosť právneho úkonu, kde má súd možnosť zvažovať, či ide o právny úkon platný alebo neplatný. Ak však ide o absolútne neplatný právny úkon, súd takýto výklad právneho úkonu nemôže aplikovať pri svojom rozhodovaní, pretože by to bolo v rozpore so zákonom a princípmi absolútnej neplatnosti právnych úkonov“.
7. Dovolateľ považuje toto posúdenie odvolacím súdom ako aj súdom prvej inštancie za nesprávne a týmto nesprávnym posúdením platnosti zmluvy o sprostredkovaní sa obe inštancie odklonili od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, nakoľko nemožno súhlasiť s právnym názorom odvolacieho súdu, že priorita výkladu v prospech platnosti právneho úkonu sa vzťahuje len na relatívne neplatné právne úkony a v prejednávanom spore posúdili obe súdne inštancie zmluvu o sprostredkovaní nesprávne ako absolútne neplatný právny úkon podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože je v rozpore so zákonom o verejnom obstarávaní. Súdy oboch inštancií nesprávne posúdili platnosť právneho úkonu zmluvy o sprostredkovaní, nakoľko toto právne posúdenie je v rozpore so zásadou preferencie výkladu právneho úkonu v prospech jeho platnosti. Dovolateľ poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1MObdoV 16/2006 zo dňa 26.3.2006, nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 640/2014 zo dňa 1.4.2015, tiež sp. zn. I. ÚS 242/07 zo dňa 3.7.2008, uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Cdo/95/2019 zo dňa 29.1.2020, ako aj na rozhodnutia súdov ČR.
8. Podľa názoru dovolateľa zmluva uzavretá medzi žalobcom a ním nie je ani v rozpore s § 37 ods. 2 Občianskeho zákonníka a nie je ani absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka pre rozpor so zákonom o verejnom obstarávaní. Bola výsledkom zmluvnej voľnosti podnikateľských subjektov v súkromnom práve, neodporuje ani zákonu o verejnom obstarávaní ani inému zákonu, obsah právneho úkonu bol možný právne i fakticky, a tak odvolací súd porušil zásadu preferencie výkladu právneho úkonu v prospech jeho platnosti, ktorá sa uplatňuje v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu i Ústavného súdu Slovenskej republiky. Pri rozhodovaní o veci nie je úlohou súdu vyhľadávať dôvody neplatnosti právneho úkonu, ale preferovať výklad právnych úkonov v prospech platnosti a zároveň rešpektovať zmluvnú voľnosť a autonómiu zmluvných strán. Na základe uvedených skutočností žalovaný žiadal, aby dovolací súd zrušil rozsudok odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.
9. Žalobca v písomnom vyjadrení k dovolaniu zo dňa 30.5.2024 uviedol, že žalovaný vo svojom dovolaní žiadnym spôsobom nepreukázal, akým spôsobom sa prvostupňový a aj odvolací súd odchýlili od rozhodovacej praxe dovolacie súdu v právnej otázke, či je právne komfortné uzavrieť zmluvu o sprostredkovaní, ak sú zmluvné strany dané výsledkom procesu verejného obstarávania. Z vykonaného dokazovania, ako aj platného právneho poriadku je zrejmé, že obstarávateľ po uzavretí procesu verejného obstarávania nemá inú možnosť, ako uzavrieť zmluvu iba s víťazom verejného obstarávania. V čase uzavretia verejného obstarávania bol štatutár žalovaného súčasne aj členom predstavenstva žalobcu. Jedná sa o tú istú fyzickú osobu - p. Radovan Saboa. Sám žalovaný v podanom dovolaní uvádza, že žalovaný riešil s obstarávateľom AAH PLASTICS s.r.o. technické záležitosti. Riešenie technických záležitostí nie je predmetom zmluvy o sprostredkovaní. Teda v podanom dovolaní sám potvrdzuje, že od počiatku sa nejednalo o sprostredkovateľskú zmluvu. To, že sa súdy nižšej inštancie neodchýlili od doterajšej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, a teda, že sa nejedná o dovolací dôvod, svedčí aj rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Cdo/148/2010. Vzhľadom na uvedené má žalobca za to, že v dovolaní žalovaného nie sú žiadnym spôsobom preukázané zákonné dôvody prípustnosti dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP, a preto navrhoval, aby dovolací súd dovolanie podľa § 488 písm. f) CSP odmietol.
10. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podalastrana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP a contrario), dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné.
11. V rámci prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1. písm. a) CSP dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie odvolacím súdom v otázke (ne)platnosti zmluvy o sprostredkovaní a tiež nesprávne právne posúdenie, že pravidlo výkladu v prospech platnosti zmluvy sa neuplatní v prípade absolútnej neplatnosti. V dovolaní žalovaný konkrétne znenie právnej otázky nedefinoval, avšak z obsahu dovolania možno vyabstrahovať otázku, ktorá bola pre rozhodnutie kľúčová, a to či princíp priority výkladu zmluvy v prospech jej platnosti sa uplatní (aj) pri absolútnej neplatnosti zmluvy?
12. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí uviedol, že výklad zmluvy v prospech jej platnosti je možný a všeobecne žiaduci, ak ide o relatívnu neplatnosť právneho úkonu, kde má súd možnosť zvažovať, či ide o právny úkon platný alebo neplatný; ak však ide o absolútne neplatný právny úkon, súd takýto výklad právneho úkonu nemôže aplikovať pri svojom rozhodovaní, pretože by to bolo v rozpore so zákonom a princípmi absolútnej neplatnosti právnych úkonov, podľa ktorého takéto právne úkony nemôžu zakladať žiadne práva a povinnosti a súd na ne prihliada zo zákona „ex offo“ bez toho, aby strany sporu namietali túto absolútnu neplatnosť právneho úkonu.
13. Dovolací súd v súvislosti s nastolenou právnou otázkou poukazuje na stabilizovaný právny názor Ústavného súdu Slovenskej republiky, vyslovený napr. v náleze Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 242/07 z 3. júla 2008, v zmysle ktorého „... základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcim z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim“. V základnom konaní, ktoré bolo predmetom prieskumu ústavným súdom, všeobecné súdy konštatovali neplatnosť zmluvy o budúcej zmluve pre absenciu prejavu vôle kupujúcich.
14. Ďalej najvyšší súd poukazuje na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 640/2014 z 1. apríla 2015, publikovaný v Zbierke nálezov Ústavného súdu pod č. 16/2015, podľa ktorého „určitosť právneho úkonu je zákonnou podmienkou jeho platnosti a je považovaná za náležitosť prejavu vôle. Právny úkon možno považovať za určitý vtedy, ak jeho obsah nie je vnútorne rozporný a súčasne je jeho predmet jasne určený. Vychádzajúc z princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou súčasne platí, že aj v prípade určitých pochybností o určitosti obsahu či predmetu právneho úkonu bude tento neplatným len vtedy, ak tieto nedostatky nemožno preklenúť ani použitím interpretačných pravidiel ustanovených v § 35 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka a § 266 ods. 1, 2 a 3 Obchodného zákonníka. Ak totiž tieto nedostatky možno takýmto spôsobom preklenúť, je ústavnou povinnosťou všeobecného súdu uprednostniť výklad, ktorý vedie k platnosti právneho úkonu, a nie naopak. Preferencia výkladu uchovávajúceho právny úkon v platnosti kladie vysoké nároky aj na odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktorým sa právny úkon vyhlasuje za neplatný. Z takého rozhodnutia musí byť najmä dostatočne zrejmé, z akého právneho dôvodu má neplatnosť právneho úkonu vyplývať, či porušenie danej právnej normy skutočne vedie k neplatnosti právneho úkonu a aké skutkové zistenia preukazujú naplnenie predpokladov právnej normy, z ktorej vyplýva neplatnosť právneho úkonu. Prehnané formalistické požiadavky všeobecného súdu na formuláciu predmetu zmluvy sú ústavne neakceptovateľné. Úloha všeobecného súdu pri hľadaní riešenia súdenej právnej veci a interpretácii relevantných právnych úkonov totiž nespočíva vo „vyhľadávaní“ dôvodov neurčitosti predmetu zmluvy (prípadne iných dôvodov jeho neplatnosti), ale v poskytnutí súdnej ochrany účastníkom občianskeho súdneho konania. Táto má byť založená okrem iného aj na zohľadnení a plnej aplikácii všetkých zákonných kritérií platných pre výklad právnych úkonov a súčasnej preferencii výkladu v prospech platnosti, a nie neplatnosti právneho úkonu“.
15. Takisto z rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu Slovenskej republiky možno vyvodiť záver, žeuvedený princíp súkromného práva senáty najvyššieho súdu pri svojej činnosti aplikujú a aplikujú ho pri právnych úkonoch, ktoré zákon definuje ako absolútne neplatné. Ide napr. o rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 6MCdo/21/2011 zo dňa 30.1.2013, v ktorom najvyšší súd uviedol, že „...takáto interpretácia rešpektuje aj základné zásady súkromného práva, a to zásadu „pacta sunt servanda“ (zmluvy sa majú dodržiavať) a zásadu „actus interpretandus est potius, ut valeat quam, ut pereat“ (úkon treba vykladať skôr tak, aby platil, ako by neplatil - Ulpianus, Digesta, kniha 45, titul 1, fragment 80)“.
16. Ďalej v rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 3Obdo/32/2016 zo dňa 27.6.2017, v ktorom bola posudzovaná otázka neplatnosti zmluvy o dielo pre neurčitosť dojednaného rozsahu diela, najvyšší súd konštatoval, že „odvolací súd pri posudzovaní platnosti zmluvy o dielo správne vychádzal z princípu preferencie platnosti právneho úkonu“.
17. Jedným zo základných princípov výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, nie zásadou. Neplatnosť právneho úkonu je reštriktívnou výnimkou, ku ktorej možno interpretačne dospieť iba v prípade, ak konkrétny úkon za žiadnych okolností neobstojí ako platný. Preferencia platnosti právneho úkonu predstavuje všeobecné výkladové pravidlo. Základom uvedeného prístupu vrátane aplikácie jednotlivých ustanovení § 266 Obchodného zákonníka je prihliadanie na vôľu zmluvných strán a nie na jej prejav.
18. Z citovaných súdnych rozhodnutí vyplýva celkom opačný názor ako prezentoval odvolací súd v tomto konaní, že „ak ide o absolútne neplatný právny úkon, súd takýto výklad právneho úkonu nemôže aplikovať pri svojom rozhodovaní“, a to že princíp preferencie výkladu zmluvy v prospech je platnosti sa uplatní pri absolútnej neplatnosti právneho úkonu.
19. Dovolací súd súčasne poukazuje aj na komentár k Občianskemu zákonníku, v ktorom je uvedené „aj v prípade aplikácie § 37 ods. 2 sa uplatní pravidlo výkladu v prospech zachovania platnosti zmluvy“ (Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník I. § 1 - 450. 2. vydanie. Komentár. Praha. C. H. Beck, 2019, 263 s.).
20. S poukazom na uvedené možno na nastolenú právnu otázku, či princíp priority výkladu zmluvy v prospech jej platnosti sa uplatní (aj) pri absolútnej neplatnosti zmluvy, odpovedať kladne, a teda princíp priority výkladu zmluvy v prospech jej platnosti sa uplatní (aj) pri absolútnej neplatnosti zmluvy.
21. Vzhľadom na uvedené dovolací súd konštatuje, že dovolateľ dôvodne vytýkal odvolaciemu súdu nesprávne právne posúdenie, a preto najvyšší súd napadnutý rozsudok Krajského súdu v Košiciach, č. k. 4Cob/159/2023-267 zo dňa 21.11.2023 podľa § 449 ods. 1 CSP zrušil. Keďže rovnakým nedostatkom je postihnuté aj konanie pred súdom prvej inštancie, dovolací súd aj s prihliadnutím na zásadu hospodárnosti a rýchlosti konania (k tomu viď čl. 17 Základných princípov Civilného sporového poriadku) konštatuje, že nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, a preto dovolací súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 449 ods. 2 CSP a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP). V ďalšom konaní súd prvej inštancie opätovne posúdi zmluvu o sprostredkovaní aj pri uplatnení princípu preferencie výkladu zmluvy v prospech zachovania jej platnosti, ako aj pri použití výkladových pravidiel podľa § 266 Obchodného zákonníka.
22. Nesprávne právne posúdenie v otázke platnosti zmluvy o sprostredkovaní bude možné posúdiť až po tom, keď súdy nižšej inštancie budú vychádzať zo záveru, že preferencia výkladu zmluvy v prospech jej platnosti je možná aj pri absolútne neplatnej zmluve. Keďže konajúce súdy doposiaľ vychádzali z toho, že pravidlo priority výkladu zmluvy v prospech platnosti sa neuplatní pri absolútne neplatnom právnom úkone, nezamerali dokazovanie na výklad zmluvy aplikujúc všetky zákonné kritériá platné pre výklad právnych úkonov, preto táto otázka nemohla byť predmetom dovolacieho prieskumu. V tejto súvislosti dáva najvyšší súd do pozornosti, že pri výklade vôle nie je možné vychádzať len zo samotného textuzmluvy. Podľa nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. ÚS 243/07 „je text zmluvy len prvotným priblížením sa významu zmluvy, ktorý si chceli účastníci svojím konaní stanoviť. Doslovný výklad textu ale nemusí byť v súlade so skutočnou vôľou. Z daného dôvodu, ak sa v konaní preukáže, že skutočná vôľa smerovala k inému cieľu ako uvádza jej text, má sa prikloniť výklad k skutočnej vôli a preferovať ju oproti textovému vyjadreniu“.
23. Po zrušení oboch meritórnych rozhodnutí, vrátane výroku o nároku na náhradu trov doterajšieho konania, bolo potrebné zrušiť aj rozhodnutia súdov prvej inštancie týkajúce sa výšky priznaných trov konania.
24. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie viazané právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 CSP).
25. V novom rozhodnutí rozhodne súd aj o trovách pôvodného konania (prvoinštančného aj odvolacieho konania), ako aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).
26. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.