3Obdo/25/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Jaroslavy Fúrovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej v spore žalobkyne Ing. E. L., narodená X. K. XXXX., trvale bytom H., zastúpená Advokátska kancelária Šulavík s.r.o., so sídlom Jamnického 3018/4, Bratislava, IČO: 52 878 252, proti žalovaným 1/ Ing. C. L., narodený X. G. XXXX, trvale bytom CK. a 2/ T. L., narodená XX. júla XXXX, trvale bytom L., obaja žalovaní zastúpení JUDr. Pavel Polakovič, advokát, so sídlom Detvianska 14, Bratislava, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Pezinok pod sp. zn. 33Cb/21/2014, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 9. januára 2024 č. k. 2Cob/72/2022-956, takto

rozhodol:

I. Dovolanie o d m i e t a.

II. Žalovaní 1/ a 2/ m a j ú voči žalobkyni n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Pezinok (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 24. februára 2022 č. k. 33Cb/21/2014-900 žalobu zamietol a žalovaným 1/ a 2/ priznal proti žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 1.1. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobou doručenou súdu dňa 24. januára 2007 sa žalobkyňa domáhala určenia, že zmluvy, na základe ktorých žalovaný previedol svoje obchodné podiely v spoločnostiach M. K. M. spoločnosť s r.o., so sídlom Dlhá 1264, Stupava, IČO: 31 408 087 a MKM-STRED, spol. s r.o., so sídlom Prešovská 73, Družstevná pri Hornáde, IČO: 31 363 741, sú neplatné. Žalobu odôvodnila tým, že obe spoločnosti žalobkyňa so žalovaným 1/ založili počas existencie manželstva. Žalovaný 1/ spoločnosti prepísal na svoju priateľku T. G., a to aj napriek skutočnosti, že si v tom čase neplnil svoje záväzky voči svojím maloletým deťom, svojej manželke a daňovému úradu. Prepis spoločností mal vykonať s cieľom presadiť si svoje egoistické záujmy, okradnúť deti, manželku a štát. Na základe uvedeného mala žalobkyňa za to, že zmluvy, ktorými žalovaný 1/ previedol obchodné spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. a MKM-STRED, spol. s r.o. na žalovanú 2/ a na základe ktorých boli realizované zápisy zmien v obchodnom registri v dňoch 11. februára 2004 a 2. októbra 2004 sú neplatné. Žalobkyňa sa následne podaním doručeným súdu 19. mája 2011 domáhala zmenyžalobného petitu tak, že pôvodnú žalobu o neplatnosť právnych úkonov žiadala zmeniť tak, aby súd určil, že zmluva o prevode obchodného podielu z 21. januára 2004 uzatvorená medzi Ing. C. L. ako prevádzajúcim a T. G. ako nadobúdateľkou, ktorou bol prevedený obchodný podiel prevádzajúceho v spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o., IČO: 31 408 087, na nadobúdateľku, je neplatná a právne neúčinná a zmluva o prevode obchodného podielu z 21. januára 2004 uzavretá medzi Ing. C. L. ako prevádzajúcim a T. G. ako nadobúdateľkou, ktorou bol prevedený obchodný podiel prevádzajúceho v spoločnosti MKM-STRED, spol. s r.o., IČO: 31 363 741, na nadobúdateľku, je neplatná a právne neúčinná. Žalobkyňa následne podaním doručeným súdu 13. decembra 2016 doručila súdu vyjadrenie k žalobe a zároveň vzala žalobu v časti neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov späť a žiadala súd, aby konal v časti žaloby o určenie právnej neúčinnosti označených zmlúv. 1.2. Súd prvej inštancie mal z vykonaného dokazovania za preukázané, že k uzatvoreniu zmlúv o prevode obchodného podielu medzi žalovaným 1/ a žalovanou 2/ prišlo ku dňu 21. januára 2004, zmena bola zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I dňa 2. októbra 2004 v spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. a dňa 11. februára 2004 v spoločnosti MKM-STRED, spol. s r.o. Na právne posúdenie veci súd prvej inštancie aplikoval § 42a ods. 2 a 5 písm. a), b) a c), § 42b ods. 1, 2, 3 a 4 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“). 1.3. K zmene žaloby z 13. decembra 2016 súd prvej inštancie uviedol, že žalobkyňa žalobu v časti určenia neplatnosti právnych úkonov vzala späť a žiadala, aby súd rozhodol iba o časti neúčinnosti právnych úkonov voči žalobkyni. V prípade žaloby o odporovateľnosť právneho úkonu je potrebné postupovať tak, že súd ako predbežnú otázku v konaní skúma prípadnú absolútnu neplatnosť právneho úkonu. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie nerozhodol o zastavení žaloby v časti neplatnosti právneho úkonu tak, ako to žalobkyňa vo svojom podaní z 13. decembra 2016 navrhovala, ale zmluvy z hľadiska ich platnosti preskúmal. Súd prvej inštancie následne konštatoval, že zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. bola uzatvorená v písomnej forme, zmluvné strany v nej boli nezameniteľne označené a podpisy prevodcu a nadobúdateľa boli riadne notársky overené. Zmluva obsahovala jasné označenie obchodného podielu, ktorý sa prevádzal, bola odplatnou zmluvou, odplata bola uhradená pri podpise zmluvy a obsahovala vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve. Na základe týchto skutočností dospel súd prvej inštancie k záveru, že prevod obchodného podielu spoločnosti M. K. M. spoločnosť s r.o. zo žalovaného 1/ na žalovanú 2/ je platným právnym úkonom. Rovnako vo vzťahu k zmluve o prevode obchodného podielu spoločnosti MKM- STRED, spol. s r.o., zo žalovaného 1/ na žalovanú 2/ súd prvej inštancie konštatoval, že spĺňa formálne náležitosti a je platným právnym úkonom. Zároveň obe zmluvy z hľadiska formálnych náležitostí už podliehali súdnemu prieskumu uskutočneného registrovým súdom Okresného súdu Bratislava I a Košice

I. 1.4. Súd prvej inštancie následne konštatoval, že žalobkyňa sa v tomto konaní voči žalovaným domáha odporovateľnosti právneho úkonu v zmysle ust. § 42a ods. 2 OZ, pričom zmenu žaloby doručila súdu po uplynutí trojročnej prekluzívnej lehoty. Podmienkou pre úspešné uplatnenie odporovacej žaloby na súde je podanie žaloby v prekluzívnej lehote troch rokov, ktorá začína plynúť odo dňa, keď bol právny úkon uskutočnený a námietku premlčania v konaní nie je potrebné uplatniť. Zmluvy o prevode obchodného podielu žalovaný 1/ a žalovaná 2/ uzatvorili pre spoločnosť M. K. M. spoločnosť s r.o., ako aj pre spoločnosť MKM-STRED, spol. s r.o. dňa 21. januára 2004. Účinnosť voči žalobkyni nadobudla zmluva o prevode obchodného podielu až zápisom v obchodnom registri. Zápis v obchodnom registri bol vykonaný pre spoločnosť M. K. M. spoločnosť s r.o. dňa 11. februára 2004 a pre spoločnosť MKM-STRED, spol. s r.o. 2. októbra 2004. Od tohto momentu začala podľa súdu prvej inštancie plynúť trojročná prekluzívna lehota. Žalobkyňa ale doručila žalobu o určenie neúčinnosti právneho úkonu až doručením zmeny žaloby 19. mája 2011, teda po uplynutí trojročnej prekluzívnej lehoty. Na uvedenom podľa súdu prvej inštancie nič nemení tá skutočnosť, že predmetom konania do podania žaloby o neúčinnosť právneho úkonu prevodu obchodných podielov voči žalobkyni, bola žaloba o neplatnosť právneho úkonu, ktorého preskúmanie je síce podmienkou pre rozhodnutie o neúčinnosti právneho úkonu, avšak podanie samostatnej žaloby o neplatnosť právneho úkonu nenahrádza a nesubsumuje aj podanie žaloby o neúčinnosť voči konkrétnej osobe. Vzhľadom na uplatnenie žaloby o odporovateľnosť právneho úkonu až po uplynutí trojročnej prekluzívnej lehoty, súd prvej inštancie žalobu v celom rozsahu zamietol a žalovaným 1/ a 2/ priznal vzhľadom na plný úspech vo veci nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Na základe odvolania žalobkyne Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) rozsudkom z 9. januára 2024 č. k. 2Cob/72/2022-956, potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a žalovaným 1/ a 2/ priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 2.1. Podľa odvolacieho súdu súd prvej inštancie dostatočne objasnil skutkový stav a právny základ rozhodnutia. Keďže žaloba bola zamietnutá z dôvodu preklúzie nároku na vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu voči žalobkyni, rozhodujúce bolo posúdiť, či nárok bol uplatnený už žalobou doručenou dňa 24. januára 2007 alebo až podaním doručeným 19. mája 2011, t. j. či súd prvej inštancie správne posúdil toto podanie ako zmenu žalobného petitu a dospel k správnemu záveru o preklúzii. Podľa odvolacieho súdu bolo nesporné, že žalobkyňa sa podaním doručeným súdu 24. januára 2007 domáhala určenia neplatnosti právnych úkonov a až podaním doručeným súdu 19. mája 2011 sa domáhala vyslovenia neúčinnosti zmlúv o prevode obchodných podielov a následne tento návrh odôvodnila. Zákon rozlišuje medzi neplatnosťou právneho úkonu a odporovateľnosťou právnemu úkonu a tieto inštitúty nie je možné zamieňať. Neplatnosť právneho úkonu má prednosť pred jeho odporovateľnosťou a odporovať je možné iba platnému právnemu úkonu. Ak zákon určité konanie dlžníka sankcionuje odporovateľnosťou právneho úkonu, nemôže byť to isté konanie za tých istých podmienok sankcionované neplatnosťou právneho úkonu. Odporovať je možné len platnému právnemu úkonu. Preto ak žalobkyňa podala návrh na určenie neplatnosti zmlúv o prevode a následne podaním doručeným súdu 19. mája 2011 petit zmenila na odporovateľnosť právnym úkonom, súd prvej inštancie správne posúdil toto podanie ako zmenu petitu žaloby, resp. nový návrh. Na uvedenom nič podľa odvolacieho súdu nemení skutočnosť, že pôvodný návrh nespĺňal všetky náležitosti a žalobkyňa bola vyzvaná na doplnenie svojho podania. Žalobkyňa bola vyzvaná, aby konkretizovala, ktorých zmlúv sa určenie neplatnosti týka a na odôvodnenie a preukázanie naliehavého právneho záujmu. Žalobkyňa následne súdu doručila podanie, v ktorom konkretizovala zmluvy, ktorých určenia neplatnosti sa domáha a zároveň sa domáhala aj určenia neúčinnosti právnych úkonov. Súd prvej inštancie preto postupoval správne, ak neposúdil toto podanie ako upresnenie petitu, ale ako zmenu petitu. Keďže odporovateľnosť je odlišným inštitútom od inštitútu neplatnosti právnych úkonov, nemožno tvrdiť, že žalobkyňa iba upresnila svoj pôvodný návrh, ale žalobkyňa týmto podaním uplatnila kvalitatívne iný nárok. 2.2. Odvolací súd doplnil, že žalobkyňa podala návrh na určenie neplatnosti právnych úkonov, pričom nekonkretizovala právne úkony, ktorých určenia neplatnosti sa domáhala. Z obsahu samotného návrhu ale vyplývalo, že sa domáha neplatnosti právnych úkonov a ako jeden z dôvodov uviedla rozpor s § 145 ods. 1 OZ, keďže manžel nežiadal o jej súhlas k scudzeniu spoločností. Súd prvej inštancie preto vyzval žalobkyňu, aby konkretizovala právne úkony, ktoré majú byť predmetom určovacej žaloby a odôvodnila naliehavý právny záujem. Cieľom poučovacej povinnosti súdu prvej inštancie bolo dosiahnuť stav, aby bol petit dostatočne určitý a vykonateľný. Žalobkyňa na základe výzvy doplnila návrh s tým, že obsahovo zmenila petit aj odôvodnenie a uplatnila si návrh na vyslovenie neúčinnosti právnych úkonov. Vyhodnotenie procesných úkonov zo strany súdu prvej inštancie nie je možné podľa odvolacieho súdu vyhodnotiť ako formalistické. Zároveň určovacia žaloba o neplatnosť právneho úkonu v sebe nezahŕňa aj odporovateľnosť právneho úkonu. Súd prvej inštancie preto správne posúdil podanie žalobkyne doručené súdu 19. mája 2011 ako zmenu žaloby a dospel k správnemu záveru o preklúzii nároku. Odvolací súd vyhodnotil ako nepravdivé tvrdenie žalobkyne, že súd prvej inštancie sa nezaoberal neplatnosťou právnych úkonov ako predbežnou otázkou a poukázal na odseky 14 až 17 odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie. 2.3. Žalobkyňa v odvolaní namietala aj procesné pochybenie súdu prvej inštancie, keď súd prvej inštancie nerozhodol o jej návrhu na zastavenie konania v časti určenia neplatnosti právnych úkonov. Súd prvej inštancie tento svoj postup vysvetlil tak, že v konaní o odporovateľnosť právneho úkonu prejudiciálne posudzoval, či dotknutý právny úkon je platný a preto o zastavení konania v časti o určenie neplatnosti právnych úkonov nerozhodoval. Bez výroku o zastavení konania rozhodoval teda o tejto otázke iba prejudiciálne. Odvolací súd konštatoval, že z formálneho hľadiska mal súd prvej inštancie vzhľadom na späťvzatie časti žaloby o tomto procesnom úkone rozhodnúť. Súd prvej inštancie sa ale týmto procesným postupom nedopustil pochybenia, ktoré by malo vplyv na správnosť konečného rozhodnutia. Týmto postupom súd prvej inštancie neuprel žalobkyni žiadne práva a tento postup nepredstavuje ani takú vadu, ktorá by mala za následok nesprávne rozhodnutie. 2.4. K námietke žalobkyne, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení svojho rozhodnutia odvoláva navýsluch svedkov, pričom žalobkyni nie je známe, že by sa v konaní vykonal výsluch viacerých svedkov, odvolací súd uviedol, že v konaní bolo vykonané dokazovanie výsluchom svedka Ing. F. G. a súd prvej inštancie nezaložil svoje rozhodnutie na výsluchu svedkov. Údaj o výsluchu svedkov (teda nesprávne v množnom čísle) predstavuje iba zrejmú nesprávnosť v odôvodnení rozhodnutia. 2.5. Odvolací súd nezistil nesprávny procesný postup súdu prvej inštancie ani pri vedení pojednávania. Zo zápisnice z pojednávania uskutočneného 24. januára 2022 vyplýva, že pred tým, ako súd prvej inštancie odročil pojednávanie za účelom vyhlásenia rozsudku, dal možnosť stranám sporu sa vyjadriť k predmetu sporu, k vykonanému dokazovaniu a návrhom na dokazovanie. Žalobkyňa bola zastúpená advokátom, ktorý túto možnosť využil. Ak súd neumožnil žalobkyni sa na záver k veci vyjadriť, uvedené nepredstavuje podľa odvolacieho súdu procesné pochybenie, a to vzhľadom na zastúpenie žalobkyne advokátom, ktorý mal možnosť na záver vec zhrnúť. Za procesné pochybenie odvolací súd nepovažoval ani verejné vyhlásenie rozsudku bez prítomnosti žalobkyne napriek jej ospravedlneniu zo zdravotných dôvodov. Žalobkyňa a jej právny zástupca zobrali na vedomie termín vyhlásenia rozsudku a právny zástupca žalobkyne bol na verejnom vyhlásení rozsudku prítomný. Odvolací súd pri tomto závere poukázal na rozhodnutie R 43/2001. 2.6. Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil a žalovaným, ktorí boli v odvolacom konaní úspešní, priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa dovolanie, ktorým dovolaciemu súdu navrhuje, aby rozsudok odvolacieho súdu spolu s rozsudkom súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, alternatívne, aby zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, alternatívne, aby rozsudok odvolacieho súdu zmenil tak, že žalobe v plnom rozsahu vyhovie a žalobkyni prizná nárok na náhradu trov konania. Dovolacie dôvody žalobkyňa vymedzila vadou podľa § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“) a nesprávnym právnym posúdením veci v spojení s dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP. 3.1. Rozsudok odvolacieho súdu je podľa dovolateľky svojvoľný, vnútorne nekonzistentný a odvolací súd sa nezaoberal všetkými predloženými dôkazmi. Pokiaľ mal súd za to, že vec je prekludovaná, bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti a efektívnosti konania, aby súd viedol konanie zhruba 15 rokov. Pokiaľ by súd žalobkyni hneď v roku 2007 uviedol, že podanie je nejasné, žalobkyňa by mohla včas tieto nejasnosti vysvetliť. Súdy nevykonali v konaní najpodstatnejšie dôkazy predkladané žalobkyňou, ktorými žalobkyňa preukazovala rozpor s dobrými mravmi. Súd podľa dovolateľky posúdil vec prísne formalisticky a nie podľa obsahu žaloby. Žalovaný 1/ sa po tom, ako bolo rozhodnuté o predbežnom opatrení ohľadne výživného, systematicky zbavoval majetku. Obe spoločnosti boli zároveň prevedené v čase súdneho sporu o vysporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov medzi žalobkyňou a žalovaným 1/. Žalovaný 1/ sa cielene zbavil svojho majetku za účelom nesplnenia si záväzkov voči svojím veriteľom. Uvedené skutočnosti podľa dovolateľky vyplývajú už zo žaloby doručenej súdu 23. januára 2007. Súd nie je viazaný právnou kvalifikáciou nárokov, ale právna kvalifikácia je vecou súdu. Ak strana uvedie rozhodujúce skutočnosti, z ktorých vyvodzuje tvrdený nárok, ale s týmito skutočnosťami spája nesprávne právne následky, nie je súd viazaný právnym názorom strany sporu a je povinný vec posúdiť podľa tých právnych noriem, ktoré na tvrdený a súdom zistený skutkový stav dopadajú. Podľa dovolateľky bolo z obsahu žaloby zrejmé, že napáda aj odporovateľnosť právnych úkonov. Súdy mali zohľadniť, že žalobkyňa nebola právne zastúpená. Žalobkyňa poukázala aj na § 79 ods. 1 druhej vety zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „OSP“), podľa ktorého sa navrhovateľovi neukladalo presne formulovať návrh, ale bolo potrebné, aby z návrhu na začatie konanie bolo zjavné, čoho sa navrhovateľ domáha. Pokiaľ bolo podanie pre súd nejasné alebo neurčité, bolo povinnosťou súdu vyzvať žalobkyňu v zmysle § 43 OSP a riadne ju poučiť. Súd prvej inštancie žalobkyňu nevyzval niekoľko rokov a teda žalobkyňa mala za to, že podanie a jeho obsah je zrejmý. Odvolací súd sa zároveň podľa dovolateľky riadne nevysporiadal s podstatnou otázkou, či predmetné úkony vzhľadom k časovým a iným súvislostiam neboli absolútne neplatnými právnymi úkonmi, a to nielen pre nedostatok vo forme, ale aj napríklad z dôvodu neprimerane nízkej kúpnej ceny, chýbajúcemu súhlasu žalobkyne a rozporu s dobrými mravmi. Podľa žalobkyne ide aj o prekvapivé rozhodnutie súdu, ktorého závery nemali oporu v predchádzajúcom konanípred súdom. Dovolateľka poukazuje aj na prieťahy v súdnom konaní. 3.2. Nesprávne právne posúdenie veci vidí dovolateľka v právnej otázke, či je možné prevod obchodných podielov, ktorých majetková hodnota patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, na tretiu osobu, za výrazne nižšiu kúpnu cenu ako je skutočná hodnota týchto obchodných podielov, bez súhlasu druhého manžela, uskutočneného v čase, kedy prebieha konanie o rozvod manželstva, konanie o zrušenie bezpodielového spoluvlastníctva manželov a kedy prevodca žije v spoločnej domácnosti s nadobúdateľkou obchodných podielov, považovať za absolútne neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi, resp. pre obchádzanie zákona. Podľa žalobkyne táto právna otázka nebola doposiaľ predmetom rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, preto prípustnosť dovolania vyvodzuje z § 421 ods. 1 písm. b) CSP. 3.3. Žalobkyňa namieta aj nerozhodnutie súdu prvej inštancie o návrhu žalobkyne na zastavenie konania, o čom jej nebolo nikdy súdom doručené rozhodnutie. Žalobkyni neboli ani riadne doručované dokumenty, a to Čestné prehlásenie na č. l. 422, o ktorom sa dozvedela nahliadnutím do súdneho spisu v januári 2018. Súd prvej inštancie podľa dovolateľky porušil jej procesné práva aj tým, že jej neposkytol zvukové záznamy z pojednávaní, o ktoré žiadala. Súd prvej inštancie na pojednávaní 24. januára 2022 nepostupoval správne, keď neumožnil žalobkyni sa k veci vyjadriť. Dovolateľka poukázala na nezrovnalosť, keď odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že právny zástupca žalobkyne bol na verejnom vyhlásení rozsudku 24. februára 2022 prítomný, avšak zo zápisnice vyplýva, že žalobkyňa a jej právny zástupca prítomní neboli. Súd prvej inštancie pojednávanie za účelom vyhlásenia rozsudku odmietol odročiť, a to napriek žiadosti zo 16. februára 2022 z dôvodov zdravotného stavu žalobkyne. 3.4. Žalobkyňa navrhla aj odklad právoplatnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. Navrhovaný odklad právoplatnosti odôvodnila prebiehajúcom konaním o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov, pre ktoré má rozhodnutie v tejto veci podstatný význam. Žalobkyňa zároveň iniciovala aj ďalšie konania o neplatnosť a neúčinnosť ďalších prevodov predmetných obchodných podielov. 3.5. Žalobkyňa poukázala na záver dovolania aj na skutočnosť, že z obsahu súdneho spisu nie je zrejmé, prečo 5. januára 2010 pojednávala vec JUDr. Trubanová napriek tomu, že 22. júna 2009 bola vo veci ustanovená sudkyňa JUDr. Sedlačková, ďalej nie je zo súdneho spisu zrejmé, prečo sa vec prejednávala na Okresnom súde Pezinok a pod inou spisovou značkou, než ktorá bola pôvodne veci pridelená, prečo bola vec opätovne 13. marca 2014 pridelená Mgr. Lucii Vicenovej, prečo v súdnom spise chýbajú strany 414, 415 a 416, prečo súd prvej inštancie, na základe návrhu na prerušenie konania žalobkyni emailom zo 7. októbra 2020 oznámil, že tomuto návrhu vyhovel, avšak následne súd prvej inštancie vydal uznesenie z 8. marca 2021, ktorým návrh žalobkyne zamietol, prečo súd nevykonal dôkazy navrhované žalobkyňou podaním z 21. januára 2022, ako aj podaním doručeným súdu na pojednávaní 24. januára 2022 a zároveň nevykonanie dôkazov neodôvodnil a prečo sa súd prvej inštancie nezaoberal podaniami žalobkyne zo 16. februára 2022 a 21. februára 2022.

4. K dovolaniu žalobkyne doručili súdu vyjadrenie žalovaní 1/ a 2/. Dovolanie žalobkyne navrhujú zamietnuť, prípadne odmietnuť podľa § 447 písm. d) CSP z dôvodu chýbajúcich náležitostí. Tvrdenia žalobkyne sú zmätočné a účelové.

5. K vyjadreniu žalovaných doručila súdu žalobkyňa vyjadrenie, v ktorom zotrvala na doterajších tvrdeniach. Žalovaní podľa žalobkyne vo svojom vyjadrení žiadnym konkrétnym spôsobom nespochybnili tvrdenia žalobkyne.

6. Najvyšší súd ako súd dovolací (podľa § 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala strana sporu, zastúpená advokátom v súlade s § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), dospel k záveru, že dovolanie žalobkyne je potrebné odmietnuť.

7. Žalobkyňa dovolacie dôvody vymedzila vadou podľa § 420 písm. f) CSP a nesprávnym právnym posúdením veci v spojení s dôvodom prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

8. Podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorýmsa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

9. Žalobkyňa v rámci nesprávneho právneho posúdenia veci namietala, že právna otázka, ktorá nebola podľa nej doposiaľ v ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená, spočíva v posúdení, či je možné prevod obchodných podielov, ktorých majetková hodnota patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, na tretiu osobu, za (i) výrazne nižšiu kúpnu cenu ako je skutočná (trhová) hodnota týchto obchodných podielov, (ii) bez súhlasu druhého manžela, (iii) v čase prebiehajúceho konania o rozvod manželstva, v čase prebiehajúceho konania o zrušenie bezpodielového spoluvlastníctva manželov a v čase, kedy prevodca žije v spoločnej domácnosti s nadobúdateľkou, považovať za absolútne neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi, resp. pre obchádzanie zákona. Dovolateľka je toho názoru, že v konaní špecifikované prevody obchodných podielov sú absolútne neplatnými právnymi úkonmi v zmysle § 39 OZ.

10. Odvolací súd v odôvodnení svojho rozsudku vo vzťahu k záveru o platnosti namietaných zmlúv o prevode obchodného podielu poukázal na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, ktorý sa v odsekoch 14 až 17 odôvodnenia rozsudku vyjadril k neplatnosti právnych úkonov a so záverom súdu prvej inštancie o platnosti oboch zmlúv o prevode obchodného podielu sa odvolací súd stotožnil.

11. Žalobkyňa v dovolaní namieta nesprávny právny záver odvolacieho súdu o platnosti zmlúv o prevode obchodného podielu. Ich absolútnu neplatnosť má podľa dovolateľky zakladať prevod za výrazne nižšiu cenu ako bola ich trhová hodnota, ako aj časové okolnosti uzatvorenia predmetných zmlúv a súčasne aj absencia súhlasu druhého manžela.

12. Najvyšší súd konštatuje, že namietaná okolnosť absencie súhlasu žalobkyne ako manželky s prevodom obchodných podielov, ktorých hodnota mala patriť do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, je v zmysle § 145 ods. 1 OZ okolnosťou, ktorá môže založiť relatívnu neplatnosť právneho úkonu podľa § 40a OZ. Nejde teda o dôvod, ktorý by zakladal absolútnu neplatnosť právneho úkonu v zmysle § 39 OZ, ktorej vyslovenia sa žalobkyňa domáha v dovolacom konaní.

13. Najvyšší súd ďalej poukazuje na okolnosti posudzovaného konania, kedy žalobkyňa vo svojej žalobe podanej 23. januára 2007 pôvodne len voči žalovanému 1/ sa domáhala vyslovenia neplatnosti právnych úkonov, a to z dôvodov, že žalovaný 1/ uskutočnil prevod obchodných podielov bez jej súhlasu, za nízku kúpnu cenu, čo zapríčinilo podľa žalobkyne neplatnosť zmlúv o prevode obchodného podielu v zmysle § 145 ods. 1 OZ. Žalobkyňa následne na uznesenie súdu prvej inštancie zo 4. februára 2011 č. k. 9Cb/34/2008-166, ktorým súd prvej inštancie žalobkyňu vyzval na upresnenie petitu v časti označenia konkrétnych právnych úkonov, ktorých vyslovenia neplatnosti sa domáha, doručila súdu prvej inštancie dňa 19. mája 2011 podanie z 10. mája 2011, v ktorom rozšírila petit aj o určenie neúčinnosti predmetných zmlúv o prevode obchodného podielu, v dôsledku čoho súd prvej inštancie uznesením z 21. decembra 2012 č. k. 9Cb/34/2008-213 pripustil zmenu žaloby.

14. Žalobkyňa následne podaním z 8. januára 2016, predloženým súdu na pojednávaní dňa 4. marca 2016, upresnila svoj návrh tak, že žiadala určenie neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu. Následne na pojednávaní uskutočnenom 4. marca 2016 právny zástupca žalobkyne upresnil, že žalobkyňa sa už nedomáha rozhodovania o neplatnosti právnych úkonov a podaním zo 6. decembra 2016, doručeným súdu 7. decembra 2016, prišlo k upresneniu dôvodov zmenenej žaloby. Žalobkyňa v predmetnom podaní uviedla, že sporové strany v čase podpisu zmlúv o prevode obchodného podielu nežili v spoločnej domácnosti, žalovaný zároveň už v roku 1999 podal návrh na rozvod manželstva a návrh na zrušenie bezpodielového spoluvlastníctva manželov, pričom už v čase prevodu obchodných podielov išlo pri nadobúdateľke obchodných podielov o blízku osobu žalovanému 1/ a uskutočneným prevodom prišlo k zmenšeniu majetku žalovaného 1/ ako dlžníka a tým k zmareniu uspokojenia pohľadávok veriteľa. Žalobkyňa svoj návrh na určenie neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu odôvodnila tým, že žalovaný 1/ jej neplnil súdom určené výživné a neplnil jej ani z titulu vyporiadania bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Žalobkyňa zároveň týmto podaním žiadala rozšíriť žalobu aj ožalovanú 2/.

15. Žalobkyňa následne ďalším podaním zo 6. decembra 2016, doručeným súdu na pojednávaní uskutočnenom dňa 9. decembra 2016, označeným ako Návrh na vyslovenie neúčinnosti právneho úkonu, opisovala skutočnosti predchádzajúce a podľa žalobkyne motivujúce žalovaného 1/ k prevodu obchodných podielov na žalovanú 2/. Žalobkyňa tento svoj návrh odôvodnila tým, že žalovaný 1/ sa cielene chcel zbaviť svojho majetku za účelom nesplnenia svojich záväzkov voči svojim veriteľom. Žalobkyňa podaním z 5. apríla 2017, doručeným súdu prvej inštancie dňa 7. apríla 2017 žiadala zastaviť konanie v časti o určenie neplatnosti právnych úkonov.

16. Z uvedených podaní žalobkyne vyplýva, že žalobkyňa zmenila svoj pôvodný návrh z 23. januára 2007, nedomáhala sa už v ďalšom konaní určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu v zmysle § 145 ods. 1 OZ, ale žiadala určenie neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu s rozdielnym odôvodnením zameraným na okolnosti prevodov obchodných podielov a ukrátenie jej uspokojenia ako veriteľky.

17. Dovolaciemu súdu je súčasne z jeho rozhodovacej činnosti známe (dovolacie konanie vedené pod sp. zn. 5Obdo/4/2024), ako aj z obsahu súdneho spisu vyplýva (č. l. 339), že žalobkyňa sa ďalšími podaniami doručenými Okresnému súdu Bratislava II zo dňa 23. januára 2007 (sp. zn. 8C/14/2007) domáhala voči žalovanej 2/ určenia, že totožné zmluvy o prevode obchodného podielu sú neplatné, a podaním z 24. januára 2007 sa voči žalovanej 2/ domáhala určenia, že totožné zmluvy o prevode obchodného podielu sú právne neúčinné. Súd konajúci v predmetnej veci následne na návrh žalobkyne pripustil vstup žalovaného 1/ do predmetného konania, zmenu petitu tak, že špecifikované právne úkony sú neplatné a v časti o určenie neúčinnosti právnych úkonov konanie zastavil. Z uvedených podaní žalobkyne vyplýva, že jej bol zrejmý rozdiel medzi neplatnosťou a neúčinnosťou právneho úkonu, svoj pôvodný návrh voči žalovanému 1/ v tu preskúmavanom konaní odôvodňovala dôvodom neplatnosti v zmysle § 145 ods. 1 OZ a následne aj dôvody žaloby z dôvodu zmeny žalobného petitu na určenie neúčinnosti právneho úkonu zmenila. Žalobkyňa následne viedla súbežne proti totožným žalovaným 1/ a 2/ konanie o určenie neplatnosti totožných zmlúv o prevode obchodného podielu na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 8C/14/2007. Súd v predmetnom konaní riešil otázku relatívnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu z dôvodov podľa § 145 ods. 1 OZ, ako aj otázku absolútnej neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu podľa § 39 OZ. Právny zástupca žalobkyne sa aj na pojednávaní uskutočnenom 24. januára 2022 vyjadril, že bolo potrebné uskutočniť zmenu žaloby, aby neprišlo k vzniku prekážky litispendencie.

18. Z uvedeného dôvodov preto podľa dovolacieho súdu nebola otázka relatívnej neplatnosti právnych úkonov podľa § 145 ods. 1 OZ otázkou podstatnou pre rozhodnutie odvolacieho súdu v tu preskúmavanej veci o určenie neúčinnosti právnych úkonov. Žalobkyňa po zmene žaloby uvedenú neplatnosť právneho úkonu netvrdila a otázka neplatnosti totožných úkonov podľa § 145 ods. 1 OZ bola predmetom iného súdneho konania. Súčasne v dovolacom konaní žalobkyňa namieta absolútnu neplatnosť právnych úkonov v zmysle § 39 OZ, teda iný dôvod neplatnosti právneho úkonu. V tejto časti preto dovolací súd považuje žalobkyňou položenú otázku za nepodstatnú pre rozhodnutie odvolacieho súdu. Skutočnosť, či od vyriešenia položenej právnej otázky záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, je pritom jedným z predpokladov prípustnosti dovolania v zmysle § 421 ods. 1 CSP.

19. Vo vzťahu k ďalším dvom dôvodom, pre ktoré žalobkyňa tvrdila nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, dovolací súd konštatuje, že je potrebné ich posudzovať spoločne, keď žalobkyňa ich obsahom tvrdí okolnosti, ktoré mali zapríčiniť absolútnu neplatnosť zmlúv o prevode obchodného podielu pre rozpor s dobrými mravmi, resp. obchádzanie zákona v zmysle § 39 OZ, ktoré mal odvolací súd rozhodujúci o neúčinnosti právnych úkonov skúmať ako predbežnú otázku. Ide o tvrdenia žalobkyne týkajúce sa nízkej kúpnej ceny a časových okolností, kedy boli namietané prevody obchodných podielov uskutočnené. Najvyšší súd zhodne so závermi prijatými už v rozsudku najvyššieho súdu z 20. augusta 2024 sp. zn. 5Obdo/4/2024, konštatuje, že nosnou okolnosťou tvrdenou žalobkyňou je okolnosť nízkej kúpnej ceny dohodnutej za obchodný podiel, bez ktorej naplnenia ostatné(časové) okolnosti prevodu obchodných podielov nemajú relevanciu k tvrdeniu žalobkyne o rozpore napádaných zmlúv o prevode obchodného podielu s dobrými mravmi, resp. o obchádzaní zákona. Žalobkyňa pritom v konaní neprodukovala a ani nenavrhovala dôkazy, ktoré by preukazovali, že obchodné podiely boli skutočne prevedené za neprimerane nízku kúpnu cenu. Najvyšší súd zároveň už opakovane poukazuje na konanie vedené žalobkyňou na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 8C/14/2007 (neskôr na Mestskom súde Bratislava IV pod sp. zn. B2-8C/14/2007), v ktorom bolo právoplatne rozhodnuté o zamietnutí žaloby o určenie neplatnosti totožných právnych úkonov. Vzhľadom na to, že právne posúdenie veci navrhované žalobkyňou nemá podklad v skutkových zisteniach ustálených v tu posudzovanom konaní (žalobkyňa v konaní nepreukázala, že prevody obchodných podielov boli uskutočnené za neprimerane nízku cenu) najvyšší súd dospel k záveru, že nejde o otázku, od ktorej rozhodnutia by záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Najvyšší súd preto konštatuje, že nie je daná prípustnosť dovolania žalobkyne podľa § 421 ods. 1 CSP.

20. Najvyšší súd pri tomto závere poukazuje na rozsudok najvyššieho súdu z 20. augusta 2024 sp. zn. 5Obdo/4/2024, kde dovolací súd skúmal totožne formulovanú právnu otázku žalobkyňou, pričom dovolanie žalobkyne zamietol a v odôvodnení rozhodnutia konštatoval, že absenciu dôkazu v rámci procesného útoku, viažuceho sa k tvrdeniu výrazne nižšej kúpnej ceny, nemohli prevážiť samotné okolnosti týkajúce sa času uskutočnenia prevodov a osoby nadobúdateľky podielov.

21. V ostatných dovolacích dôvodoch vzťahujúcich sa k dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP sa žalobkyňa sústredila najmä na formalistický prístup nižších súdov k posúdeniu obsahu žaloby. Dovolateľka ďalej namietala aj prieťahy v konaní, nehospodárny a neefektívny procesný postup súdu, prekvapivosť rozhodnutia súdu, absenciu rozhodnutia o zastavení konania v časti o určenie neplatnosti právnych úkonov, nepreskúmateľnosť odôvodnenia odvolacieho súdu, nemožnosť vyjadriť sa na pojednávaní, neodročenie termínu verejného vyhlásenia rozsudku, ako aj ďalšie procesné pochybenia, ktoré dovolací súd zhrnul v odseku 3.5 odôvodnenia tohto rozhodnutia.

22. Podľa § 420 písm. f) CSP dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

23. K odvolacej námietke formalistického posúdenia obsahu žaloby a následného nesprávneho záveru o zmene žaloby odvolací súd uviedol, že z obsahu podaní žalobkyne je nesporné, že pôvodnou žalobou sa žalobkyňa domáhala určenia neplatnosti právnych úkonov a až podaním doručeným súdu 19. mája 2011 sa domáhala vyslovenia neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu a následne tento návrh odôvodnila. Neplatnosť právneho úkonu a odporovateľnosť právneho úkonu sú rôznymi inštitútmi, ktoré nemožno zamieňať. Odvolací súd doplnil, že súd prvej inštancie žalobkyňu vyzval na upresnenie právnych úkonov, ktorých vyslovenia neplatnosti sa pôvodnou žalobou domáhala, pričom žalobkyňa v reakcii na túto výzvu súdu nie len konkretizovala právne úkony, ktorých určenia neplatnosti sa domáhala, ale zmenila petit súčasne tak, že sa domáhala aj vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu. Odvolací súd preto konštatoval, že súd prvej inštancie postupoval správne, ak neposúdil toto podanie ako upresnenie petitu, ale ako zmenu petitu.

24. Najvyšší súd konštatuje, že z odôvodnenia rozhodnutia poskytnutého odvolacím súdom nevyplýva, že by sa odvolací súd touto podstatnou otázkou nezaoberal, prípadne, že by poskytol žalobkyni odpovede, ktoré nemajú podklad v skutkových zisteniach alebo sú zjavne nelogické. Odôvodnenie poskytnuté odvolacím súdom v reakcii na obsahovo zhodnú odvolaciu námietku je preto postačujúce. Pokiaľ dovolateľka spochybňuje správnosť poskytnutých odpovedí, najvyšší súd poukazuje na zhrnutie úkonov žalobkyne, ktoré je obsiahnuté v odsekoch 13. až 17. odôvodnenia tohto rozhodnutia, pričom najvyšší súd poukazuje aj na vyjadrenia právneho zástupcu žalobkyne, ktorý jednoznačne na pojednávaní uskutočnenom dňa 28. apríla 2015 uviedol, že žalobkyňa sa už v konaní nedomáha len neplatnosti, ale aj neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu. Následne na pojednávaní uskutočnenom dňa 4. marca 2016 právny zástupca žalobkyne upresnil, že žalobkyňa sa už nedomáha rozhodovania o neplatnostiprávnych úkonov. Dovolací súd súčasne poukazuje na súbežne vedené konanie na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 8C/14/2007 (neskôr na Mestskom súde Bratislava IV pod sp. zn. B2- 8C/14/2007) o určenie neplatnosti totožných zmlúv o prevode obchodného podielu proti totožným žalovaným. Z obsahu podaní žalobkyne, z vyjadrení právneho zástupcu žalobkyne, ako aj zo súbežne vedeného konania o určenie neplatnosti právnych úkonov na inom súde (kde žalobkyňa zobrala návrh v časti o určenie neúčinnosti právnych úkonov späť) podľa najvyššieho súdu jednoznačne vyplýva správnosť záverov odvolacieho súdu (a súčasne aj súdu prvej inštancie) pri posudzovaní podania z 10. mája 2011, doručeného súdu prvej inštancie 19. mája 2011, ako návrhu na zmenu žaloby. Z jednotlivých podaní žalobkyne bolo zrejmé, čoho sa žalobkyňa domáha, aký výsledok svojimi podaniami sleduje a súd prvej inštancie odstraňoval nedostatok pôvodného petitu len v časti označenia konkrétnych právnych úkonov, ktorých sa má pôvodne žiadané určenie neplatnosti týkať. Podania žalobkyne uskutočnené po zmene žaloby zároveň boli odôvodňované rozdielnymi skutkovými okolnosťami než pôvodne podaná žaloba, keď žalobkyňa sa zamerala na ozrejmenie, akým spôsobom bola prevodmi obchodných podielov ukrátená na uspokojení svojich pohľadávok. Žalobkyňa zároveň spolu so zmenou žaloby navrhla pripustiť vstup osoby (žalovanej 2/), ktorá mala mať z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech, do konania.

25. Najvyšší súd poukazuje na skutočnosť, že pokiaľ by žalobkyňa podaním z 10. mája 2011 len upresňovala, že už pôvodne žalovala práve odporovateľnosť špecifikovaných právnych úkonov, nebol by dôvod na to, aby v novom petite žaloby žiadala určenie neplatnosti a súčasne aj neúčinnosti právnych úkonov. Zároveň by nebol žiaden dôvod pre to, aby žalobkyňa následne žiadala zastavenie konania v časti o určenie neplatnosti špecifikovaných právnych úkonov, pokiaľ by mala za to, že od začiatku žalovala odporovateľnosť právnych úkonov.

26. Žalobkyňa svojím podaním zmenila právny dôvod podanej žaloby. Súčasťou rozhodovania súdu o návrhu na určenie neplatnosti právneho úkonu nie je rozhodovanie o prípadnej neúčinnosti právneho úkonu, súd ani nemá povinnosť posudzovať neúčinnosť právneho úkonu v zmysle § 42a OZ z úradnej povinnosti. Nešlo preto len o zmenu formulácie petitu zo strany žalobkyne, ale žalobkyňa svojím podaním zmenila právny dôvod podanej žaloby, čím uplatnila odlišný právny nárok.

27. Z uvedených dôvodov najvyšší súd vyhodnotil dovolacie námietky žalobkyne týkajúce sa nesprávneho vyhodnotenia pôvodnej žaloby a zmeny žaloby za neodpostatnené. Pokiaľ žalobkyňa v tomto kontexte namietala prekvapivosť rozhodnutia súdu, neefektívnosť a nehospodárnosť konania, najvyšší súd poukazuje na neospravedlnenú neúčasť žalobkyne na pojednávaní pred súdom prvej inštancie, ktoré bolo vytýčené na termín 3. októbra 2007, pričom Okresný súd Bratislava III následne uznesením z 3. októbra 2007 z dôvodu neospravedlnenej neúčasti účastníkov konania na pojednávaní prerušil konanie podľa § 110 zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov. Súd prvej inštancie následne na návrh žalobkyne z 30. septembra 2008 na pokračovanie v konaní vytýčil termín pojednávania na 14. apríla 2009 a 28. júla 2009, ktoré boli na žiadosť žalobkyne odročené. Žalobkyňa podala dňa 27. júla 2009 návrh na prikázanie veci inému súdu z dôvodu vhodnosti, o ktorom bolo rozhodnuté uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 16. septembra 2009 č. k. 1Ncb/18/2009-92 tak, že tomuto návrhu súd nevyhovel. Žalobkyňa ospravedlnila svoju neúčasť aj na ďalšom termíne pojednávania dňa 5. januára 2010, žiadala jeho odročenie a podala proti rozhodnutiu Krajského súdu v Bratislave, ktorým nebolo vyhovené jej návrhu na prikázanie veci inému súdu z dôvodu vhodnosti, dovolanie, o ktorom najvyšší súd rozhodol uznesením z 10. februára 2010 sp. zn. 1Obdo/9/2010 tak, že dovolanie žalobkyne odmietol. Žalobkyňa sa následne ospravedlnila aj z ďalšieho vytýčeného termínu pojednávania dňa 21. januára 2011 a žiadala jeho odročenie. Súd prvej inštancie uznesením zo 4. februára 2011 vyzval žalobkyňu na doplnenie petitu o konkretizáciu právnych úkonov, ktorých určenia neplatnosti sa domáha, na čo žalobkyňa súdu doručila podanie z 10. mája 2011 s ospravedlnením neúčasti na pojednávaní dňa 13. mája 2011 a žiadosťou o odročenie pojednávania. Súd prvej inštancie následne uznesením z 21. decembra 2012 (po vrátení veci z najvyššieho súdu po dovolacom konaní iniciovanom žalovaným 1/) č. k. 9Cb/34/2008-213 rozhodol o pripustení zmeny žaloby. Z uvedeného zhrnutia procesného postupu súdu, ktorý predchádzal výzve žalobkyni na upresnenie petitu a rozhodnutiu o zmene žaloby, vyplýva, že sama žalobkyňa prispela k tomu, že súd kvýzve na upresnenie petitu pristúpil až uznesením zo 4. februára 2011. Zároveň prieťahy v konaní namietané žalobkyňou v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe ani nenapĺňajú procesnú vadu v zmysle § 420 písm. f) CSP (napr. uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 6Cdo/154/2018, 5Cdo/235/2010 a 3Cdo/194/2008). Dovolanie nie je procesným prostriedkom slúžiacim na odstraňovanie prieťahov v konaní.

28. K námietke prekvapivosti rozhodnutia odvolacieho súdu dovolací súd uvádza, že o prekvapivosti rozhodnutia je možné hovoriť vtedy, ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie na iných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, za súčasného naplnenia tej okolnosti, že proti týmto iným (odlišným) právnym záverom odvolacieho súdu, nemá strana konania možnosť vyjadrovať sa, právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie, nejavili ako významné. Prekvapivým je rozhodnutie odvolacieho súdu „nečakane“ založené na iných právnych záveroch než rozhodnutie súdu prvej inštancie (porovnaj 3Cdo/102/2008), resp. rozhodnutie z pohľadu výsledkov konania na súde prvej inštancie „nečakane“ založené nepredvídateľne na iných „nových“ dôvodoch, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie, pričom strana sporu v danej procesnej situácii nemala možnosť namietať ne/správnosť „nového“ právneho názoru zaujatého až v odvolacom konaní (5Cdo/46/2011, 1Cdo/32/2019) [nález ústavného súdu z 20. apríla 2023 č. k. I. ÚS 54/2023-43].

29. Najvyšší súd aplikujúc uvedené východiská konštatuje, že prekvapivosť rozhodnutia odvolacieho súdu nezistil. Odvolací súd nezaložil svoje rozhodnutie na právnych záveroch odlišných od právnych záverov súdu prvej inštancie. Z obsahu dovolacích námietok žalobkyne pritom vyplýva, že žalobkyňa vo svojej podstate namieta prekvapivosť rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorý žalobu zamietol z dôvodu uplynutia prekluzívnej lehoty. Dovolací súd považuje aj v tomto kontexte námietku žalobkyne za nedôvodnú, keď súd prvej inštancie aplikoval právnu úpravu § 42a OZ vzťahujúcu sa na odporovateľnosť právneho úkonu, z ktorej vyplýva práve rozhodujúca prekluzívna trojročná lehota. Preto ani z pohľadu súdu prvej inštancie nešlo o prekvapivú aplikáciu právnych noriem. Dovolací súd poukazuje aj na skutočnosť, že otázka uplynutia prekluzívnej lehoty bola predmetom námietok žalovaných aj na pojednávaní uskutočnenom 24. januára 2022.

30. Odvolací súd sa riadne zaoberal aj odvolacou námietkou týkajúcou sa nerozhodnutia o zastavení konania v časti žaloby o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu, keď v odseku 43. odôvodnenia rozsudku uviedol, že súd prvej inštancie síce mal o zastavení konaní v časti o určenie neplatnosti právnych úkonov rozhodnúť, avšak z dôvodu, že sa neplatnosťou právnych úkonov zaoberal ako prejudiciálnou otázkou, nepovažoval takýto postup súdu prvej inštancie za porušujúci procesné práva žalobkyne. Dovolací súd sa s uvedenou odpoveďou poskytnutou odvolacím súdom stotožňuje.

31. K ďalšej námietke dovolateľky týkajúcej sa pojednávania uskutočneného 24. januára 2022, na ktorom nemalo byť dovolateľke umožnené sa k veci vyjadriť, najvyšší súd konštatuje, že zo zvukovej nahrávky z tohto pojednávania vyplýva, že žalobkyňa mala priestor sa k veci vyjadriť, a to ako osobne, tak aj prostredníctvom svojho právneho zástupcu, ktorý na záver uviedol, že k veci ďalšie skutočnosti neuvádza. Z uvedeného dôvodu je i táto námietka dovolateľky neopodstatnená.

32. Ďalšia námietka žalobkyne spočívala vo verejnom vyhlásení rozsudku bez prítomnosti žalobkyne, k čomu sa odvolací súd vyjadril v odseku 45. odôvodnenia svojho rozhodnutia, pričom konštatoval, že súd prvej inštancie nepochybil pri dodržaní postupu oznámenia času a miesta verejného vyhlásenia rozsudku a súčasne v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe (R 43/2001) vyhlásenie rozsudku v neprítomnosti sporovej strany po tom, čo predchádzajúce pojednávanie bolo len za týmto účelom odročené a sporová strana vzala toto na vedomie, nepredstavuje odňatie neprítomnej sporovej strane možnosti konať pred súdom. Dovolací súd sa s týmito dôvodmi uvedenými odvolacím súdom plne stotožňuje. Pokiaľ žalobkyňa v dovolaní tvrdí, že odvolací súd pochybil, keď v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že právny zástupca žalobkyne bol na verejnom vyhlásení rozsudku prítomný, najvyšší súd konštatuje, že odvolací súd skutočne nesprávne uviedol, že právny zástupca žalobkyne bol prítomný na verejnom vyhlásení rozsudku, avšak uvedené pochybenie odvolacieho nedosahuje takejintenzity, že by bolo možné hovoriť o porušení práva na spravodlivý proces. Podstatný bol záver odvolacieho súdu, že neprítomnosť sporových strán na verejnom vyhlásení rozsudku, pokiaľ bol dodržaný postup oznámenia času a miesta vyhlásenia rozsudku, nemôže predstavovať procesné pochybenie súdu. Žalobkyňa mala zároveň k dispozícii zápisnice z pojednávaní.

33. K neposkytnutiu zvukových záznamov z pojednávaní, dovolací súd poukazuje na vyjadrenie právneho zástupcu žalobkyne na pojednávaní uskutočnenom 24. januára 2022, kde právny zástupca potvrdil, že tieto mu boli sprístupnené prostredníctvom elektronického súdneho spisu. Žalobkyňa následne v odvolacom konaní nevzniesla konkrétne odvolacie námietky, teda aké konkrétne okolnosti boli zistené z nahrávok pojednávaní, ktoré by konkretizovali porušenie jej procesných práv z dôvodu, že jej boli tieto nahrávky sprístupnené oneskorene. Preto aj pokiaľ prišlo k oneskorenému sprístupneniu zvukových nahrávok zo strany súdu, nemožno dospieť k záveru, že by takýto procesný postup súdu sám o sebe znamenal porušenie práva žalobkyne na spravodlivý proces.

34. Žalobkyňa namietala aj nevykonanie dôkazov navrhnutých žalobkyňou podaním z 21. januára 2022, ako aj podaním doručeným súdu na pojednávaní 24. januára 2024, k čomu najvyšší súd konštatuje, že právny zástupca na záver tohto pojednávania uviedol, že nemá návrhy na vykonanie dokazovania a na záver už nič viac neuvádza. Zároveň podstatným záverom súdu prvej inštancie bola tá skutočnosť, že žalobkyňa neuplatnila odporovateľnosť právnych úkonov v trojročnej prekluzívnej lehote, preto zisťovanie ďalších okolností uzatvorenia zmlúv o prevode obchodných podielov nebolo zo strany súdu prvej inštancie potrebné. Aj keď odvolací súd mohol k zhodnej odvolacej námietke žalobkyne vo svojom rozhodnutí poskytnúť konkrétnu odpoveď, uvedené nepredstavuje podľa najvyššieho súdu také pochybenie, ktoré by napĺňalo dôvod prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP, a to najmä s poukazom na skutočnosť, že dokazovanie navrhované žalobkyňou sa nevzťahovalo k otázke, ktorá bola pre rozhodnutie súdu podstatná.

35. K ostatným dovolacím námietkam žalobkyne, ktoré sa týkali nedoručenia čestného prehlásenia z č. l. 422, nezrovnalostí pri prejednávaní veci na súde prvej inštancie a chýbajúcej žurnalizácii na č. l. 414, 415 a 416 najvyšší súd konštatuje, že tieto neboli predmetom odvolacích námietok žalobkyne, odvolací súd preto nemal možnosť k nim zaujať stanovisko. Dovolací súd ale dopĺňa, že námietka chýbajúcej žurnalizácie v spise je celkom zjavne neopodstatnená, keď v súdnom spise sa na č. l. 414 nachádza uznesenie súdu prvej inštancie z 15. decembra 2016, ktorým súd prvej inštancie rozhodol o pripustení vstupu žalovanej 2/ do konania, na č. l. 415 sa nachádza pokyn sudcu pre kanceláriu na zrušenie termínu pojednávania a na č. l. 416 sa nachádza upovedomenie o odročení alebo odvolaní pojednávania z 13. marca 2017.

36. Najvyšší súd z uvedených dôvodov konštatuje, že nezistil naplnenie dôvodu prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP. Odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu dáva logicky kompaktné a adresné odpovede na podstatné odvolacie námietky žalobkyne, poskytnuté odôvodnenie preto dovolací súd považuje za dostačujúce.

37. K návrhu žalobkyne na odklad právoplatnosti rozhodnutia podľa § 444 ods. 2 CSP najvyšší súd uvádza, že vzhľadom na zamietnutie žaloby súdom prvej inštancie a potvrdenie zamietnutia žaloby odvolacím súdom, nezistil dôvody na navrhovaný odklad právoplatnosti, preto o odklade právoplatnosti nerozhodol. Najvyšší súd nebol povinný o tom vydať osobitné rozhodnutie (m. m. uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky z 24. novembra 2022 sp. zn. IV. ÚS 578/2022 a z 26. októbra 2022 sp. zn. II. ÚS 483/2022).

38. Vzhľadom na vyššie prijaté závery o nezistení dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, ako ani podľa § 421 ods. 1 CSP, najvyšší súd dovolanie žalobkyne podľa § 447 písm. c) CSP odmietol ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné.

39. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd v zmysle § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP. Žalovaní 1/ a 2/ mali v dovolacom konaní plný procesný úspech, preto im dovolací súdpriznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

40. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.