ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jany Zemaníkovej a členov senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Kataríny Pramukovej v právnej veci navrhovateľa: MIRACOM LLC, so sídlom 910 VT RT, 14N E. Montpelier, ZIP: 05651, Vermont, Spojené štáty Americké, reg. č. L00 104 36, právne zastúpený JUDr. Zoroslavom Kollárom, advokátom, so sídlom Vajnorská 8/A, 831 04 Bratislava, proti odporcovi: United Industries a.s., so sídlom Šafárikovo námestie 4, 811 02 Bratislava, IČO: 35 686 031, právne zastúpený JUDr. Róbertom Madejom, advokátom, A.K. SAK č. 4703, so sídlom Mestská 2/A, 831 03 Bratislava, o zaplatenie 529 482,84 eur s príslušenstvom, na dovolanie navrhovateľa proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cob/343/2011-455 zo dňa 29. mája 2012, jednomyseľne, takto
rozhodol:
I. Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie navrhovateľa z a m i e t a.
II. Navrhovateľ j e p o v i n n ý zaplatiť odporcovi trovy dovolacieho konania vo výške 1 787,40 eur na účet jeho právneho zástupcu.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava I rozsudkom č. k. 33Cb/215/2008-297 zo dňa 20. 01. 2011 rozhodol tak, že odporcu zaviazal navrhovateľovi zaplatiť 529 482,84 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,50 % ročne zo sumy 238 372,17 eur od 28. 02. 2005 do zaplatenia, s úrokom z omeškania vo výške 13 % ročne zo sumy 291 110,67 eur od 30. 06. 2005 do zaplatenia, trovy konania vo výške súdneho poplatku 31 808,80 eur a trovy právneho zastúpenia vo výške 11 632,52 eur.
2. V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že navrhovateľ si uplatnil právo vyplývajúce z porušenia zmluvy o ďalšom postupe akcionárov Vinohradníckej spoločnosti Nitra a.s., keďže odporca v rozpore so zmluvou neumožnil realizáciu dohodnutého postupu tým, že neznemožnil pôvodnému navrhovateľovi nadobudnúť obchodné podiely v spoločnosti VÍNO NITRA, spol. s r.o. vo výške 40 % na základnom imaní, a tým sa aj podieľať na zisku spoločnosti. Citoval jednotlivé podania, vykonal dokazovanie nariadením pojednávania, výsluchom právnych zástupcov, listinnými dôkazmi založenými v spise a dospel k záveru, že navrhovateľ dostatočným spôsobom preukázal oprávnenosť nároku. Uviedol, že príslušný 40 % podiel, ktorý mal byť vyplatený pôvodnému navrhovateľovi predstavuje sumu 238 372,17 eur zaobdobie od roka 2004 a 291 110,67 eur za obdobie od roka 2005. Konštatoval, že mal preukázané, že zisk v uvedenej výške by bol vyplatený pôvodnému navrhovateľovi, ak by odporca neporušil svoje povinnosti zo zmluvy a nezmaril možnosť navrhovateľa stať sa 40 %-tným spoločníkom v spoločnosti VÍNO NITRA, spol. s r.o., čím je daný predpoklad pre vznik škody v podobe ušlého zisku, ktorý by bol pôvodný navrhovateľ dosiahol, ak by tu nebolo porušenie povinnosti zo strany odporcu.
3. O odvolaní odporcu (list v spise č. 303) proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I, č. k. 33Cb/215/2008-297 zo dňa 20. 01. 2011, ako odvolací súd, rozhodol Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 2Cob/343/2011-455 zo dňa 29. 05. 2012 tak, že rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č. k. 33Cb/215/2008-297, zo dňa 20. 01. 2001 zmenil tak, že žalobu zamietol a navrhovateľa zaviazal odporcovi zaplatiť trovy prvostupňového, aj odvolacieho konania v celkovej výške 59 349 eur.
4. V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že preskúmal napadnuté rozhodnutie na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O. s. p., oboznámil sa s dokladmi na vec vzťahujúcimi sa s dôkazmi vykonanými pred súdom prvého stupňa, listinné dôkazy sám zopakoval na pojednávaní dňa 29. 05. 2012 a to Zmluvou o ďalšom postupe akcionárov, dohodou o urovnaní (č. l. 4-8), výpoveďou zmluvy (č. l. 9-10), výzvou na vyplatenie (č. l. 12-13), výpoveďou z nájmu (príloha č. l. 3, 4, 6, 7, 8, 88-101 spisu), vyhlásením o splatení vkladu VÍNO NITRA, spol. s r.o. (č. l. 244-245) a dokladmi na (č. l. 121-179 a 181-190), spolu s dôvodmi uvedenými v odvolaní odporcu, vyjadrením navrhovateľa k odvolaniu, ďalšími podaniami účastníkov konania a ich vyjadreniami podľa § 213 ods. 2 O. s. p.. Dospel k záveru, že prvostupňový súd síce vykonal dostatočné dokazovanie, avšak z vykonaných dôkazov vyvodil nesprávny právny záver, predovšetkým poukázal na to, že v danom spore stoja proti sebe dva podnikateľské subjekty a ich právny vzťah je potrebné posudzovať podľa Obchodného zákonníka. Za základné doklady pre posúdenie uplatneného nároku označil Zmluvu o ďalšom postupe akcionárov uzavretú dňa 12. 11. 2004 a dohodu o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006, ktoré právne úkony označil za platne uzavreté. Skutočnosť, či by navrhovateľovi vznikol nárok alebo nevznikol na vyplatenie zisku, resp. náhrady škody od odporcu a v akej výške podľa odvolacieho súdu je potrebné posudzovať v kontexte s dohodou o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 a v nej vyjadreného prejavu účastníkov tejto dohody. S poukazom na znenie čl. IV. ods. 6 Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 medzi účastníkmi, medzi ktorými bol aj pôvodný navrhovateľ a odporca, sa stotožnil s obranou odporcu, ktorý poukázal na časovú následnosť, predovšetkým na skutočnosť, že už vo výpovedi navrhovateľa zo Zmluvy o ďalšom postupe akcionárov dňa 23. 01. 2006 požadoval vyplatiť zisk za rok 2004 a 2005, čo je aj predmetom tohto sporu a čo aj uviedol ako dôvod výpovede, pričom k Dohode o urovnaní došlo až dňa 13. 06. 2006, a teda v tomto čase bol nárok v čase uzavretia Dohody o urovnaní známy. Dohoda o urovnaní bola podľa odvolacieho súdu koncipovaná s náležitou starostlivosťou a s právnym vedomím na stranách všetkých účastníkov a z ničoho z nej nevyplýva, že by účastníci pri jej uzatváraní neboli dobromyseľní a že by konali pod akýmkoľvek nátlakom alebo, že dohoda odporovala zákonu alebo ho obchádzala, alebo sa priečila dobrým mravom. Formulácia obsiahnutá v čl. IV. ods. 6 Dohody o urovnaní, že jej účastníci si nečinia a nebudú ďalej nárokovať voči sebe žiadne finančné a iné nároky, podľa odvolacieho súdu predstavuje generálne urovnania, ktoré znamená, že Dohoda o urovnaní obsahuje všetky dovtedy známe finančné nároky účastníkov dohody medzi sebou navzájom. Odvolací súd dospel z uvedených dôvodov k záveru, že nárok navrhovateľa z Dohody o ďalšom postupe akcionárov podpísaním Dohody o urovnaní dňa 13. 06. 2006 zanikol. Vzhľadom na uvedené sa s ostatnými námietkami ohľadne splatnosti, ako aj výškou, odvolací súd nezaoberal. Námietku premlčania označil za právne nedôvodnú. Vzhľadom na uvedené s poukazom na ustanovenie § 220 O. s. p. prvostupňové rozhodnutie zmenil a žalobu zamietol a o trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p., v spojení 224 ods. 2 O. s. p.
5. Proti tomuto rozhodnutiu s vyznačenou právoplatnosťou dňa 27. 06. 2012 podal v zákonnej lehote navrhovateľ dovolanie, podaním doručeným súdu 23. 07. 2012 (list v spise č. 462) s poukazom na ustanovenie § 238 ods. 1 O. s. p. a § 237 písm. f/ O. s. p.
6. S poukazom na ustálenú judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky dovolateľ má za to, že napadnutým rozhodnutím mu bola odňatá možnosť konať pred súdom z dôvodu porušenia jeho právanedostatočného, nepresvedčivého odôvodnenia napadnutého súdneho rozhodnutia.
7. Navrhovateľ odôvodnenie odvolacieho súdu označil za laické, v ktorom v rozpore so skutočnosťou, ako aj výkladom vôle účastníka právneho úkonu, ktorým je navrhovateľ, sa stotožnil s obranou odporcu a označil ustanovenie článku IV. ods. 6 Dohody o urovnaní za tzv. generálnu klauzulu, pričom vôbec neuviedol aká právna úvaha ho k takémuto výkladu viedla a o aký právny predpis sa oprel.
8. S poukazom na ustanovenie § 585 ods. 1 zákona č. 40/ 1964 Zb., druhá veta, uviedol, že dohoda, ktorou majú byť medzi účastníkmi upravené všetky práva sa netýka práv, na ktoré účastník nemohol pomýšľať. Podľa navrhovateľa toto ustanovenie negatívne popisuje, ktoré práva nemôžu byť považované za všetky práva a to tie, na ktoré účastník nemohol pomýšľať. Podľa navrhovateľa z charakteru a štylizácie dohody o urovnaní je zrejmé, že ak by účastníci Dohody o urovnaní mohli pomýšľať na práva a povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy o ďalšom postupe akcionárov Vinohradnícka spoločnosť Nitra a.s., bol by právny vzťah, resp. záväzky zo Zmluvy o ďalšom postupe akcionárov Vinohradnícka spoločnosť Nitra a.s. výslovne v Dohode o urovnaní uvedené a konkretizované. Navrhovateľ, aj pôvodný navrhovateľ, ako aj dcérska spoločnosť VÍNO NITRA a.s. odmietli akúkoľvek záväznosť Dohody o urovnaní v znení zo dňa 13. 06. 2006 na práva a povinnosti vyplývajúce zo zmluvy o Ďalšom postupe akcionárov. Podľa navrhovateľa z Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 je zrejmé, že sa týka vecí, o ktoré sa vedie spor a podpísaním tejto dohody sa považujú všetky nároky voči sebe za vysporiadané a účastníci tejto dohody nečinia si a nebudú si naďalej nárokovať voči sebe žiadne finančné nároky, avšak toto vyhlásenie sa netýka akýchkoľvek vzájomných práv, ale iba vzájomných práv účastníkov. Podľa navrhovateľa, v Dohode o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 je vyjadrené len vyhlásenie jej účastníkov, nie však vzdanie sa akéhokoľvek nároku, ani dohoda o vzdaní sa akéhokoľvek nároku, resp. jeho nahradenia. Navrhovateľ má za to, že toto vyhlásenie v žiadnom prípade nevedie k zániku nároku, ktorý je predmetom tohto konania. Zánik práv a povinností môže podľa neho nastať len z dôvodov v zákone taxatívne uvedených a navyše nikto sa nemôže vzdať svojho práva na uplatnenie nároku formou súdneho konania, pokiaľ takýto nárok exituje. Vychádzajúc z uvedeného, navrhovateľ navrhol napadnuté rozhodnutie zmeniť a v znení prvostupňového rozhodnutia rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 35Cb/215/2008-297 zo dňa 20. 01. 2011 potvrdiť. Navrhovateľ si zároveň uplatnil trovy odvolacieho konania, aj dovolacieho konania.
9. Odporca k dovolaniu navrhovateľ aj zaslal vyjadrenie (list v spise 496). Napadnutý rozsudok označil za zákonný, náležite vyhodnotený na základe riadne zistenom skutkovom stave, najmä tým, že odvolací súd zopakoval dokazovanie a posúdil argumentáciu prvostupňového konania.
10. Čo sa týka podaného dovolania s poukazom na ustanovenie § 237 písm. f/ O. s. p., toto považuje za tendenčné a za také, ktoré okrem výpočtu judikatúry neuvádza žiadne konkrétne skutočnosti. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia považuje za také, ktoré vychádza z myšlienkových úvah a prezentácii právnych názorov.
11. V súvislosti s dôvodnosťou podaného dovolania podľa § 238 ods. 1 O. s. p., odporca sa nestotožňuje s názorom navrhovateľa, že Dohoda o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 nemá vplyv na navrhovateľom uplatnený nárok.
12. S tvrdením navrhovateľa, že v čase Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 nemohol pomýšľať, sa nestotožňuje z dôvodu, že pokiaľ pôvodný navrhovateľ vo výpovedi zo zmluvy o ďalšom postupe akcionárov vyzval súčasne odporcu na vyplatenie zisku za rok 2004, aj za rok 2005, nie je teda možné, že pôvodný navrhovateľ nemohol pomýšľať na vyplatenie zisku, náhrady škody titulom nevyplatenia podielu na zisku v čase uzavretia dohody o urovnaní. Odporca trvá na tom, že pôvodný navrhovateľ vzhľadom k tomu, že uplatňoval nárok na vyplatenie zisku za roky 2004 a 2005 už v samotnej výpovedi akcionárskej zmluvy mal v čase uzatvorenia dohody o urovnaní vedomosť o tom, čo je medzi z jeho strany sporné. Má za nepochybné, že účastníci Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 prikladali tie účinky, podľa ktorých sa vzťahuje aj na prípadný nárok na vyplatenie zisku (náhrady škody) titulom nevyplatenia podielu na zisku. Na podporu jeho tvrdenia poukázal na fakt, že pôvodný navrhovateľ sapokúsil od Dohody o urovnaní následne odstúpiť a jediným zmysluplným dôvodom pre takéto konania pôvodného navrhovateľa bolo, že sa snažil odstrániť prekážku pre uplatnenie nároku v tomto konaní. Odvolací súd jednostranné odstúpenie vyhodnotil ako neplatný právny úkon. V tejto súvislosti poukázal na skutočnosť, že medzi pôvodným navrhovateľom a odporcom neexistoval žiadny iný zmluvný a obchodný vzťah, okrem tohto, o ktorom sa vedie súdny spor. Dohoda o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 bola generálna pokonávka za účelom urovnania všetkých sporov účastníkov a toto bolo ich úmyslom.
13. Argument, že nikto sa nemôže vzdať práva na uplatnenie nároku formou súdneho rozhodnutia odporca označil za irelevantný. Navrhol dovolanie zamietnuť a uplatnil si trovy dovolacieho konania, ktoré v zákonnej lehote vyčíslil.
14. Podaním doručeným Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky odporca zaslal vyjadrenie, v ktorom poukázal na nedostatky v aktívnej legitimácii navrhovateľa a s tým súvisiacu procesnú nespôsobilosť v dovolacom konaní. Navrhol dovolanie odmietnuť. V prílohe priložil výpis z registra spoločnosti štátu Vermont, podľa ktorého je spoločnosť MIRACOM LLC vykazovaná ako zrušená, a to od 14. 05. 2010, z dôvodu, že si neplnila zákonné povinnosti a nezakladá účtovné uzávierky do Obchodného registra.
15. Ako druhú skutočnosť namietal, že nie je mu zrejmé, ako mohol byť právny zástupca navrhovateľa splnomocnený na podanie dovolania a zastupovania v dovolacom konaní, ak z navrhovateľom podaných dokumentov nevyplýva, kto je štatutárnym zástupcom spoločnosti MIRACOM LLC. Poukázal na dokumenty spoločnosti MIRACOM LLC, z ktorých vyplýva, že administratívnym agentom spoločnosti je právnická osoba WESTA HOLDING LTD, a teda štatutárny orgán spoločnosti by mohol podpísať plnomocenstvo JUDr. Zoroslava Kollára. Z hľadiska meritórneho zotrval na jeho vyjadrení k dovolaniu.
16. Najvyšší súd Slovenskej republiky [§ 35 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C. s. p.“)] pred rozhodnutím o dovolaní zistil, že dovolanie podala strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie odvolacieho súdu vydané (§ 424 C. s. p.), dovolanie bolo podané včas (§ 427 ods. 2 C. s. p.), že spĺňa náležitosti dané ustanovením § 428 C. s. p. a dovolateľ je zastúpený v dovolacom konaní advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p.. Najvyšší súd Slovenskej republiky vec prejednával bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C. s. p.) s tým, že prípustnosť dovolania je daná ustanovením § 421 C. s. p., keďže ide o dovolanie voči rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým bolo prvostupňové rozhodnutie zmenené.
17. Podľa ustanovenia § 470 ods. 1 C. s. p., ak nie je ustanovené inak, platí zákon č. 160/2015 Z. z. aj na konania začaté pred dňom nadobudnutia jeho účinnosti.
18. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované (§ 470 ods. 2 C. s. p.).
19. Podľa čl. 2 ods. 1 Základných princípov C. s. p, ochrana ohrozených alebo porušených práv a právom chránených záujmov musí byť spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty.
20. Z predložených dokladov je zrejmé, že dovolanie (list v spise 462-468) žalobca podal 23. 07. 2012, teda pred nadobudnutím účinnosti zákona č. 160/2015 (C. s. p.) pred 01. 07. 2016 a preto je potrebné posudzovať prípustnosť a dôvodnosť žalobcom podaného dovolania podľa § 237, § 238 ods. 1 a § 242 O. s. p. Jedným z objektívnych predpokladov na podanie dovolania je jeho prípustnosť, ktorá v čase podania dovolania mohla byť naplnená, teda ak bol naplnený niektorý z jej dôvodov uvedených v danej veci uvedených v ustanoveniach § 237 a § 238 ods. 1 O. s. p. Ak sa v dovolacom konaní preukáže existencia takýchto dôvodov, bola prípustnosť dovolania jedným z jeho právnych účinkov už v čase jeho podania. S poukazom na potrebu rešpektovania princípu právnej istoty a spravodlivej ochrany práv a právom chránených záujmov účastníkov konania, preto nie je možné prípustnosť a dôvodnosť posudzovať podľa ustanovenia § 420 až § 422 C. s. p., keďže takýmto výkladom sa zabezpečí, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu bude preskúmavané na základe dôvodov, ktoré v čase jeho podania dovolateľ mohol namietať a počas prebiehajúceho dovolacieho konania očakával, že dovolacísúd v prípade, ak sa tieto dôvody preukážu, bude na ne prihliadať. Iba na doplnenie treba povedať, že v danom prípade by bola prípustnosť dovolania daná aj ustanovením § 421 ods. 1 C. s. p.
21. V konkrétnej veci, ide o dovolanie žalobcu proti zmeňujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu (č. k. 2Cob/343/2011-455 zo dňa 29. 05. 2012), ktorým odvolací súd, Krajský súd v Bratislave, rozsudok prvostupňové rozhodnutia č. k. 33Cb/215/2008-297 zo dňa 20. 01. 2011 zmenil tak, že žalobu zamietol a navrhovateľa zaviazal odporcovi zaplatiť trovy prvostupňového konania v celkovej výške 59 349 eur k rukám právneho zástupcu odporcu.
22. Z návrhu na začatie konania doručeným súdu dňa 28. 02. 2008 vyplýva, že navrhovateľ si uplatnil voči odporcovi právo na zaplatenie sumy 15 971 200,- Sk (slovom pätnásťmiliónov deväťstosedemdesiatjedentisíc dvesto Slovenských korún), ako právo na vyplatenie časti zisku za rok 2014 až 2015, v zmysle bodu 7. Článku IV. Zmluvy rozdelenie zisku v spoločnostiach VÍNO NITRA spol. s r.o..
23. Pri prejednaní dovolania sa Najvyšší súd Slovenskej republiky ako prvou otázkou zaoberal odporcom namietanou otázkou o nedostatku aktívnej legitimácie navrhovateľa na podanie dovolania z dôvodu, že spoločnosť navrhovateľa bola odo dňa 14. 05. 2010 vedená ako zrušená a z dôvodu, že podľa preložených dôkazov nie je zrejmé, či právny zástupca navrhovateľa, ktorý dovolanie podal, bol riadne spoločnosťou navrhovateľa splnomocnený.
24. Po vykonaní niekoľkých dotazov na právneho zástupcu navrhovateľa boli do spisu založené listiny, ktorými neboli potvrdené tvrdenia ohľadne zrušenia spoločnosti navrhovateľa MIRACOM LLC sídlo 910 VT RT, 14N E. Montpelier, Vermot, ZIP: 05651, Spojené štáty Americké. Čestným vyhlásením spojeným s dôkazom - potvrdení o existencii spoločnosti, navrhovateľ zdokladoval, že spoločnosť MIRACOM LLC, IČO: 0003693 bola dňa 11. 06. 2004 zaregistrovaná ako spoločnosť s ručením obmedzeným v registri štátneho tajomníka štátu Vermont pod č. L00 104 36, prečíslovanie bolo vykonané na základe rozhodnutia štátneho orgánu, že spoločnosť má sídlo, ktoré je na čísle registrovaného zástupcu, 145 Pne Haven Shores Rd č. 1000a, Shelburne, VT, 05482, USA, že ide o podľa informácii štátneho tajomníka o bezúhonnú spoločnosť, obnovenú z moci štátneho tajomníka v roku 2016.
25. Navrhovateľ do spisu doložil taktiež plnomocenstvo podpísané spoločnosťou MIRACOM LLC, z ktorého je jednoznačne zrejmé, že advokát JUDr. Zoroslav Kollár, so sídlom Vajnorská 8/A, Bratislava, bol touto spoločnosťou splnomocnený na vykonávanie všetkých nevyhnutných právnych úkonov a iných úkonov spojených s vymáhaním uplatňovaním a bránením nárokov spoločnosti a úkonov potrebných na účinné domáhanie sa ochrany jej práv a súvisiacich, vrátane súdnych sporov a v iných konaniach, tak ako na prvom stupni, tak aj v konaniach o riadnych, či mimoriadnych opravných prostriedkoch.
26. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 ods. 1 C. s. p.) s poukazom na predložené dôkazy dospel k záveru, že tvrdenia odporcu v jeho vyjadrení k dovolaniu, ohľadne nedostatku aktívnej legitimácie navrhovateľa, neexistencii spoločnosti navrhovateľa a nedostatku dôkazu o splnomocnení právneho zástupcu navrhovateľom je nedôvodné a na základe doložených dôkazov za nepreukázané.
27. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 ods. 1 C. s. p.) sa ako druhou otázkou zaoberal prípustnosťou dovolania proti právoplatnému rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým prvostupňové rozhodnutie zmenil a návrh navrhovateľa zamietol.
28. Pred rozhodnutím o dovolaní zistil, že ho podala strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie odvolacieho vydané (§ 424 C. s. p.), dovolanie bolo podané včas (§ 427 ods. 2 C. s. p.), že spĺňa náležitosti dané ustanovením § 428 C. s. p. a dovolateľ je riadne zastúpený advokátom v súlade s ustanovením § 429 ods. 1 C. s. p.
29. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 ods. 1 C. s. p.) vec prejednal bez nariadenia dovolacieho pojednávania § 443 C. s. p. s tým, že prípustnosť dovolania je daná ustanovením § 421 O. s. p.
30. Ide o dovolanie navrhovateľa proti zmeňujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu č. k. 2Cob/343/2011-455 zo dňa 29. 05. 2012, ktorým Krajský súd v Bratislave, rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu zamietol a navrhovateľa zaviazal zaplatiť odporcovi trovy prvostupňového a odvolacieho konania v celkovej výške 59 349 eur k rukám právneho zástupcu odporcu.
31. Z návrhu na začatie konania doručeného súdu 28. 02. 2008 vyplýva, že navrhovateľ si uplatnil voči odporcovi právo na zaplatenie sumy 15 971 200,- Sk (slovom pätnásťmiliónov deväťstosedemdesiattisíc dvesto slovenských korún) ako právo na vyplatenie časti zisku za rok 2004 a 2005 v zmysle bodu 7. Článku IV. Zmluvy o rozdelenie zisku v spoločnostiach VÍNO NITRA spol. s r.o., spolu s úrokom z omeškania 14,50 % ročne zo sumy 7 181 200,- Sk od 28. 06. 2005 do zaplatenia a 13 % úroky z omeškania ročne zo sumy 8 790 000,- Sk od 30. 06. 2005 do zaplatenia.
32. Základnou otázkou pre posúdenie dôvodnosti dovolania je posúdenie správnosti výkladu odvolacím súdom Zmluvy o ďalšom postupe akcionárov, jej výpovedi a obsahu Dohody o urovnaní a jej odstúpenie v podstate, či odvolací súd dospel k správnemu právnemu záveru, že nárok navrhovateľa z Dohody o ďalšom postupe akcionárov podpísaním Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 zanikol uvedeným postupom. Z tvrdenia navrhovateľa v dovolaní vyplýva, že v dohode o urovnaní je vyjadrené len vyhlásenie jej účastníkov, nie však vzdanie sa akéhokoľvek nároku, ale že v nej nie je dohoda o vzdaní sa akéhokoľvek nároku, resp. jeho nahradenie a že takéto vyhlásenie neviedlo k zániku nároku, ktorý je predmetom konania.
33. Z dokladu založeného na č. l. 154 vedeného ako príloha 7 a označeného ako Dohoda o urovnaní, uzatvorená podľa ustanovenia § 585 a nasl. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov zo dňa 13. 07. 2006, v článku I. „Predmet zmluvy“ vyplýva, že účastníci tejto dohody (Vinohradnícka spoločnosť Nitra a.s., VÍNO NITRA, spol. s r.o., LABASTREX SERVICES LIMITED, UNITED INDUSTRIES, a.s., RS TEAM, s.r.o.) prejavujú svoju vôľu, na základe mimosúdnej dohody usporiadať medzi sebou sporové veci riešené súdnou cestou, alebo pripravené na podanie na súd, ktoré sú medzi nimi sporné a ktoré vznikli v spojení s vypovedaním Nájomnej zmluvy zo dňa 02. 09. 2003. V článku II. písm. e/ bod 6 účastníci tejto dohody záväzne a neodvolateľne prehlásili, že vyššie uvedené sporné veci všetky, o ktoré sa vedie súdny spor, sa podpísaním tejto Dohody o urovnaní týchto nárokov považujú za vzájomné nároky voči sebe vysporiadané a účastníci tejto dohody si nečinia a nebudú si ďalej prípadne nároky uplatňovať voči fyzickým osobám, členom štatutárnych orgánov účastníkov dohody, pokiaľ sa týkajú predmetu tejto dohody. Fakt, že uplatnený nárok sa týka aj nároku, ktorý si navrhovateľ ako sporný nárok uplatnil s odkazom na Zmluvu o ďalšom postupe akcionárov Vinohradnícka spoločnosť Nitra, a.s., s poukazom na čl. 7 bodu IV. Zmluvy o rozdelenie zisku v spoločnostiach VÍNO NITRA, spol. s r.o. a v spoločnosti Vinohradnícka spoločnosť Nitra sporný nie je, čo v podstate vyplýva z návrhu na začatie konania. Krajský súd v Bratislave v odôvodnení napadnutého rozsudku dovolaním správne konštatoval, že nárok v čase uzavretia Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 známy bol a že formulácia obsiahnutá v čl. IV. ods. 6 Dohody o urovnaní predstavuje generálne urovnanie, ktoré znamená, že účastníci tejto dohody si nebudú ďalej nárokovať voči sebe žiadne iné finančné nároky, ktoré mali medzi sebou navzájom. Odvolací súd, pri obsahovom výklade bodu 6 čl. IV. dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006, dospel k jednoznačne k správnemu záver, že nárok navrhovateľa z dohody o ďalšom postupe akcionárov podpisom Dohody o urovnaní dňa 13. 06. 2006 zanikol.
34. Tvrdenie navrhovateľa v dovolaní, že v Dohode o urovnaní je vyjadrené len vyhlásenie účastníkov, nie však vzdanie sa akéhokoľvek nároku a že toto vyhlásenie v žiadnom prípade nevedie k zániku nároku, ktorý je predmetom tohto konania, Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.) považuje iba za nelogickú obštrukciu popierajúci jednoznačné vyhlásenie účastníkov Dohody o urovnaní zo dňa 13. 06. 2006 cieľom ktorej nebolo akési vyhlásenie, ale vzájomné urovnanie. Konštatovanie navrhovateľa v dovolaní, že sa nemohol vzdať práv a povinností, je taktiež iba jednostranným tvrdením v dovolaní,ktoré sa neopiera o žiadne príslušného právneho ustanovenia. Dohoda o urovnaní uzatvorená účastníkmi dňa 13. 06. 2006 je riadny právny platný úkon, ktorého jednoznačným, ako aj jediným cieľom, bolo urovnať vzájomné finančné vzťahy medzi účastníkmi tejto dohody, čo v žiadnom prípade nemožno kvalifikovať ako vzdanie sa nároku, ktoré by bolo v rozpore s platnými právnymi predpismi.
35. S odvolaním sa na uvedené, dovolací súd dospel k záveru, že tvrdenie navrhovateľa, že ide o dovolanie prípustné podľa § 238 ods. 1 O. s. p., ako aj § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p., je nedôvodné a účelové. Napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu bolo dostatočne, riadne odôvodnené a vychádza z jasných právnych úvah zakotvených zákonom. V dovolacom konaní sa nepotvrdila ani existencia procesnej vady konania tvrdenej dovolateľom, nevyšli najavo ani vady, ktoré by prípustnosť dovolania, v zmysle ustanovenia § 237 ods. 1 písm. f/ O. s. p. založiť mohli.
36. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.), s poukazom na uvedené, napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave označuje za správny, riadne odôvodnený, s jednoznačným, správnym právnym posúdením a dovolanie navrhovateľa ako právne neodôvodnené.
37. Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 35 C. s. p.), preto dovolanie navrhovateľa ako nedôvodné v zmysle ustanovenia § 448 C. s. p. zamietol.
38. Ustanovenie o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa primerane použijú na dovolacie konanie (§ 453 C. s. p.).
39. Úspešnému odporcovi vznikli trovy v dovolacom konaní za jeden úkon právnej pomoci vyjadrenie k dovolaniu.
40. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.