3Obdo/21/2021

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Gabriely Mederovej v spore žalobcu: AZ - TRION s.r.o., so sídlom Dolinky 5/1335, 962 12 Detva, IČO: 36 644 731, právne zastúpený spol. ADVOKÁTI Müller § Dikoš, s.r.o., so sídlom Závodská cesta 3911/24, 010 01 Žilina, IČO: 36 864 455, proti žalovanému: K. D., narodený X. B. XXXX, trvale bytom I., prechodne bytom Q. právne zastúpený JUDr. Evou Bielikovou, advokátkou so sídlom kancelárie Stromová 13, 831 01 Bratislava, vedenom na Okresnom súde Bratislava IV pod sp. zn. 12 Cb 98/2014, o zaplatenie 16.260,- eur s príslušenstvom a zmluvnej pokuty o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 8. októbra 2019 č. k. 2 Cob 40/2019-204, 2 Cob 146/2019, takto

rozhodol:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 8. októbra 2019 č. k. 2 Cob 40/2019-204, 2 Cob 146/2019 vo výrokoch I., III., IV. a vo výroku II. v časti, v ktorej potvrdil dopĺňací rozsudok okresného súdu, z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

Okresný súd Bratislava IV (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom z 22. mája 2018 č. k. 12 Cb 98/2014-145 v znení opravného uznesenia z 22. augusta 2018 č. k. 12 Cb 98/2014-166 (ďalej len „rozsudok okresného súdu“) uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi 16.260,- euro s úrokom z omeškania 5,25% p. a. od 31. decembra 2013 do zaplatenia, v časti zmluvnej pokuty 0,01% za každý deň omeškania zo sumy 16.260,- euro od 31. decembra 2013 žalobu zamietol a priznal žalovanému voči žalobcovi právo na náhradu trov konania v rozsahu 44%.

2. V odôvodnení rozsudku okresný súd uviedol, že z vykonaného dokazovania mal preukázané, že žaloba je dôvodná s výnimkou zmluvnej pokuty, ktorej nevyhovel z dôvodu neurčitosti jej dojednania, a nepriznal kompenzačnú námietku žalovaného titulom náhrady škody pre jejneuznanie žalobcom a jej spornosť. Dohodou z 18. mája 2012 sa žalovaný zaviazal prevziať dlh za obchodnú spoločnosť K - B - L s.r.o., ktorý jej vznikol v zmysle nájomnej zmluvy. Tento dlh sa zaviazal splácať v dohodnutých splátkach, pričom z tejto sumy bola uhradená len čiastočne suma 1.000,- euro 30. októbra 2012 a 1.000,- euro 26. novembra 2012, v celkovej sume 2.000,- euro, ktorú uhradila obchodná spoločnosť K - B - L s.r.o., žalobcovi pred podaním žalobného návrhu a v tejto časti žalobca aj žalobu zobral späť. Celkový zostatok dlžnej sumy bol 16.260,- euro, ktorý žalobca evidoval voči žalovanému. Okresný súd vyhodnotil dohodu z 18. mája 2012 podľa obsahu, z ktorej mal preukázané, že žalovaný ako zmluvná strana sa zaviazal prevziať a uhradiť dlh ako fyzická osoba za obchodnú spoločnosť K - B - L s.r.o., ktorú dohodu podpísal ako fyzická osoba, čo opatril aj svojím vlastným podpisom, na rozdiel od skutkového tvrdenia žalovaného, ktorý považoval svoje konanie ako štatutárneho organu spoločnosti K - B - L s.r.o.. Konanie za spoločnosť ako štatutárneho orgánu však bolo zapísané v obchodnom registri od 26. apríla 2005 tak, že konateľ koná v mene spoločnosti navonok samostatne a podpisuje sa tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis a túto dôležitú skutočnosť nespochybnil ani nevysvetlil na svoju procesnú obranu, pričom v dohode z 18. mája 2012 pri svojom vlastnoručnom podpise žalovaný neopatril pečiatkou označenia obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o..

3. Zmluvnú pokutu okresný súd vyhodnotil ako absolútne neplatný právny úkon z dôvodu, že dohodnutá zmluvná pokuta v písomnej forme, nebola dostatočne určitá vo výške 0,01 % z celkovej dlžnej sumy, keď v svojom textovom znení odkazovala na porušenie povinnosti žalovaného v prípade nedodržania termínov čiastkových platieb - „sumu minimálne 1.000,- euro“ za obdobie 7,8,9,10,11,12/2012, a 1-12/2013 mesiacov, pričom toto tvorilo len celkovú dlžnú sumu 18.000,- euro, ktorá však v čase podpisu dohody bola vo výške 18.260,- euro. Vyššie uvedeným spôsobom nebolo možné jasne, zrozumiteľné určiť, kedy v čase konkrétneho porušenia zmluvnej povinnosti vznikne konkrétny nárok žalobcovi na jej úhradu voči žalovanému, keď textové znenie v dohode „minimálne 1.000,- euro“, nebolo vymedzené určito s poukazom na konkrétne porušenie zmluvnej povinnosti.

4. Kompenzačnú námietku obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o., titulom náhrady škody v sume 22.000,- euro, ktorá jej vznikla odvezením dvoch kusov gater na pílu dreva, dopravníky, dopravné zariadenia píly, zariadenie brusiarne, zariadenie kancelárie, ktoré boli predmetom poistnej udalosti z 21. marca 2012 nachádzajúce sa v predmete nájmu podľa nájomnej zmluvy z 29. mája 2008, oproti pohľadávke žalobcu v sume 16.260,- euro vyplývajúcej z dohody z 18. mája 2012, pre jej nepreukázateľnosť žalovaným a spornosť zo strany žalobcu, okresný súd neuznal.

5. Okresný súd uzavrel, že dospel k záveru, že obsahom dohody, bolo platné prevzatie dlhu /externé prevzatie dlhu/ v zmysle § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorú podpísal žalovaný, keď žalovaný bez dohody s dlžníkom prevzal dlh zmluvou s veriteľom a stal sa tak dlžníkom vedľa pôvodného dlžníka. Z jazykového vyjadrenia právneho úkonu a to dohody z 18. mája 2012, ako aj z logického, gramatického a systematického výkladu dohody vyplývalo, že žalovaný prevzal dlh za obchodnú spoločnosť K - B - L s.r.o., čo potvrdil aj svojím vlastnoručným podpisom. Tvrdenie žalovaného, že dlh uznal, tak, že konal za obchodnú spoločnosť K - B - L, s.r.o., okresný súd vyhodnotil ako účelovú procesnú obranu v snahe zbaviť sa zodpovednosti plniť svoje záväzky s poukazom na spôsob konania menom spoločnosti K - B - L, s.r.o., ako konateľ.

6. Okresný súd následne dopĺňacím rozsudkom z 25. septembra 2018 č. k. 12 Cb 98/2014-172 žalobu v časti úroku z omeškania vo výške 4% p. a. zo sumy 16.260,- eur od 31. decembra 2013 zamietol, a to s odkazom na čl. IV bod 2. dohody o urovnaní z 18. mája 2017, podľa ktorého sa práva a povinnosti účastníkov dohody touto dohodou výslovne neupravené riadia ustanoveniami Občianskeho zákonníka a ostatných právnych predpisov platných na území Slovenskej republiky.

7. Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 8. októbra 2019 č. k. 2 Cob 40/2019-204, 2 Cob 146/2019 zmenil rozsudok okresného súdu vo výroku I. tak, že žalobu zamietol, vo výroku II. rozsudok okresného súdu a dopĺňací rozsudok okresného súdu potvrdil, zmenil výrok III. rozsudku okresného súdu o trovách konania tak, že žalovanému voči žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu a priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

8. V odôvodnení rozsudku krajsky súd uviedol, že v konaní bolo preukázané, že na základe Zmluvy o nájme nebytových priestorov z 29. mája 2008 prenajala spoločnosť AZ - TRION, s.r.o. nájomcovi K - B - L s.r.o. rozostavanú neskolaudovanú stavbu „X.” v F. na parc. č. XXXX/X o výmere zastavanej plochy 597 m2. Dňa 18. mája 2012 bola uzatvorená podľa 585 a nasl. Občianskeho zákonníka Dohoda o urovnaní, v ktorej sú zmluvné strany dohody označené: AZ - TRION, s.r.o., Dolinky 1355/5, 962 12 Detva, v zastúpení konateľom: Peter Budač a K. D. (K - B - L s.r.o.), G.. Krajský súd ďalej poukázal na dohodu o urovnaní, konkrétne, že z článku I. je nepochybné, že predmetom dohody o urovnaní je urovnanie vzájomných práv a povinností, ktoré vznikli medzi zmluvnými stranami na základe dohody o užívaní rozostavanej neskolaudovanej stavby „X.” v k. ú. F.na parc. č. XXXX/X o výmere zastavanej plochy 597 m. Podľa článku II bod 1 dohody o urovnaní, zmluvné strany konštatujú nasledovné skutočnosti: „...na základe dohody v roku 2008 začal K. užívať vyššie uvedenú nehnuteľnosť; v roku 2011 K. nehnuteľnosť prestal užívať; K. D., ako jediný majiteľ a konateľ spoločnosti pôsobiacej v uvedených priestoroch, uznáva záväzok voči spoločnosti AZ - TRION, s.r.o. vo výške 18.260,Eur; K., bytom G. prehlasuje, že uznáva hore uvedený záväzok za svoj záväzok voči spoločnosti AZ - TRION, s.r.o., vo výške 18.260,- Eur.“ Podľa článku II bod 2 dohody o urovnaní, zmluvné strany sa dohodli, že ich práva, povinnosti a záväzky z akéhokoľvek ich vzájomného právneho vzťahu, ktorého predmetom je alebo by mohol byt' tovar alebo služby (najmä avšak nielen vo vzťahu k pôvodnej zmluve o užívaní uvedených priestorov), a to nielen práva a povinnosti alebo záväzky sporné a pochybné, ale aj práva, povinnosti a záväzky nesporné a nepochybné sa rušia a nahrádzajú sa právami, povinnosťami a záväzkami z tejto dohody o urovnaní za podmienok dohodnutých v nasledujúcich článkoch tejto dohody.

9. Krajský súd pokračoval, že pokiaľ ide o dohodu o urovnaní v zmysle § 585 Občianskeho zákonníka, touto si účastníci záväzkového právneho vzťahu odstraňujú spornosť alebo pochybnosť vzájomných práv a povinností tým, že ich rušia a nahradzuje ich novými, t. j. doterajší záväzok tak zaniká a je nahradený záväzkom novým, ktorý vyplýva z urovnania. Dohoda o urovnaní je samostatným zaväzovacím dôvodom - právnym dôvodom vzniku záväzku. Po uzavretí dohody o urovnaní sa už veriteľ nemôže domáhať plnenia z pôvodného záväzku, ale len plnenia z nového záväzku z dohody o urovnaní. Účelom urovnania v zmysle tohto ustanovenia je odstrániť spornosť alebo pochybnosť vznikajúcu napr. o tom, či boli splnené predpoklady vzniku alebo zániku určitého práva, spornosť alebo pochybnosť môže byť skutková i právna, objektívna i subjektívna. Urovnaním môžu byť medzi účastníkmi upravené akékoľvek sporné práva, ktorými môže disponovať. Spornosťou práva v zmysle § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa nemenia súdne spory, ale rozdielny názor účastníkov na otázku existencie, platnosti záväzku, jeho kauzy či obsahu (napr. v akom rozsahu má byť plnené, kedy a pod.). Stačí, že jednej zo strán sa určité právo, ktoré je súčasťou ich vzájomného právneho vzťahu javí sporným bez ohľadu na to, či spor objektívne existuje. Môže ísť o pochybnosť subjektívnej povahy, ktorej príčinou môže byť aj omyl. Podmienkou platnosti dohody o urovnaní pritom nie je existencia pôvodného (urovnávaného) právneho vzťahu medzi účastníkmi tejto dohody. Účelom urovnania je predísť ďalším nezrovnalostiam alebo sporom tým, že pôvodný záväzok, v ktorom sa sporné právo vyskytlo, sa zruší a nahradí záväzkom novým. Urovnanie sa môže týkať len niektorých vzájomných práv a povinností, ohľadom ktorých účastníci neboli v zhode, ale tiež celého záväzku (záväzkového právneho vzťahu) alebo všetkýchdoterajších záväzkov medzi účastníkmi, avšak s výnimkou tých práv (a im zodpovedajúcich povinností), na ktoré niektorý z účastníkov nemohol pomýšľať v dobe, keď bola dohoda o urovnaní uzavretá. Doterajší záväzok, ktorý zanikol, je tak nahradený novo dojednaným, ktorý je obsiahnutý v dohode o urovnaní. Dohoda o urovnaní je potom samostatným zaväzovacím dôvodom. Z ust. § 585 Občianskeho zákonníka nepochybne vyplýva, že dohoda o urovnaní sa uzatvára medzi účastníkmi záväzkového právneho vzťahu, ktorými v danom prípade boli spoločnosti AZ - TRION s.r.o. a K - B - L s.r.o.. Krajský súd uviedol, že uvedený právny názor vyslovil už vo svojom rozhodnutí zo 14. novembra 2017 č. k. 2 Cob 239/2016-111, a ani po vykonaní dokazovania výsluchom žalovaného ohľadom prejavu jeho vôle pri podpísaní Dohody o urovnaní súdom prvej inštancie, ako aj po zopakovaní dokazovania listinnými dôkazmi odvolacím súdom, iný právny záver nevyplynul. Účastníkmi zmluvy o nájme boli nepochybne spoločnosti AZ - TRION, s.r.o. a K- B - L s.r.o. (od 17. marca 2009 v zastúpení konateľom K.). Predmetom dohody o urovnaní bolo vysporiadanie vzájomných vzťahov vzniknutých medzi spoločnosťami AZ - TRION, s.r.o. a K- B -L s.r.o., čo vyplýva nielen z predmetu dohody o urovnaní (čl. I., II.), ale aj z výpovede Petra Budača, konateľa AZ - TRION, s.r.o. na pojednávaní 19. novembra 2015. Z výpovede žalovaného K. vyplynulo, že žalovaný uzavrel predmetnú dohodu o urovnaní ako konateľ dlžníka K - B - L s.r.o., nie ako fyzická osoba. Z obsahu textu dohody o urovnaní nevyplýva žalobcom tvrdená skutočnosť, že žalovaný bez dohody s dlžníkom prevzal dlh zmluvou s veriteľom v čl. II. dohody o urovnaní podľa § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka

10. Krajský súd ďalej poukázal na ust. § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka s tým, že z citovaného ustanovenia vyplýva, že ak je sporný obsah právneho úkonu, tento treba interpretovať podľa zmyslu použitých slov s osobitným zreteľom na vôľu konajúceho za predpokladu, že táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Prihliada sa predovšetkým na to, čo konajúci chcel použitými slovami vyjadriť. Ak vzniknú v tomto smere pochybnosti, potom zaťažujú toho účastníka, ktorý prvý použil nejednoznačné slová. V konaní bolo preukázané (výpoveď p. Budača a p. G.), že dohodu o urovnaní dal vypracovať žalobca, a teda v prípade pochybností rôzneho vkladu slov, potom zaťažujú žalobcu a žalobca nepreukázal, že dohoda o urovnaní predstavuje prevzatie dlhu žalovaným v zmysle § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka, naopak, v konaní bolo preukázané, že predmetnou dohodou o urovnaní sa nahradili pôvodné záväzky spoločnosti K - B - L s.r.o. zo zmluvy o nájme rozostavanej neskolaudovanej stavby „X.”. Žalovaný K. uznal v dohode o urovnaní záväzok voči spoločnosti AZ - TRION, s.r.o. (žalobcovi) zo zmluvy o nájme, ako jediný majiteľ a konateľ spoločnosti K- B -L s.r.o., dohodu o urovnaní podpísal ako konateľ spoločnosti K - B - L s.r.o., a preto dohoda zaväzuje spoločnosť K - B - L s.r.o., a nie K. ako fyzickú osobu. Napokon, aj dve splátky po 1.000,- Eur na základe predmetnej dohody o urovnaní uhradila žalobcovi spoločnosť K - B - L s.r.o., a nie žalovaný, čoho dôkazom sú výpisy z účtu spoločnosti K - B - L s.r.o., vedený vo VUB z 26. novembra 2012 a 30. novembra 2012. V texte dohody o urovnaní absentuje vôľa žalovaného ako tretej osoby prevziať dlh podľa § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka a takáto vôľa nevyplynula ani z výpovede žalovaného na pojednávaní 10. apríla 2018.

11. Krajský súd napokon uzavrel, že vzhľadom na to, že žalovaný dlh spoločnosti K - B - L s.r.o. neprevzal, nestal sa ani dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi v zmysle § 531 ods. Občianskeho zákonníka, a preto v predmetnej veci žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný, z ktorého dôvodu napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku I., podľa § 388 CSP zmenil tak, že žalobu v tejto časti zamietol a zároveň podľa 387 ods. 1 CSP potvrdil výrok II. rozsudku, ktorým bola zamietnutá žaloba v časti zmluvnej pokuty a rovnako potvrdil dopĺňací rozsudok, ktorým bola zamietnutá žaloba v časti úroku z omeškania vo výške 4 % ročne zo sumy 16.260,- Eur.

12. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca 22. januára 2020 dovolanie

(č. l. 221-255), ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f/ a § 421 ods. 1 písm. a/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“).

13. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f/ C.s.p. dovolateľ namietal nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia krajského súdu, keď tento mu nedal spoľahlivú odpoveď na otázku, na základe akej úvahy a dôkazov prijal záver, že v dohode absentuje vôľa žalovaného. Rovnako z rozhodnutia nie je zrejmé, ako sa krajský súd vysporiadal s námietkami žalobcu, resp. čo mal v konaní za preukázané, resp. ktoré zákonné ustanovenia, resp. rozhodovacia prax súdov ho viedla k prijatiu prezentovaného právneho názoru, ktorý sa odlišuje od ustálenej rozhodovacej praxe najvyššieho súdu.

14. Na zdôraznenie významu vyčerpávajúcej úvahy súdu pri posudzovaní vôle strany dovolateľ poukázal na nález Ústavného súdu SR z 3. júla 2008 č. k. I. ÚS 242/07-29, kde tento konštatoval: „Interpretácia zmluvných textov je vo svojej základnej podobe do istej miery porovnateľná s výkladom právnych predpisov. Ako spoločný faktor spája výklad zmluvných textov a právnych predpisov hlavne skutočnosť, že obidvoje, t. j. právny predpis aj zmluva, zakladajú právo. Ako v prípade výkladu právneho predpisu, tak aj v prípade zmluvy rovnako platí, že jazykový výklad predstavuje prvotné priblíženie sa k aplikovanej právnej norme. Je východiskom objasnenia a ujasnenia si jej obsahu, zmyslu a účelu. Interpretácia zmluvy má v porovnaní s interpretáciou zákona celý rad špecifík. Kým tzv. vôľa zákonodarcu je koncepcia teoreticky problematická, lebo zákonodarca v modernej demokratickej spoločnosti nie je individuálnou osobou, ale kolektívnym orgánom, hrá vôľa účastníkov zmluvy pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu. Kým v prípade zákonodarcu možno predpokladať, čo sa týka výsledkov jeho činnosti, teda zákona, systematický a koherentný celok právneho predpisu, lebo zákon, rovnako ako iné právne predpisy, sú vytvárané profesionálnymi právnikmi (legislatívcami), v prípade zmlúv (hoci často aj písaných právnikmi) je nutné zohľadniť, že ich autori koherentnej štruktúry, pregnantnej terminológie ani systematického usporiadania, často nie sú schopní. Na základe toho právny formalizmus orgánov verejnej moci a nimi vznášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody občana vyplývajúcej z princípu zmluvnej voľnosti (autonómie vôle) podľa čl. 2 ods. 3 ústavy.“

15. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, ktorý vec právne posúdil tak, že s prihliadnutím na výpoveď žalovaného mal zato, že žalovaný predmetnú dohodu o urovnaní uzavrel ako konateľ dlžníka K - B - L s.r.o.. Neprihliadol pri tom na vôľu žalovaného, ale na procesnú obranu produkovanú v konaní a prijal záver o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného, pričom vôľu žalovaného vykladal v zjavnom rozpore s jazykovým prejavom žalovaného obsiahnutým v dohode; čím sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. Výklad dohody strán, ktorý bol urobený odvolacím súdom nezodpovedá podľa dovolateľa ustáleným pravidlám výkladu právnych úkonov.

16. V kontexte odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu dovolateľ poukázal na závery rozsudku Najvyššieho súdu SR z 31. júla 2012 sp. zn. 3 Cdo 81/2011, podľa ktorého: „...súd na základe vykonaného dokazovania posúdi, aká bola skutočná vôľa strán v čase uzatvárania zmluvy. Podmienkou pre to, aby mohol prihliadnuť k vôli účastníkov je, aby nebola v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia úkonu. Výkladom tak možno zisťovať iba obsah právneho úkonu, nemožno ním prejav vôle doplňovať. Takto musí súd postupovať aj v prípadoch, ak interpretuje účastníci vo svojich prednesoch alebo výpovediach v priebehu konania zmluvné dojednanie odlišným spôsobom. Takáto situácia neznamená, že právny úkon vyložiť nemožno, lebo záujmy a postoje účastníkov priebehu súdneho konania už nemusia zodpovedať ich pôvodnej vôli, ktorú prejavili pri právnom úkone. Interpretácia obsahu právneho úkonu súdom podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka nemôže byť považovaná za nahradenie, prípadne zmenu už urobených prejavov vôle, keďže použitie zákonných výkladových pravidiel smeruje iba k tomu, aby obsah právneho úkonu vyjadreného slovami, ktorýurobili účastníci o vzájomnej dohode, bol vyložený v súlade so stavom, ktorý existoval v čase ich zmluvného dojednania.“ Dovolateľ v uvedenom kontexte okrajovo poukázal aj na rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 11. apríla 2011 sp. zn. 29 Cdo 2632/2000, podľa ktorého: „Na procesné správanie účastníka nemožno pri výklade prejavu jeho vôle v zmysle 35 Občianskeho zákonníka prihliadať.“

17. Dovolateľ namietal, že odvolací súd obsah právneho úkonu neinterpretoval s osobitným zreteľom na vôľu konajúceho subjektu, a do úvahy zobral vôľu simulovanú, produkovanú v konaní ako procesnú obranu, ktorá je v zrejmom rozpore s jazykovým prejavom obsiahnutým v dohode. V zmysle jazykového prejavu zmluvy je pri mene žalovaného uvedená adresa trvalého bydliska, neuvádza sa IČO a ani osoba oprávnená konať za spoločnosť, ako pri žalobcovi. Z vykonaného dokazovania ako i znenia samotnej dohody je zrejmé, že ide o prevzatie dlhu žalovaným ako fyzickou osobou. Bez ohľadu na názov, resp. označenie dohody sa v zmysle jej obsahu ako i označenia zmluvných strán jedná o dohodu medzi žalobcom ako veriteľom a žalovaným, dlžníkom ako fyzickou osobou. Pri zmluvnom dojednaní dohody čl. II ods. l treba vychádzať z prejavu vôle zmluvnej strany podľa významu, aký by mu spravidla zmluvná strana, ktorej bol určený prejav vôle, prisudzovala. Vôľa zmluvných strán bola natoľko jasne a zrozumiteľne prejavená v jej jazykovom vyjadrení, že je potrebné z neho vychádzať. Pri použití gramatického i systematického výkladu, je zrejmé, že žalovaný najskôr uznal dlh ako konateľ spoločnosti K - B - L s.r.o. a chronologicky potom nasledovalo jeho prevzatie žalovaným ako fyzickou osobou. Podľa Čl. III. bode 1, 2, 4, 5 dohody sa používa vždy len K. nikde nie je spomenutá spoločnosť K - B - L s.r.o., zatiaľ čo pri mene Peter Budáč sa uvádza že je majiteľom a konateľom spoločnosti AZ- TRION s.r.o., resp. sa hovorí len o spoločnosti AZ -TRION s.r.o.. V zmysle výpisu z Obchodného registra spol. K - B - L s.r.o. koná konateľ v mene spoločnosti navonok samostatne a podpisuje sa tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis, pričom dohoda je podpísaná K. a pri vlastnoručnom podpise nie je uvedené obchodné meno spoločnosti, čo tiež potvrdzuje, že dohodu podpísal žalovaný ako fyzická osoba.

18. Dovolateľ uzavrel, že z vykonaného dokazovania ako i znenia samotnej dohody je zrejmé, že ide o prevzatie dlhu žalovaným ako fyzickou osobou a to bez ohľadu na názov, resp. označenie dohody. Z výpovede svedka D. G. okrem už spomínaných skutočností tiež vyplynulo, že počas rokovaní sa sám žalovaný vyjadril, že preberá dlh ako fyzická osoba, čo dôvodil aj skutočnosťou, že spoločnosť K - B - L s.r.o. v danom čase už nebola schopná tento záväzok plniť. K uzatvoreniu dohody došlo v snahe zabezpečiť predmetný záväzok tak, že žalovaný prevezme dlh spoločnosti K - B - L s.r.o. a stane sa solidárnym dlžníkom. Právny úkon prevzatia dlhu žalovaným je v dohode bezpečne zachytený, pričom prinajlepšom možno pripustiť, že dohoda z opatrnosti (avšak nadbytočne) obsahuje i právny úkon urovnania. Žalovaný sa vyjadril, že dlh považuje za svoj osobný záväzok, a preto aj keď dohoda bola označená ako „Dohoda o urovnaní“, aj jemu bolo z označenia zmluvných strán (jednou zmluvnou stranou je AZ TRION s.r.o. v zast. konateľa Petra Budača a druhou zmluvnou stranou je K.) a z obsahu dohody zrejmé, že preberá dlh spoločnosti K - B - L s.r.o., a že ho táto dohoda zaväzuje ako fyzickú osobu. Dovolateľ sa preto nestotožňujme s právnym názorom odvolacieho súdu, podľa ktorého žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný, a ktorý právny názor považuje v celom rozsahu za nesprávny a arbitrárny.

19. Žalovaný vo vyjadrení z 20. júla 2020 (č. l. 283-284) navrhol dovolanie žalobcu odmietnuť a zároveň žiadal, aby mu dovolací súd priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania. Žalovaný namietal, že žalobca nepreukázal dôvod prípustnosti dovolania tak podľa § 420 písm. f/ C.s.p., ako aj § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p., keď jednak nedošlo k porušeniu procesných práv dovolateľa a zároveň žalobca nepreukázal dôvod prípustnosti dovolania s ohľadom na ustálenú judikatúru najvyššieho súdu, ktorá nebola rešpektovaná zo strany odvolacieho súdu v tom, že odvolací súd zaujal iný právny záver, než aký v konkrétnej právnej otázke zaujal najvyšší súd vo svojich rozhodnutiach.

20. Okresný súd Bratislava IV uznesením zo 16. augusta 2021 č. k. 12 Cb 98/2014-348, ktoré nadobudlo právoplatnosť 8. septembra 2021, dovolacie konanie v časti týkajúcej sa zmluvnej pokuty zastavil.

21. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací (podľa § 35 C.s.p.), po zistení, že dovolanie podal včas žalobca zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.), bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že dovolanie je v zostávajúcej časti dôvodné.

22. Z obsahu dovolania žalobcu vyplýva, že v podanom mimoriadnom opravnom prostriedku tento namietal prílišný formalizmus pri posudzovaní prejavu vôle žalovaného zachyteného v dohode o urovnaní z 18. mája 2012, v dôsledku ktorého odvolací súd nesprávne právne posúdil pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného v spore, v dôsledku čoho žalobu zamietol. Dovolateľ pritom poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. júla 2012 sp. zn. 3 Cdo 81/2011.

23. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 C.s.p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (písm. a/), ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (písm. b/) alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (písm. c/).

24. Dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 C.s.p. možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C.s.p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C.s.p.). Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil správny (náležitý) právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

25. Dovolateľ vytýkal odvolaciemu súdu, že pri svojom rozhodovaní a pri formulovaní záveru o nedôvodnosti podanej žaloby vykladal vôľu účastníka právneho úkonu v rozpore s výkladovými pravidlami obsiahnutými v rozsudku Najvyššieho súdu SR z 31. júla 2012 sp. zn. 3 Cdo 81/2011 (ktorý bol vydaný v spore, v ktorom súdy rozhodovali o žalobe o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti, pričom ako predbežnú otázku riešili prejav vôle - výklad dohody o vysporiadaní bezpodielového spoluvlastníctva manželov); čím zakladal prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.. Napriek tomu, že dovolateľ explicitne nevymedzil dovolaciu otázku (odkazoval na všeobecné výkladové pravidlá v kontexte s ustáleným skutkovým stavom), dovolací súd pri posudzovaní dovolacej otázky (a prípustnosti dovolania ako takého) zohľadnil názor Ústavného súdu (I. ÚS 336/2019), podľa ktorého nie je správne, ak sa najvyšší súd zameria len na jednu vetu, ktorú dovolateľ prípadne v dovolaní označí ako právnu otázku, a izoluje sa od toho, ako je vymedzený dovolací dôvod. Právna otázka podľa § 421 CSP a dovolací dôvod (nesprávne právne posúdenie) podľa 432 CSP sú spojené nádoby, preto najvyšší súd nemôže posudzovať prípustnosť dovolania striktne len na základe toho, ako dovolateľ túto prípustnosť formálne vymedzil na konkrétnom riadku svojho podania. Je užitočné sa pozrieť aj na dovolací dôvod, vyabstrahovať z neho právnu otázku podľa § 421 CSP a až následne možno posúdiť, (a) či od tejto otázky záviselo napadnuté rozhodnutie a (b) či ide o otázku, ktorá napĺňa niektoré z písmen a) až c) v § 421 ods. 1 CSP. Ide o to pokúsiť sa autenticky porozumieť dovolateľovi - jeho textu ako celku, ale na druhej strane, nemožno dotvárať vec na úkor procesnej protistrany. Ide o dialóg, ale nie o právnu pomoc. Nie je úlohou najvyššieho súdu„hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky (porov. tiež Hlušák, M. Glosa k uzneseniu Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Cdo 6/2017 zo 6. 3. 2017 In. Súkromné právo 3/2017, s. 129; Gešková, K. Glosa k uzneseniu Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Cdo 158/2017 - odklon od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a/ako otázka zásadného právneho významu. In. Súkromné právo 4/2018, s. 170). V prejednávanom spore bola zásadnou otázkou otázka posúdenia prejavu vôle žalovaného v dohode o urovnaní, a teda posúdenie, či možno prejav vôle žalovaného vykladať ako prevzatie dlhu v zmysle ust. § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

26. V zmysle judikátu R 71/2018 patria do pojmu „ustálená rozhodovacia prax dovolacieho súdu“ (§ 421 ods. 1 C.s.p.) predovšetkým stanoviská alebo rozhodnutia najvyššieho súdu, ktoré sú (ako judikáty) publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky. Súčasťou ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu je tiež prax vyjadrená opakovane vo viacerých nepublikovaných rozhodnutiach najvyššieho súdu, alebo dokonca aj v jednotlivom, dosiaľ nepublikovanom rozhodnutí, pokiaľ niektoré neskôr vydané (nepublikované) rozhodnutia najvyššieho súdu názory obsiahnuté v skoršom rozhodnutí nespochybnili, prípadne tieto názory akceptovali a z hľadiska vecného na ne nadviazali.

27. Ustálená prax dovolacieho súdu (viď. napr. rozsudok z 27. septembra 2001 sp. zn. 7 M Obdo 2/2000 (Zb. č. 9/2002), resp. rozsudok z 30. apríla 2008 sp. zn. 1 Obdo V 2/2006-399) dlhodobo judikuje, že nepresnosti v označení účastníka zmluvy nespôsobujú neplatnosť zmluvy, ak je nepochybné, kto zmluvu uzavrel. Z ustálenej rozhodovacej praxe ďalej vyplýva, že prax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy nie je ústavne konformná a taká prax je v rozpore s princípmi právneho štátu (opäť I. ÚS 640/2014). Len v prípade, ak pojmy použité na jazykové vyjadrenie obsahu právneho úkonu sú natoľko nejednoznačné alebo nejasné, že z nich nie je možné ani s prihliadnutím na vôľu účastníkov usudzovať o zámere, ktorý sa mal naplniť, môže byť opodstatnený záver o neurčitosti právneho úkonu podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka (viď. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo 16. apríla 2009 sp. zn. 5 Cdo 205/2008).

28. Dovolací súd sa preto s prihliadnutím na obsah dovolania zaoberal riešením právnej otázky, či výklad dohody strán zodpovedá pravidlám výkladu právnych úkonov a či sa pri výklade obsahu právneho úkonu odvolací súd odklonil od ustálenej praxe dovolacieho súdu. Z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu v zásade vyplýva, že tento vykladal právny úkon - dohodu o urovnaní z 18. mája 2012 striktne v zmysle doslovného výkladu ust. § 585 Občianskeho zákonníka (body 26. - 29.), podľa ktorého mohlo dôjsť len k novácii záväzku žalobcu a obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o. zo zmluvy o užívaní rozostavanej neskolaudovanej stavby „Rámová píla”, čo malo korešpondovať s vyjadrením žalovaného v spore (bod 32. in fine). Takýto formalistický záver ale nekorešponduje s obsahom dohody o urovnaní z 18. mája 2012 a je aj v rozpore so skutkovým stavom, ktorý bol v spore zistený vykonaným dokazovaním; čím možno skonštatovať odklon od výkladových pravidiel ustálených dovolacím súdom vo svojej rozhodovacej praxi (body 25. - 27.), čo zakladá prípustnosť dovolania žalobcu podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.. Okrajovo dovolací súd uvádza, že aj keď sa otázka posudzovania prejavu vôle zmluvnej strany môže javiť ako otázka skutková, pri svojom rozhodovaní postupoval v intenciách nálezu Ústavného súdu SR z 9. novembra 2021 č. k. I. ÚS 242/2021-68, podľa ktorého (bod 21. nálezu) rozhraničenie medzi skutkovými a právnymi otázkami pritom predstavuje zložitú a nejednoznačnú problematiku, čo potvrdzuje aj judikatúra ESĽP, podľa ktorej nemôžu byť účastníci konania sankcionovaní, ak sú v dobrej viere toho názoru, že platne otvorili otázku (zásadného) právneho významu (rozhodnutie ESĽP vo veci Adamíček proti Českej republike z 12. 10. 2010, sťažnosť č. 35836/05). Ústavný súd preto zdôrazňuje, že pri rozlišovaní právnych a skutkových otázok je treba v prípade pochybností postupovať v prospech dovolateľa. Odmietnutie dovolania

z dôvodu, že uplatnené námietky nemajú charakter právnej otázky, je možné iba v prípadoch, keď je táto skutočnosť jednoznačná, pričom záver najvyššieho súdu o skutkovej povahe uplatnených námietok musí byť riadne odôvodnený (pozri obdobne nález Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. II. ÚS 664/19 z 27. apríla 2020).

29. Ústavný súd dlhodobo uprednostňuje zmluvnú autonómiu pred prílišným formalizmom pri výklade zmlúv (I. ÚS 640/2014), preto striktne formalistický výklad právnej normy v kontexte predmetnej zmluvy vedie k nespravodlivému záveru, ktorý znamená porušenie základných práv (primerane I. ÚS 164/2012).

30. Text zmluvy je prvotným priblížením sa k významu zmluvy, ktorý si chceli jej účastníci svojím konaním stanoviť, avšak doslovný výklad textu zmluvy môže, ale nemusí byť v súlade s vôľou konajúcich strán. Ak vôľa zmluvných strán smeruje k inému významu a ak sa podarí vôľu účastníkov procesom hodnotenia skutkových a právnych otázok ozrejmiť, má zhodná vôľa účastníkov zmluvy prednosť pred doslovným významom textu nimi formulovanej zmluvy. Vôľa je vnútorným stavom konajúcej osoby, ktorý nie je bezprostredne prístupný interpretovi právneho úkonu, a nie je interpretom tohto právneho úkonu poznateľný. Na vôľu je preto nutné hľadieť (usudzovať) z vonkajších okolností spojených s podpisom a realizáciou zmluvného vzťahu, hlavne na okolnosti spojené s podpisom zmluvy a následne na konanie účastníkov po podpise zmluvy (I. ÚS 243/2007).

31. Pri výklade prejavu vôle dlžníka zachytenej v dohode o urovnaní z 18. mája 2012 nemožno vychádzať striktne z doslovného výkladu ust. § 585 Občianskeho zákonníka, je nutné prihliadať aj na formuláciu prejavu vôle a taktiež všetky okolnosti prejavu vôle, ktoré v konaní vyšli najavo. Sporné označenie žalovaného ako zmluvnej strany síce spôsobuje interpretačné problémy, avšak v kontexte ďalších dôkazov, ktoré boli v spore vykonané, sa dovolaciemu súdu javí ako dostatočne určité. Žalovaný (fyzická osoba) vystupuje ako zmluvná strana v dohode o urovnaní z 18. mája 2012, pričom vyhlásenia (Čl. II dohody o urovnaní z 18. mája 2012), predmetom ktorých sú skutočnosti z podnikania obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o. zo zmluvy o užívaní rozostavanej neskolaudovanej stavby „X., žalovaný vyhlasuje (rozumej má o nich vedomosť) ako konateľ obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o., pričom následne záväzok, ktorý jeho podnikaním (v pozícii konateľa obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o.) vznikol uznáva ako svoj vlastný záväzok a zaväzuje sa tento sám uhradiť (Čl. III dohody o urovnaní z 18. mája 2012). Uvedené korešponduje aj so svedeckou výpoveďou B. G. (č. l. 60 - 63), ktorý ako mediátor spor žalobcu so žalovaným urovnával a pripravoval aj predmetnú zmluvu, navyše v súčinnosti so žalovaným (resp. jeho právnikom - JUDr. W.).

32. Žalobca správne poukázal na aplikovateľný rozsudok Najvyššieho súdu ČR z 11. apríla 2011 sp. zn. 29 Cdo 2632/2000, podľa ktorého na procesné správanie účastníka nemožno pri výklade prejavu jeho vôle v zmysle § 35 Občianskeho zákonníka prihliadať, keďže prirodzene toto bude prostriedkom jeho procesnej obrany, avšak uvedený záver možno rovnako aplikovať aj na žalobcu, keď aj jeho procesné správanie obdobne predstavuje prostriedky procesného útoku. Na druhej strane, aj skutkové tvrdenia (§§ 150 - 151 C.s.p.) predstavujú prostriedky procesného útoku, resp. obrany (§ 149 C.s.p.), a preto je povinnosťou súdu sa s nimi vysporiadať. Pokiaľ proti sebe stoja skutkovo odlišné tvrdenia vzťahujúce sa na rovnakú skutočnosť - v tomto prípade výklad prejavu vôle, už z povahy veci je (minimálne) jedno skutkové tvrdenie nesprávne a je vecou úvahy súdu, na ktorú stranu sa prikloní. Okrem vyššie spomenutej svedeckej výpovede svedka B. (č. l. 60 - 63) je na mieste poukázať aj na skutkovo nesporné (§ 151 ods. 1 C.s.p.) tvrdenie žalobcu o motivácii žalovaného zabezpečiť záväzok obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o. pristúpením k dlhu z dôvodu platobnej neschopnosti obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o.. Možno skonštatovať, že s uvedeným korešponduje aj vyjadrenie žalovaného, že tento mienil v podnikaní pokračovať, a preto nemal obavu o svojej (druhotnej) schopnosti záväzok splniť. Rovnako je na mieste poukázať na formuláciu viet a označenie žalovaného v texte, kedy použitý gramatický tvar svedčí o osobnomzáväzku žalovaného, nie o záväzku obchodnej spoločnosti. Žalovaný, ako dlhodobo podnikajúci subjekt, ktorý sa navyše (prostredníctvom svojho právnika) podieľal na príprave a formulovaní zmluvy (č. l. 60 - 63), si musel byť vedomý, že použitá formulácia jednoznačne implikuje jeho osobu ako povinný subjekt a preto, pokiaľ by mienil predmetnú dohodu uzatvoriť v mene obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o., pristúpil by k voľbe inej formulácie. Uvedené odôvodňuje priznanie kredibility skutkovému tvrdeniu žalobcu a zároveň vyvracia skutkovú argumentáciu žalovaného.

33. Možno preto uzavrieť, že aj keď právny úkon (dohoda o urovnaní z 18. mája 2012) bol označený ako dohoda o urovnaní podľa § 585 Občianskeho zákonníka, jeho účelom bolo širšie urovnanie záväzku ako len medzi žalobcom a obchodnou pobočnosťou K - B - L s.r.o., jeho súčasťou bol aj osobný záväzok žalovaného dlh obchodnej spoločnosti K - B - L s.r.o. uhradiť, čím došlo k prevzatiu dlhu (§ 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka) žalovaným. Pasívna vecná legitimácia žalovaného v spore je daná. Pre úplnosť dovolací súd dodáva, že je bez právnej relevancie kto uhradil prvé dve splátky (z 26. novembra 2012 a 30. novembra 2012), keď v zmysle ust. § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa žalovaný stal dlžníkom popri pôvodnom dlžníkovi (K - B - L s.r.o.), a teda následne vzájomné vyrovnanie sa solidárnych dlžníkov je výlučne vecou ich dohody, na ktorú žalobca, ani súd v tomto konaní, nemajú dosah.

34. Preto pokiaľ odvolací súd mal za to, že žaloba nie je dôvodná z dôvodu absencie pasívnej vecnej legitimácie žalovaného v spore, a z toho dôvodu rozsudok súdu prvej inštancie vo vyhovujúcej časti zmenil tak, že žalobu zamietol a v zamietajúcej časti tento potvrdil ako vecne správny; vec nesprávne právne posúdil, a preto dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu podľa § 449 ods. 1 C.s.p. v dovolaním napadnutom rozsahu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, keď mal za to, že nápravu možno dosiahnuť už zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu. 35. Nad rámec uvedeného dovolací súd dodáva, že vzhľadom na skonštatovanú prípustnosť dovolania z dôvodov podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. a s ohľadom na vyššie vyslovené právne závery dovolacieho súdu, sa dovolací súd dovolacími dôvodmi podľa § 420 písm. f/ C.s.p. z dôvodov hospodárnosti nezaoberal, keď vecné posúdenie týchto dôvodov by bolo nadbytočné a ako také by nemohlo stranám priniesť priaznivejší výsledok.

36. V ďalšom konaní je odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C.s.p.). V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd aj o trovách pôvodného odvolacieho konania, ako aj o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C.s.p.).

37. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0 (§ 451 ods. 2 k § 393 ods. 2 in fine C.s.p.).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.