UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: IRIDIS s.r.o., so sídlom Sladovnícka 2557/13, 917 01 Trnava, IČO: 47 895 942, zastúpeného advokátskou kanceláriou In Medias Res, s.r.o., so sídlom Sladovnícka 13, 917 01 Trnava, IČO: 36 863 351, proti žalovaným: 1/ I & R KONKURZY A REŠTRUKTURALIZÁCIE, k. s., so sídlom Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36 865 265, správca konkurznej podstaty úpadcu S SIM-OC, a. s., so sídlom Vysokoškolákov 8556/33B, 010 08 Žilina, IČO: 36 437 921, 2/ TIGERCOVE SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom Vysokoškolákov 33A, 010 08 Žilina, IČO: 44 300 107, o určenie neplatnosti právneho úkonu a o určenie neúčinnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 19Cbi/5/2014, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. z 23. januára 2019, č. k. 13CoKR/27/2018-168, takto
rozhodol:
I. Dovolanie o d m i e t a.
II. Žalovaným 1/ a 2/ náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.
Odôvodnenie
1. Krajský súd v Žiline (ďalej len „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) rozsudkom z 23. januára 2019, č. k. 13CoKR/27/2018-168 potvrdil rozsudok Okresného súdu Žilina (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) z 10. augusta 2017, č. k. 19Cbi/5/2014-92, ktorým súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovaným 1/ a 2/ priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Žalovanému 1/ priznal nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania a žalovanému 2/ náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. 1.1. V odôvodnení rozsudku uviedol, že zmluva o prevode vlastníckeho práva k bytu medzi úpadcom a žalovaným 2/, s ktorou správca vyslovil súhlas, nie je neplatným právnym úkonom, nakoľko nie je v rozpore s reštrukturalizačným plánom potvrdeným súdom. Kúpna cena nie je v rozpore so záväznou časťou reštrukturalizačného plánu, pričom poukázal na to, že žalovaný 2/ uhradil preddavky na kúpnu cenu ako zálohu podľa § 498 Občianskeho zákonníka a takáto záloha zodpovedá čiastočnému plneniu záväzku zo zmluvy, ktorá má byť následne uzavretá. Preddavok preto predstavuje dôvodne vyplatenú platbu zakotvenú zmluvou o budúcej zmluve a nenadobudol povahu pohľadávky, ktorá by mala byť žalovaným 2/ uplatnená v reštrukturalizačnom konaní. Odvolací súd pritom poukázal na záveryvyslovené v rozhodnutiach Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Odo/459/2001, 33Cdo/1814/2011 a 28Cdo/535/2015 a v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) sp. zn. 4Cdo/256/2010. V čase reštrukturalizácie dlžníka tak na strane žalovaného 2/ nebola daná pohľadávka, ktorú by bol povinný si v reštrukturalizácii prihlásiť. 1.2. Spôsob platenia preddavkov na stanovenú kúpnu cenu nebol v rozpore so záväznou časťou reštrukturalizačného plánu, keďže s prevodom súhlasil správca, ktorý súhlasil aj s tým, že kúpna cena je v súlade s reštrukturalizačným plánom, preto kúpna zmluva nie je v rozpore so zákonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka, ak sa prihliadlo aj na už uhradené preddavky, ktoré viedli k zaplateniu dohodnutej kúpnej ceny. Pri spôsobe platenia kúpnej ceny v rámci dojednaných preddavkov išlo o dohodnutý spôsob úhrady, čo znamená, že nešlo o započítanie pohľadávok, ako to upravuje ustanovenie § 580 Občianskeho zákonníka. 1.3. Rovnako tak je podľa krajského súdu nedôvodná aj žaloba o určenie neúčinnosti právneho úkonu, keďže absentovala základná hmotno-právna podmienka ukracujúceho právneho úkonu, ktorému žalobca odporoval, a ktorá vyplýva z ustanovenia § 57 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Žalobca bol povinný preukázať, že sa jednalo o ukracujúci právny úkon, pričom žalobca v predmetnom konaní nepreukázal majetkové pomery úpadcu v čase účinnosti odporovaného právneho úkonu, kvalifikovaný ekonomický dopad odporovaného úkonu na majetok úpadcu vo väzbe na pohľadávky, ktoré mali byť týmto právnym úkonom ukrátené. Odvolací súd pritom zvýraznil, že žalovaný 2/ nedisponoval pohľadávkou, ktorú by bolo možné prihlásiť v reštrukturalizačnom konaní, preto sa nestal veriteľom pohľadávky, ktorú by si mohol započítať, a započítaním ktorej by došlo k jeho zvýhodneniu oproti iným veriteľom úpadcu.
2. Proti rozsudku odvolacieho súdu podľa žalobca dovolanie, ktorým sa domáhal, aby dovolací súd napadnutý rozsudok krajského súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C.s.p.“). 2.1. Podľa dovolateľa krajský súd nesprávne právne posúdil ustanovenia záväznej časti reštrukturalizačného plánu, keď v ňom nebolo upravené započítanie preddavku na kúpnu cenu za prevod predmetu kúpy. Z jednotlivých ustanovení reštrukturalizačného plánu vyplýva, že jediným možným spôsobom, ktorým je možné speňažovať majetok, je zaplatenie kúpnej ceny minimálne vo výške určenej reštrukturalizačným plánom na bankový účet úpadcu. Ak nebol spôsob úhrady kúpnej ceny v podobe započítania vopred zaplatených preddavkov v reštrukturalizačnom pláne upravený, nie je možné takúto úhradu kúpnej ceny akceptovať, keďže reštrukturalizačný plán má uvádzať všetky povinnosti aj tretích osôb. Úhrada formou započítania preddavkov na kúpnu cenu je v rozpore s reštrukturalizačným plánom, a preto ide podľa žalobcu o konanie, ktoré pre rozpor so zákonom spôsobuje neplatnosť právneho úkonu. Žalobca pritom dodal, že žalovaný 2/ si mal svoju pohľadávku prihlásiť v reštrukturalizačnom konaní ako podmienenú pohľadávku. 2.2. K odporovateľnosti žalobca uviedol, že započítanie kúpnej ceny predstavuje zvýhodňujúci právny úkon, ktorým sa ukrátilo uspokojenie prihlásených pohľadávok. K ukráteniu došlo započítaním preddavkov kúpnej ceny, čím bol zvýhodnený žalovaný 2/, ktorý si neprihlásil svoju pohľadávku na úkor uspokojenie veriteľov, ktorí si riadne a včas prihlásili svoje pohľadávky, ktoré vznikli pred napadnutým právnym úkonom.
3. Žalovaný 1/ navrhol dovolanie ako nedôvodné zamietnuť. 3.1. Žalovaný 2/ sa k dovolaniu písomne nevyjadril.
4. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podal včas žalobca zastúpený advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.) dospel k záveru, že dovolanie treba odmietnuť. Na stručné odôvodnenie (451 ods. 3 C. s. p.) uvádza dovolací súd nasledovné:
5. V časti dovolania, ktorá sa týkala časti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti kúpnej zmluvy, dovolací súd poukazuje na to, že dovolateľ predovšetkým namietal to, že odvolací súdmal nesprávne posúdiť ustanovenia záväznej časti reštrukturalizačného plánu. Žalobca tak nesúhlasil najmä so skutkovými zisteniami súdov nižšej inštancie, ktoré mali podľa jeho názoru vyplývať zo záväznej časti reštrukturalizačného plánu, a nie s ich právnym posúdením veci. 5.1. Dovolací súd uvádza, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p., sa rozumie tak otázka hmotnoprávna - ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení (k tomu viď aj 3Cdo/158/2017). 5.2. Naopak prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 C. s. p. nemôže byť daná, ak je zamerané na riešenie tzv. skutkových otázok (v podrobnostiach viď aj 1Obdo/47/2017, 4Obdo/45/2017 a 5Obdo/22/2017). Osobitne dáva dovolací súd do pozornosti uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom tvare) z 5. septembra 2018, sp. zn. II. ÚS 416/2018, ktorým bolo úspešne podrobené testu ústavnosti uznesenie najvyššieho súdu z 25. apríla 2018, sp. zn. 5Obdo/22/2017, a v ktorom ústavný súd skonštatoval, že „mu nepatrí nahrádzať právne názory najvyššieho súdu a pokiaľ závery najvyššieho súdu v otázke prípustnosti dovolania vzhľadom na skutkový stav nie sú zjavne svojvoľné alebo nelogické, či z iného dôvodu ústavne neudržateľné, ústavný súd nemá dôvod do právomoci najvyššieho súdu v otázke ustálenia prípustnosti dovolania na základe prítomnosti zákonom predpokladaného dovolacieho dôvodu zasahovať“. 5.3. Dovolací súd nie je oprávnený uskutočňovať výklad medzi stranami sporu uzatvorenej zmluvy, resp. jej jednotlivých ustanovení. To isté platí aj pre výklad jednotlivých ustanovení záväznej časti reštrukturalizačného plánu. 5.4. Zároveň vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu považuje za potrebné poukázať na to, že už v skoršom rozhodnutí vydanom v obdobnom spore žalobcu (viď uznesenie zo 14. júna 2019, sp. zn. 3Obdo/6/2019) skonštatoval, že „vyriešenie otázky - či porušenie reštrukturalizačného plánu zakladá alebo nezakladá absolútnu neplatnosť právneho úkonu uzatvoreného v rozpore s reštrukturalizačným plánom - nebolo rozhodujúce pre právne posúdenie veci. Súdy v predmetnej veci nevyslovili rozpor uzavretej Zmluvy s reštrukturalizačným plánom. Zodpovedanie otázky, či porušenie reštrukturalizačného plánu zakladá alebo nezakladá absolútnu neplatnosť právneho úkonu uzatvoreného v rozpore s reštrukturalizačným plánom, žiadnym spôsobom neovplyvní rozhodnutie bez súčasného vyriešenia otázky, či konkrétny právny úkon je alebo nie je v rozpore s reštrukturalizačným plánom. Dovolací súd je viazaný dovolacími dôvodmi tak, ako ich dovolateľ vymedzí (§ 440 C. s. p.) a nemôže pristúpiť k posudzovaniu otázky, ktorú samotný dovolateľ jednoznačne neurčil, inak by sa uskutočnil procesne neprípustný dovolací prieskum priečiaci sa novej koncepcii právnej úpravy dovolania a dovolacieho konania v C. s. p. Dovolateľom nastolená otázka nezodpovedá skutkovému stavu zistenému konajúcimi súdmi a nesúvisí s rozhodovaným sporom, čo má za následok neprípustnosť dovolania aj v tejto časti.“ Predmetné konštatovanie je plne aplikovateľné aj v rozhodovanej veci a dovolanie žalobcu v tejto časti nie je procesne prípustné.
6. V zostávajúcej časti je dovolacia argumentácia žalobcu postavená na tvrdení, že pri vysporiadaní kúpnej ceny došlo k započítaniu pohľadávky žalovaného 2/ voči pohľadávke úpadcu na zaplatenie kúpnej ceny.
7. Dovolací súd uvádza, že právna otázka nastolená v dovolaní, ktorú má dovolací súd riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. Pre posúdenie, či ide o kľúčovú právnu otázku pre rozhodnutie vo veci samej, teda aj pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor strany sporu, ale výlučne záver súdu, ktorý rozhoduje o dovolaní (pozri aj 3Obo/28/2018). Tomuto musí zodpovedať aj argumentácia dovolateľa spočívajúca vo vymedzení prípadnej nesprávnosti právneho posúdenia a rovnako aj uvedenie právnej argumentácie, ako mal súd vec správne posúdiť. Táto povinnosť sa vzťahuje nielen na samotné vymedzenie právnej otázky (rozhodujúcej pre rozhodnutie vo veci), ale aj na to, aby právna otázka mala oporu v konkrétnom spore a určitý spôsob jej riešenia priamo vyplýval z rozhodnutí súdov nižšej inštancie. 7.1. Vzhľadom na uvedené nemá žalobcom namietané nesprávne právne posúdenie žiadny vplyv na rozhodnutia súdov nižšej inštancie, keďže dospeli k jednoznačnému skutkovému záveru, že žalovaný 2/ nedisponoval žiadnou pohľadávkou voči úpadcovi, ktorú by bolo možné započítať. Na aplikáciiustanovenia § 580 Občianskeho zákonníka (a ani iných zákonných ustanovení o započítaní pohľadávok) rozhodnutia súdov nižšej inštancie nezáviseli. Z obsahu dovolania je naopak zrejmé, že žalobca nebol schopný reagovať na predmetný skutkový záver súdov nižšej inštancie a prispôsobiť tomu svoju (dovolaciu) argumentáciu a bez ohľadu na skutkové a právne závery konajúcich súdov v dovolaní zopakoval svoje tvrdenia, ktoré už predkladal súdom nižšej inštancie. Uvedený prístup žalobcu k sporu tak mal za následok to, že dovolací súd nemohol jeho dovolanie pre neprípustnosť meritórne prejednať. 7.2. Pre úplnosť dovolací súd dopĺňa, že rozhodnutia súdov nižšej inštancie záviseli od aplikácie ustanovenia § 498 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého „na to, čo dal pred uzavretím zmluvy niektorý účastník, hľadí sa ako na preddavok“, pričom krajský súd v napadnutom rozsudku poukázal na záver vyslovený v uznesení najvyššieho súdu z 28. septembra 2011, sp. zn. 4Cdo/256/2010, v zmysle ktorého „pokiaľ pred uzavretím zmluvy poskytne jedna strana niečo, čo má byť predmetom jej budúceho záväzku zo zmluvy, je stanovená vyvrátiteľná právna domnienka, že v pochybnostiach sa plnenie poskytnuté medzi účastníkmi pred uzatvorením zmluvy, z ktorej má záväzok na plnenie ešte len vzniknúť, považuje za preddavok, t.j. za splátku na dohodnuté budúce plnenie. Podstatné je, že plnenie bolo poskytnuté predtým, než malo dôjsť k uzatvoreniu kúpnej zmluvy a že bolo poskytnuté a druhou stranou prijaté v súvislosti so zamýšľanou kúpu. Pokiaľ nedôjde k uzatvoreniu kúpnej zmluvy, má ten, kto preddavok poskytol, právo na jeho vrátenie, inak by sa druhá strana bezdôvodne obohatila, lebo právny dôvod, na základe ktorého bola záloha na budúcu kúpu prijatá, odpadol. Pre posúdenie veci podľa ustanovenia § 498 Občianskeho zákonníka je nepodstatné, či účastníci uzatvorili dohodu o budúcej kúpnej zmluve, prípadne, či taká dohoda je alebo nie je platná. Pre stanovenie počiatku plynutia objektívnej premlčacej doby v zmysle § 107 ods. 2 Občianskeho zákonníka [a pre stanovenie vzniku pohľadávky veriteľa (v uvedenej veci z bezdôvodného obohatenia) - pozn. dovolacieho súdu] je rozhodujúci okamžik, kedy bezdôvodné obohatenie vzniklo.“ Aplikáciu citovaného zákonného ustanovenia a závery z predmetného rozhodnutia najvyššieho súdu odvolacím súdom (resp. jej správnosť alebo nesprávnosť) na rozhodovaný spor pritom žalobca v dovolaní nielen že nenamietal, ale ani nespochybňoval.
8. Nakoľko v rozhodovanej veci nie je daná prípustnosť dovolania podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. (viď body 5.4. a 7.1. vyššie), najvyšší súd dovolanie žalobcu odmietol podľa ustanovenia § 447 písm. c/ C. s. p. ako dovolanie smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné.
9. O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa ustanovenia § 453 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešným žalovaným 1/ a 2/ náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, nakoľko im v dovolacom konaní preukázateľne žiadne trovy nevznikli (k tomu viď judikát č. R 72/2018).
10. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.