3Ndob/61/2025

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Pramukovej a členiek senátu JUDr. Jaroslavy Fúrovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v spore žalobcu LEGAL & CORP s. r. o., so sídlom Gajova 11, Bratislava, IČO: 47 237 325, proti žalovanému AREC 3, s. r. o., so sídlom Karloveské Rameno 6, Bratislava, IČO: 46 872 809, zastúpený Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava, IČO: 47 232 471, o zaplatenie 1 020,90 eura s príslušenstvom, vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 60Cb/79/2025, o nesúhlase Mestského súdu Bratislava III s postúpením sporu Okresným súdom Banská Bystrica, takto

rozhodol:

Príslušným na prejednanie a rozhodnutie sporu je Mestský súd Bratislava III.

Odôvodnenie

1. Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) bol postupom podľa § 43 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“ alebo „Civilný sporový poriadok“) predložený Mestským súdom Bratislava III súdny spis na rozhodnutie o príslušnosti z dôvodu nesúhlasu s postúpením sporu z upomínacieho konania Okresným súdom Banská Bystrica.

2. Nesúhlas s postúpením sporu odôvodnil Mestský súd Bratislava III tým, že Okresný súd Banská Bystrica v upomínacom konaní opomenul postup podľa § 11 a § 12 zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoUK“ alebo „zákon o upomínacom konaní“), keďže odpor žalovaného proti platobnému rozkazu bol výsledkom samostatného konania jedného konateľa, aj keď podľa výpisu z obchodného registra žalovaného majú v mene spoločnosti konať konatelia spoločne. Voči samostatnému konaniu iba jedného konateľa žalovaného vzniesol v upomínacom konaní žalobca námietky a nie je zrejmé, ako sa s týmito námietkami Okresný súd Banská Bystrica vysporiadal. Okresný súd Banská Bystrica mal žalovaného vyzvať na odstránenie vád s poučením, že inak odpor odmietne. Predkladajúci súd zároveň uviedol, že argumentácia žalovaného aplikáciou § 22 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“) neobstojí. Uvedené ustanovenie sa aplikuje na právny vzťah medzi zastúpeným a zástupcom a nie na vzťah medzi dvoma členmi štatutárneho orgánu pri konaní v meneprávnickej osoby. Povinnosť lojality prikazuje štatutárnemu orgánu za každých okolností uprednostniť záujmy spoločnosti nielen pred vlastnými záujmami, ale aj pred záujmami len niektorých spoločníkov alebo záujmami tretích osôb. Zo zákonom upravenej povinnosti lojality nevyplýva zákaz pre konateľa konať v mene spoločnosti v prípade, ak je v konflikte záujmov, práve naopak, platí, že ani takýto stret záujmov konanie v mene spoločnosti nevylučuje. Právnym následkom porušenia povinnosti lojality nie je neplatnosť právneho úkonu, ale len zodpovednosť konateľa za vzniknutú škodu [§ 135a ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“)]. Mestský súd Bratislava III poukázal na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) zo 17. decembra 2024 sp. zn. IV. ÚS 635/2024 a uznesenie ústavného súdu z 2. októbra 2024 sp. zn. III. ÚS 302/2023.

3. Najvyšší súd ako súd spoločne nadriadený Mestskému súdu Bratislava III a Okresnému súdu Banská Bystrica (§ 43 ods. 2 CSP) dospel k záveru, že nesúhlas Mestského súdu Bratislava III s postúpením sporu nie je dôvodný.

4. Podľa § 43 ods. 2 CSP ak súd, ktorému bol spor postúpený, s postúpením nesúhlasí, bezodkladne predloží súdny spis bez rozhodnutia spoločne nadriadenému súdu na rozhodnutie o príslušnosti; ak ide o spor o miestnu príslušnosť, predloží súdny spis svojmu nadriadenému súdu. Týmto rozhodnutím sú súdy viazané.

5. Najvyšší súd v prvom rade poukazuje na právny názor ústavného súdu vyslovený v uznesení z 21. októbra 2025 č. k. III. ÚS 599/2025-46, v ktorom ústavný súd konštatoval, že: „postup Okresného súdu Prešov podľa § 43 CSP nebol dôsledný. V zmysle § 43 ods. 1 ak bol Okresný súd Prešov toho názoru, že nie je kauzálne príslušný, mal vec postúpiť príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomiť o tom žalobcu. Postup Okresného súdu Banská Bystrica podľa § 14 ods. 3 zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o upomínacom konaní“) nie je postupom podľa § 43 CSP, preto Okresný súd Prešov nie je súd, ktorému bola vec postúpená nepríslušným súdom podľa § 43 ods. 1 CSP. Okresný súd Banská Bystrica vec nepostupuje iným súdom z dôvodu, že nie je príslušný (§ 43 CSP), ale z dôvodu, že si plní zákonnú povinnosť (§ 14 ods. 3 zákona o upomínacom konaní).“ Ústavný súd uvedený právny názor potvrdil aj v ďalších rozhodnutiach, a to v uznesení z 13. novembra 2025 č. k. IV. ÚS 612/2025-12, uznesení z 13. novembra 2025 č. k. IV. ÚS 613/2025-19, uznesení z 13. novembra 2025 č. k. II. ÚS 616/2025-12, uznesení z 13. novembra 2025 č. k. II. ÚS 618/2025-12, uznesení z 13. novembra 2025 č. k. II. ÚS 614/2025-12, uznesení z 18. decembra 2025 č. k. III. ÚS 738/2025-11 a uznesení z 9. januára 2026 č. k. I. ÚS 710/2025-17.

6. V súlade s citovaným názorom ústavného súdu najvyšší súd konštatuje, že postúpenie veci podľa § 10 ods. 3 alebo § 14 ods. 3 ZoUK nie je postúpením sporu v zmysle § 43 ods. 1 CSP, preto pokiaľ súd ktorému je vec postúpená v zmysle § 10 ods. 3 alebo § 14 ods. 3 ZoUK postupom podľa § 40 a § 41 CSP dospeje k záveru, že nie je súdom príslušným na rozhodnutie veci, spor postúpi príslušnému súdu postupom podľa § 43 ods. 1 CSP. Následne až tento súd, ktorému bol spor postúpený postupom podľa § 43 ods. 1 CSP, môže v prípade svojho nesúhlasu s postúpením sporu predložiť súdny spis svojmu spoločne nadriadenému súdu (prípadne svojmu nadriadenému súdu v prípade sporu o miestnu príslušnosť) na rozhodnutie o príslušnosti.

7. Správnosť uvedeného postupu preukazuje aj tá skutočnosť, že v takýchto prípadoch vo svojej podstate nejde o spor o príslušnosť medzi Okresným súdom Banská Bystrica a súdom, ktorému bola vec z upomínacieho konania postúpená, ale malo by ísť o spor o príslušnosť medzi súdom, ktorému bola vec postúpená z upomínacieho konania a ďalším súdom, ktorému je spor postúpený podľa § 43 ods. 1 CSP a ktorý s postúpením nesúhlasí. Zároveň sa súdu, ktorému bude spor postúpený postupom podľa § 43 ods. 1 CSP, v prípade, ak sa s postúpením sporu stotožní, umožní začať vo veci konať, čím sa postup súdov zefektívni a predíde sa zbytočným sporom o príslušnosť. V prípade vyjadrenia nesúhlasu sa súdu umožní predniesť aj vlastnú argumentáciu pred rozhodnutím o príslušnosti spoločne nadriadeným súdom. Nevyhnutným dôsledkom v niektorých prípadoch (spor medzi okresnými súdmialebo mestskými súdmi so sídlom v obvode patriacom pod rovnaký krajský súd) nevyhnutne bude aj zmena spoločne nadriadeného súdu, ktorý má spor o príslušnosť rozhodnúť, oproti doterajšiemu postupu.

8. Najvyšší súd si je vedomý tej skutočnosti, že doposiaľ v obdobných sporoch o príslušnosť rozhodoval v zmysle § 43 ods. 2 CSP. Opakovane vyslovený právny názor ústavného súdu ale nemôže zostať zo strany najvyššieho súdu nepovšimnutý, najvyšší súd preto svoj doterajší postup v sporoch o príslušnosť korigoval tak, ako je odôvodnené vyššie.

9. Aj napriek vyššie uvedeným záverom v predloženej veci ide podľa najvyššieho súdu o procesnú situáciu, ktorá opodstatňuje výnimočne iný postup. Predkladajúci súd nesúhlasí s postúpením veci z upomínacieho konania nie z dôvodu, že iný súd (než upomínací) by mal byť súdom príslušným na rozhodovanie predmetnej veci, ale z dôvodu, že nemali byť naplnené podmienky podľa zákona o upomínacom konaní na postúpenie veci z upomínacieho konania podľa § 14 ods. 3 ZoUK. Kauzálna príslušnosť Okresného súdu Banská Bystrica ako upomínacieho súdu tak mala zostať zachovaná a ide o spor o príslušnosť medzi Mestským súdom Bratislava III a Okresným súdom Banská Bystrica ako súdom upomínacím. V takýchto prípadoch je podľa najvyššieho súdu neefektívne a nehospodárne spor postupovať späť Okresnému súdu Banská Bystrica z dôvodu čisto formálneho naplnenia predpokladu v zmysle § 43 ods. 1 CSP, keďže upomínací súd už svojím postupom v zmysle § 14 ods. 3 ZoUK vyslovil svoj právny názor, že podmienky na postúpenie veci z upomínacieho konania sú splnené. Takýmto postupom by neprišlo ani k zmene spoločne nadriadeného súdu. Nedokonalosť právnej úpravy upomínacieho konania podľa názoru najvyššieho súdu nie je účelné napĺňať nadbytočným presúvaním súdneho spisu medzi súdmi a odďaľovaním rozhodnutia v spore o príslušnosť.

10. Najvyšší súd je preto toho názoru, že v prípade, ak je okresnému súdu (alebo mestskému súdu) postúpená vec z upomínacieho konania podľa § 10 ods. 3 ZoUK alebo § 14 ods. 3 ZoUK a okresný súd (alebo mestský súd) nesúhlasí s postúpením veci z dôvodu, že neboli naplnené podmienky pre postúpenie veci z upomínacieho konania podľa zákona o upomínacom konaní a kauzálna príslušnosť upomínacieho súdu mala zostať zachovaná, nie je potrebné, aby okresný súd (alebo mestský súd) postupoval podľa § 43 ods. 1 CSP a spor postúpil späť upomínaciemu súdu, ale je oprávnený predložiť nesúhlas s postúpením sporu v zmysle § 43 ods. 2 CSP spoločne nadriadenému súdu.

11. Vo vzťahu k posudzovaniu obsahu podaní sporových strán v upomínacom konaní najvyšší súd poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu z 29. októbra 2024 sp. zn. 5Ndob/37/2024, podľa záverov ktorého „výlučne upomínací súd má právomoc posudzovať podania doručené počas trvania upomínacieho konania. Postúpením spisu súdu príslušnému podľa CSP (za dodržania procesných pravidiel vymedzených v zákone o UK), sa upomínacie konanie končí a súd, ktorému bol spis postúpený, nie je oprávnený z vlastnej iniciatívy opätovne preverovať obsah podaní a ich vyhodnotenie upomínacím súdom, ibaže by sa jednalo o hrubé porušenie ustanovení ZoUK, ktorého dôsledkom by bolo nezákonné ukončenie upomínacieho konania a predčasné, resp. nesprávne postúpenie spisu na pokračovanie v konaní na súde príslušnom podľa CSP.“ Najvyšší súd vo svojich predchádzajúcich rozhodnutiach vydaných v zmysle § 43 ods. 2 CSP vstupoval do záverov upomínacieho súdu týkajúcich sa vyhodnotenia podaní sporových strán v upomínacom konaní výnimočne, a to v prípade zistenia závažného nedostatku v postupe Okresného súdu Banská Bystrica.

12. Predkladajúcim súdom namietaný dôvod nesúhlasu sa týka vyhodnotenia splnomocnenia žalovaného udeleného právnemu zástupcovi a právnym zástupcom podaného odporu proti platobnému rozkazu, keď splnomocnenie udelené žalovaným bolo za žalovaného podpísané len jedným z dvoch konateľov žalovaného, ktorí majú v mene žalovaného konať spoločne. Okresný súd Banská Bystrica takto udelené splnomocnenie akceptoval, nevyzýval žalovaného na odstránenie nedostatku predloženého splnomocnenia, podaný odpor neodmietol v zmysle § 12 ods. 1 písm. a) ZoUK ako podaný neoprávnenou osobou a postupoval ďalej v súlade s § 14 ZoUK.

13. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že žalovaný zastúpený právnym zástupcom zvoleným jedným zkonateľov žalovaného v podanom odpore argumentoval konfliktom záujmov druhého konateľa žalovaného, ktorý nemá záujem na tom, aby bol žalovaný v tomto konaní procesne úspešný. Žalovaného totiž v súvisiacom súdnom konaní zastupuje výlučne druhý konateľ, pričom predmetom tu posudzovaného konania je náhrada nákladov žalobcu, ktoré vznikli práve v súvisiacom súdnom konaní (v ktorom žalobca ako advokátska kancelária právne zastupuje žalovaného), kde za žalovaného koná výlučne druhý konateľ.

14. Predkladajúci súd argumentuje neaplikovateľnosťou § 22 ods. 2 OZ, a to s poukazom na povinnosť lojality štatutárneho orgánu a osobitnú právnu úpravu povinností konateľa a následkov ich porušenia v Obchodnom zákonníku, ktorá všeobecnú úpravu obsiahnutú v § 22 ods. 2 OZ vylučuje.

15. Najvyšší súd poukazuje na závery nálezu ústavného súdu z 27. októbra 2022 sp. zn. II. ÚS 350/2021, podľa ktorých „je potrebné poukázať na rozdiel medzi hmotnoprávnymi úkonmi a procesnomprávnymi úkonmi. Pri hmotnoprávnom úkone sa skúmajú (okrem iného) jednotlivé náležitosti vôle osoby, ktorá právny úkon urobila, prejav tejto vôle a zhoda vôle s jej prejavom. Dodržanie náležitostí vôle a zhoda vôle s jej prejavom môže mať v niektorých prípadoch vplyv na platnosť právnych úkonov. Na druhej strane pri procesných úkonoch sa uplatňuje tzv. teória prejavu vôle a súd neprihliada na to, čo bolo voči nemu skutočne prejavené. Podania sa posudzujú z objektívneho hľadiska a súlad medzi vôľou a jej vonkajším prejavom sa nezohľadňuje... Procesné úkony strán a ani súdu tak nedisponujú vlastnosťou platnosti, ale pri procesných úkonoch strán hovoríme o vadnosti/bezvadnosti, účinnosti/neúčinnosti, prípustnosti/neprípustnosti (Winterová, A. In: Winterová, A., Macková, A. a kol. Civilní právo procesní. Díl. I: řízení nálezací, 9. aktualizované vydanie, Leges Praha, 2018, s. 174 a nasl.), príp. pri procesných úkonoch súdu rozoznávame ich právoplatnosť a vykonateľnosť. Preto na procesné úkony nemôžeme bez ďalšieho aplikovať to, čo platí pre hmotnoprávne úkony, a nie je možné na vady procesných úkonov aplikovať hmotnoprávne ustanovenia (Macur, J. Lze posuzovat jednání stran podle ustanovení hmotného práva o vadách právních úkonů? Právní rozhledy 11/1995, s. 440 a nasl.).“ Z pohľadu predloženého plnomocenstva do konania tak bolo potrebné riešiť otázku prípadného odstraňovania vady chýbajúceho podpisu druhého konateľa.

16. Zo záverov nálezu ústavného súdu z 12. októbra 2023 sp. zn. III. ÚS 589/2022, publikovaného v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu Slovenskej republiky pod č. 54/2023, vyplýva, že „splnenie povinnosti krajského súdu opätovne sa zaoberať otázkou, či odvolanie označené ako podanie dlžníka (právnickej osoby) možno akceptovať ako jeho skutočný prejav vôle, si bude vyžadovať, aby krajský súd posúdil možnosť analogického použitia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka aj na vzťah spoločnosti s ručením obmedzeným a jej konateľa.“ Ústavný súd sa aj vo svojom uznesení zo 16. septembra 2021 sp. zn. III. ÚS 521/2021, konštatoval, že „základné práva sťažovateľa na súdnu ochranu a na spravodlivý súdny proces nespočívajú v práve na skončenie sporu platobným rozkazom, ale v tom, že výsledok konania bude vychádzať nielen zo zohľadnenia jeho záujmov, ale aj záujmu žalovanej obchodnej spoločnosti.... Z mlčania Civilného sporového poriadku v otázke konfliktu záujmov osoby konajúcej za právnickú osobu s právnickou osobou nemožno dospieť k záveru, že by sa súd nemohol touto otázkou zaoberať a riešiť ju i normou, ktorú vytvoril krajský súd v namietanom rozhodnutí, keďže konflikt záujmov sťažovateľa a žalovanej obchodnej spoločnosti v tomto prípade mohol viesť k porušeniu základných práv žalovanej obchodnej spoločnosti.“ Ústavný súd v predmetných rozhodnutiach posudzoval obdobnú skutkovú situáciu, kde nastal konflikt záujmov konateľov obchodnej spoločnosti, pričom konštatoval medzeru v právnej úprave Civilného sporového poriadku a potrebu zváženia analogickej aplikácie § 22 ods. 2 OZ a § 69 CSP.

17. Ústavný súd súčasne v uzneseniach sp. zn. IV. ÚS 635/2024 a sp. zn. I. ÚS 404/2025, na ktoré poukázal predkladajúci súd, riešil procesnú situáciu právneho zastúpenia sťažovateľa v konaní o ústavnej sťažnosti na základe splnomocnenia podpísaného iba jedným z dvoch konateľov sťažovateľa (ktorí majú za sťažovateľa konať spoločne) a tvrdeného konfliktu záujmov, pričom konštatoval, že z § 135a ods. 1 OBZ vyplýva povinnosť lojality, ktorá prikazuje štatutárnemu orgánu za každých okolností uprednostniť záujmy spoločnosti nielen pred vlastnými záujmami, ale aj pred záujmami len niektorých spoločníkov alebo záujmami tretích osôb. Z § 135a ods. 1 OBZ podľa ústavného súdu nevyplýva zákaz pre konateľakonať v mene spoločnosti v prípade, ak je v konflikte záujmov.

18. Najvyšší súd napokon poukazuje aj na uznesenie najvyššieho súdu z 30. apríla 2025 sp. zn. 5Ndc/6/2025, v ktorom najvyšší súd skúmal obdobnú situáciu, kde splnomocnenie pre advokáta, ktorý za žalovaného podal v upomínacom konaní odpor, bolo podpísané len jedným z dvoch spoločne konajúcich konateľov. Najvyšší súd v predmetnom rozhodnutí konštatoval stret záujmov medzi druhým konateľom a spoločnosťou (žalovaným) a právo nie len fyzickej, ale aj právnickej osoby, na prístup k súdu. Nedostatok zákonnej úpravy obsiahnutej v Civilnom sporovom poriadku, ktorý umožňuje ustanoviť opatrovníka len fyzickej osobe, mal byť prekonaný analogickým použitím § 69 CSP tak, aby žalovanej spoločnosti bol zabezpečený prístup k súdu a bolo vecne rozhodnuté. Z uvedeného dôvodu najvyšší súd rozhodol, že predložený nesúhlas s postúpením sporu z upomínacieho konania nebol dôvodný a príslušným súdom na prejednanie a rozhodnutie sporu bol predkladajúci súd.

19. Uvedené uznesenie najvyššieho súdu z 30. apríla 2025 sp. zn. 5Ndc/6/2025 bolo predmetom prieskumu zo strany ústavného súdu, ktorý v náleze zo 16. decembra 2025 sp. zn. I. ÚS 555/2025 nevyhovel ústavnej sťažnosti a konštatoval, že argumentáciu sťažovateľa o nevyhnutnosti aplikovania § 135a ods. 2 OBZ o zodpovednosti konateľa za vzniknutú škodu je potrebné odmietnuť a rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. III ÚS 302/2023, IV. ÚS 635/2024 a I. ÚS 404/2025 sú vzhľadom na odlišný procesný kontext na prejednávanú vec neaplikovateľné. Ústavný súd v predmetnom náleze dospel k záveru, že „posúdenie oprávnenia konateľa konať za obchodnú spoločnosť tak, ako sa ho domáha sťažovateľ (bez analogickej aplikácie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka), by s prihliadnutím na konkrétne okolnosti prejednávanej veci predstavovalo prílišný formalizmus brániaci výkonu spravodlivosti a znemožňujúci žalovanej obchodnej spoločnosti prejednať spor meritórne s následkom porušenia jej práva na prístup k súdu, čo judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva odmieta (Kart proti Turecku, sťažnosť č. 8917/05, rozsudok Veľkej komory z 3. 12. 2009, § 79 in fine).

20. Najvyšší súd zhrnúc vyššie uvedené východiská konštatuje, že za aktuálne chýbajúcej právnej úpravy v Civilnom sporovom poriadku riešiacej otázku konfliktu záujmov jedného z členov štatutárneho orgánu a obchodnej spoločnosti v civilnom procese a za súčasnej prítomnosti podkladov v súdnom spise, ktoré opodstatňujú záver o prítomnosti konfliktu záujmov druhého konateľa žalovaného so záujmami žalovaného v tomto súdnom spore, nezistil závažné pochybenie Okresného súdu Banská Bystrica pri posudzovaní náležitostí odporu žalovaného, ktoré by učinilo predložený nesúhlas s postúpením sporu dôvodným. Najvyšší súd je v zhode s ústavným súdom toho názoru, že v danom prípade je potrebné uprednostniť právo žalovaného na prístup k súdu.

21. Najvyšší súd z uvedených dôvodov dospel k záveru, že nesúhlas Mestského súdu Bratislava III s postúpením sporu nie je dôvodný a na prejednanie a rozhodnutie sporu je príslušný Mestský súd Bratislava III.

22. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.