Najvyšší súd 2 Obo 224/2007
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci žalobkyne: D.K., I.X., Z., proti žalovanému: JUDr. P.K., V.X., B., správca konkurznej podstaty úpadcu D., a.s., N.X., B., o určenie pravosti pohľadávky, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 4. júla 2007 č.k. 8 Cbi 225/06-29, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 4. júla 2007 č.k. 8 Cbi 225/06-29 p o t v r d z u j e. Žalovanému nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol návrh žalobkyne, ktorým sa domáhala uznania uplatnenej pohľadávky vo výške 100 000 Sk zo zmluvy o odkúpení akcií G., a.s., č. X. zo dňa 31.3.2001 uzavretej medzi úpadcom a žalobkyňou, v zmysle ktorej sa úpadca zaviazal spätne odkúpiť predmetné akcie a k reálnemu odkúpeniu nedošlo. V odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobkyňa v konaní nepreukázala vznik nároku proti úpadcovi, nakoľko nepredložila súdu žiaden dôkaz o spätnom odkúpení akcií G., a.s. do vlastníctva úpadcu žalovaného tak ako je to upravené v zmluve. Na základe tohto sa žalobkyňa nemôže domáhať zaplatenia akcií a naďalej zostať ich vlastníkom.
2 Obo 224/2007
O náhrade trov konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a tým, že trovy konania žalovanému nevznikli žiadne. Proti tomuto rozsudku podala odvolanie žalobkyňa, navrhla rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a žalobe vyhovieť, alebo napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. V odvolaní opätovne uviedla zistené súdom prvého stupňa skutočnosti uzavretia zmluvy o odkúpení akcií G., a.s. v počte 50 kusov akcií v hodnote 100 000 Sk a záväzok úpadcu odkúpenia predmetných akcií v lehote 3 rokov odo dňa nadobudnutia účinnosti zmluvy ako aj právo žalobkyne podľa článku II. bod 2. písomne požiadať úpadcu o predčasné odkúpenie akcií. Toto právo žalobkyňa využila a požiadala o odkúpenie akcií dňa 20.3.2002. Ďalej žalobkyňa tvrdí, že úpadca v dohodnutej 3-mesačnej lehote v zmluve dohodnutú cenu akcií nezaplatil, hoci podľa jej informácií k prevodu akcií späť na úpadcu došlo. Na spätný prevod akcií žalobkyňa splnomocnila úpadcu v článku V bod 1 zmluvy dohody o splnomocnení. Podľa odvolateľky o spätnom prevode akcií svedčí fakt, že valné zhromaždenie akcionárov odsúhlasilo zmenu podoby akcií z listinných na meno na akcie zaknihované na doručiteľa a žalobkyňa nebola vyzvaná v tejto súvislosti na poskytnutie súčinnosti na aktualizáciu osobných údajov potrebných k zápisu do vtedajšieho SCP SR a.s.. Poukázala na skutočnosť, že nebola od roku 2002 pozvaná na zasadnutie valného zhromaždenia, ktoré sa naposledy konalo dňa 22.5.2007, ktorá skutočnosť tiež nasvedčuje tomu, že nie je akcionárkou spoločnosti G.,a.s.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, že odvolaniu žalobkyne nie je možné vyhovieť. Podľa ust. § 23 ods. 1 ZKV konkurzní veritelia pohľadávok, ktorí zostali sporné čo do pravosti, výšky alebo poradia, môžu sa domáhať určenia svojho práva v lehote určenej súdom. Žalobu musia podať na súde, ktorý vyhlásil konkurz, proti všetkým, ktorí pohľadávku popreli. Smú sa v nej dovolávať len právneho dôvodu a poradia uvedeného v prihláške, alebo na prieskumnom pojednávaní a pohľadávku môžu uplatniť len do výšky uvedenej v prihláške, alebo na prieskumnom pojednávaní. Žalobkyňa sa domáhala určenia pravosti pohľadávky vo výške 100 000 Sk, ktorú pohľadávku uplatnila ako kúpnu cenu dohodnutú zmluvnými stranami zo zmluvy o odkúpení akcií G. a.s. zo dňa 31.3.2001. Žalobkyňa v konaní tvrdí, že v zmysle zmluvy článku II bod 2. požiadala písomne úpadcu o odkúpenie predmetných akcií listom zo dňa 20.3.2002, o čom 2 Obo 224/2007
predložila listinný doklad na č.l. 6 spisu – fotokópia listu zo dňa 20.3.2002. Svoje tvrdenie o odkúpení akcií G. a.s. úpadcom nepreukázala. Podľa ust. § 289 ods. 1,2 Obchod. zák. zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna, alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu. Podľa ust. § 290 ods. 1 Obchod. zák. zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy. Podľa ust. § 290 ods. 2 prvá veta Obchod. zák. ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu. Zmluva o odkúpení akcií G., a.s. číslo X. zo dňa 31.3.2001 uzavretá medzi žalobkyňou ako kupujúcou stranou a D., a.s. ako predávajúcou stranou obsahuje predmet zmluvy prevod 50 kusov akcií G., a.s. za kúpnu cenu 100 000 Sk z predávajúceho na kupujúceho. Niet v konaní medzi stranami pochybností, že tento predmet zmluvy bol naplnený. Ďalej zmluva obsahuje zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o prevode (spätnom) akcií G., a.s. v počte 50 kusov za dohodnutú kúpnu cenu 1,63 väčšiu ako bola ich kúpna cena uvedená v zmluve, v lehote 3 rokov odo dňa účinnosti zmluvy o odkúpení akcií G., a.s. a v bode 2. si zmluvné strany dohodli možnosť predčasného odkúpenia akcií. Predmet plnenia - 50 kusov akcií G., a.s. je v obsahu zmluvy o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy o odkúpení akcií G., a.s. formulovaný v zmysle citovaného ust. § 289 Obchod. zák. Taktiež je splnená podmienka stanovenia lehoty na uzavretie budúcej zmluvy a to v lehote 3 rokov odo dňa účinnosti zmluvy o odkúpení akcií G., a.s. Žalobkyňa v konaní nepreukázala, že k uzavretiu zmluvy o „spätnom“ prevode predmetných akcií došlo, teda nepreukázala vznik takejto zmluvy. Žalobkyňa splnila podmienku výzvy (listom zo dňa 20.3.2002) oprávnenej strany na uzavretie zmluvy o prevode akcií na kupujúceho G. a.s. ako povinnej strany zo zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy, ale k uzavretiu samotnej zmluvy o prevode nedošlo, resp. žalobkyňa takúto zmluvu súdu nepredložila a žalovaný tvrdí, že takáto zmluva nebola uzavretá. Pre zistenie vzniku a obsahu zmluvy o prevode akcií nestačí tvrdenie žalobkyne, že má informácie o prevode akcií ani tvrdenie, že nebola jej doručená žiadna pozvánka na valné zhromaždenie akciovej spoločnosti. Taktiež doklad C.d.c.p. SR zo dňa 9.8.2007 o vlastníctve cenných papierov nepreukazuje, že žalobkyňa previedla kúpené akcie G., a.s. na úpadcu. Takýto výpis osvedčuje vlastníctvo cenných papierov zapísaných v registri cenných papierov C.d.c.p. SR ale nezakladá vznik vlastníctva k cenným papierom. Na základe 2 Obo 224/2007
predložených v konaní listinných dokladov a výpovedí účastníkov je v konaní preukázané, že žalobkyňa na základe zmluvy o odkúpení 50 kusov akcií G., a.s. zo dňa 31.3.2001 je majiteľkou 50 kusov predmetných akcií a nebolo preukázané, že predmetné akcie previedla na úpadcu, čím by jej vznikol nárok na zaplatenie kúpnej ceny za tento prevod. Z uvedeného dôvodu odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O.s.p. ako vecne správny potvrdil. Úspešnému v odvolacom konaní žalovanému odvolací súd náhradu trov odvolacieho konania v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p. nepriznal, nakoľko mu v tomto konaní žiadne trovy nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 2. apríla 2008
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu
2 Obo 224/2007