Najvyšší súd

Slovenskej republiky   2 Obo 197/2007

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: G., s.r.o. so sídlom L. B., IČO: 35 800 054, zastúpený JUDr. M. V. advokátom   v B., Z. proti žalovanému: A., spol. s.r.o. so sídlom Č., IČO:X., zastúpeného JUDr. I. P. advokátom v P., C. o zaplatenie 3 900 127,23 Sk s prísl. na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 27. októbra 2004 č. k. 10 Cb 358/98-652, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Trenčíne zo dňa   27. októbra 2004 č. k. 10 Cb 358/98-652 z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu o zaplatenie 3 900 127,23 Sk z úverov č. 3/91, č. 5/91 a č. 8/91 poskytnutých V., a. s., B. P., š.p., zamietol a uložil povinnosť žalobcovi zaplatiť žalovanému náhradu trov konania v sume 195 005,--Sk a náhradu trov právneho zastúpenia   v sume 122 400,--Sk na účet právneho zástupcu žalovaného.

V odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že žalobca si uplatnil zaplatenie istiny s príslušenstvom z označených úverov poskytnutých P.,   š. p., ktorý bol dňa 30. 06. 1992 zrušený bez likvidácie s tým, že jeho práva a záväzky prešli na F. (ďalej len F.). F. zmluvou o predaji majetku štátu č. 30/92 zo dňa 26. 06. 1992 predal majetok š. p. spoločnosti G. s.r.o. P.. Ďalej v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že úverovou zmluvou č. 3/91 zo dňa   19. 09. 1991 poskytol právny predchodca žalobcu – V., a. s., š. p. P. strednodobý úver na zásoby vo výške 390 000,–Sk pri úverovej sadzbe 17 %. Splatenie úveru bolo zmluvne dohodnuté do 27. 12. 1994 v štvrťročných splátkach po   28 000,–Sk a poslednou splátkou vo výške 26 000,–Sk. Úverovou zmluvou č. 5/91 zo dňa   17. 09. 1991 poskytol právny predchodca žalobcu štátnemu podniku P. strednodobý úver vo výške 999 500,–Sk pri 2 Obo 197/2007

dohodnutej úrokovej sadzbe 17 %. Splatenie úveru bolo dohodnuté do 27. 12. 1994 v štvrťročných splátkach. Úverovou zmluvou č. 8/1991 zo dňa 30. 10. 1991 poskytol právny predchodca žalobcu P. š. p. P. strednodobý úver vo výške 9 000 000,–Sk na prechodný nedostatok finančných prostriedkov, pri dohodnutej úrokovej sadzbe 17 %. Splatenie úveru bolo dohodnuté do   27. 10. 1995. Všetky citované úverové zmluvy obsahujú zhodné dojednanie v čl. III bod 7,   z ktorého vyplýva, že pri prevode úverovaného objektu do majetku inej organizácie sa dlžník zaväzuje zaplatiť úver najneskoršie ku dňu prevodu. Zmluvou o predaji podniku č. 30/92 zo dňa 26. 06. 1992 F. ako predávajúci, odpredal spoločnosti G. s.r.o. P. ako kupujúcemu, majetok š. p. P.. Pre neplnenie platobných podmienok kupujúceho F. odstúpil od zmluvy dňa 02. 07. 1996 s účinkami od 15. 07. 1996, kedy bolo odstúpenie doručené spoločnosti G., s.r.o.. Spoločnosť P. s.r.o. v likvidácii P. (zmenené obchodné meno spoločnosti G., s.r.o.) v konaní Krajského súdu v Bratislave č. k. 45 Cb 45/97 domáhala proti F. určenia neplatnosti odstúpenia od zmluvy o predaji podniku. Súd prvého stupňa rozsudkom 45Cb 45/97-104 zo dňa 29. 04. 1998 žalobu zamietol. Na odvolanie spoločnosti P. s.r.o. Najvyšší súd SR rozsudkom č. k. 5 Obo 237/97 zo dňa 17. 11. 1998 rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Dňa 11. 11. 1997 F. zmluvou   o predaji podniku č. 1923/1997 predal majetok podniku P. š. p. P. žalovanému. Podľa č. 12 k zmluve o predaji podniku, prešli na žalovaného mimo iného aj záväzky š. p. z úverových zmlúv č. 3/91, 5/91, 8/91. Súd prvého stupňa rozsudkom 5 Obo 358/98-406 zo dňa 20. 07. 2001 žalobe vyhovel. Odvolací súd rozsudkom 7 Obo 320/01-436 zo dňa 05. 09. 2002 rozsudok súdu prvého stupňa zmenil, žalobu zamietol a žalobcu zaviazal zaplatiť žalovanému náhradu trov konania v sume 242 325,–Sk. Rozhodnutie odôvodnil tým, že predajom majetku štátneho podniku teda pôvodného dlžníka došlo k splatnosti celého dlhu z úverových zmlúv. Dňom 01. 07. 1992, účinnosťou zmluvy o predaji majetku štátu žalobcovi vzniklo právo na zaplatenie zostatku dlhu nielen voči pôvodnému dlžníkovi, ale aj voči jeho právnemu nástupcovi G. s. r. o. Žalobca s novým dlžníkom G. s. r. o. dohodol splácanie dlhu z predmetných úverových zmlúv podľa splátkového kalendára a súčasne tento nový dlžník uznal záväzok čo do dôvodu a výšky (protokol o prevzatí záväzkov § 15 ods. 4 Zák, 92/1991 2b.). Žalovaný vstúpil priamo do právneho vzťahu zrušeného štátneho podniku a akékoľvek zmeny právneho vzťahu vykonané spoločnosťou G. s. r. o. nie sú pre žalovaného záväzné. Ďalej uviedol, že žalovaný je v súvislosti správami a záväzkami týkajúcimi sa štátneho podniku P. len vo vzťahu s F.. A vyslovil záver, že keďže žalovaný vstúpil do pôvodného právneho vzťahu bývalého štátneho podniku, premlčacia lehota na uplatnenie práva na zaplatenie dlhu uplynula v náväznosti na 2 Obo 197/2007

ust. § 131a Hosp. zák. najneskôr v júni 1995, teda pred podaním žaloby. Na základe dovolania žalobcu dovolací súd rozsudkom Obdo V 72/02-617 zo dňa 29. 10. 2003 rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie - na tom základe, že ak mal pochybnosti o správnosti skutkových zistení súdom prvého stupňa, keďže vyzval žalobcu, aby doložil prehľad o stave na účte spoločnosti G. s. r. o. neskôr P. s. r. o., č. ú. 323 14 3372 za roky 1994, 1995,1996 do júla 1997, mal mu na splnenie uloženej povinnosti stanoviť primeranú lehotu a nie 5 dní. Dokazovanie vykonané súdom prvého stupňa mohol následne opakovať prípadne doplniť a len v prípade, že by po takomto postupe považoval skutkový stav za riadne zistený mohol napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť podľa § 220 ods. 2 O. s. p. Následne odvolací súd rozsudkom 7 Obo 294/03-615 zo dňa 22. 03. 2004 zrušil rozsudok tunajšieho súdu zo dňa 20. 07. 2001 a vec mu vrátil na ďalšie konanie z dôvodu, že žalobcom doložené výpisy z účtu G. s.r.o. neodôvodňujú záver, že predchádzajúci dlžník G. s. r. o. mala taký nedostatok finančných prostriedkov na účte, ktorý mal za následok neplynutie premlčacej lehoty podľa § 384 Hosp. zák.. Inak zdôraznil, že dovolací súd nespochybnil správnosť názoru vysloveného odvolacím súdom až na skutkové zistenie plynutia, resp. neplynutia premlčacej lehoty podľa § 384 Hosp. zák. Súd prvého stupňa v odôvodnení napadnutého rozsudku ďalej uviedol, že právne vzťahy medzi účastníkmi z titulu nesplatených úverov, súd posudzoval podľa Hospodárskeho zákonníka, lebo k ich vzniku došlo uzavretím úverových zmlúv č. 5/91 dňa 17. 09. 1991, č. 3/91 dňa   19. 09. 1991 a č. 8/91 dňa 30. 10. 1991 medzi žalobcom ako veriteľom a štátnym podnikom P. ako dlžníkom. Žalobca v ďalšom konaní doložil výpisy z účtu spoločnosti P. s. r. o. po zmene G. č.ú. X. za r. 1994, 1995, 1996 s ohľadom na tvrdenie, že táto spoločnosť ako predchádzajúci dlžník mala taký nedostatok finančných prostriedkov na účte, ktorý mal za následok neplynutie premlčacej lehoty podľa § 384 Hosp. zák. Po oboznámení so stavom finančných prostriedkov na účte predchádzajúceho dlžníka súd mal za preukázané, že nenastali okolnosti, ktoré by mali za následok neplynutie premlčacej lehoty. Súd prvého stupňa vyslovil názor, že na tomto nič nemení ani okolnosť, že sa proti P.ni s.r.o. viedli exekúcie, lebo aj napriek nim, mala na účte dostatok finančných prostriedkov, z ktorých veriteľ mohol zrealizovať splatenie dlhu z uvedených úverov.

O náhrade trov konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že ich náhradu priznal úspešnej v konaní strane žalovaného. Trovy konania pozostávajú z trov súdneho poplatku vo výške 195 005,–Sk a trov právneho zastúpenia vo výške 102 852,--Sk s 19% DPH vo výške 19 541,--Sk, spolu 122 400,--Sk.

2 Obo 197/2007

Proti tomuto rozsudku sa odvolal žalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. V odvolaní namietol, že súd prvého stupňa dospel k nesprávnemu právnemu názoru, že žalovaný nie je viazaný predchádzajúcimi úkonmi dlžníka G., s.r.o. V zmysle ustanovenia § 48 O.z. sa odstúpením zmluvy zmluva od počiatku zrušuje. V zmysle ustanovenia § 351 Ob. z. zanikajú odstúpením od zmluvy všetky práva a povinnosti zmluvných strán zo zmluvy. Vyššie citované ustanovenie v žiadnom prípade neodôvodňujú záver súdu, že zmeny právneho vzťahu vykonané spoločnosťou G. spol. s r.o. nie sú pre žalovaného záväzné. Odstúpením od zmluvy zanikajú len práva a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce zo zmluvy o predaji podniku   a nie práva a povinnosti zmluvných strán vyplývajúce z úverových zmlúv ktoré sú predmetom sporu. Právny subjekt s obchodným menom A., spol. s r.o. s IČO-m X. sa v obchodnom registri nenachádza a teda neexistuje. Súd teda zamietol žalobu proti neexistujúcemu subjektu, odlišnému od žalovaného uvedeného v žalobnom návrhu žalobcu.

Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že odstúpením od kúpnej zmluvy F. voči tomuto kupujúcemu dňa 15. 07. 1996 nastal právny stav v súlade s ustanovením § 48 ods. 2 0Z tak, že takáto zmluva sa od začiatku zrušuje. To znamená, že následne sa rušia aj všetky právne úkony, ktoré na základe takejto zmluvy boli počas jej platnosti vykonané.   Z uvedeného je tiež zrejmé, že k predaju bývalého štátneho podniku nedošlo priamo medzi spoločnosťou G., s.r.o. P. a žalovaným, ale že žalovaný uvedený podnik kúpil od F.. Medzi žalovaným a firmou G., s.r.o. P. teda neexistuje v súvislosti s predajom uvedeného podniku žiadny právny vzťah a preto žalovaný nie je viazaný žiadnymi právnymi úkonmi firmy G., s.r.o. P. vo vzťahu k veriteľom pôvodného dlžníka (P., š. p. P.).   K námietke neexistujúceho označenia žalovaného uviedol, že ide o chybu v písaní, ktorú možno kedykoľvek opraviť a požiadal o jej opravu.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací / § 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec v rozsahu podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je potrebné zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.

Podľa ust. § 384 Hospod. zák. pri právach banky z poskytovania úverov a pri právach proti ručiteľovi neplynie premlčacia lehota, pokiaľ na účte, z ktorého sa majú tieto pohľadávky uhradiť, nie je dostatok prostriedkov na ich úhradu.

Súd prvého stupňa v konaní, po zrušení jeho rozhodnutia odvolacím súdom, zisťoval dôvodnosť obrany žalovaného v smere premlčania jeho pohľadávky z dôvodu dostatku 2 Obo 197/2007

finančných prostriedkov na splácanie úveru právnym predchodcom žalovaného dospel k záveru, že právny predchodca žalovaného G. s.r.o. P. mal dostatok finančných prostriedkov na splácanie úverov, preto nebola splnená podmienka ust. § 384 Hospod. zák. o neplynutí premlčacej lehoty nárok žalobcu je premlčaný a návrh vo veci samej z tohto dôvodu zamietol. Predmetom odvolacieho konania, podľa obsahu odvolania žalobcu, ktorý napadol rozsudok prvostupňového súdu, je námietka odvolateľa nesprávneho právneho posúdenia veci v súvislosti s vysloveným názorom súdu prvého stupňa, že žalovaný nie je viazaný predchádzajúcimi úkonmi dlžníka G., s.r.o, P., ako aj námietka odvolateľa týkajúca sa nesprávneho obchodného mena žalovaného. Žalovaný je   v obchodnom registri zapísaný ako A., spol. s r.o. Č., so sídlom Č., IČO X. V návrhu na začatie konania žalobca označil žalovaného A., spol. s r.o., so sídlom Č., IČO X. Z uvedeného je zrejmé, že označenie žalovaného obchodným menom bez prídavku Č., s inak totožným označením obchodného mena, sídla a IČO-m je nezameniteľné s iným subjektom   a takéto označenie je chybou odstrániteľnou. Preto námietka odvolatel'a o zamietnutí žaloby súdom prvého stupňa proti neexistujúcemu žalovanému nie je dôvodná. V konaní bolo nepochybne zistené, že medzi V. a.s., B. - pôvodným žalobcom a štátnym podnikom P., P. boli uzavreté úverové zmluvy   č. 5/91 zo dňa 17.9.1991, č. 3/91 zo dňa 19.9.1991 a č. 8/91 zo dňa 30.10.1991, preto práva   a povinnosti z tohto právneho vzťahu, uzavretých úverových zmlúv, správne súd prvého stupňa posudzoval podľa Hospodárskeho zákonníka, zák. č. 109/1964 Zb. v poslednom znení. Splatnosť úverov bola dohodnutá osobitne pre prípad prevodu úverovaného majetku na inú organizáciu v čl. III bod 7 zmlúv tak, že dlžník sa zaviazal splatiť úver najneskôr ku dňu prevodu. Majetok pôvodného dlžníka P., š. p. bol na základe privatizačného projektu v súlade so zákonom č. 92/1991 Zb. v platnom znení predaný F.R spoločnosti G. s.r.o. P. ako kupujúcemu s účinnosťou od 01. 07. 1992. Pôvodný dlžník P., š.p. P. bol na základe rozhodnutia zakladateľa (rozhodnutie Ministerstva poľnohospodárstva   a výživy SR zo dňa 24. 06. 1992, č. 4342/92-OPR) zrušený dňom 30. 06. 1992 bez likvidácie a uplynutím dňa, ku ktorému bol štátny podnik zrušený, majetok zrušeného štátneho podniku prešiel do majetku F. (§ 11 ods. 1, 2 zák.č. 92/1991 Zb.). V súlade s ust. § 14 ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. F. zmluvou o predaji podniku predal zrušený štátny podnik spoločnosti G., spol. s r.o., a podľa ust. § 15 ods. 1 cit. zákona s vlastníckym právom k privatizovanému majetku prechádzajú na jeho nadobúdateľa práva   a záväzky súvisiace s privatizovaným majetkom vrátane neznámych. Predajom štátneho podniku F. spoločnosti G. teda prešli zo zákona (§ 15 ods. 1 cit. zák.) všetky práva a povinnosti zrušeného štátneho podniku na 2 Obo 197/2007

nového vlastníka. Odstúpením F. od zmluvy o predaji podniku a následným predajom podniku žalovanému prešli na žalovaného záväzky zrušeného štátneho podniku P. P.. Prevodom majetku pôvodného dlžníka došlo k splneniu podmienky dohodnutej v čl. III bode 7 úverových zmlúv a k splatnosti celého dlhu z úverových zmlúv. Žalobcovi tým vzniklo právo na zaplatenie zostatku dlhu voči jeho právnemu nástupcovi, ktorým bol G., s.r.o., P.   a následne voči žalovanému. Žalovaný ako nový nadobúdateľ štátneho podniku neurobil žiadny úkon, ktorým by záväzok z úverových zmlúv uznal, alebo akokoľvek zmenil   a v zmysle citovaného zák. č. 92/1991 a článku II bod 4 zmluvy o predaji podniku vstúpil do práv a záväzkov pôvodného dlžníka, t. j. štátneho podniku P.. Žalovaný zmluvou o predaji podniku uzavretou s F.R je viazaný plniť povinnosti a uplatňovať práva z tejto zmluvy a len voči F. ako zmluvnej strany a v zmysle tejto zmluvy a v súlade so zák. č. 92/1991 Zb. vstúpil do práv a záväzkov privatizovaného štátneho podniku P. a nie je   v žiadnom právnom vzťahu s G., s.r.o., preto nie je ani právnymi úkonmi tejto spoločnosti viazaný. Z tohto dôvodu žalovaný nie je viazaný. Žalovaný vstúpil priamo do právneho vzťahu zrušeného štátneho podniku a akékoľvek zmeny právneho vzťahu, vykonané G., s. r. o. nie sú pre žalovaného záväzné. Takýto názor vyslovil aj odvolací súd v rozhodnutí sp. zn. 7 Obo 320/01 zo dňa 05. 09. 2002. Dovolací súd v rozhodnutí sp. zn. Obdo V 72/02 zo dňa 29. 10. 2003 vytkol odvolaciemu súdu zmenu rozhodnutia, ktorá mala vychádzať zo správne zisteného skutkového stavu súdom prvého stupňa, hoci odvolací súd mal pochybnosti o správnosti tohto zistenia 4 a to splnenia podmienok ust. § 384 Hospod. zák.. Zameranie sa súdu prvého stupňa na dokazovanie vznesenej obrany žalobcu, že premlčacia doba v zmysle ust. § 384 Hospod. zák. neplynie, keďže predchádzajúci dlžník nemal na účte dostatok prostriedkov na úhradu úverov pôvodného žalobcu nie je však postačujúca pre zistenie plynutia, resp. neplynutia premlčacej doby a rozhodnutia o zamietnutí návrhu žalobcu z dôvodu zistenia dostatku finančných prostriedkov na účte predchádzajúceho dlžníka žalobcu v súvislosti s uplatnením ust. § 384 Hospod. zák. V tomto smere bolo potrebné zamerať a vykonať dokazovanie na zistenie splnenia podmienok v ust. § 384 Hospod. zák. aj voči pôvodnému dlžníkovi P. š.p., P., do ktorého práv a povinností žalovaný vstúpil.

Odvolací súd z uvedeného dôvodu rozhodnutie súdu prvého stupňa v zmysle ust.   § 221 ods. 1 O.s.p. zrušil a vec mu vrátil a ďalšie konanie.

Súd prvého stupňa v ďalšom konaní vo veci samej vykoná dokazovanie v naznačenom smere a na základe vykonaného dokazovania znovu vo veci a náhrade trov konania /§ 224 ods. 3 O.s.p. / rozhodne.

2 Obo 197/2007

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 19. decembra 2008

JUDr. Beáta Miničová, v.r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: M. N.