N a j v y š š í   s ú d   2 Obo 191/2007

Slovenskej republiky  

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

  Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. J. Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci navrhovateľov: v 1.rade JUDr. Ing. D. Ď. - S., IČO X., so sídlom M., X. a v 2. rade Akad. Mal. a soch. M. T., P., X., obaja zastúpení advokátom JUDr. J. H., T., X. Bratislava, proti odporcovi: Ž. s.r.o., Š., X. Bratislava, IČO: X., zastúpený advokátom JUDr. E. V., O., X. Bratislava, o vydanie veci, na odvolanie navrhovateľov proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 19. júna 2007 č.k. 56 Cb 19/1999-300, takto

r o z h o d o l :

  Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 19.júna 2007 č.k. 56 Cb 19/1999-300 p o t v r d z u j e.   Navrhovatelia sú povinní zaplatiť odporcovi náhradu trov odvolacieho konania vo výške 2 800,--Sk do troch dní na účet právneho zástupcu odporcu.

O d ô v o d n e n i e :

  Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol návrh navrhovateľov v celom rozsahu a uložil im povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania 5 638,--Sk do 3 dní od právoplatnosti rozsudku k rukám právneho zástupcu odporcu s tým, že plnením jedného z navrhovateľov zaniká v rozsahu poskytnutého plnenia povinnosť druhého z navrhovateľov. 2 Obo 191/2007

  V odôvodnení rozsudku súd uviedol, že návrhom došlým súdu dňa 29.4.1998 sa navrhovateľ v 1. rade domáhal voči odporcovi vydania hnuteľného majetku: kód 43567 Univerzálny dokončovací stroj UDS 114 SPZ B., kód 43454 Univerzálny dokončovací stroj UDS 114 ŠPZ B., kód 62657 Autožeriav AD 20 Š., kód 43456 Autodomiešavač MIX ŠPZ B., kód 62457 Nákladný automobil T 815 S 3 ŠPZ B.. Súčasne žiadal vydať k uvedeným motorovým vozidlám veľké technické preukazy a osvedčenia motorových vozidiel. Návrhom zo dňa 10.11.2005 sa navrhovateľ domáhal, aby súd rozhodol o pripustení pristúpenia ďalšieho účastníka na strane navrhovateľa. Súd návrhu navrhovateľa vyhovel a do konania pristúpila na strane navrhovateľa účastníčka konania Akad. Mal. a soch. M. T., P., Bratislava. Ďalej uviedol, že na základe rozhodnutia podpredsedu vlády ČSFR č.k. 19115/1992-130 bol zrušený s účinnosťou od 1.10.1992 š.p. Ž. bez likvidácie, pričom majetok, práva a záväzky zrušeného š.p. prešli na S. a na spoločnosť K., s.r.o. so sídlom v Košiciach v rozsahu zmluvy medzi nadobúdateľmi a F. zo dňa 30.4.1992. Na základe Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 30.4.1992 nadobudla S. G., H., zastúpená JUDr. Ing. D. Ď. ako kupujúcim, práva ku všetkým veciam, ďalej všetky iné práva a majetkové hodnoty, ktoré slúžili k prevádzke sprivatizovanej jednotky, Ž. Bratislava, stredisko Bratislava, doposiaľ začlenené do š.p. Ž. (predávaný podnik), ktoré sú špecifikované v čl. 2 a 3 zmluvy. Kupujúci sa zaviazal prebrať všetky záväzky predávajúceho súvisiaceho s predávaným podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Podľa čl. 6 Zmluvy o predaji časti podniku kúpna cena bola stanovená na 455 000 000,--Kčs. Súčasťou privatizovaného majetku, ktorý nadobudol navrhovateľ v 1. rade na základe uvedenej zmluvy o predaji časti podniku boli aj hnuteľné veci, ktorých vydania sa navrhovateľ v 1. a 2. rade domáha v tomto konaní. Dňa 13.6.1992 na základe uzatvorenej spoločenskej zmluvy vznikla obchodná spoločnosť Ž., s.r.o., Š., Bratislava. Zakladateľmi uvedenej spoločnosti bola S., M., H., ďalej M. T., Bratislava, Ing. T. T., Bratislava, Ing. O. M., Bratislava. Dňa 23.11.1992 bol uzatvorený k uvedenej spoločenskej zmluve Dodatok č. 1, kde v čl. 1 bod a) došlo u spoločníka uvedeného v spoločenskej zmluve pod bodom 1, k zmene miesta podnikania z M. (predtým G.), H., na Š., Bratislava. Ďalšou zmenou, ktorá nastala uvedeným Dodatkom č. 1 k Spoločenskej zmluve bola zmena uvedená v bode 5 Dodatku č. 1 Spoločenskej zmluvy, kde spoločník uvedený v bode 1a) JUDr. Ing. D. Ď., S., Bratislava vniesol ako nepeňažný vklad do spoločnosti časť podniku Ž. so sídlom Bratislava, Š., v rozsahu, ktorý nadobudol na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 30.4.1992 a jej príloh ako aj zápisu o odovzdaní a prevzatí vecí podľa ustanovenia zákona č. 92/1991 Zb. v znení zákona č. 92/1992 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, s výnimkou nehnuteľností R. a L.. Spoločníci sa ďalej dohodli, že pre spôsob určenia ceny nepeňažného vkladu vnesenej časti podniku je rozhodujúca kúpna cena časti podniku vo výške 455 000 000,--Kčs, ktorá je aj cenou 2 Obo 191/2007

(hodnotou) nepeňažného vkladu. Nevnesenie nehnuteľností uvedených v predchádzajúcom odseku (R. a L.), ako uviedli, nemá vzhľadom na ich nízku hodnotu k celkovej cene vneseného peňažného vkladu vplyv na jeho celkovú výšku. Ďalej spoločníci v Dodatku č. 1 dohodli, že na vklad spoločníka JUDr. Ing. D. Ď. – S. Bratislava sa z ceny nepeňažného vkladu nezapočítava žiadna suma. Výška vkladu a podiel spoločníka uvedeného v bode I, bod 1a) Zmluvy zostáva bez zmeny, nakoľko úver prijatý na zaplatenie kúpnej ceny vrátane úrokov nebol do času podpísania Spoločenskej zmluvy uhradený. Ďalej bolo v bode 6 dohodnuté, že na spoločnosť prechádzajú primerane podľa ust. § 476 a nasledovné Obchodného zákonníka o zmluve o predaji podniku, všetky práva a záväzky vzťahujúce sa na nepeňažný vklad – časť podniku podľa IV. /4 zmluvy vrátane záväzkov z úverovej zmluvy uzavretej medzi Š. v Bratislave, pobočka Bratislava a S. H. dňa 23. júla 1992, číslo úverového účtu 150015. Dodatok číslo 1 zo dňa 23.11.1992, bol riadne podpísaný všetkými spoločníkmi a taktiež aj navrhovateľom v 1. a 2. rade. Súd prvého stupňa neuznal námietku navrhovateľov o neodovzdaní vecí odporcovi, keď o tomto úkone nebola spísaná zápisnica o odovzdaní a prevzatí veci. Uviedol, že navrhovateľ v 1. rade majetok nadobudnutý privatizáciou vniesol ako nepeňažný vklad do spoločnosti a tento úkon si nevyžaduje osobitnú zápisnicu o odovzdaní a prevzatí veci. Vyslovil záver, že navrhovateľ vložil do spoločnosti celý sprivatizovaný majetok ako nepeňažný vklad, pričom písomná forma bola v spoločenskej zmluve a najmä dodatku č. 1 dodržaná a obsahuje všetky náležitosti, ktoré zákon pre prechod práv a povinností vkladaného podniku vyžaduje a návrh navrhovateľov zamietol.  

O trovách konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že úspešnému v konaní odporcovi priznal náhradu trov konania vo výške 5 638,--Sk s prihliadnutím na náklady potrebné na účelné bránenie práva.

Proti tomuto rozsudku podali odvolanie navrhovatelia v celom rozsahu, navrhli rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie a rozhodnutie. V odvolaní namietli, že súd prvého stupňa nevyriešil ako predbežnú otázku, že prevod hnuteľných vecí, ktorých vydania sa dožadujú, na spoločnosť Ž., s.r.o. nebol podľa zákona, keď nebola spísaná zápisnica o prevzatí a odovzdaní vecí v zmysle ust. § 483 ods. 1 Obchod. zák. Taktiež súd prvého stupňa neriešil otázku registrácie dodatku č. 1, keď túto nesprávne štátne notárstvo registrovalo záznamom, hoci spoločenské zmluvy podľa smernice Ministerstva spravodlivosti SR a Ministerstva poľnohospodárstva, lesného a vodného hospodárstva SR uverejnenej v čiastke 1/1969 Zbierky inštrukcií nepodliehajú registrácii. Návrh na registráciu nepodali všetci účastníci konania, keď štátne notárstvo neskúmalo, či nehnuteľnosti patria do BSM navrhovateľov. Ďalej v odvolaní uviedli, že kúpne zmluvy, ktorými odporca previedol 2 Obo 191/2007

predmetné nehnuteľnosti na seba sú absolútne neplatné, keď predmetný majetok o ktorom súd pojednáva, navrhovateľ v 1. rade nadobudol zmluvou o predaji časti podniku za doby trvania manželstva s M. T., navrhovateľkou v 2. rade a nebol daný súhlas druhého z manželov na takýto právny úkon. Namietli ďalej splnenie technickej podmienky zmluvy, keď prejav vôle účastníkov nebol na tej istej listine a spojenie jednotlivých hárkov netvorí technicky nedeliteľný celok. Poukázali na to, že nebol podpísaný protokol o odovzdaní a prevzatí veci, nemohlo dôjsť k zmene vlastníctva majetku v prospech Ž., s.r.o., čoho dôkazom je aj výpis z obchodného registra tejto spoločnosti, ktorej základným imaním je stále iba 200 000,--Sk, čo sú peňažné vklady spoločníkov. V napadnutej časti rozsudku týkajúcej sa trov konania poukázali na to, že právny zástupca odporcu zastupoval správcu konkurznej podstaty vo veci vedenej na Okresnom súde v Martine sp. zn. 10 C 441/2001 a keď prestal byť zástupcom správcu konkurznej podstaty, opäť sa vrátil a zastupoval Ž. s. r.o. Aj iné okolnosti odôvodňujú postup podľa § 150 O.s.p.  

  Odporca navrhol rozsudok súdu prvého stupňa potvrdiť, považujúc tento za správny. Poukázal na to, že odporcom v tomto konaní nie je úpadca Ž., s.r.o. a skutočnosť, že navrhovatelia neboli vlastníkmi hnuteľných vecí, ktorých vydania sa domáhajú.

  Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľov nie je dôvodné.

  Predmetom sporu je vydanie hnuteľných vecí vyššie špecifikovaných titulom uplatneného vlastníckeho práva k veciam navrhovateľmi. Súd prvého stupňa bezpochybne zistil, že predmetné hnuteľné veci navrhovateľ v 1. rade vložil, spolu s ostatným sprivatizovaným majetkom, právami a povinnosťami jednotky (stredisko Bratislava) Ž., š.p., Bratislava získaným zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 30.4.1992, ktorý ostatný majetok však nie je predmetom tohto konania, ako nepeňažný vklad spoločníka do spoločnosti odporcu Ž., s.r.o., Bratislava v zmysle ust. § 109 ods. 3 Obch. zák. Je preto potrebné pre posúdenie právnych aspektov tohto prípadu dôsledne rozlišovať pojmy prevod a prechod vlastníctva a jednotlivé právne úkony urobené účastníkmi sporu. Navrhovateľ v 1. rade uskutočnil právny úkon nepeňažného vkladu do spoločnosti, ktorý úkon je potrebné odlíšiť od právneho úkonu prevodu hnuteľných vecí zmluvou o prevode vlastníctva hnuteľných vecí, príp. zmluvou o prevode vlastníctva časti podniku, ktoré nie je možné právne zamieňať, nakoľko tieto právne úkony majú rozdielnu úpravu týkajúcu sa zmeny vlastníckych práv k veci. Vkladom (nepeňažným) do spoločnosti prechádza vlastníctvo nepeňažného vkladu – hnuteľných vecí spoločníka na spoločnosť. Z uvedeného dôvodu nie sú potrebné ďalšie osobitné právne úkony na prevod vlastníctva vloženého hnuteľného vkladu ako 2 Obo 191/2007

zápisnica o odovzaní a prevzatí vecí a pod. ako to je v prípade predaja podniku, na čo poukazovali navrhovatelia v odvolaní ( § 483 ods. 1 Obchod. zák.). Inak je to v prípade ak hnuteľné veci, ktoré tvoria nepeňažný vklad do spoločnosti sú súčasťou celého (časti) podniku, ktorý tvorí nepeňažný vklad do spoločnosti. V tomto prípade správne poukázal a citoval súd prvého stupňa na ust. § 59 ods. 3 Obchod. zák. Na prechod práv a povinností vkladajúceho majetku podniku je potrebné použiť primerané ustanovenia o zmluve o predaji podniku. Zákon vyžaduje použitie primeraných, nie všetkých ustanovení o zmluve o predaji podniku. Použitie primeraných ustanovení súd prvého stupňa správne odcitoval a použil na to, aby bolo dostatočným spôsobom zistené splnenie všetkých zákonom stanovených podmienok na prechod (nie prevod ako sa mylne domnievajú navrhovatelia) práv a povinností vkladaného podniku, ktorého súčasťou sú aj hnuteľné veci požadované vydania navrhovateľmi. Súd prvého stupňa sa dostatočne zaoberal aj námietkami navrhovateľov v konaní a tieto v odôvodnení svojho rozhodnutia rozsiahlo zdôvodňuje.

  Námietka navrhovateľov týkajúca sa rozdielnej ceny uvedenej v návrhu na registráciu zmeny spoločenskej zmluvy zo dňa 23.12.1992 obsahujúcom súpis nehnuteľností, ktorých hodnota predstavuje 455 000 000,--Kčs bez uvedenia ceny hnuteľných vecí z čoho by malo byť zrejmé, že hnuteľné veci neboli súčasťou vneseného vkladu do spoločnosti nie je dôvodná. Táto hodnota či už vneseného vkladu do spoločnosti predstavujúceho domáhajúcich sa hnuteľných vecí, či už hodnota v súpise na registráciu zmeny spoločenskej zmluvy uvedených nehnuteľností nebola v týchto prípadoch zisťovaná reálne a odborným úkonom znalca z príslušného odboru a ide len o hodnotu, ktorú účastníci si dohodli a uviedli v daných listinných dokladoch, preto poukazovať na ich prípadné rozpory nie je dôvodné.  

  Námietky navrhovateľov týkajúce sa neplatnosti úkonu registrácie dodatku č. 1 spoločenskej zmluvy spoločnosti odporcu štátnym notárstvom zo dňa 28.12.1992 č. RI 587/92 pre predmet sporu, ktorým je vydanie hnuteľných vecí a to špeciálnych motorových vozidiel v návrhu presne špecifikovaných nie sú právne relevantné. Registrácii štátnym notárstvom podliehali prevody nehnuteľností, o ktorých prevod v danej veci súd prvého stupňa nekonal, nakoľko neboli predmetom sporu.

  Predmetné hnuteľné veci, ktorých vydania sa navrhovatelia domáhajú slúžili výlučne navrhovateľovi v 1.rade, aj prostredníctvom ktorých vykonával svoju podnikateľskú činnosť v rozsahu zapísaného predmetu podnikania navrhovateľa v 1. rade a preto slúžili na výkon jeho „povolania“ a ako také nepatria do masy bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Navrhovateľka v 2. rade môže v tomto prípade žiadať len voči navrhovateľovi v 1. rade v rámci 2 Obo 191/2007

vyporiadania bezpodielového spoluvlastníctva, aby tento nahradil finančné prostriedky vynaložené zo spoločného majetku manželov na jeho osobný samostatný majetok podnikateľa. Navrhovateľ v 1. rade sa nemôže dovolávať neplatnosti právneho úkonu v tomto smere, ktorú prípadne sám spôsobil v zmysle ust. § 40a Občian. zák. Navrhovateľka v 2. rade sa mohla neplatnosti právneho úkonu manžela vkladu majetku do zakladajúcej spoločnosti urobeného bez jej súhlasu dovolávať v trojročnej všeobecnej lehote podľa ust. § 101 Občian. zák., ktorá uplynula dňom 23.11.1995 a navrhovateľka v 2. rade uplatnila návrh až dňa 10.11.2005. Zo všetkých uvedených dôvodov je námietka navrhovateľov týkajúca sa bezpodielového spoluvlastníctva manželov nedôvodná v danej veci nedôvodná.  

  Odvolanie navrhovateľov v časti trov konania neboli odvolateľmi odôvodnené. Ako jediný dôvod bol uvedený dôvod zastupovania právneho zástupcu odporcu aj v inej veci, čo právna úprava nevylučuje. Iné dôvody na použitie ust. § 150 O.s.p. neuviedli a odvolací súd v konaní nezistil dôvody osobitného zreteľa pre použitie ust. § 150 O.s.p.

  Odvolací súd   z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa ako aj trov konania v zmysle ust. § 219 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.

  O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému odporcovi priznal právo na náhradu trov odvolacieho konania, a to za 1 právny úkon /účasť na odvolacom pojednávaní dňa 3.9.2008 po   1 465,--Sk/, 1 x 190,--Sk paušálnu náhradu, cestovné náhrady osobným motorovým vozidlom z Bernolákova do Bratislavy a späť 36 km 346,--Sk + 165,–Sk, stratu času 634,--Sk, spolu   2 800,--Sk v zmysle ust. § 10 ods. 1, § 14 ods. 1 písm. c/, § 16 ods. 3/ vyhl.č.655/2004 Z.z.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave 3. septembra 2008

JUDr. J. Štefanko, v.r.

  predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: M. N.

2 Obo 191/2007