N a j v y š š í s ú d 2 Obo 168/2007
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci žalobcu: JUDr. M. N., správkyňa konkurznej podstaty úpadcu L., so sídlom v M., zastúpený advokátom Mgr. R. K., D. proti žalovanému: M., V.; zastúpený advokátom JUDr. M. G., V., o zaplatenie 103 100 000,–Sk s príslušenstvom na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Ž. č.k. 19 Cb 161/02-487 zo dňa 12. mája 2005, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Ž. zo dňa 12. mája 2005 č.k. 19 Cb 161/2002-487 p o t v r d z u j e.
Žalobca je povinný zaplatiť žalovanému náhradu trov odvolacieho konania vo výške 445 772,--Sk do troch dní na účet právneho zástupcu žalovaného.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal zaplatenia sumy 103 100 000,–Sk s 25 % úrokom z omeškania od 1.1.1998 do 14,9.2002, 9 % úrok z omeškania ročne zo sumy 103 100 000,–Sk od 15.9.2002 do 6.10.2002 a 25 % úrok z omeškania ročne zo sumy 103 100 000,--Sk od 9.10.2002 do zaplatenia titulom zaplatenia hodnoty nepeňažného vkladu žalovaného, ku ktorému žalobca nenadobudol vlastnícke právo s poukazom na ust. § 202 ods. 4 Obchodného zákonníka platné v čase zvýšenia základného imania a ust. § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka v znení platnom v čase zvýšenia základného imania. 2 Obo 168/2007
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalovaný nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom vkladu previedol (vlastnícke právo k nim) na subjekt T., ktorého akcionárom je žalovaný. Ďalej uviedol, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalobcu dňa 16.12.1995 bolo schválené zvýšenie základného imania a zmena stanov, pri žalovanom to predstavovalo sumu 103 100 000,–Sk, ktorá zodpovedala hodnote nepeňažného vkladu, a to prevádzkovej budovy hotela T., postavenej na pozemku KN parcela č. X., zastavaná plocha o výmere 2173 m2 parcela č. X., ostatná plocha o výmere 3023 m2, chata súp. č. X., postavená na KN parcele č. X., katastrálne územie M.. Zvýšenie základného imania bolo zapísané do obchodného registra na celkovú výšku základného imania 348 700 000,--Sk.
Vo veci bolo rozhodnuté rozsudkom Krajského súdu v Ž., č.k. 19 Cb 161/02-356 dňa 21.5.2003. V tomto rozsudku krajský súd vyslovil právny názor, že na nárok žalobcu bolo potrebné aplikovať ust. § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka, v ktorom videl základ práva žalobcu, keď žalovaný ako akcionár sa zaviazal vložiť do spoločnosti nehnuteľnosti ako nepeňažný vklad a na žalobcu neprešlo vlastnícke právo k tomuto nepeňažnému vkladu, vzniklo žalobcovi právo požadovať hodnotu v peniazoch. Krajský súd v tomto rozsudku ďalej uviedol, že pri aplikácii ust. § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka sa nestotožnil s právnou argumentáciou žalobcu o vadnom plnení žalovaného. Súčasne bolo akceptované, že došlo k premlčaniu práva žalobcu na zaplatenie hodnoty nepeňažného vkladu, keď rozhodnutie Okresného úradu M..., odbor katastrálny, sp.zn. V. zo dňa 4.10.1996, ktorým bol návrh na vklad nehnuteľností do akciovej spoločnosti L., M. zamietnutý, nadobudlo právoplatnosť dňa 17.2.1997 a dňom 18.2.1997 začala plynúť premlčacia doba 4 roky a táto uplynula 19.2.2001 v zmysle § 391 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Z dôvodu podaného odvolania žalobcom aj žalovaným bola vec prejednávaná pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky, ktorý uznesením sp. zn. 1 Obo 235/03 zo dňa 27.9.2004 rozsudok Krajského súdu v Ž., č.k. 19 Cb 161/02-356 zo dňa 21.5.2003 v účastníkmi napadnutej časti zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Uviedol, že ust. § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka, ktoré bolo krajským súdom aplikované nebolo možné použiť na uplatnený nárok žalobcu. Ustanovenie § 59 ods. 5 Obchodného zákonníka bolo aplikovateľné iba v tých prípadoch, keď vlastnícke právo prešlo z akcionára na spoločnosť, ale hodnota nepeňažného vkladu vykazuje rozdiel medzí ocenením predmetu vkladu a jeho skutočnou hodnotou. Nešlo teda, podľa názoru odvolacieho súdu, o ustanovenie, na základe ktorého by sa dalo vyhovieť požiadavke spoločnosti, aby od akcionára vyžadovala hodnotu celého nepeňažného vkladu v peniazoch, tzn. vkladu akcionára, ku ktorému spoločnosť nenadobudla vlastníctvo.
2 Obo 168/2007
Po zrušení rozsudku Krajského súdu v Ž. žalobca svoj nárok podaním zo dňa 19.9.2002 doručeným Krajskému súdu v Ž. dňa 18.1.2005 (č.l. 431. 432 spisu) vymedzil tak, že vložením nehnuteľností žalovaným do spoločnosti T. a.s. došlo ku právnym vadám plnenia, kedy je potrebné vychádzať z definície právnych vád plnenia upravených v § 433 ods. 1 Obchodného zákonníka s poukazom na ust. § 261 ods, 3 písm. a) Obchodného zákonníka a nárok na náhradu v peniazoch vznikol okamihom vzniku právnej vady, tzn. právoplatnosťou vkladu do spoločnosti T. a.s.
Súd prvého stupňa doplnil dokazovanie s ohľadom na vyslovený právny záver odvolacieho súdu v zrušujúcom uznesení a uviedol, že žalovaný ako akcionár žalobcu uskutočnil dňa 29.4.1996 jednostranný hmotnoprávny úkon vyhlásenia o upísaní a vložení nepeňažného vkladu do obchodnej spoločnosti L. (žalobcu), ku ktorým žalobca nenadobudol vlastnícke právo. Podľa vyhlásenia žalovaného ako vkladateľa zo dňa 20.9.1999 (č.l. 438 spisu) boli tie isté nepeňažné vklady ako boli uvedené vo vyhlásení žalovaného zo dňa 29.4.1996 (č.l. 35 spisu) vložené do spoločnosti T., a.s. so sídlom v M., S.. Vklad bol povolený dňa 29.9.1999 pod číslom V.. Žalovaný svoju povinnosť ako akcionár splnil a neplnil vadne, keď z dikcie § 433 ods. 1 Obchod. zák. sa vyžaduje právna vada tovaru, ktorá tu existuje v čase uskutočnenia úkonu, v danom prípade k dátumu úkonu vyhlásenia žalovaného o upísaní a vložení nepeňažných vkladov do obchodnej spoločnosti L.. Žalobca nepreukázal, že v čase vyhlásenia žalovaného zo dňa 29.4.1996, na nepeňažné vklady viazla právna vada, preto nebolo možné hovoriť o vadnom plnení z tohto právneho dôvodu. Tým nemohlo dôjsť ani k zmene obsahu záväzku a nárok žalobcu uplatnený ako zodpovednostný nárok nebol vyhodnotený krajským súdom ako dôvodný. Odvolací súd poukazuje aj na časový moment a to, že k vloženiu nepeňažných vkladov žalovaným do obchodnej spoločnosti T., a.s. so sídlom v M. došlo až dňa 20.9.1999 a nebolo preukázané, že by žalobca, okrem návrhu na vklad vlastníckeho práva k týmto vloženým nepeňažným vkladom žalovaného, o ktorom bolo rozhodnuté Okresným úradom M..., odbor katastrálny pod sp. zn. V. dňa 4.10.1996 bol podal nejaký ďalší návrh. Posúdil aj námietku žalovaného o fikcii odstúpenia od zmluvy podľa § 47 ods. 1,2 Obč. zák, ktorá však platí len v prípade, ak nebol podaný návrh na rozhodnutie podľa ods. l. Uviedol, že v danej veci bol podaný návrh, o ktorom Okresný úrad M..., katastrálny odbor dňa 4.10.1996 rozhodol tak, že vklad bol zamietnutý, preto nemožno konštatovať, že účastníci od zmluvy odstúpili. Krajský súd ďalej uviedol, že neboli tvrdené a preukázané právne predpoklady zodpovednosti za škodu žalovaným. Nebolo preukázané, ktorú právnu povinnosť žalovaný porušil, zavinenie, existencia škody, príčinnú súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a škodou. Obchodný zákonník neukladá 2 Obo 168/2007
povinnosť zabezpečiť, aby sa vecný vklad stal majetkom žalobcu a poukázal aj na to, že žalobca už žiaden ďalší návrh na vklad vlastníckeho práva nepodal a svojou nečinnosťou spôsobil, že vecné vklady sa nestali jeho majetkom.
K námietke premlčania vznesenej žalovaným krajský súd konštatoval, že nebolo v konaní preukázané vadné plnenie žalovaným, nebol daný ani základ na bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného a ani škoda, preto sa nezaoberal námietkou premlčania. A uviedol, že námietku premlčania vznesenú žalovaným by krajský súd vyhodnocoval len v prípade, ak by dospel k záveru, že niektorý z nárokov tu je daný, k čomu však nedošlo, nakoľko len existentný nárok podlieha premlčaniu.
O náhrade trov konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p. tak, že úspešnému v konaní žalovanému priznal náhradu trov vo výške 2 371 762,–Sk podľa predloženej špecifikácie zo dňa 12.5.2005.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a priznať uplatnený nárok v celom rozsahu. V odvolaní namietol nesprávne právne posúdenie veci, keď podľa názoru odvolateľa z ust. § 433 ods. 1 Obchod. zák. nevyplýva, že právne vady tovaru majú byť v čase vyhlásenia o vložení vkladu, pretože účinky (vecnoprávne) nadobúda vyhlásenie o vložení vkladu až vkladom do katastra nehnuteľností, t.j. až týmto okamihom prechádza vlastnícke právo k veci na inú osobu. Vzhľadom na rozdielny okamih vloženia nehnuteľnosti a vkladu vlastníckeho práva je potrebné aplikovať ust. Obchodného zákonníka o právnych vadách plnenia na okamnih prevodu vlastníckeho práva, pretože práve takáto vada v tento okamih spôsobuje nemožnosť prevodu vlastníckeho práva k veci. Právne vady tovaru spôsobil žalovaný a viazli na tovare v relevantvom čase, v dôsledku čoho vznikol nárok na zaplatenie hodnoty nepeňažného vkladu v peniazoch, pretože iné plnenie by muselo schváliť valné zhromaždenie žalobcu, k čomu nedošlo. Ďalej v odvolaní uviedol, že žalobca preukázal vznik nároku na náhradu škody pre úmyselné konanie žalovaného v rozpore s dobrými mravmi a to vloženie nehnuteľnosti žalovaným do spoločnosti žalobcu a následne do spoločnosti T. a.s. výkon akcionárskych práv žalovaným na valných zhromaždeniach žalobcu aj s akciami upísanými nepeňažným vkladom, ktoré vložil žalovaný do spoločnosti T. a.s.
Žalovaný navrhol rozsudok súdu prvého stupňa potvrdiť. Uviedol, že v konaní sa jednoznačne preukázalo, že žalovaný splnil svoju povinnosť a splatil navýšené základné imanie. V konaní sa taktiež preukázalo, že vecný vklad sa nestal vlastníctvom žalobcu z dôvodov, ktoré boli na strane iných akcionárov a nie na strane žalovaného.
2 Obo 168/2007
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 OSP a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné vyhovieť.
Na odvolacom pojednávaní zástupca žalovaného vzniesol námietku prejedania veci v senáte 2 Obo z dôvodu, že v prvšom odvolacom konaní konal a rozhodoval senát 1 Obo a vec mala byť opätovne, po zrušujúcom rozhodnutí odvolacieho súdu rozsudku súdu prvého stupňa, prejednaná senátom 1 Obo. Odvolací súd na námietku zástupcu žalovaného v zmysle ust. § 15a ods. 5 O.s.p. neprihliadol, z dôvodu, že námietka sa netýkala pochybnosti o nezaujatosti sudcov senátu 2 Obo vzhľadom na ich pomer k veci, k účastníkom alebo ich zástupcom. Súčasne odvolací súd uviedol, že podľa rozvrhu práce na rok 2007, ktorého sa prejednávaná vec týka, (vec napadnutá na odvolací súd dňa 9.8.2007) veci po zrušení, ktoré sa vracali späť odvolaciemu súdu sa neprikazovali tomu istému senátu, ale pridelenie podliehalo náhodnému výberu uskutočňovanému výpočtovou technikou.
Predmetom odvolacieho konania je uplatnený nárok žalobcu na zaplatenie l03 100 000,– Sk s príslušenstvom titulom zaplatenia peňažnej hodnoty nepeňažného vkladu žalovaného - budova hotela T. na pozemku parcela č. X. KN zastavaná plocha o výmere 2173 m2, poz. Parc. č. X. ostatná plocha o výmere 3023 m2 a chata s.č. X. m2 postavenú na poz. parc. č. X., všetky v kat. úz. M., na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 16.12.1995 o zvýšení základného imania spoločnosti. Žalobca pôvodne uplatnil svoj nárok v zmysle ust. § 59 ods. 5 Obchod. zák. v znení platnom v čase zvýšenia základného imania spoločnosti, podľa ktorého ak v čase vzniku spoločnosti nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri jej založení, môže spoločnosť požadovať rozdiel v peniazoch, ak zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva niečo iné. Odvolací súd v prvšom zrušujúcom uznesení vyslovil názor, že toto ustanovenie je síce aplikovateľné aj v prípade zmeny výšky základného imania spoločnosti po jej založení ale nie je možné ho aplikovať na predmetnú prejednávanú vec. Poukázal na to, že je potrebné rozlišovať medzi splatením vkladu a nadobudnutím vlastníckeho práva spoločnosťou k nehnuteľným veciam, ktoré tvoria predmet nepeňažného vkladu. A ďalej uviedol, že pokiaľ by vklad nebol splatený, nebolo by možné zvýšenie základného imania do obchodného registra zapísať. Zákon teda neviaže splatenie nepeňažného vkladu na nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti. Žalovaný svoj vklad splatil, svedčí tomu jeho vyhlásenie o upísaní a vložení nepeňažných vkladov do obchodnej spoločnosti žaloba zo dňa 29.4.1996. V danom prípade však napriek tomu k nadobudnutiu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti spoločnosťou žalobcu nedošlo a nestalo sa tak ani z príčin na strane žalovaného. § 59 ods. 5 Obch. zák. je 2 Obo 168/2007
aplikovateľný iba v tých prípadoch, keď vlastnícke právo prešlo na spoločnosť, ale vykazuje rozdiel medzi ocenením predmetu vkladu a jeho skutočnou hodnotou. Nejde teda o ustanovenie, na základe ktorého by sa dalo vyhovieť požiadavke spoločnosti, aby od akcionára vyžadovala hodnotu celého nepeňažného vkladu v peniazoch, t.j. vkladu akcionára, ku ktorému spoločnosť nenadobudla vlastníctvo. Žalobca v ďalšom konaní vymedzí uplatnený nárok tak, že vložením nehnuteľností žalovaným do spoločnosti T. a.s. došlo ku právnym vadám plnenia, kedy je potrebné vychádzať z definície právnych vád plnenia upravených v § 433 ods. 1 Obchodného zákonníka s poukazom na ust. § 261 ods. 3 písm. a/ Obchodného zákonníka. Podľa § 324 ods. 3 Obchodného zákonníka sa mení obsah záväzku spôsobom, ktorý zodpovedá nárokom vzniknutým z vadného plnenia. V konaní medzi účastníkmi zostalo nesporným, že žalovaný ako akcionár žalobcu uskutočnil dňa 29.4.1996 jednostranný hmotnoprávny úkon vyhlásenia o upísaní a vložení nepeňažných vkladov do obchodnej spoločnosti L. – žalobcu, ku ktorým žalobca nenadobudol vlastnícke právo. Podľa vyhlásenia žalovaného ako vkladateľa zo dňa 20.9.1999 boli tie isté nepeňažné vklady ako boli uvedené vo vyhlásení žalovaného zo dňa 29.4.1996 vložené do spoločnosti T., a.s. so sídlom v M., S. Vklad bol povolený dňa 29.9.1999 pod číslom V..
Podľa § 433 ods. 1 Obchodného zákonníka tovar má právne vady, ak predaný tovar je zaťažený právom tretej osoby, ibaže kupujúci s týmto obmedzením prejavil súhlas.
Správne skonštatoval súd prvého stupňa v nadväznosti na prvšie rozhodnutie odvolacieho súdu, že žalovaný splnil svoju povinnosť uloženú mu rozhodnutím valného zhromaždenia na základe hlasovania a upísal nepeňažný vklad v hodnote 103 100 000,--Sk na zvýšenie pomernej časti za žalovaného pripadajúcej základného imania spoločnosti žalobcu vyhlásením o upísaní a vložení nepeňažného vkladu zo dňa 29.4.1996 na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti žalobcu zo dňa 16.12.1995. Týmto právnym úkonom splnil povinnosť riadne a včas a jeho úkon preto nemôže vykazovať vady, ktoré by existovali v čase právneho úkonu. Preto námietka žalobcu v odvolaní, že účinky nadobúda vyhlásenie o vložení vkladu až vkladom do katastra nehnuteľností, t.j. až okamihom vkladu vlastníckeho práva a preto vada prevodu vlastníckeho práva spôsobuje nemožnosť prevodu práva k veci, je nedôvodná. Žalobca dôsledne nerozlišuje dva rozdielne právne pojmy, keď právny úkon vyhlásenia o upísaní a vložení nepeňažného vkladu (aj keď ide o nehnuteľnú vec) je celkom oprostený od vplyvu právneho úkonu, ktorým sa nadobúdajú účinky prevodu alebo prechodu vlastníckeho práva k nehnuteľnej veci. 2 Obo 168/2007
Z tohto dôvodu nie je k posúdeniu vadnosti veci v čase uskutočnenia právneho úkonu potrebné skúmať pri vyhlásení o upísaní a vložení nepeňažného vkladu, či došlo aj k následným právnym úkonom potrebným na zmenu vyznačenia vlastníckeho práva, pretože tieto úkony potrebné na zmenu vlastníckeho práva sú úkony, ktorými nastávajú účinky zmeny vlastníckeho práva ale nie sú úkonmi, ktorými nastávajú účinky upísania a vloženia nepeňažného vkladu do základného imania obchodnej spoločnosti. Z uvedeného dôvodu súd prvého stupňa správne postupoval pri výklade citovaného ust. § 433 ods. l Obchod. zák. a na základe správneho výkladu dospel k záveru, že nárok žalobcu nie je opodstatnený. Zo skutkových zistení súdom prvého stupňa nebol v konaní zistený rozpor s dobrými mravmi na strane žalovaného, ktorý by zakladal nárok na náhradu škody žalobcovi. Žalobca svojimi úkonmi a opomenutím, resp. neúčinnosťou úkonov smerujúcich k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti umožnil výkon vlastníckych práv žalovaného k predmetným nehnuteľnostiam ako aj výkon akcionárskych práv v spoločnosti žalobcu a v konaní žalobca nepoukázal, že výkon týchto práv žalovaného bol v rozpore so zákonom, príp. dobrými mravmi. Rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 16.12.1995 bolo rozhodnuté o zvýšení základného imania spoločnosti. Vyhlásením zo dňa 29.4.1996 žalovaný vložil a upísal ako nepeňažný vklad do spoločnosti predmetné nehnuteľnosti. O návrhu na vklad vlastníckeho práva do evidencie vlastníkov nehnuteľnosti bolo rozhodnuté (negatívne) dňa 4.10.1996 Okresným úradom M..., odbor katastrálny pod V.. Po týchto úkonoch žalobca nepreukázal ďalšie konanie vo veci zápisu nehnuteľností do katastra na vyznačenie zmeny vlastníckych práv k predmetným nehnuteľnostiam.
Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O.s.p, ako vecne správne potvrdil.
O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal právo na náhradu trov odvolacieho konania za 2 úkony právnej pomoci (vyjadrenie k odvolaniu zo dňa 11.7.2005 a účasť na odvolacom pojednávaní dňa 3.9.2008) po 2l8 850,–Sk, paušálnu náhradu 1 x l50,–Sk, 1 x 190,--Sk, cestovné náhrady za použité motorové vozidlo z M. do Bratislavy a späť 500 km 3 916,--Sk a strata času 12 polhodín x 318,--Sk vo výške 3 816,--Sk, spolu 445 772,--Sk. Ostatné uplatnené trovy konania, DPH vo výške 83 163,--Sk, neboli uplatnené v súlade s ust. 2 Obo 168/2007
§ 142 ods. 1 O.s.p., nakoľko neboli vynaložené na úspešné bránenie práva a preto žalovanému neboli priznané.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 3. septembra 2008
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: M. N.