Najvyšší súd 2 Obo 144/2007
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci žalobcu: JUDr. V., správkyňa konkurznej podstaty úpadcu S., IČO: X., proti žalovanému: Mgr. J., zastúpený advokátkou JUDr. O., o neúčinnosti právneho úkonu, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 13. novembra 2006 č.k. 35 Cbi 102/03-96, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 13. novembra 2006 č.k. 35 Cbi 102/03-96 p o t v r d z u j e.
Žalovanému nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu v časti určenia právnej neúčinnosti zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 uzavretej medzi S. ako postupcom a J. ako postupníkom, predmetom ktorej je postúpenie pohľadávky postupcu vo výške 10 000 000 Sk voči dlžníkovi C., voči všetkým konkurzným veriteľom úpadcu S. zamietol. V časti návrhu na uloženie povinnosti žalovanému spätne postúpiť na žalobcu peňažnú pohľadávku vo výške 10 000 000 Sk z titulu peňažnej pôžičky voči dlžníkovi C. vyplývajúca zo zmluvy o peňažnej pôžičke uzavretej dňa 26.7.2001 medzi S. ako veriteľom a C. ako dlžníkom, návrh zamietol. Žalovanému nepriznal náhradu trov konania.
2 Obo 144/2007
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa domáhal, okrem iného určenia neúčinnosti označeného právneho úkonu a uloženie povinnosti spätného postúpenia označenej pohľadávky z dôvodu, že na majetok dlžníka S. bol uznesením Krajského súdu v Banskej Bystrici dňa 22.11.2001 sp. zn. 27-24 K 304/01 vyhlásený konkurz a ustanovený správca konkurznej podstaty JUDr. J., ktorý zmluvu o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 uzavretú medzi S. a žalovaným a zmluvu o zabezpečení záväzku prevodom práva zo dňa 25.7.2001 uzavretú medzi S. a žalovaným označil za odporovateľné právne úkony. Z vykonaného dokazovania mal súd prvého stupňa za preukázané, že žalovaný ako veriteľ dňa 25.7.2001 uzatvoril so spoločnosťou S. ako dlžníkom zmluvu o peňažnej pôžičke, predmetom ktorej bolo poskytnutie peňažnej pôžičky vo výške 10 000 000 Sk pri ročnej úrokovej sadzbe 6 % p.a. so splatnosťou do 20.8.2001. Za účelom zabezpečenia záväzku dlžníka voči veriteľovi uzatvoril žalovaný s dlžníkom S. zmluvu o zabezpečení záväzku prevodom práva tak, že do doby splnenia svojich záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy o pôžičke dlžník prevádza vlastnícke právo k cenným papierom-kmeňovým akciám na meno v listinnej podobe eminenta C. v počte 230 kusov. Spoločnosť S. zmluvou o peňažnej pôžičke zo dňa 26.7.2001 požičala peňažné prostriedky vo výške 10 000 000 Sk spoločnosti C.. Zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 postupca S. postúpila pohľadávku vo výške 10 000 000 Sk voči C. postupníkovi - žalovanému. Po zmene obchodného názvu a sídla spoločnosti S. na S. bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu S. a v čase uzatvorenia predmetných právnych úkonov bol žalovaný generálnym riaditeľom úpadcu. Súd prvého stupňa skúmal, či boli splnené podmienky ust. § 15 ods. 1 zákona č. 328/1991 Zb. v znení zák.č. 238/2000 Z.z. a dospel k záveru, že tieto podmienky neboli splnené. Uviedol, že zmluva o postúpení pohľadávky je zmluvou, ktorá má zabezpečujúci charakter, pričom k postúpeniu pohľadávky nedochádza za účelom jej trvalého nadobudnutia, ale len prechodne, za účelom jej zabezpečenia. Z vyjadrenej vôle zmluvných strán v čl. I. zmluvy o postúpení pohľadávok je zrejmá vôľa zmluvných strán o zabezpečenie pohľadávky zmluvou o zabezpečovacom prevode práva. Postúpenie pohľadávky došlo bez odplaty, preto nie je splnená základná podmienka ust. § 15 a to ukrátenie konkurzného veriteľa. Zo zabezpečovacej zmluvy vyplýva, že k zmene osoby veriteľa dochádza do doby, pokiaľ nebude pohľadávka veriteľa uspokojená a preto zmluva o postúpení pohľadávky v zmysle ust. § 544 Obč. zák. je právnym úkonom, ktorý plní preventívnu funkciu a nemôže byť právnym úkonom ukracujúcim konkurzného veriteľa. Žalovaný si pohľadávku vyplývajúcu zo zmluvy o peňažnej pôžičke uzavretej dňa 25.7.2001 v konkurznom konaní neprihlásil, preto nemôže dôjsť k duplicitnému uspokojeniu pohľadávky žalovaného na základe zmluvy o peňažnej pôžičke zo dňa 25.7.2001 a na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 26.7.2001, preto ani z tohto dôvodu nedošlo 2 Obo 144/2007
k ukráteniu konkurzných veriteľov nad rámec povinnosti splniť riadne záväzok úpadcu vyplývajúci zo zmluvy o peňažnej pôžičke zo dňa 25.7.2001.
Rozhodnutie o náhrade trov konania odôvodnil odkazom na ust. § 150 O.s.p. s tým, že okolnosťou hodnou osobitného zreteľa považuje vylúčenie z uspokojenia trov konania, ktoré vznikli v súvislosti s vyhlásením konkurzu a konania s ním súvisiaceho.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, prípadne zmeniť a v posudzovanej časti návrhu vyhovieť. Poukázal na nesprávny výklad čl. I bod 4 zmluvy o postúpení pohľadávky, podľa ktorého nesplnením dlhu v lehote splatnosti sa postupník stáva definitívnym vlastníkom pohľadávky voči spoločnosti C. Ďalej uviedol, že omeškaním postupcu ako dlžník sa postupník stáva vlastníkom postúpenej pohľadávky a odporovaný úkon stráca svoju zabezpečovaciu funkciu. Citované ustanovenie článku zmluvy má sankčný charakter, nakoľko omeškaním dlžníka definitívne stráca postupca majetkovú hodnotu - postúpenú pohľadávku a jej majiteľom sa stáva postupník. Uzatvorením odporovanej zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 26.7.2001 a omeškaním úpadcu s vrátením peňažnej pôžičky, nastala právna situácia, že žalovaný má voči úpadcovi peňažnú pohľadávku z titulu pôžičky vo výške 10 miliónov Sk a nadobudol taktiež z majetku úpadcu pohľadávku vo výške 10 mil. Sk voči obchodnej spoločnosti C. Odvolateľ definitívne nadobudnutie peňažnej pohľadávky voči tejto spoločnosti z majetku úpadcu v prospech žalovaného bez zániku „zabezpečovacieho“ peňažného záväzku úpadcu voči žalovanému spôsobuje ukrátenie konkurzných veriteľov úpadcu. Poukázal na to, že žalovaný navyše peňažnú pohľadávku voči úpadcovi z titulu pôžičky zabezpečil zmluvou o zabezpečení záväzku prevodom práva, ktorej predmetom bol prevod vlastníckeho práva úpadcu k cenným papierom emitenta C. v počte 230 kusov v menovitej hodnote akcie 100 000 Sk. Vedomosť žalovaného o úmysle úpadcu ukrátiť týmito úkonmi svojich konkurzných veriteľov, podľa názoru odvolateľa, je preukázaná skutočnosťou, že obidva odporované právne úkony, zmluvu o zabezpečení záväzku prevodom práva a zmluvu o postúpení pohľadávky podpísal za obe zmluvné strany z titulu funkcie generálneho riaditeľa úpadcu žalovaný. Poukázal na nesprávnosť rozhodnutia čiastočným rozsudkom, keď uplatnený nárok mal byť posudzovaný vo svojej vzájomnej súvislosti.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné vyhovieť.
2 Obo 144/2007
Podľa ust. § 15 zák. č. 328/1991 Zb. v znení platnom v čase začatia konania (ďalej len ZKV) Veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony, pokiaľ ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného úkonu už vymáhateľný, alebo ak už bol uspokojený. Odporovať možno právnym úkonom, ktoré dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle ukrátiť svojich veriteľov, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnym úkonom, ktorými boli veritelia dlžníka ukrátení a ku ktorým došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi, alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb; to však neplatí, ak druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa nemohla pri náležitej starostlivosti poznať. Právo odporovať právnym úkonom sa uplatňuje proti tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech. Právny úkon, ktorému veriteľ s úspechom odporoval, je voči nemu neúčinný potiaľ, že veriteľ môže požadovať uspokojenie svojej pohľadávky z toho, čo odporovateľným právnym úkonom ušlo z dlžníkovho majetku a ak to nie je dobre možné, má právo na náhradu voči tomu, kto mal z tohto úkonu prospech.
Podľa ust. § 16 ods. 1, 4 ZKV právo odporovať právnym úkonom je oprávnený uplatniť veriteľ alebo správca. Všetko, o čo sa odporovateľným právnym úkonom dlžníkov majetok ukrátil, sa musí vrátiť do podstaty a ak to nie je možné, musí sa poskytnúť peňažná náhrada. Podľa citovanej úpravy (§ 15 ZKV) možno odporovať všetkým právnym úkonom, ktoré dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle skrátiť svojich veriteľov, ak bol tento úmysel druhej strane známy. Odporovateľným právnym úkonom môže byť nielen zcudzovací právny úkon, ale akýkoľvek úkon, ktorým sa zhoršuje veriteľova vyhliadka na uspokojenie jeho pohľadávky. Podmienky, za ktorých sú právne úkony odporovateľné, sú vymedzené v § 15 odst. 2. Všeobecne sa vyžaduje, aby išlo o úkony, ktoré dlžník urobil v posledných troch rokoch. Predmetom odporovateľnosti právnych úkonov úpadcu je v danej veci zmluva o zabezpečení záväzku prevodom práva zo dňa 25.7.2001 a zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 26.7.2001. Súd prvého stupňa v danej veci rozhodol nesprávne len o odporovateľnosti právneho úkonu – zmluve o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2007 a povinnosti spätne postúpiť predmetnú pohľadávku na žalobcu čiastočným rozsudkom. Predmetom žaloby bolo aj uplatnené právo na odporovateľnosť zmluvy o zabezpečení záväzku prevodom práva zo dňa 25.7.2001 a vrátení 230 kusov akcií na meno emitenta C. pod číslom 001-230, ktoré skutkovo aj právne spolu súvisia a mali byť prejednané v jednom konaní, nakoľko nejde o rozhodnutie o základe veci. Pri skúmaní podmienky splnenia lehoty na podanie takejto 2 Obo 144/2007
žaloby odvolací súd zistil, že táto podmienka bola splnená, keď konkurz na majetok úpadcu bol vyhlásený dňom 22.11.2001 a odporovateľné právne úkony boli úpadcom urobené dňa 26.7.2001 a 25.7.2001. V súvislosti s prejednaným odporovateľným právnym úkonom odvolací súd skúmal ako predbežnú otázku platnosť predmetného právneho úkonu – zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 a poukazuje na to, že právna teória delí právne úkony na jednostranné a dvojstranné (viacstranné). Jednostranný právny úkon je oprávnený vykonať jeden spôsobilý subjekt, ktorý svojim vyhlásením zakladá určité práva, zmenu týchto práv alebo ich zánik. Vždy pôjde o fyzickú osobu, aj keď úkon robí v mene právnickej osoby (konateľ, štatutárny zástupca). Právnická osoba ako taká, bez pôsobenia fyzickej osoby (osôb) nemá spôsobilosť nejaký úkon vykonať. Nemôže preto vystupovať jedna fyzická osoba v dvojstrannom právnom úkone a to ani vtedy, keď na jednej strane vystupuje ako konateľ právnickej osoby (osôb) a na strane druhej ako fyzická osoba a ešte ju aj na oboch zmluvných stranách podpíše. Sama so sebou zmluvu uzavrieť nemôže a to ani vtedy, keby sa nechala na niektorej strane zastúpiť, pretože zástupca vystupuje v mene toho, koho zastupuje. Zmluvu o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 na strane postupníka uzavrel a zmluvu podpísal postupník J., na strane postupcu S., zastúpená riaditeľom spoločnosti J.. Z uvedeného dôvodu odvolací súd dospel k záveru, že zmluva o postúpení pohľadávok zo dňa 26.7.2001 je neplatným právnym úkonom v zmysle ust. § 39 Občians. zák. a neplatný právny úkon nemožno z tohto dôvodu odporovať, s ktorým rozhodnutím súvisí povinnosť spätne postúpiť na žalobcu peňažnú pohľadávku vo výške 10 000 000 Sk.
Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 219 O.s.p. ako vecne správny ale z iných právnych dôvodov potvrdil.
O náhrade trov konania rozhodol v zmysle ust. § 150 a § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že v konaní úspešnému žalovanému nepriznal právo na náhradu trov odvolacieho konania, pretože procesne bol v konaní úspešný, ale z iných právnych dôvodov na strane žalobcu.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave dňa 5. marca 2008
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu 2 Obo 144/2007