Najvyšší súd 2 Obo 112/2007
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a JUDr. Anny Petruľákovej v právnej veci žalobcu: JUDr. V. B., správca konkurznej podstaty úpadcu H. a.s. v konkurze, K so sídlom A., K zastúpený Mgr. A B., K proti žalovanému: C, spol. s.r.o. zastúpený advokátkou JUDr. M. K., K o určenie neúčinnosti právneho úkonu, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa 5. marca 2007 č.k. 10 Cbi 27/03-148, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa 5. marca 2007 č.k. 10 Cbi 27/03-148 v napadnutej časti m e n í tak, že dohoda o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 je voči konkurzným veriteľom právne neúčinná. Žalovaný je povinný vrátiť do konkurznej podstaty sumu 18 000 000 Sk v lehote 3 dní. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania vo výške 13 000 Sk do 3 dní.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zastavil konanie v časti týkajúcej sa určenia neúčinnosti právneho úkonu – kúpnej zmluvy uzavretej dňa 8. júna 2001 medzi úpadcom H., a.s. v konkurze K. a žalovaným, vo zvyšnej časti žalobu zamietol a priznal žalovanému náhradu trov konania 406 501,62 Sk.
2 Obo 112/2007
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa pôvodne domáhal určenia neúčinnosti kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 uzavretej medzi úpadcom H., a.s. v konkurze K. ako kupujúcim a žalovaným ako predávajúcim, ktorý návrh v tejto časti zobral v priebehu konania späť. Predmetom kúpnej zmluvy bolo predaj a montáž technologického zariadenia pre televízne štúdio žalovaným za dohodnutú kúpnu cenu 102 680 804 Sk. Žalobca rozšíril žalobu podaním zo dňa 4.2.2004, ktorým sa domáhal určenia neúčinnosti právneho úkonu – Dohody o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002. Obsahom dohody o ukončení kúpnej zmluvy, najmä dodatku k dohode č. 1 v článku 2. zmluvné strany dohodli zmluvnú pokutu vo výške 18 000 000 Sk ako náhradu za odstúpenie od kúpnej zmluvy. Súd prvého stupňa uviedol, že v konaní nebola preukázaná pravdivosť tvrdení žalobcu a nevyplýva ani z predložených listín. Ďalej uviedol, že v konaní nebol preukázaný úmysel žalobcu ukrátiť veriteľov a vedomosť žalovaného o tomto úmysle, preto žalobu vo zvyšnej časti zamietol a priznal žalovanému náhradu trov konania a to trov právneho zastúpenia vo výške 406 501,62 Sk.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a žalobe v celom rozsahu vyhovieť. V odvolaní poukázal na známu skutočnosť, že k uzavretiu dodatku došlo dňa 22.1.2002, teda zhruba tri týždne pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu a štyri mesiace pred samotným vyhlásením konkurzu dňa 28.5.2002. V dodatku úpadca neopodstatnene na seba prevzal záväzok na zaplatenie sankcie vo výške 18 000 000 Sk, vo vtedajšej ekonomickej situácie úpadcu tento záväzok je neprimeraný. Neprimeranosť záväzku vidí odvolateľ v tom, že k jej dohode došlo v čase, kedy úpadca podľa účtovných výsledkov bol v strate a predĺžení. Súd prvého stupňa na danú vec neaplikoval ust. § 15 ods. 6 ZKV a zaoberal sa len aplikáciou ust. § 15 ods. 2 ZKV. Odvolaním napadol aj výrok o náhrade trov konania, keď považuje za nesprávne určiť výšku trov právneho zastúpenia zo základu 18 000 000 Sk, hoci predmetom konania bolo určenie právnej neúčinnosti právneho úkonu.
Žalovaný navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti potvrdiť ako vecne správny. Uviedol, že v čase uzavretia zmluvy a dodatku nemal k dispozícii hospodársky výsledok spoločnosti úpadcu, preto tvrdenie o úmysle nemá opodstatnenie. Zmluvná strana – H., a.s. v konkurze K. porušovala svoje zmluvné záväzky a v prípade, ak by nedošlo k dohode o ukončení zmluvy, ukončili by tento vzťah jednostranným právnym úkonom.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní podľa § 214 ods. 1 O.s.p. dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné.
2 Obo 112/2007
Žalobca písomným podaním zo dňa 30.1.2008 došlým na odvolací súd dňa 5.2.2008 ospravedlnil svoju neprítomnosť na odvolacom pojednávaní, súhlasil s prejednaním veci a rozhodnutím v jeho neprítomnosti, preto odvolací súd v zmysle ust. § 101 ods. 2 O.s.p. konal v neprítomnosti žalobcu.
Podľa ust. § 15 ods. 1, 6 zák. č. 328/1991 Zb. v znení platnom v rozhodnom čase (ďalej len ZKV) konkurzný veriteľ alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný, alebo ak už bol uspokojený.
Odporovať možno tiež právnemu úkonu dlžníka, ktorý bol vykonaný v poslednom roku pred začatím konkurzu a ktorým dlžník na seba prevzal zmluvnú sankciu neprimeranú svojmu majetku.
Podľa ust. § 16 ods. 1, 4 ZKV právo odporovať právnym úkonom je oprávnený uplatniť veriteľ alebo správca. Všetko, o čo sa odporovateľným právnym úkonom dlžníkov majetok ukrátil, sa musí vrátiť do podstaty, a ak to nie je možné, musí sa poskytnúť peňažná náhrada.
Pôvodným návrhom zo dňa 13.6.2003 sa žalobca domáhal určenia právnej neúčinnosti právneho úkonu – kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 uzavretej medzi úpadcom a žalovaným. Predmetom kúpnej zmluvy bola dodávka a nainštalovanie technologického zariadenia pre televízne štúdio, vyhotovenie projektu na akustické obklady stien, ich dodanie a inštalácia. V bode 7. zmluvy si zmluvné strany dohodli meniť obsah tejto zmluvy len so vzájomným písomným súhlasom. Odstúpenie od zmluvy a dodatočnú nemožnosť plnenia sa dohodli riešiť podľa ust. § 344 až 354 Obchodného zákonníka. Úpadca v zmysle zmluvy zaplatil zálohové platby a to tri splátky po 15 miliónov Sk. Písomným dodatkom č. 1 zo dňa 22.1.2002 sa zmluvný účastníci dohodli v bode 1. dodatku, že predávajúci vráti kupujúcemu sumu 45 000 000 Sk predstavujúcu zaplatené tri splátky kúpnej ceny z kúpnej zmluvy zo dňa 8.6.2001 zníženú o zmluvnú pokutu vo výške 18 000 000 Sk, ktoré vrátenie vo výške 27 000 000 Sk. bolo súdu prvého stupňa preukázané. Písomným podaním zo dňa 4.2.2004 žalobca rozšíril žalobu aj o určenie právnej neúčinnosti dohody o zrušení kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 voči konkurzným veriteľom úpadcu a to z dôvodu ako upresnil na pojednávaní pred súdom prvého stupňa podľa ust. § 15 ods. 6 ZKV. Predmetom odvolacieho konania je určenie právnej neúčinnosti odvolaním napadnutého výroku zmluvy o odstúpení od kúpnej zmluvy v znení dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2001, ktorým si zmluvné strany dohodli zmluvnú 2 Obo 112/2007
pokutu za odstúpenie od kúpnej zmluvy vo výške 18 mil. Sk. V kúpnej zmluve uzavretej písomnou formou medzi úpadcom a žalovaným zo dňa 8.6.2001 si v bode 7. zmluvy zmluvné strany dohodli meniť obsah uzavretej kúpnej zmluvy po vzájomnom písomnom odsúhlasení. Odstúpenie od zmluvy si účastníci zmluvy osobitne nedohodli a v znení uzavretej zmluvy odkázali na ust. § 344 až 354 Obchod. zák. Z obsahu uzavretej zmluvy zo dňa 8.6.2001 vyplýva, že okrem zákonnej úpravy obsiahnutej v odkazovanom ust. § 344 až 354 Obchod. zák. si zmluvné strany nedohodli žiadne osobitné podmienky, za ktorých by mohli zmluvné strany odstúpiť od uzavretej zmluvy. V konaní nebolo preukázané a ani účastníkmi tvrdené, že v danom prípade na strane ktorejkoľvek zo zmluvných strán nastala právna skutočnosť, na základe ktorej zmluvná strana uplatnila zákonný dôvod na odstúpenie od zmluvy a ako je uvedené vyššie, zmluvné dôvody na odstúpenie od zmluvy nemali zmluvné strany dohodnuté žiadne. Dodatok č. 1 k dohode o ukončení kúpnej zmluvy zo dňa 22.1.2002 mení obsah dohody o ukončení kúpnej zmluvy, ktorej obsah žiadna zo sporových strán nepredložila a jej existenciu nepreukázala. Z tohto dôvodu v Dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 dohodnutá zmluvnými stranami poriadková pokuta vo výške 18 000 000 Sk nemá žiaden právny vzťah k uzavretej zmluve zo dňa 8.6.2001 a odkazuje len na poznámku v bode 1, že je dohodnutou náhradou za „ukončenie“ zmluvy. K odstúpeniu od zmluvy nedošlo, preto záväzok zaplatenia 18 mil. Sk bez právneho dôvodu vyplývajúci z dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 je prevzatý úpadcom neopodstatnene a neprimerane zaťažil úpadcu aj s prihliadnutím na to, že návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok úpadcu podal samotný úpadca dňa 11.2.2002 t.j. 20 dní po uzavretí dodatku č. 1 zo dňa 22.1.2002 a tri mesiace pred vyhlásením samotného konkurzu na majetok úpadcu (uznesenie KS v Košiciach zo dňa 28. mája 2002 sp. zn. 4K 18/02).
Odvolací súd z uvedených dôvodov rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 220 O.s.p. v napadnutej časti zmenil tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku odvolacieho súdu.
O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 2 O.s.p. tak, že v konaní úspešnému žalobcovi priznal právo na náhradu trov prvostupňového konania za zaplatený súdny poplatok za návrh vo výške 3 000 Sk, odvolacieho konania za zaplatený súdny poplatok za podané odvolanie vo výške 10 000 Sk, spolu 13 000 Sk. Iné trovy konania neboli žalobcom v konaní uplatnené ani vzniknuté.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
2 Obo 112/2007
V Bratislave dňa 6. februára 2008
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: M.N.