2 Obo 72/2012
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcov: 1/ B., a. s., N., IČO: X., 2/ Ing. M. Š., N., 3/ Ing. T. K., D., proti žalovanému: T., a. s., Š., zastúpenému advokátom JUDr. O. K., Z., a za účasti vedľajšieho účastníka na strane žalovaného S., B., zastúpeného advokátom JUDr. M. K., G., o uloženie povinnosti a nahradenie prejavu vôle, na odvolanie žalovaného a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10. októbra 2012, č. k. 7Cbs 86/2005-686, takto
r o z h o d o l :
Uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10. októbra 2012, č. k. 7Cbs 86/2005-686 p o t v r d z u j e.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave napadnutým uznesením pripustil, aby z konania na strane žalobcu 2/ vystúpil Ing. M. Š., N. a na jeho miesto vstúpil D., spol. s r. o., K., IČO: X. Súd ďalej pripustil, aby z konania na strane žalobcu 3/ vystúpil Ing. T. K., D. a na jeho miesto vstúpil D., spol. s r. o., K., IČO: X.. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvého stupňa uviedol, že žalobca 2/ a žalobca 3/ podaním zo dňa 02. 03. 2011 zhodne navrhli súdu, aby do konania namiesto doterajšieho žalobcu 2/ a žalobcu 3/ vstúpila obchodná spoločnosť D., spol. s r. o., K.. Návrh odôvodnili zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005 a jej dodatku č. 2, uzavretého dňa 10. 01. 2011. V návrhu na zmenu účastníka konania na strane žalobcu 2/ a 3/ je doložené prehlásenie konateľa D. spol. s r. o., K., o súhlase vstupu do konania v zmysle ust. § 92 ods. 3 O. s. p. Súd prvého stupňa v súlade s ust. § 92 ods. 2 a ods. 3 O. s. p. pripustil, s prihliadnutím na dodatok č. 2 k zmluve o postúpení pohľadávky uzatvorený dňa 10. 01. 2011, aby z konania vystúpil žalobca 2/ a žalobca 3/ a na ich miesto vstúpila D., spol. s r. o., K.
Proti napadnutému uzneseniu podali odvolanie žalovaný a vedľajší účastník na strane žalovaného, ktorí navrhli, aby odvolací súd zmenil napadnuté rozhodnutie tak, že návrh žalobcu 2/ a žalobcu 3/ zamietne.
Žalovaný má za to, že súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí neuviedol, akým spôsobom bola preukázaná skutočnosť, že po začatí konania nastala právna skutočnosť, ktorá spôsobila prevod práva žalobcu 2/ a žalobcu 3/ na zápis v zozname akcionárov žalovaného. Preto podľa žalovaného súd prvého stupňa nedostatočne zistil skutkový stav a nesprávne právne posúdil vec, keďže právo na zápis do zoznamu akcionárov nie je právom, pri ktorom je možná jeho samostatná prevoditeľnosť. Žalovaný poukázal na to, že Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005 v znení jej Dodatku č. 2 zo dňa 10. 01. 2011, uzatvorená medzi žalobcom 2/ a spoločnosťou D., spol. s r. o., ako aj Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005 v znení jej Dodatku č. 2 zo dňa 10. 01. 2011, uzatvorená medzi žalobcom 3/ a spoločnosťou D., spol. s r. o., je právnou skutočnosťou, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktorých sa koná. Súd prvého stupňa neuviedol, či zisťoval, ako z dokumentov predložených žalobcami vyplýva, že došlo k prevodu práva Ing. M. Š. a Ing. T. K. na zápis v zozname akcionárov žalovaného, ktorý zápis nemôže byť podľa žalovaného predmetom prevodu alebo postúpenia. Vzhľadom na uvedené, žalovaný uviedol, že v konaní nedošlo k preukázaniu skutočnosti, s ktorou právne predpisy spájajú prevod práv, nemožno vyhovieť návrhu na zmenu účastníkov konania v zmysle ust. § 92 ods. 2 O. s. p. Súd prvého stupňa sa tak mohol zaoberať s návrhom žalobcu 2/ a 3/ iba z pohľadu ust. § 92 ods. 4 O. s. p., v zmysle ktorého žalovaný zásadne nesúhlasí s vystúpením žalobcu 2/ a 3/ z konania.
Vedľajší účastník na strane žalovaného v podanom odvolaní uviedol, že z fotokópií zmlúv, ktoré žalobcovia 2/ a 3/ pripájajú k návrhu na vstup spoločnosti D., spol. s r. o., do konania na ich miesto, vyplýva, že žalobcovia postúpili svoje pohľadávky na D., spol. s r. o., z titulu náhrady škody. Tento odvolateľ má za to, že právo, o ktorom sa v predmetnom konaní koná, je právo osoby, ktorá tvrdí, že je akcionárom určitého subjektu, byť zaevidovaný v zozname akcionárov tohto subjektu. Takéto právo je nerozlučne a neoddeliteľne späté s akcionárskym postavením určitého subjektu. Je preto nesporné, že právo byť zaevidovaný v zozname akcionárov, nemôže patriť nikomu inému ako akcionárovi (alebo tomu, kto tvrdí, že je akcionárom). Z tohto dôvodu právo byť zaevidovaný v zozname akcionárov má osobnú povahu a nemôže byť prevedené ako samostatné právo, na rozdiel od iných práv (napr. práva na vyplatenie dividend). Vzhľadom na uvedené, vedľajší účastník na strane žalovaného (rovnako ako žalovaný) uviedol, že v konaní nedošlo k preukázaniu skutočnosti, s ktorou právne predpisy spájajú prevod práv, nebolo preto možné vyhovieť návrhu na zmenu účastníkov konania v zmysle ust. § 92 ods. 2 O. s. p. Súd prvého stupňa sa tak mohol zaoberať s návrhom žalobcu 2/ a 3/ iba z pohľadu ust. § 92 ods. 4 O. s. p. Odvolateľ ďalej zdôraznil, že súd prvého stupňa ho nevyzval (ani žalovaného), aby sa vyjadrili k návrhu žalobcov 2/ a 3/ na vstup spoločnosti D., spol. s r. o., do konania na ich miesto. Avšak bezodkladne po tom, ako sa žalovaný a vedľajší účastník na strane žalovaného dozvedeli o takomto návrhu, odvolateľ vyjadril svoj zásadný nesúhlas s takýmto návrhom.
Žalobca 2/ vo svojom vyjadrení k podaným odvolaniam uviedol, že Krajský súd v Bratislave nepochybne preskúmal Zmluvu o postúpení pohľadávky uzatvorenú dňa 30. 08. 2005 medzi žalobcom 2/ a spoločnosťou D., spol. s r. o., rovnako i Dodatok č. 2, uzatvorený k tejto zmluve dňa 10. 01. 2011. Súd prvého stupňa tak mal preukázané, že práva, uplatňované v tomto konaní pôvodným žalobcom 2/, prešli na spoločnosť D., spol. s r. o., na ktorú spoločnosť prešli aj všetky práva a nároky, vyvolané a súvisiace s uplatňovaním pohľadávky a ktoré sú prejednávané na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 7Cbs 86/2005. Podľa žalobcu 2/ súd prvého stupňa nebol povinný pri odôvodňovaní napadnutého rozhodnutia vykonať úplné dokazovanie, aby zistil, či je možné pripustiť, aby z konania vystúpil žalobca 2/ a na jeho miesto vstúpila obchodná spoločnosť D., spol. s r. o. Žalobca 2/ ďalej uviedol, že Krajský súd v Bratislave konal správne, keď nevyzval žalovaného, ani vedľajšieho účastníka na strane žalovaného, aby sa vyjadrili k návrhu žalobcov 2/ a 3/ na vstup spoločnosti D., spol. s r. o., do konania na ich miesto, pretože títo nie sú tými účastníkmi konania, ktorých súhlas by bol na takýto vstup potrebný.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec podľa § 212 ods. l a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v medziach dôvodov odvolania a dospel k záveru, že odvolaniu žalovaného a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného nie je možné vyhovieť. Podľa § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému. Z obsahu spisu vyplýva, že prílohou návrhu na zmenu účastníka konania na strane žalobcu 2/ a 3/ je Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005 a jej dodatok č. 2, uzavretého dňa 10. 01. 2011.
Účastníkmi konania sú navrhovateľ (žalobca) a odporca (žalovaný) alebo tí, ktorých zákon za účastníkov označuje (§ 90 O. s. p.).
Ak po začatí konania nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktorých sa koná, môže navrhovateľ alebo ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené, alebo na koho prešli, navrhnúť, aby do konania na miesto doterajšieho účastníka vstúpil ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené alebo na koho prešli (§ 92 ods. 2 O. s. p.).
Súd vyhovie návrhu, ak sa preukáže, že po začatí konania nastala právna skutočnosť, uvedená v odseku 2, a ak s tým súhlasí ten, kto má vstúpiť na miesto navrhovateľa; súhlas odporcu alebo toho, kto má vstúpiť na jeho miesto, sa nevyžaduje. Právne účinky spojené s podaním návrhu na začatie konania zostávajú zachované (§ 92 ods. 3 O. s. p.).
Predpokladom, aby súd vyhovel návrhu v zmysle § 92 ods. 2 a 3 O. s. p., je preukázanie splnenia formálnych podmienok spočívajúcich v tom, že nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práva na iného, ďalej, že sa táto právna skutočnosť týka práva alebo povinností doterajšieho účastníka konania, že táto skutočnosť nastala po začatí konania a že nadobúdateľ práva súhlasí so vstupom do konania, ak má nastúpiť na miesto doterajšieho navrhovateľa. V štádiu, pri ktorom súd posudzuje splnenie uvedených predpokladov, skúma tvrdenia, z ktorých sa vyvodzuje opodstatnenosť takéhoto procesného návrhu, len z hľadiska ich možnosti (spôsobilosti) vyvolať tvrdený právny účinok - prevod alebo prechod práva na iného (porovnaj napr. rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26. 02. 2008 sp. zn. 3 Cdo 251/2006, uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 31. 03. 2009 sp. zn. 1 Cdo 54/2008). Samotné posúdenie toho, či k prevodu alebo prechodu práva skutočne došlo, je vyhradené až rozhodnutiu vo veci samej (v rámci skúmania danosti vecnej legitimácie účastníka konania).
Najvyšší súd Slovenskej republiky v zhode s uvedeným právnym východiskom po preskúmaní veci dospel k záveru, že súd prvého stupňa venoval otázke posúdenia zmeny účastníka na strane žalobcu 2/ a 3/ podľa § 92 ods. 2 O. s. p. náležitú pozornosť a jeho závery vedúce k vyhoveniu návrhu (§ 92 ods. 3 O. s. p.) na zmenu účastníka na strane žalobcu 2/ a 3/ s poukazom na Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005, rovnako i Dodatok č. 2 uzatvorený dňa 10. 01. 2011, v zmysle preukázania uvedených formálnych podmienok prevodu sú plne postačujúce.
Odvolací súd zdôrazňuje, že žalovaný a vedľajší účastník na strane žalovaného, vo svojich odvolaniach spochybňujú skutočnosť, či došlo k prevodom práva (vecnú legitimáciu). Posudzovanie opodstatnenosti takýchto námietok o chýbajúcej vecnej legitimácii však - ako už bolo spomenuté - je vyhradené až na rozhodnutie vo veci samej, nie teda na rozhodnutie o návrhu na zmenu účastníka konania na strane navrhovateľa v zmysle § 92 ods. 2, 3 O. s. p.
Pre úplnosť sa žiada uviesť, že v zmysle ustanovenia § 92 ods. 3 O. s. p. sa pre vstup nového žalobcu do konania nevyžaduje súhlas žalovaného, a teda ani vedľajšieho účastníka na jeho strane, preto sú odvolacie námietky v tomto smere právne irelevantné.
Na základe vyššie uvedeného Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa podľa § 219 ods. l O. s. p. potvrdil.
Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (ust. § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 1. mája 2011).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 16. apríla 2013
Ľubomíra Kúdelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová