2 Obo 7/2013
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobkyne: M. G., bytom L., proti
žalovanému: Mesto M., so sídlom N.M., IČO: X., právne zastúpený advokátskou kanceláriou
JUDr. J. M. & JUDr. M. K., s. r. o., so sídlom M., IČO: X., o zaplatenie 3 422 293,04 €
(pôvodne 103 100 000,-- Sk), vedenej na Krajskom súde v Žiline pod sp. zn. 19Cb/161/2002,
na odvolanie žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 12. mája 2005, č. k. 19 Cb 161/02-487, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Žiline z 12. mája 2005,
č. k. 19 Cb 161/02-487 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal
zaplatenia sumy 103 100 000,-- Sk s 25% úrokom z omeškania od 01. 01. 1998
do 14. 09. 2002, 9% úrok z omeškania ročne zo sumy 103 100 000,-- Sk od 15. 09. 2002
do 06. 10. 2002 a 25% úrok z omeškania ročne zo sumy 103 100 000,-- Sk od 09. 10. 2002
do zaplatenia titulom zaplatenia hodnoty nepeňažného vkladu žalovaného, ku ktorému
žalobca nenadobudol vlastnícke právo s poukazom na ust. § 202 ods. 4 Obchodného
zákonníka (ďalej aj ako „ObchZ“) platné v čase zvýšenia základného imania a ust. § 59 ods. 5
ObchZ v znení platnom v čase zvýšenia základného imania.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalovaný nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom
vkladu previedol (vlastnícke právo k nim) na subjekt T., a. s. M., ktorého akcionárom je
žalovaný. Ďalej uviedol, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalobcu dňa 16. 12. 1995 bolo schválené zvýšenie základného imania a zmena stanov, pri žalovanom to
predstavovalo sumu 103 100 000,-- Sk, ktorá zodpovedala hodnote nepeňažného vkladu, a to prevádzkovej budovy hotela T., postavenej na pozemku KN parcela č. X., zastavaná plocha
o výmere 2 173 m2 parcela č. X., ostatná plocha o výmere 3 023 m2, chata súp. č. X.,
postavená na KN parcele č. X. katastrálne územie M. Zvýšenie základného imania bolo
zapísané do obchodného registra na celkovú výšku základného imania 348 700 000,-- Sk.
Vo veci bolo rozhodnuté rozsudkom Krajského súdu v Žiline, č. k. 19Cb/161/02-356
dňa 21. 05. 2003. V tomto rozsudku krajský súd vyslovil právny názor, že na nárok žalobcu
bolo potrebné aplikovať ust. § 59 ods. 5 ObchZ, v ktorom videl základ práva žalobcu, keď
žalovaný ako akcionár sa zaviazal vložiť do spoločnosti nehnuteľnosti ako nepeňažný vklad
a na žalobcu neprešlo vlastnícke právo k tomuto nepeňažnému vkladu, vzniklo žalobcovi
právo požadovať hodnotu v peniazoch. Krajský súd v tomto rozsudku ďalej uviedol, že
pri aplikácii ust. § 59 ods. 5 ObchZ sa nestotožnil s právnou argumentáciou žalobcu o vadnom
plnení žalovaného. Súčasne bolo akceptované, že došlo k premlčaniu práva žalobcu
na zaplatenie hodnoty nepeňažného vkladu, keď rozhodnutie Okresného úradu M., odbor
katastrálny, sp. zn. V 1094/96 zo dňa 04. 10. 1996, ktorým bol návrh na vklad nehnuteľností
do akciovej spoločnosti L. M. H. a. s. (ďalej aj ako „L., a. s.“), M. zamietnutý, nadobudlo
právoplatnosť dňa 17. 02. 1997 a dňom 18. 02. 1997 začala plynúť premlčacia doba 4 roky a
táto uplynula 19. 02. 2001 v zmysle § 391 ods. 1 ObchZ.
Z dôvodu podaného odvolania žalobcom aj žalovaným bola vec prejednávaná
pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky, ktorý uznesením sp. zn. 1 Obo 235/03 zo dňa
27. 09. 2004 rozsudok Krajského súdu v Žiline, č. k. 19Cb/161/02-356 zo dňa 21. 05. 2003
v účastníkmi napadnutej časti zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Uviedol,
že ust. § 59 ods. 5 ObchZ, ktoré bolo krajským súdom aplikované nebolo možné použiť
na uplatnený nárok žalobcu. Ustanovenie § 59 ods. 5 ObchZ bolo aplikovateľné iba v tých
prípadoch, keď vlastnícke právo prešlo z akcionára na spoločnosť, ale hodnota nepeňažného
vkladu vykazuje rozdiel medzi ocenením predmetu vkladu a jeho skutočnou hodnotou. Nešlo
teda, podľa názoru odvolacieho súdu, o ustanovenie, na základe ktorého by sa dalo vyhovieť
požiadavke spoločnosti, aby od akcionára vyžadovala hodnotu celého nepeňažného vkladu
v peniazoch, tzn. vkladu akcionára, ku ktorému spoločnosť nenadobudla vlastníctvo.
Po zrušení rozsudku Krajského súdu v Žiline žalobca svoj nárok podaním zo dňa
19. 09. 2002, doručeným Krajskému súdu v Žiline dňa 18. 01. 2005 (č. l. 431 - 432 spisu), vymedzil tak, že vložením nehnuteľností žalovaným do spoločnosti T., a.s., došlo
ku právnym vadám plnenia, kedy je potrebné vychádzať z definície právnych vád plnenia
upravených v § 433 ods. 1 ObchZ s poukazom na ust. § 261 ods. 3 písm. a/ ObchZ a nárok
na náhradu v peniazoch vznikol okamihom vzniku právnej vady, tzn. právoplatnosťou vkladu
do spoločnosti T., a. s.
Súd prvého stupňa doplnil dokazovanie s ohľadom na vyslovený právny záver
odvolacieho súdu v zrušujúcom uznesení a uviedol, že žalovaný ako akcionár žalobcu
uskutočnil dňa 29. 04. 1996 jednostranný hmotnoprávny úkon vyhlásenia o upísaní a vložení
nepeňažného vkladu do obchodnej spoločnosti L. M. H., a. s., (žalobcu), ku ktorým žalobca
nenadobudol vlastnícke právo. Podľa vyhlásenia žalovaného ako vkladateľa zo dňa 2
0. 09. 1999 (č. l. 438 spisu) boli tie isté nepeňažné vklady, ako boli uvedené vo vyhlásení
žalovaného zo dňa 29. 04. 1996 (č. l. 35 spisu) vložené do spoločnosti T., a. s., so sídlom v M.M.. Vklad bol povolený dňa 29. 09. 1999 pod číslom V X.. Žalovaný svoju povinnosť
ako akcionár splnil a neplnil vadne, keď z dikcie § 433 ods. 1 ObchZ sa vyžaduje právna vada
tovaru, ktorá tu existuje v čase uskutočnenia úkonu, v danom prípade k dátumu úkonu
vyhlásenia žalovaného o upísaní a vložení nepeňažných vkladov do obchodnej spoločnosti L.,
a. s. Žalobca nepreukázal, že v čase vyhlásenia žalovaného zo dňa 29. 04. 1996, na nepeňažné
vklady viazla právna vada, preto nebolo možné hovoriť o vadnom plnení z tohto právneho
dôvodu. Tým nemohlo dôjsť ani k zmene obsahu záväzku a nárok žalobcu uplatnený ako
zodpovednostný nárok nebol vyhodnotený krajským súdom ako dôvodný. Odvolací súd
poukazuje aj na časový moment a to, že k vloženiu nepeňažných vkladov žalovaným
do obchodnej spoločnosti T., a. s. so sídlom v M. došlo až dňa 20. 09. 1999 a nebolo
preukázané, že by žalobca, okrem návrhu na vklad vlastníckeho práva k týmto vloženým
nepeňažným vkladom žalovaného, o ktorom bolo rozhodnuté Okresným úradom M., odbor
katastrálny pod sp. zn. V 1094/96 dňa 04. 10. 1996 bol podal nejaký ďalší návrh. Posúdil aj
námietku žalovaného o fikcii odstúpenia od zmluvy podľa § 47 ods. 1, 2 Občianskeho
zákonníka (ďalej aj ako „OZ“), ktorá však platí len v prípade, ak nebol podaný návrh na
rozhodnutie podľa ods. 1. Uviedol, že v danej veci bol podaný návrh, o ktorom Okresný úrad M., katastrálny odbor dňa 04. 10. 1996 rozhodol tak, že vklad bol zamietnutý, preto nemožno
konštatovať, že účastníci od zmluvy odstúpili. Krajský súd ďalej uviedol, že neboli tvrdené
a preukázané právne predpoklady zodpovednosti za škodu žalovaným. Nebolo preukázané,
ktorú právnu povinnosť žalovaný porušil, zavinenie, existencia škody, príčinnú súvislosť medzi porušením právnej povinnosti a škodou. Obchodný zákonník neukladá povinnosť
zabezpečiť, aby sa vecný vklad stal majetkom žalobcu a poukázal aj na to, že žalobca už
žiaden ďalší návrh na vklad vlastníckeho práva nepodal a svojou nečinnosťou spôsobil, že
vecné vklady sa nestali jeho majetkom.
K námietke premlčania vznesenej žalovaným krajský súd konštatoval, že nebolo
v konaní preukázané vadné plnenie žalovaným, nebol daný ani základ na bezdôvodné
obohatenie na strane žalovaného a ani škoda, preto sa nezaoberal námietkou premlčania.
A uviedol, že námietku premlčania, vznesenú žalovaným, by krajský súd vyhodnocoval len
v prípade, ak by dospel k záveru, že niektorý z nárokov tu je daný, k čomu však nedošlo,
nakoľko len existentný nárok podlieha premlčaniu.
O náhrade trov konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 veta prvá O. s. p. tak, že
úspešnému v konaní žalovanému priznal náhradu trov vo výške 2 371 762,-- Sk podľa
predloženej špecifikácie zo dňa 12. 05. 2005.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca, navrhol rozsudok súdu prvého stupňa
zmeniť a priznať uplatnený nárok v celom rozsahu. V odvolaní namietol nesprávne právne
posúdenie veci, keď podľa názoru odvolateľa z ust. § 433 ods. 1 ObchZ nevyplýva, že právne
vady tovaru majú byť v čase vyhlásenia o vložení vkladu, pretože účinky (vecnoprávne)
nadobúda vyhlásenie o vložení vkladu až vkladom do katastra nehnuteľností, t. j. až týmto
okamihom prechádza vlastnícke právo k veci na inú osobu. Vzhľadom na rozdielny okamih
vloženia nehnuteľnosti a vkladu vlastníckeho práva je potrebné aplikovať ust. Obchodného
zákonníka o právnych vadách plnenia na okamih prevodu vlastníckeho práva, pretože práve
takáto vada v tento okamih spôsobuje nemožnosť prevodu vlastníckeho práva k veci. Právne
vady tovaru spôsobil žalovaný a viazli na tovare v relevantnom čase, v dôsledku čoho vznikol
nárok na zaplatenie hodnoty nepeňažného vkladu v peniazoch, pretože iné plnenie by muselo
schváliť valné zhromaždenie žalobcu, k čomu nedošlo. Ďalej v odvolaní uviedol, že žalobca
preukázal vznik nároku na náhradu škody pre úmyselné konanie žalovaného v rozpore
s dobrými mravmi, a to na vloženie nehnuteľnosti žalovaným do spoločnosti žalobcu
a následne vloženie do spoločnosti T., a. s., výkon akcionárskych práv žalovaným
na valných zhromaždeniach žalobcu aj s akciami upísanými nepeňažným vkladom, ktoré
vložil žalovaný do spoločnosti T., a. s.
Žalovaný navrhol rozsudok súdu prvého stupňa potvrdiť. Uviedol, že v konaní sa
jednoznačne preukázalo, že žalovaný splnil svoju povinnosť a splatil navýšené základné
imanie. V konaní sa taktiež preukázalo, že vecný vklad sa nestal vlastníctvom žalobcu
z dôvodov, ktoré boli na strane iných akcionárov a nie na strane žalovaného.
Po tom, ako odvolací súd svojím rozsudkom zo dňa 03. 09. 2008, č. k.
2 Obo 168/2007-564 žalobcom napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, dovolací
súd na mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora uznesením zo dňa 29. 04. 2010, č. k.
1M ObdoV/15/2009-657, rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Dovolací súd poukázal na zmluvu o postúpení pohľadávky uzavretú medzi žalobkyňou ako postupcom a M. G. ako postupníkom dňa 26. 06. 2008, ktorou postupca okrem iného
postúpil na postupníka aj žalovanú pohľadávku, vrátane všetkých práv s ňou spojených (čl. II
zmluvy). Odvolaciemu súdu vytkol, že napriek uvedenej skutočnosti konal v odvolacom
konaní s pôvodným účastníkom konania na strane žalobcu a dňa 03. 09. 2008 vydal rozsudok.
V zmysle zmluvy o postúpení pohľadávky žalobkyňa už nebola subjektom hmotnoprávneho
vzťahu, o ktorom sa v konaní rozhoduje, a teda nie je aktívne legitimovaným účastníkom
konania. Tým, že postupca v odvolacom konaní neoznámil súdu zmenu v osobe žalobcu, bola
týmto postupom postupníkovi odňatá možnosť konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f/
O. s. p. Vzhľadom na uvedené dovolací súd uložil odvolaciemu súdu povinnosť v prvom rade
sa zaoberať aktívnou legitimáciou postupníka v zmysle zmluvy o postúpení vymáhanej
pohľadávky s poukazom na ust. § 92 ods. 2, 3 O. s. p. v spojení s § 243c a § 243i ods. 2
O. s. p. Dovolací súd usmernil, že v prípade ak predmetný právny úkon (§ 524 ods. 1 OZ)
zakladá vecnú aktívnu legitimáciu postupníka M. G. na uplatnené právo, odvolací súd bude
povinný opätovne prejednať odvolacie dôvody odvolateľa vzhľadom na jeho nesprávne
právne posúdenie veci.
Dovolací súd v ďalšom mal za nesporne preukázané, že rozhodnutím valného
zhromaždenia zo dňa 16. 12. 1995 bolo schválené zvýšenie základného imania, ako aj zmena
stanov spoločnosti L. M. H., a. s., M., ktoré bolo vykonané upísaním nových akcií. Žalovaný
ako vkladateľ sa zaviazal vložiť do tejto spoločnosti nepeňažný vklad, a to prevádzkovú budovu hotela T., ohodnotenú sumou 103 100 000,-- Sk. Dovolací súd poukázal na § 60 ods.
1 ObchZ, účinný v rozhodnom období, ktorý je analogicky aplikovateľný na daný právny vzťah a skonštatoval, že k účinnému prevodu vlastníckeho práva k nepeňažnému vkladu
žalovaného ako akcionára na žalobcu nedošlo. V spornom prípade nenastali vecno-právne
účinky jednostranného právneho úkonu zo dňa 29. 04. 1996 (vyhlásenie vkladateľa o vložení
nepeňažného vkladu do spoločnosti), t. j. nedošlo k splneniu povinnosti vložiť vklad do
spoločnosti. Žalovaný podľa dovolacieho súdu vedome a v rozpore so svojím záväzkom
majoritného akcionára poskytnúť vklad do spoločnosti žalobcu, vložil identické nehnuteľnosti
dňa 20. 09. 1999 do spoločnosti T., a. s., so sídlom v M. (vklad bol povolený dňa 29. 09. 1999
pod č. V X.). Týmto konaním žalovaný zmaril žalobcovi reálne sa domáhať prevodu
vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam. O tom, že svoj záväzok voči žalobcovi
nesplnil, hoci trval aj v čase, keď predmet vkladu vložil do inej spoločnosti, vyplýva
zo zasadnutí valného zhromaždenia, ako aj zasadnutí predstavenstva žalobcu zo dňa 06. 09. a 16. 09. 1999, kde jednoznačne prezentoval snahu poskytnúť súčinnosť potrebnú pre
vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.
Dovolací súd ďalej poukázal na rozhodnutie Okresného úradu M., odbor katastrálny č.
V 1094/96 zo dňa 04. 10. 1996, ktorý návrh na vklad zamietol. Z jeho odôvodnenia nesporne
vyplýva, že žalovaný neposkytol žalobcovi relevantné doklady potrebné na vykonanie zmeny
zápisu vlastníckych práv k predmetným nehnuteľnostiam (č. l. 37). Uvedené preto podľa
dovolacieho súdu znamená, že aj vinou žalovaného bol návrh na vklad neúspešný. Žalovaný
tým, že vložil nepeňažný vklad do obchodnej spoločnosti T., a. s., M. a previedol vlastnícke
práva na túto právnickú osobu spôsobil, že súčasne sa stalo nadobudnutie vlastníckeho práva
žalobcu objektívne nemožným a už sa nemohol úspešne domáhať vkladu súdnou cestou.
Týmto okamihom mu však vznikol nárok na zaplatenie neprevedenej hodnoty nepeňažného
vkladu v peniazoch. Podporne dovolací súd poukázal na právnu úpravu účinnú
od 01. 02. 1998, ktorá už rieši dôsledky nesplnenia nepeňažného vkladu spoločníkom (§ 59
ods. 2 ObchZ).
Ďalej sa dovolací súd nestotožnil s námietkou dovolateľa ohľadne kvalifikácie uznania
záväzku zo strany žalovaného s poukazom na ust. § 323 ods. 1, ods. 2 ObchZ a plynutia
premlčacej doby. Uviedol, že žalobca mohol svoje právo na peňažné plnenie realizovať
prostredníctvom žaloby najskôr od momentu vloženia nepeňažného vkladu žalovaným
do spoločnosti T., a. s., M. (20. resp. 29. 09. 1999) a od tohto dňa začala plynúť štvorročná premlčacia doba. Keďže žaloba bola podaná na súde dňa 21. 05. 2002, bola podaná
v zákonnej premlčacej dobe.
S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, keďže odvolací súd v preskúmavanej veci
dospel k nesprávnemu záveru, že záväzok splatiť nepeňažný vklad, ku ktorému sa žalovaný
zaviazal, splnil na základe jeho písomného vyhlásenia, dovolací súd rozsudok odvolacieho
súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Odvolací súd v novom odvolacom konaní rozsudkom zo dňa 08. 03. 2011, č. k.
1Obo 94/2010-677, rozsudok Krajského súdu v Žiline zo dňa 12. 05. 2005, č. k.
19Cb161/2002-487 opäť potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu
trov odvolacieho a dovolacieho konania vo výške 2 538,94 € do 3 dní na účet právneho
zástupcu žalovaného. V odôvodnení rozsudku poukázal na svoje predchádzajúce potvrdzujúce rozhodnutie zo dňa 03. 09. 2008, č. k. 2 Obo 168/2007-564, ako aj uznesenie Krajského súdu
v Banskej Bystrici zo dňa 29. 06. 2005, č. k. 39-24K 1238/02-324, ktorým bol na majetok
dlžníka L. M. H., a. s., vyhlásený konkurz a za správkyňu konkurznej podstaty bola
ustanovená JUDr. M. N. Predmetné uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 29. 06. 2005,
ktorým dňom nastali účinky konkurzu podľa zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní,
platnému k uvedenému dňu. Odvolací súd vo vzťahu k § 59 ods. 2 ObchZ poukázal na novelu
Obchodného zákonníka vykonanú zákonom zo dňa 16. 12. 1998 č. 11/1997 Z. z. a vyjadril
názor, že pred uvedenou novelou, nahradenie nepeňažného vkladu spoločníka v obchodnej
spoločnosti vkladom peňažným pri navýšení základného imania možné nebolo.
Vo vzťahu k otázke vecnej procesnej spôsobilosti M. G. odvolací súd poukázal
na § 66e ods. 1, ods. 2 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní a vyjadril názor, že
správne bolo postupované, keď M. G.i nebola vecná procesná spôsobilosť priznaná a súd
pokračoval v konaní s pôvodným žalobcom. Zdôraznil, že žalovaná pohľadávka bola
postupovaná po vyhlásení konkurzu a v takomto prípade postup podľa Občianskeho
zákonníka nepripadá do úvahy. Zákon o konkurze a vyrovnaní nepozná pojem „veriteľ“, ale
len „konkurzný veriteľ“. Správca konkurznej podstaty v konaní nevystupuje ako veriteľ, či
konkurzný veriteľ, ale ako správca konkurznej podstaty s právami a povinnosťami
upravenými zákonom o konkurze a vyrovnaní. Konkurzný veriteľ síce môže postúpiť svoju pohľadávku prihlásenú do konkurznej podstaty, toto má však za následok len zmenu
konkurzného veriteľa.
Odvolací súd v ďalšom konštatoval, že zákonné dôvody pre zrušenie
predchádzajúceho rozsudku odvolacieho súdu súdom dovolacím dané neboli, pretože
namietané nebolo vykonané dokazovanie, ale len odlišný právny názor, čo však nie je
dôvodom pre zrušenie rozsudku odvolacieho súdu. V takomto prípade mal dovolací súd
povinnosť postupovať podľa ust. § 243b ods. 2 O. s. p., znenie ktorého bolo do Občianskeho
súdneho poriadku zavedené jeho novelou, zákonom zo dňa 23. 09. 2008 č. 384/2008 Z. z..
Predmetná novela nadobudla účinnosť dňa 15. 10. 2008 s tým, že sa použije aj na veci začaté
pred jej účinnosťou (§ 272p ods. 1 novely). Po tom, ako odvolací súd svojím rozsudkom
zo dňa 08. 03. 2011, č. k. 1 Obo 94/2010-677 žalobcom napadnutý rozsudok súdu prvého
stupňa potvrdil, dovolací súd na dovolanie M. G. (č. l. 693 - 700) aj žalobkyne (č. l. 703 - 709), uznesením zo dňa 29. 11. 2012, sp. zn. 1ObdoV/25/2011, rozsudok odvolacieho súdu
zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Dovolací súd zdôraznil, že v doterajšom štádiu konania dovolací súd rozhodoval
o mimoriadnom dovolaní generálneho prokurátora Slovenskej republiky podaného na základe
podnetu M. G. ako právneho nástupcu žalobkyne, a to uznesením zo dňa
29. 04. 2010, č. k. 1M ObdoV/15/2009-657, ktorým zrušil rozsudok odvolacieho súdu zo dňa
03. 09. 2008, č. k. 2Obo 168/2007-564 a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Dovolací súd poukázal na to, že zo zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 26. 06. 2008
uzavretej medzi žalobkyňou JUDr. M. N. ako správkyňou konkurznej podstaty úpadcu L. M.
H., a. s. „v konkurze“ ako postupcom a M. G. ako postupníkom (č. l. 638 - 640) vyplýva, že
žalobkyňa už nie je subjektom hmotnoprávneho vzťahu, o ktorom sa rozhoduje, a teda nie je
aktívne legitimovaná v predmetnom konaní, nakoľko postúpením pohľadávky sa novým
veriteľom stal postupník.
Dovolací súd konštatoval, že žalobkyňa pri postúpení predmetnej pohľadávky
postupovala v zmysle príslušných zákonných ustanovení, a preto neobstojí konštatovanie
odvolacieho súdu, že ak pohľadávka bola postupovaná správcom konkurznej podstaty po vyhlásení konkurzu, v takomto prípade nie je možné aplikovať resp. postupovať podľa
ustanovení Občianskeho zákonníka.
Dovolací súd zároveň uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom
právnom posúdení veci, nakoľko k prevodu vlastníckeho práva k nepeňažnému vkladu
žalovaného na žalobcu nedošlo. Súčasne sa nadobudnutie vlastníckeho práva žalobcu stalo
objektívne nemožným, pretože sa nemohol domáhať vkladu súdnou cestou, mohol si však
uplatniť zaplatenie neprevedenej hodnoty nepeňažného vkladu v peniazoch prostredníctvom
žaloby, a to počnúc od 20., resp. 29. 09. 1999 (od momentu vloženia nepeňažného vkladu
do spoločnosti T., a. s.).
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.), viazaný
právnym názorom dovolacieho súdu (§ 243d ods. 1, veta druhá O. s. p.), opätovne prejednal
odvolanie žalobcu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., v zmysle ktorého odvolací súd je rozsahom
a dôvodmi odvolania viazaný, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p.
a po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj konania, ktoré mu predchádzalo, dospel
k záveru, že odvolanie je dôvodné.
Žalobca svoje odvolanie odôvodnil tým, že súd prvého stupňa dospel na základe
vykonaných dôkazov ku nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 205 ods. 2 písm. d/ O. s. p.)
a napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci (§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p.). Podľa žalobcu súd prvého stupňa pochybil, keď jeho
nárok vyhodnotil ako nedôvodný s odkazom na možnosť podania vindikačnej žaloby
o vrátenie akcií, pričom súd podľa názoru žalobcu nesprávne vyhodnotil, že sa nejednalo
o právne vady plnenia, pretože tieto vady neboli na predmete vkladu v čase vyhlásenia
žalovaného vložení vkladu do spoločnosti žalobcu, z ktorého dôvodu malo byť plnenie
žalovaného bezvadné. Žalobca sa ďalej nestotožnil ani s konštatovaním súdu prvého stupňa,
že nebolo zistené porušenie povinnosti, ktoré porušenie by zakladalo právo na náhradu škody.
Podľa § 60 ods. 1 ObchZ, platného a účinného v rozhodnom období, pred vznikom
spoločnosti spravuje splatené časti vkladov zakladateľ, poverený tým v spoločenskej zmluve.
Vlastnícke právo k týmto vkladom, prípadne iné práva k týmto vkladom prechádzajú
na spoločnosť dňom jej vzniku. Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda spoločnosť vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia
vkladateľa s úradne overeným podpisom.
Odvolací súd poukazuje na to, že akciová spoločnosť je právnická osoba, ktorej
podstatou je základné imanie rozvrhnuté na vopred určený počet podielov určitej menovitej
hodnoty. Základné imanie je vyjadrenie súhrnu hodnôt vkladov všetkých spoločníkov
do spoločnosti a predstavuje základný počiatočný vlastný zdroj financovania činnosti
obchodnej spoločnosti, ako aj krytie jej majetkových zložiek. Vklady podielnikov
(akcionárov) sa splatením (vložením) stávajú vlastníctvom spoločnosti. Predmetom
peňažného vkladu sú peniaze ako platidlo. Predmetom nepeňažného vkladu môže byť preto
jednotlivá vec (či už hnuteľná alebo nehnuteľná), podnik, pohľadávka alebo iné právo, resp.
iná hodnota oceniteľná peniazmi (napr. obchodné meno). Záväzok spoločníka poskytnúť
spoločnosti vklad je súdne vymáhateľný. Zo znenia jednotlivých ustanovení Obchodného
zákonníka o splatení vkladov vyplýva, že pod pojmom splatenie vkladu treba rozumieť tak
splatenie peňažného, ako aj poskytnutie nepeňažného vkladu. Peňažné vklady možno splatiť
pred vznikom spoločnosti, ale možno ich splácať aj po vzniku spoločnosti, resp. po zápise
výšky základného imania do obchodného registra. Nepeňažný vklad však musí byť vždy
splatený vopred, t. j. ešte pred zápisom spoločnosti do obchodného registra, resp. v prípade
zvýšenia základného imania ešte pred zápisom novej výšky základného imania
do obchodného registra.
Z ustanovenia § 60 ods. 1 ObchZ, platného a účinného v rozhodnom období, vyplýva, že
vklady spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti spravuje správca vkladu, zakladateľ
tým poverený v spoločenskej zmluve. Vlastnícke práva, pripadne iné práva k týmto vkladom
prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Výnimku tvorí iba prechod vlastníckeho práva
k nehnuteľnostiam z vkladateľa na spoločnosť, ktorý nastáva až okamihom vkladu
vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa
s úradne overeným podpisom (t. j. až po vzniku spoločnosti). V prípade, keď je nepeňažným
vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne jeho časť, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť,
zákon v § 60 ods. 3 v znení účinnom v čase rozhodnom, ukladá osobe spravujúcej vklady
povinnosť vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými
spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra, a je podkladom
pre zápis zmeny výšky základného imania v obchodnom registri.
Z obsahu spisu vyplýva, že notárskou zápisnicou spísanou 16. 12. 1995 JUDr. I. K.,
notárkou so sídlom v M., pod č. N 82/95, NZ 79/95 (č. l. 20 až 33 spisu), ktorou bol
osvedčený priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti L. M. H., a.
s., so sídlom T.M., IČO: X., na ktorom bolo valným zhromaždením spoločnosti rozhodnuté o
zvýšení jej základného imania na sumu 348 700 000,-- Sk. Žalovaný na uvedenom
mimoriadnom valnom zhromaždení žalobcu sa zaviazal na vklad vo výške 103 100 000,-- Sk,
predmetom ktorého boli nehnuteľnosti, a to prevádzková budova hotela T. postavená na
pozemku parc. KN č. X., pozemok parc. KN č. X. - zastavaná plocha vo výmere 2173 m2,
pozemok parc. KN č. X. - ostatné plochy vo výmere 3 023 m2, chata č. súp. X. postavená na
pozemku parc. KN č. X. všetky v katastrálnom území M., vedené na liste vlastníctva č. X.,
a ktorých hodnota bola určená odborným ocenením na 103 100 000,-- Sk. Súčasne bola
na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 16. 12. 1995 schválená zmena stanov
spoločnosti, okrem iných aj v čl. 5 týkajúceho sa základného imania spoločnosti, podľa znenia
ktorého základné imanie spoločnosti tvoria vklady zakladateľov vo výške 348 700 000,-- Sk.
Základné imanie spoločnosti vo výške 1 000 000,- Sk boli zakladatelia povinní splatiť
v lehote do piatich dní od podpísania zakladateľskej zmluvy na účet v peňažnom ústave
na tento účel zriadený. Základné imanie spoločnosti vo výške 347 700 000,-- Sk boli
zakladatelia povinní splatiť nepeňažnými vkladmi uvedenými v zakladateľskej zmluve, a to
„ich odovzdaním spoločnosti do 10 dní od zápisu zvýšenia základného imania do obchodného
registra".
Z vyhlásenia žalovaného „o upísaní a vložení nepeňažných vkladov do obchodnej
spoločnosti L. M. H., a. s.“ z 29. 04. 1996, podpísaného Ing. S. B., primátorom mesta M.,
vyplynulo, že žalovaný upísal „vklad" vo výške 103 100 000,-- Sk a vložil nepeňažný vklad
pozostávajúci z nehnuteľností vyššie uvedených.
Žalobca k predmetným nehnuteľnostiam vlastnícke právo nenadobudol. Podľa
vyhlásenia žalovaného ako vkladateľa z 20. 09. 1999 (č. l. 438 spisu) boli tie isté
nehnuteľnosti, ako boli uvedené vo vyhlásení z 29. 04. 1996, ako nepeňažný vklad, vložené
do spoločnosti T., a. s., so sídlom v M., S. Vklad bol povolený dňa 29. 09. 1999 pod č. V X.
Je nesporné, že žalovaný sa na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom
16. 12. 1996 zaviazal zúčastniť sa na podnikaní žalobcu nepeňažným vkladom, predmetom ktorého boli nehnuteľnosti ohodnotené a dohodou akcionárov akceptované vo výške
103 100 000,-- Sk. Na jednej strane sa žalovaný stal majoritným akcionárom žalobcu
so všetkými právami k tomu prislúchajúcimi, na strane druhej mu však vznikol aj záväzok
splatiť vklad, ku ktorému sa zaviazal a to vložiť nehnuteľnosti do majetku žalobcu, t. j.
previesť vlastnícke právo na žalobcu. Žalobcovi, z dôvodu záväzku žalovaného vložiť
nepeňažný vklad do základného imania žalobcu, vznikol vecno-právny nárok na tie
nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného, k prevodu (k vkladu) ktorým sa dňa 16. 12. 1995
zaviazal.
Nesplnenie záväzku žalovaného jednoznačne vyplýva zo zápisu z mimoriadneho
valného zhromaždenia spoločnosti L., a. s., konaného dňa 06. 09. 1999, ako aj zápisu
zo zasadnutia predstavenstva menovanej spoločnosti zo dňa 16. 09. 1999, na ktorých prezentoval poskytnutie súčinnosti potrebnej pre vklad vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľností.
Podľa právnej úpravy účinnej od 1. februára 1998 ustanovenia § 59 ods. 2 veta tretia
ObchZ musel byť nepeňažný vklad splatený pred zápisom základného imania do obchodného
registra s tým, že ak obchodná spoločnosť nenadobudla k veci vlastnícke právo, spoločník,
ktorý sa na poskytnutie tohto vkladu zaviazal, stal sa povinným zaplatiť jeho hodnotu
v peniazoch. Z uvedeného dôvodu, ak žalovaný vložil predmet vkladu do inej spoločností
(20. 09. 1999 do spoločnosti T., a. s., vklad v prospech spoločnosti T., a. s., povolený
29. 09. 1999), vznikol mu záväzok zaplatiť hodnotu nepeňažného vkladu peniazmi
a žalobcovi pohľadávka na vyplatenie hodnoty nepeňažného vkladu vymáhateľná na súde.
Odvolací súd zároveň zdôrazňuje, že žaloba v predmetnej veci bola na súd podaná dňa
21. 05. 2002 (č. l. 1), čím bola podaná v zákonnej štvorročnej premlčacej lehote.
S poukazom na predmetné zistenia a záväzný názor vyslovený dovolacím súdom,
odvolací súd konštatuje, že súd prvého stupňa dospel k nesprávnemu záveru, že žalovaný
splnil svoju povinnosť uloženú mu rozhodnutím valného zhromaždenia na základe hlasovania a upísal nepeňažný vklad v hodnote 103 100 000,-- Sk na zvýšenie pomernej časti
za žalovaného pripadajúcej základnému imaniu spoločnosti žalobcu vyhlásením o upísaní a vložení nepeňažného vkladu zo dňa 29. 04. 1996 na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia spoločnosti žalobcu zo dňa 16. 12. 1995. Preto námietka žalobcu, že vyhlásenie o vložení nepeňažného vkladu nadobúda účinnosť až vkladom do katastra nehnuteľností, t. j.
až okamihom vkladu vlastníckeho práva, a preto vada prevodu vlastníckeho práva spôsobuje
nemožnosť prevodu práva k veci, je dôvodná.
Odvolací súd zároveň dodáva, že súd prvého stupňa nevykonal dokazovanie, týkajúce sa
uplatnenej výšky náhrady za nepeňažné plnenie vo výške 103 100 000,-- Sk. Odôvodnenie
napadnutého rozsudku je preto nedostatočné, nepresvedčivé a javí sa byť ako arbitrárne.
Takýmto postupom súd prvého stupňa nedostatočne zistil skutkový stav veci.
Vzhľadom na vyššie uvedené Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok
Krajského súdu v Žiline podľa ust. § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil
tomuto na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ust. § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne
o trovách celého konania.
Keďže odvolací súd zrušil napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa a vec mu vrátil
na ďalšie konanie, z dôvodu rýchlosti, hospodárnosti a účelnosti konania, bude úlohou súdu
prvého stupňa vysporiadať sa okrem iného aj s návrhom M. G. zo dňa
15. 03. 2010. Týmto návrhom M. G. požiadal o vstup do konania v zmysle § 92 ods. 2 O. s.
p. z toho dôvodu, že Zmluvou o postúpení pohľadávky, uzavretou medzi žalobcom, JUDr. M.
N., správkyňou konkurznej podstaty úpadcu - L. M. H., a. s., ako postupcom a ním (M. G.)
ako postupníkom zo dňa 26. 06. 2008, postúpil postupca aj predmetnú pohľadávku vo výške
103 100 000,-- Sk s príslušenstvom (ktorá pohľadávka je predmetom tohto konania)
a všetkými právami s ňou spojenými (čl. II. zmluvy) na postupníka.
Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Žiline, ktorému sa vec vracia na ďalšie
konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0
(§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 1. mája 2011).
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 24. októbra 2013
JUDr. Jana Zemaníková, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová