2 Obo 67/2012
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: S., a. s., L., IČO: X., proti žalovanému: S. S., a. s., S., IČO: X., o zaplatenie 378 262 666,-- Sk istiny a príslušenstva,
na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 7. júla 2009 č. k.
34 Cb 59/02-614, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky odvolacie konanie z a s t a v u j e.
Účastníkom nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uložil žalovanému povinnosť zaplatiť
žalobcovi 5 783 373,69 Eur (174 229 916,-- Sk) spolu s 15,76% úrokom z omeškania
od 19. 05. 2000 až do zaplatenia a vyslovil povinnosť žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu
trov konania v sume 53 515,56 Eur, do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že predchádzajúcim zrušeným rozsudkom
v spojení s opravným uznesením konanie v časti o zaplatenie 115 362 916,-- Sk zastavil,
rozhodol o povinnosti odporcu zaplatiť navrhovateľovi 174 229 916,-- Sk spolu s 15,76%
úrokom z omeškania od 19. 05. 2000 až do zaplatenia a vo zvyšku žalobu zamietol. O trovách
konania rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na ich náhradu. V časti o zaplatenie
istiny 174 229 916,-- Sk s príslušenstvom a súvisiaci výrok o náhrade trov konania napadol
odvolaním žalovaný. Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil
na ďalšie konanie, po zistení čiastočnej dôvodnosti odvolania žalovaného, keď v konaní
predloženými listinnými dokladmi, z ktorých pri svojich právnych a skutkových záveroch
vychádzal, nevykonal dokazovanie. V ďalšom konaní, po vykonaní dokazovania najmä
listinnými dokladmi, predloženými účastníkmi, výpoveďami účastníkov a z pripojeného spisu Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 20 Cb 16/03 zistil, že žalobca bol v rozhodujúcom období
podľa výpisu zo Strediska cenných papierov výlučným vlastníkom zaknihovaných akcií
emitenta V., a. s., ISIN:CS0005044155 v celkovom počte 1 051 603 ks, ktoré dňa
22. 10. 1999 dvomi zmluvami o kúpe cenných papierov odpredal spoločnosti D. L. v počte
816 131 ks za dohodnutú kúpnu cenu 250,-- Sk/1 akcia v celkovej výške 204 032 750,-- Sk
a spoločnosti C. N. T. L. v počte 235 472 ks za dohodnutú kúpnu cenu 250,- Sk/1 akcia
v celkovej výške 58 868 000,-- Sk. Dňa 18. 05. 2000 spoločnosti D. L. a C. N. T. L. ako
predávajúci uzatvorili s odporcom ako kupujúcim Zmluvy o kúpe cenných papierov, ktorými
spoločnosť D. L. odpredala odporcovi 816 131 ks zaknihovaných akcií emitenta V., a. s.,
ISIN:CS0005044155 po 250,- Sk/1 akcia za celkovú kúpnu cenu 204 032 750,-- Sk
a spoločnosť C. N. T. L. odpredala odporcovi 235 472 ks zaknihovaných akcií emitenta V., a.
s., ISIN:CS0005044155 po 250,-Sk/1 akcia za celkovú kúpnu cenu 58 868 000,-- Sk. Prevody
týchto akcií boli podľa potvrdenia C. D. C. P. S., a. s., zo dňa 27. 10. 2005 zavŕšené
registráciou prevodu v prospech nadobúdateľa T., a. s., B., prostredníctvom obchodníka
s cennými papiermi S. S., a. s. Na základe uvedených zmlúv o kúpe cenných papierov vznikla
žalobcovi pohľadávka voči spoločnostiam D. L. a C. N. T. L. vo výške 204 032 750,- Sk
a 58 868 000,-- Sk z titulu kúpnej ceny za akcie a rovnaká pohľadávka vo výške 204 032
750,-- Sk a 58 868 000,-- Sk z titulu kúpnej ceny za akcie vznikla aj spoločnostiam D. L. a C.
N. T. L. voči žalovanému. Žalovaný v deň uzatvorenia zmluvy o kúpy cenných papierov
uzatvoril ako postupca so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi zmluvy
o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktorú mal mať žalovaný voči spoločnosti V., a. s.,
K., v celkovej výške 378 262 666,-- Sk z titulu nesplateného záväzku vyplývajúceho
zo zmluvy o spätnom odkúpení akcií zo dňa 17. 12. 1997 v znení Dodatkov 1 až 4. Týmito
zmluvami postúpil žalovaný na spoločnosť D. L. časť pohľadávky voči spoločnosti V., a. s.,
vo výške 293 562 666,-- Sk za dohodnutú odplatu 204 032 750,-- Sk, teda
za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupcu (žalovaný) dlhoval postupníkovi za akcie V.,
a. s. Takou istou zmluvou postúpil žalovaný na spoločnosť C. N. T. L. zvyšnú časť
pohľadávky voči spoločnosti V., a. s., K., vo výške 84 700 000,-- Sk za dohodnutú odplatu
58 868 000,-- Sk teda za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca (žalovaný) dlhoval
postupníkovi za akcie V., a. s. V ten istý deň, t. j. 18. 05. 2000 uzatvoril žalovaný
so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok. Dňa 31. 07. 2000 spoločnosť C. N. T. L. ako postupca uzatvoril so žalobcom ako postupníkom
zmluvu o postúpení časti pohľadávky voči V., a. s., K., vo výške 58 868 000,-- Sk, ktorú postupca získal postúpením od žalovaného za dohodnutú odplatu 58 868 000,-- Sk teda
za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca dlhoval postupníkovi (žalobcovi) za akcie V., a. s.
Dňa 30. 10. 2000 spoločnosť D. L. ako postupca uzatvoril so žalobcom ako postupníkom
Zmluvu o postúpení časti pohľadávky voči V., a. s., K., vo výške 115 361 916,-- Sk, ktorú
postupca získal postúpením od žalovaného, a to za dohodnutú odplatu 115 361 916,- Sk, teda
za cenu rovnajúcu sa cene, ktorú postupca dlhoval postupníkovi (žalobcovi) za akcie V., a. s.
Aj v tomto prípade si účastníci vzájomné pohľadávky započítali. Obe zmluvy o postúpení
pohľadávky, uzatvorené medzi žalobcom a spoločnosťou D. L. a C. N. T. L. obsahujú zhodné
ustanovenie článku 2.9., v ktorom sa postupca s postupníkom dohodli, že ak by zmluvy
o odplatnom postúpení časti pohľadávky, ktorými spoločnosti D. L. a C. N. T. L. získali časti
postupovanej pohľadávky voči V., a. s., vykazovali také právne vady, ktoré by mali
za následok jej neplatnosť, postupuje postupca na postupníka za rovnakých podmienok, ako
sú dohodnuté v tejto zmluve časť pohľadávky vo výške 115 361 960,-- Sk (D. L.) resp. 58 868 000,-- Sk (C. N. T. L.), ktorú má pre tento prípad postupca voči S. S., a. s., B., z titulu
nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V., a. s., zo dňa 18. 05. 2000.
Žalobca uplatnil svoje právo na zaplatenie istiny 5 783 373,69 eur (174 229 916,-- Sk)
na základe ustanovenia článku 2.9. zmlúv o postúpení pohľadávok, uzatvorených s vyššie
citovanými spoločnosťami dôvodiac, že žalovaný nemohol dňa 18. 05. 2000 disponovať
s pohľadávkou 378 262 666,-- Sk voči V., a. s., pretože táto pohľadávka už v tom čase
neexistovala, resp. nebola v dispozícii žalovaného. Súd prvého stupňa dospel k záveru, že
zmluva o spätnom odkúpení cenných papierov nebola zavŕšená zákonnom predpísaným
spôsobom registráciou v Stredisku cenných papierov, a preto z tejto zmluvy nemohla
žalovanému vzniknúť ani pohľadávka voči V., a. s. K.. Pohľadávka 378 262 666,-- Sk voči
V., a. s., K., je vo všetkých posudzovaných dokumentoch, najmä však v zmluvách
o odplatnom postúpení časti pohľadávky, uzatvorenej žalovaným so spoločnosťami D. L. a C.
N. T. L. jasne a nezameniteľné definovaná (článok II. 1) ako pohľadávka z titulu nesplateného
záväzku, vyplývajúceho zo Zmluvy o spätnom odkúpení akcií zo dňa 17. 12. 1997 v znení
Dodatkov 1 až 4.
Súd prvého stupňa poukázal aj na ďalšie skutočnosti, ktoré bránili žalovanému
s pohľadávkou voči V., a. s., K., nakladať. Táto pohľadávka bola právne zabezpečená
Zmluvou o zabezpečení spätného odkupu cenných papierov, uzatvorenou dňa 27. 05. 1998
medzi V., a. s., K. a ručiteľom E., a. s., ktorou sa ručiteľ zaviazal, že V., a. s., K., uspokojí, ak V., a. s., K., včas a v plnej výške nesplní svoj záväzok vyplývajúci zo zmluvy. Podľa článku
II. tejto zmluvy ručiteľ súhlasil s tým, že po dobu trvania záväzku, budú na jeho majetkovom
účte v Stredisku cenných papierov zablokované v prospech odporcu akcie V., a. s., v počte
1 301 972 ks a pre prípad nesplnenia záväzku neodvolateľne splnomocnil žalovaného predať
tieto akcie a uspokojiť tak svoju pohľadávku. Dňa 08. 08. 1999 dal predseda predstavenstva
E., a. s., Ing. Š. P., písomné prehlásenie (č. l. 116), že na základe výzvy žalovaného ručiteľ
súhlasí v rámci svojho ručiteľského záväzku s prevodom 1 301 971 ks akcií V. z jeho
majetkového účtu, vedeného v Stredisku cenných papierov, na majetkový účet žalovaného. Aj
keď žalovaný toto ručiteľské plnenie spochybňuje tvrdiac, že v roku 2002 došlo z dôvodu
neplatného ručenia k vráteniu akcií z účtu žalovaného na účet ručiteľa, treba mať za to, že dňa 18. 05. 2000 bola pohľadávka žalovaného týmto ručiteľským plnením v prevažnej miere
uspokojená. Súd v tejto súvislosti konštatuje, že C. D. S. listom č. CDCP 1582/2007 ÚP z 20. 08. 2007 (č. l. 374) na požiadanie Krajského súdu v Bratislave oznámil, že registrácia
spätného prevodu akcií V. na spoločnosť E., a. s., nikdy nebola vykonaná.
Dňa 15. 05. 2000 uzatvoril žalovaný so spoločnosťou T., a. s. Zmluvu o postúpení
pohľadávky (č. l. 369 až 373), ktorou žalovaný ako postupca odplatne postúpil
na postupníka pohľadávku voči V., a. s., K., vo výške 378 262 666,-- Sk. Z obsahu zmluvy
vyplýva, že predmetom postúpenia je tá istá pohľadávka z uzatvoreného REPO obchodu,
ktorú žalovaný o 3 dni znova postúpil na D. L. a G. N. T. L.. Táto zmluva nadobudla účinnosť
dňom podpísania oboma zmluvnými stranami, t. j. dňa 15. 05. 2000, kedy došlo aj
k postúpeniu pohľadávky žalovaného na T., a. s. Aj keď žalovaný existenciu tejto zmluvy na
pojednávaní dňa 11. 10. 2007 spochybňoval, dožiadaním súdu na T., a. s., bolo zistené, že
žalovaný so spoločnosťou T., a. s., túto zmluvu skutočne uzatvoril. T., a. s., v písomnom
vyjadrení, adresovanom súdu listom č. 0-7673/2007 zo dňa 07. 11. 2007 (č. l. 422 a 423)
oznámil, že táto zmluva, ktorú v overenej fotokópii doložil, nikdy nebola zrušená ani
zmenená a že za postúpenú pohľadávku žalovanému zaplatil dohodnutú odplatu vo výške
289 438 820,-- Sk. Súd dospel k záveru, že aj táto skutočnosť bránila tomu, aby žalovaný tú
istú pohľadávku postúpil dňa 18. 05. 2000 na spoločnosť D. L. a C. N. T., pretože týmito
právami už nedisponoval. Súd prvého stupňa dospel k záveru, že zmluvy o odplatnom
postúpení časti pohľadávky, ktoré žalovaný ako postupca uzatvoril dňa 18. 05. 2000
so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi ohľadom postúpenia časti pohľadávky
voči V., a. s., sú v zmysle ust. § 39 Obč. zákonníka neplatné. Rovnako ako od počiatku neplatný vyhodnotil súd aj nasledovný právny úkon, ktorým dňa 31. 07. 2000 spoločnosť
C. N. T. L. postúpila na žalobcu časť pohľadávky odporcu voči V., a. s., vo výške
58 868 000,-- Sk a ktorým dňa 30. 10. 2000 spoločnosť D. L. postúpila na žalobcu časť
pohľadávky odporcu voči V., a. s., vo výške 115 361 916,-- Sk.
Vzhľadom na znenie článku 2.9 Zmluvy o postúpení pohľadávky, uzatvorenej dňa
31. 07. 2000 medzi postupcom C. N. T. L. a postupníkom S., a. s., súd prvého stupňa mal
za to, že postupca postúpil na žalobcu svoju pohľadávku vo výške 58 868 000,-- Sk, ktorú mal
voči žalovanému z titulu nesplateného záväzku, vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V.,
a. s., zo dňa 08. 05. 2000. Rovnakým spôsobom posúdil súd aj článok 2.9. Zmluvy
o postúpení pohľadávky, uzatvorenej dňa 30. 10. 2000 medzi postupcom D. L. a postupníkom
S., a. s. Aj v tomto prípade súd konštatuje, že postupca postúpil na žalobcu svoju pohľadávku
vo výške 115 361 916,-- Sk, ktorú mal voči žalovanému z titulu nesplateného záväzku,
vyplývajúceho zo zmluvy o predaji akcií V. zo dňa 18. 05. 2000. Prejavy vôle zmluvných
strán, obsiahnuté v týchto článkoch, vyhodnotil súd ako slobodné a vážne, určité
a zrozumiteľné. V článkoch 2.9. je jasne a určite označená nielen pohľadávka postupcu, ale aj
to voči komu táto pohľadávka smeruje, z akého právneho vzťahu je odvodená a kto bol
účastníkom tohto zmluvného vzťahu. Článok 2.9 má aj logickú skutkovú súvislosť a jeho
dohoda plne korešponduje s prezentovanými obavami a rizikom žalobcu. Žalovaný v konaní
nepredložil súdu žiadne dôkazy, ktoré by pravosť úradne overených listín spochybňovali.
Žalobca predložil konajúcemu súdu na pojednávaní, konanom dňa 16. 06. 2009, originály
oboch zmlúv o postúpení pohľadávky, ktoré dňa 31. 07. 2000 uzatvoril so spoločnosťou C. N.
T. L. a dňa 30. 10. 2000 so spoločnosťou D. L.
K námietke premlčania súd prvého stupňa uviedol, že právny predchodcovia
navrhovateľa – postupcovia C. N. T. L. a D. L. si mohli svoje práva proti žalovanému po
prvýkrát uplatniť na súde dňa 19. 05. 2000. Právo na plnenie si teda žalobca uplatnil včas,
pred uplynutím 4-ročnej premlčacej lehoty, vyplývajúcej z ust. § 397 Obch. zák.
Z pripojeného spisu Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 20 Cb 16/2003 vyplýva, že
navrhovateľom v tomto konaní bola spoločnosť E., a. s., (E., a. s.) a odporcom S., a. s.
Predmetom sporu bolo určenie zániku záväzkového vzťahu zo zmluvy o zabezpečení
spätného odkupu cenných papierov, uzatvorenou medzi S. S., a. s., V., a. s. K. a E., a. s. Spor bol ukončený zamietnutím žaloby. Žalobca vo svojom vyjadrení na pojednávaní, konanom
dňa 16. 06. 2009, k predmetnému sporu uviedol a nepoprel, že pôvodne si uplatňoval nárok
na zaplatenie 378 262 666,-- Sk voči V., a. s., K. a neskôr aj voči ručiteľovi E., a. s.,
v presvedčení, že je oprávneným majiteľom tejto pohľadávky. Keď však v procese jej
vymáhania zistil, že žalovaný túto pohľadávku postúpil neplatne, uplatnil si žalobca nárok
voči žalovanému a nárok voči ručiteľovi o zaplatenie 378 262 666,-- Sk zobral späť. Súd
prvého stupňa konštatoval, že uvedený súdny spor na Krajskom súde v Košiciach nemožno
posudzovať v neprospech žalobcu, pretože v reálnom čase podnikol logicky vysvetliteľné
právne kroky na ochranu svojich práv.
Z obsahu pripojeného spisu Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 31 Cb 30/03 vedeným
medzi navrhovateľom S., a. s. a odporcom E., a. s., o zaplatenie 378 262 666,-- Sk súd prvého
stupňa zistil, že predmetné konanie bolo zastavené uznesením zo dňa 23. 10. 2003, ktoré
nadobudlo právoplatnosť dňa 28. 11. 2003 po späťvzatí zo strany navrhovateľa. Dôvodom
späťvzatia bola skutočnosť, že práve v tomto konaní sa žalobca – S., a. s., dozvedel, že
spoločnosť E., a. s., za spoločnosť V., a. s., už poskytla ručiteľské plnenie S. S., a. s. Z tohto
dôvodu spoločnosť S., a. s., zobrala žalobu späť a uplatnila si svoj nárok žalobou voči S. S., a.
s., t. j. žalovanému.
Súd priznal žalobcovi aj právo na úrok z omeškania vo výške 15,76% p. a. z priznanej
čiastky odo dňa nasledujúceho po uzavretí zmlúv o predaji cenných papierov. Výšku úroku
z omeškania ustálil súd podľa potvrdenia Národnej banky Slovenska preukazujúceho, že
priemerné úrokové sadzby dosahovali v máji roku 2000 v súkromnom sektore
v podnikateľskej sfére 14,76%, ktoré v súlade s ust. §369 ods. 1 Obch. zák. zvýšil o 1%.
O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p. podľa zásady úspešnosti
v konaní. Úspešnému žalobcovi súd priznal právo na náhradu trov konania podľa vyčíslenia
zo dňa 18. 06. 2009 v celkovej čiastke 53 515,56 eur v súlade s vyhláškou č. 655/2004 Z. z.
Proti tomuto rozsudku podal včas odvolanie žalovaný, navrhol napadnutý rozsudok
súdu prvého stupňa zmeniť a žalobu v časti o zaplatenie 5 783 373,69 eur (174 229 916,-- SKK) spolu s 15,76% úrokom z omeškania od 19. 05. 2000 a v časti priznanej náhrady trov právneho zastúpenia v celkovej čiastke 53 515,56 eur zamietol a žalovanému priznal náhradu
trov konania.
V úvode odvolania žalovaný namietol formálne nedostatky rozsudku súdu prvého
stupňa, a to neuvedenie špecifikácie úroku z omeškania, či ide o ročný alebo iný úrok
z omeškania a v druhom výroku nie je uvedené, že JUDr. M. Š. je právnym zástupcom
žalobcu.
V odvolaní ďalej namietol, že súd prvého stupňa na základe predpokladu, že
k prevodom akcií v zmysle citovanej zmluvy nedošlo, dospel k nesprávnemu záveru, že
pohľadávky z tejto zmluvy jej zmluvným stranám platne nevznikli, a preto nemohli byť ani predmetom postupovania podľa dvoch zmlúv, uzatvorených žalovaným ako postupcom
a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi dňa 18. 05. 2000. Predmetom
postúpenia pohľadávky na postupníkov D. L. a C. N. T. L. postupcom S. S., a. s., bola
pohľadávka z titulu nesplateného záväzku z citovanej zmluvy. Toto ustanovenie nepojednáva
o odplate za spätný prevod akcií, resp. o kúpnej cene za predmetné akcie. Ide o pohľadávku
vyplývajúcu z titulu nesplateného záväzku z citovanej zmluvy, t. j. o pohľadávku, ktorá je
identifikovaná tak čo do výšky ako právneho dôvodu. Názor žalobcu, že týmto právnym
dôvodom je uhradenie kúpnej ceny, je zužujúci a ak v zmysle tohto názoru konal, je to jeho
obchodné rozhodnutie a riziko, ktoré nemôže ísť na úkor žalovaného.
Ďalej uviedol, že na jednej strane prvostupňový súd uvádza, že odporcovi nemohla
vzniknúť pohľadávka voči spoločnosti V. akciová spoločnosť K. a na druhej strane sa
dovoláva údajného ručiteľského záväzku a ručiteľského plnenia spoločnosti E., a. s., voči
odporcovi. Ak teda odporcovi pohľadávka voči spoločnosti V. akciová spoločnosť K.
nevznikla, potom nemohla byť zabezpečená ručením, nakoľko ručením je možné zabezpečiť
iba platný záväzok, keďže ručenie má akcesorickú povahu. Podľa názoru odvolateľa toto
ručenie nebolo dojednané platne, nakoľko ručenie časťou majetku (konkrétne akciami V., a.
s.) platný právny poriadok Slovenskej republiky neumožňoval. Ručiteľ mohol a môže ručiť
iba celým svojím majetkom alebo časť svojho majetku môže založiť v prospech záložného
veriteľa, prípadne môže zabezpečovacím prevodom previesť vlastnícke právo k časti svojho
majetku na veriteľa.
Poukázal na to, že prvostupňový súd sa zaoberal aj postúpením pohľadávky
na spoločnosť T., a. s., pričom opätovne dospel k záveru, že zmluvou z 15. 05. 2000 odporca
postúpil na spoločnosť T., a. s., pohľadávku, ktorú neskôr postúpil na spoločnosti D. L. a C.
N. T. L. a aj preto sú postúpenia na spoločnosti D. L. a C. N. T. L. neplatné, teda konštatuje,
že pohľadávka, ktorá nemohla existovať, bola postúpená na iný subjekt skôr, ako na právnych
predchodcov navrhovateľa, a preto už nemohla byť postúpená na týchto právnych
predchodcov. Týmto konštatovaním sám vyvracia svoj právny názor, že pohľadávka odporcu
voči V. akciovej spoločnosti K. neexistovala. Vo vzťahu k postúpeniu na spoločnosť T., a. s.,
sa prvostupňový súd absolútne nevysporiadal so Zmluvou o vymáhaní postúpenej
pohľadávky, uzatvorenej medzi žalovaným a spoločnosťou T., a. s., v zmysle ktorej bol
žalovaný oprávnený konať spôsobom, akým konal.
Žalobca navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť.
Vytýkané formálne nedostatky rozsudku súdu prvého stupňa, ako neuvedenie označenia
„právny zástupca žalobcu“ pri mene právneho zástupcu žalobcu a priznaný úrok z omeškania
ako ročný úrok z omeškania, považuje za neopodstatnené, ktoré nemajú vplyv na vecnú
správnosť rozhodnutia. Ďalej uviedol, že súd prvého stupňa samotný článok 2.9. Zmluvy
o postúpení pohľadávky podrobne skutkovo a právne zdôvodnil, prečo dospel k záveru, že
spoločnosti C. N. T. L. a D. L. postúpili navrhovateľovi svoju neuspokojenú pohľadávku voči
odporcovi na zaplatenie kúpnej ceny za akcie, ktoré mu odpredali. V odvolaní sa podrobne
zaoberá aj odporcom namietanou pravosťou listín a v súlade s doplneným dokazovaním
konštatuje, že odporca nepredložil súdu žiadne dôkazy, ktoré by pravosť listín spochybňovali.
Poukázal na to, že súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku podrobne skutkovo a právne
zdôvodnil, prečo zmluvu o REPO obchode, ktorá mala byť právnym základom vzniku
pohľadávky žalobcu voči V., a. s., K., považoval za neplatnú, ktorú žalovaný považoval za
platnú, hoci táto nebola zavŕšená zákonom predpísaným spôsobom, t. j. registráciou
v Stredisku cenných papierov, na ktorú skutočnosť si žalovaný zámerne nespomína.
Za povrchné a účelové považuje žalobca aj námietky žalovaného k neplatnosti ručenia
spoločnosťou E., a. s. Aj v tomto smere súd prvého stupňa podrobne – s poukazom na viaceré
listinné dôkazy – zdôvodnil, prečo ručiteľské plnenie, poskytnuté dňa 08. 08. 1999
žalovanému spoločnosťou E., a. s., bránilo žalovanému samo osebe s pohľadávkou voči V., a. s., nakladať. K tvrdeniu žalovaného o následnom vrátení údajne neplatného ručiteľského
plnenia spoločnosti E., a. s., bolo vykonané dokazovanie, ktoré túto skutočnosť nepotvrdilo. Postúpenie pohľadávky voči V., a. s., na spoločnosť T., a. s., vyhodnotil správne súd prvého
stupňa ako jednu z prekážok, ktorá sama osebe bránila odporcovi s pohľadávkou voči V., a.
s., nakladať. V tejto súvislosti žalovaný súdu prvého stupňa vytýka, že pri posudzovaní tohto
právneho vzťahu sa nevysporiadal so Zmluvou o vymáhaní postúpenej pohľadávky,
uzatvorenej medzi žalovaným a spoločnosťou T., a. s., v zmysle ktorej bol žalovaný údajne
oprávnený konať spôsobom, akým konal. Aj túto námietku považuje žalobca za účelovú,
ktorou sa žalovaný evidentne snaží ospravedlniť skutočnosť, že tri dni pred tým, ako žalovaný
postúpil pohľadávku spoločnostiam C. N. T. L. a D. L., postúpil tú istú pohľadávku
spoločnosti T., a. s. Zmluva o vymáhaní postúpenej pohľadávky rozhodne neoprávňovala
žalovaného k tomu, aby s touto pohľadávkou ďalej nakladal ako vlastník a vo vlastnom mene
ju postúpil na ďalšie subjekty.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) rozsudkom
č. k. 2 Obo 80/2009-644 rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 7. júla 2009 č. k.
34 Cb 59/02-614 potvrdil a priznal žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v sume
2 278,75 eur.
Odvolací súd namietané formálne nedostatky rozsudku (jeho výroku) súdu prvého
stupňa zistil ako nedôvodné.
Ďalej v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že predmetom odvolacieho konania vo veci
samej pre posúdenie dôvodnosti priznanej istiny a príslušenstva žalobcovi súdom prvého
stupňa je vyriešenie otázky platnosti zmluvy o REPO obchode zo 07. 12. 1997 v znení
dodatkov 1 až 4, uzatvorenou medzi V., a. s., K., ako predávajúcim a žalovaným ako
kupujúcim týkajúcej sa zaknihovaných cenných papierov vo vtedajšom Stredisku cenných
papierov Bratislava, verejne obchodovateľných cenných papierov s prideleným ISIN,
na ktorých prevod sa vyžadovala ich registrácia v stredisku (§ 8 ods. 3, § 76, § 79a ods. 1,
§ 21 ods. 1, 2, 3, zák. č. 600/1992 Zb. v znení účinnom ku dňu uzatvorenia zmluvy)
a následne zmlúv o postúpení pohľadávky zo dňa 18. 05. 2000, uzavretých medzi žalovaným
– S. S., a. s. ako postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi. Obchod zmluvou o tzv. REPO obchode mohol medzi subjektami formou prevodu platne prebehnúť
iba na verejnom trhu, ktorými v zmysle § 8 ods. 3 bola v tom čase Burza cenných papierov
Bratislava alebo RM Systém Slovakia. Predmetná zmluva zo dňa 07. 12. 1997 však nebola nikdy zákonným spôsobom registrovaná v Stredisku cenných papierov prostredníctvom Burzy
cenných papierov Bratislava, uskutočnila sa len blokácia akcií na účte predávajúceho, čo
vyplýva aj z potvrdenia Burzy cenných papierov zo dňa 02. 11. 2005. K zavŕšeniu prevodov
cenných papierov registráciou v stredisku ani u prevodu v cenných papierov – verejne
obchodovateľných akcií emitenta V., a. s., v počte 1 756 098 ks, v nominálnej hodnote
1 000,-- Sk/akcia, ISIN: CS0005044155 v prospech majetkového účtu žalovaného vedeného
v stredisku cenných papierov (neskôr Centrálneho depozitára.), ani k spätnému prevodu
v prospech majetkového účtu V. a. s., K. nedošlo. Keďže išlo o verejne obchodovateľné cenné
papiere – akcie, musel byť obchod povinne uzatvorený cez verejný trh, t. j. cez burzu ako
organizátora verejného trhu a podľa oznámenia C. D. CP S., a. s., z 27. 08. 2007 takýto
obchod nebol registrovaný v stredisku. Z uvedených dôvodov ku kúpe cenných papierov, ani
ku spätnej kúpe z takto uzatvorenej zmluvy o REPO obchode nedošlo a pohľadávky z tejto
zmluvy jej zmluvným stranám platne nevznikli. Pohľadávky z tejto zmluvy následne nemohli
byť ani predmetom zmlúv o postúpení pohľadávky, uzatvorených žalovaným – S. S., a. s. ako
postupcom a spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. ako postupníkmi dňa 18. 05. 2000. Z tohto
primárneho dôvodu žalovanému nemohlo vzniknúť právo na zaplatenie odplaty za postúpené
neexistujúce pohľadávky a nemohlo dôjsť preto ani k platnému započítaniu pohľadávok
na zaplatenie odplát podľa dvoch zmlúv o započítaní uzatvorených dňa 18. 05. 2000
so spoločnosťami D. L. a C. N. T. L. Odvolací súd taktiež uviedol, že súd prvého stupňa
v konaní zistil riadne skutkový stav, ktorý veľmi podrobne a zrozumiteľne v odôvodnení
rozsudku opísal. Taktiež súd prvého stupňa riadne a správne v odôvodnení rozhodnutia
uvedenými právnymi úvahami dospel k záveru, že primárna zmluva o REPO obchode zo dňa
17. 12. 1997, ako aj následné zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 18. 05. 2000, uzavreté
medzi žalovaným ako postupcom a D. L. a C. N. T. L., sú neplatné a uznal platnosť
postúpenia pohľadávok vyplývajúcich z dvoch zmlúv o kúpe akcií, uzatvorených dňa
18. 05. 2000 medzi D. L. a C. N. T. L. ako predávajúcimi a žalovaným ako kupujúcim na
základe série postúpení podľa bodov 2.9. zmlúv, a to v časti pohľadávok zo zmluvy
o postúpení v časti pohľadávky, uzatvorenej medzi postupcom D. L. a postupníkom S., a. s.,
uzatvorenej dňa 30. 10. 2000 (č. l. 42) na pohľadávky vo výške 115 361 916,-- Sk voči S. S., a. s., z obchodu – predaja akcií, uzatvoreného postupcom dňa 18. 05. 2000 so žalovaným
(bod 2.9.), zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T., a. s. a zo zmluvy
o postúpení časti pohľadávky, uzatvorenej medzi postupcom C. N. T. a postupníkom S., a. s.,
uzatvorenej dňa 31. 07. 2000 (č. l. 40) na časť pohľadávky vo výške 58 868 000,-- Sk voči S. S., a. s., z obchodu – predaja akcií V. uzatvoreného postupcom dňa 18. 05. 2000
so žalovaným (bod 2.9.), zavŕšeného pripísaním akcií na majetkový účet komitenta T., a. s.,
z ktorých jednoznačne vyplýva právny nárok žalobcu, uplatnený vo výške predmetu tohto
konania. Poukázal taktiež na to, že súd prvého stupňa sa už nad rámec preukázania nároku
žalobcu z tohto dôvodu zaoberal aj Zmluvou o zabezpečení spätného odkupu cenných
papierov zo dňa 27. 05. 1998 a zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 15. 05. 2000,
uzavretou medzi žalovaným ako postupcom a spoločnosťou T., a. s., ako postupníkom,
predmetom ktorej mala byť odplatne postúpená pohľadávka voči V., a. s., K., t. j. pohľadávka
z uzatvoreného REPO obchodu, ktorú žalovaný opätovne postúpil na D. L. a C. N. T. L.
Nálezom Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II ÚS 432/2011-61 ústavný súd
rozhodol, že základné právo spoločnosti S. S., a. s., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1
Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky č. k. 2 Obo 80/2009-694 z 27. augusta 2009 v znení opravného
uznesenia sp. zn. 2 Obo 80/2009 z 20. októbra 2009 porušené boli a rozsudok Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obo 80/2009-694 z 27. augusta 2009 v znení opravného
uznesenia sp. zn. 2 Obo 80/2009 z 20. októbra 2009 zrušil a vec vrátil Najvyššiemu súdu
Slovenskej republiky na ďalšie konanie. V odôvodnení nálezu skonštatoval, že rešpektovanie
práva na spravodlivé súdne konanie si v danom zložitom prípade bezpochyby vyžadovalo,
aby sťažovateľ dostal možnosť posúdiť, či a akým spôsobom je potrebné alebo vhodné z jeho
strany reagovať na písomné vyjadrenie žalobcu k jeho odvolaniu (mutatis mutandis
L ÚS 230/03). V skutočnosti sťažovateľ v predmetnom neverejnom konaní nemal žiadnu
možnosť reagovať na uvedené argumenty žalobcu, ktoré nepochybne mohli ovplyvniť názor
a rozhodnutie odvolacieho súdu, a preto ústavný súd dospel k záveru, že uvedené závažné
procesné pochybenia najvyššieho súdu znamenali porušenie ústavných práv sťažovateľa.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods.2 O. s. p.) pri skúmaní
podmienok konania (§ 103 O. s. p.) z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Prešov
zistil, že žalobca bol dňa 24. 11. 2010 vymazaný z obchodného registra ex offo. Uznesením
Okresného súdu Prešov č. k. 3K/4/2010-105 zo dňa 30. 07. 2010, ktoré nadobudlo
právoplatnosť dňa 24. 08. 2010, súd konkurzné konanie pre nedostatok majetku dlžníka S., a.
s., so sídlom S., IČO: X., zastavil.
Spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva
a povinnosti, inak len ten, komu ju zákon priznáva (§ 19 O. s. p.).
Spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby (§ 18 ods.1 Obč. zák.).
Podľa ust. § 107 ods. 4 O. s. p., ak po začatí konania zanikne právnická osoba, súd
pokračuje v konaní s jej právnym nástupom, a ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví.
Zánik žalobcu ako právnickej osoby sa v danom prípade spravuje ust. § 68 ods. 1
Obch. zák., t. j. dňom výmazu z obchodného registra.
V danom prípade žalobca počas konania zanikol bez právneho nástupcu. Ak niet
právneho nástupcu, nemôže súd v konaní ďalej pokračovať, pretože v spojitosti s nedostatkom
spôsobilosti byť účastníkom konania ide o neodstrániteľnú vadu konania, vedúcu obligatórne
k zastaveniu konania (§ 104 ods. 1 O. s. p. ), a preto odvolací súd podľa § 107 ods. 4 v spojení
s ust. § 211 ods. 2 O. s. p. odvolacie konanie zastavil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa ust.
§ 224 ods. 1 a § 146 ods. 1 písm. c/ O. s. p. tak, že žiadnemu z účastníkov ich náhradu
nepriznal.
Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov
3 : 0.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 13. decembra 2012
Ľubomíra Kúdelová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová