Najvyšší súd Slovenskej republiky
2Obo/48/2009
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek JUDr. Anny Petruľákovej a JUDr. Ivany Izakovičovej v právnej veci žalobkyne: A., bytom N., N., zast. JUDr. P.D., advokát, F., S., proti žalovanému: J., V., B., správca konkurznej podstaty X.D., a. s., so sídlom N., B., IČO: X., o zaplatenie 14 484,-- Sk s prísl., na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17. 12. 2004, č. k. 17 Cb 130/2003-37, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17. 12. 2004, č. k. 17 Cb 130/2003-37 m e n í tak, že žalobu z a m i e t a.
Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a.
O d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zo dňa 17. 12. 2004 zaviazal úpadcu zaplatiť žalobkyni sumu 14 484,– Sk (481,78 Eur) spolu s úrokom z omeškania vo výške 11,5% ročne od 31. 07. 2003 do zaplatenia a náhradu trov konania vo výške 730,– Sk (24,23 Eur), a to do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobkyňa sa domáhala vydania rozhodnutia o zaviazaní úpadcu na zaplatenie sumy 14 484,-- Sk (480,78 Eur) spolu s úrokom z omeškania vo výške 0,04% denne od 31. 07. 2002 do zaplatenia a trov konania vo výške 730,– Sk (24,23 Eur). Svoj nárok zdôvodnila tým, že dňa 31. 10. 2000, uzavrela s úpadcom zmluvu o odkúpení akcií X., a. s. a podľa čl. II bod 2 uvedenej zmluvy si dňa 25. 04. 2002, uplatnila právo na predčasné odkúpenie akcií a vyplatenie alikvotnej čiastky. Úpadca následne navrhol uzavrieť dohodu o splácaní, na čom sa ale nedohodli, a ani neskôr žalobkyni z dlžnej sumy nič neuhradil.
Súd skonštatoval, že zástupca úpadcu uznal základ žaloby, pričom spochybnil výšku dlžnej sumy, pretože v čl. II kúpnej zmluvy, nie je presne určená finančná čiastka, ktorá sa má vyplatiť v prípade predčasného ukončenia zmluvy a spôsob výpočtu nie je uvedený ani v ďalších ustanoveniach. Na základe vykonaného dokazovania a uznania základu práva zo strany úpadcu dospel súd k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne, keďže medzi žalobkyňou a úpadcom došlo k uzavretiu kúpnej zmluvy, v ktorej sa úpadca zaviazal za 5 rokov odo dňa účinnosti zmluvy, odkúpiť od žalobkyne predmetné akcie, a to za 2,5-násobne vyššiu cenu, ako bola ich kúpna cena a žalobkyňa sa zaviazala tieto akcie za podmienok a v čase určenom v zmluve úpadcovi predať. Súd skúmal iba spochybnenú výšku nároku, a teda, či je možné podľa kritérií uvedených v čl. II zmluvy vypočítať určitý nárok, pričom dospel k záveru, že cena akcií pri ich predčasnom odkúpení, je v zmluve obsiahnutá určite a zrozumiteľne. Keďže úpadca dlžnú sumu do 30. 07. 2002 žalobkyni nevyplatil, dostal sa do omeškania, a teda mu vznikla povinnosť vyplatiť žalobkyni úroky z omeškania vo výške 11,5% ročne od 31. 07. 2003 do zaplatenia.
Proti rozhodnutiu podal úpadca včas odvolanie, v ktorom uviedol, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa, vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, preto navrhol napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie, alebo rozsudok zmeniť tak, že žaloba sa v plnom rozsahu zamieta, ako nedôvodná. Úpadca sa v odvolaní opiera o tvrdenia, že čl. II bod 2 predmetnej zmluvy, možno považovať za zmluvu o budúcej zmluve, ktorou sa úpadca ako budúci kupujúci, zaviazal, že od žalobkyne ako budúcej predávajúcej odkúpi akcie X., a. s., pričom sa úpadca nezaviazal k žiadnemu priamemu plneniu bez odkúpenia akcií. Podľa názoru úpadcu sa žalobkyňa mala v zmysle ust. § 290 Obchodného zákonníka domáhať nahradenia prejavu vôle na uzatvorenie kúpnej zmluvy, vyplývajúcej zo zmluvy o budúcej zmluve.
Zároveň úpadca poukázal na skutočnosť, že napriek čiastočnému späťvzatiu žaloby v časti prevyšujúcej 13 035,– Sk (432,68 Eur) zo dňa 23. 02. 2004, súd rozhodol o pôvodnom návrhu, pričom vo výroku rozsudku v časti úroku z omeškania prevyšujúceho priznaných 11,5% opomenul návrh zamietnuť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. a po prejednaní odvolania na pojednávaní v neprítomnosti účastníkov (§ 214 ods. 1 O. s. p., § 101 ods. 2 O. s. p.) dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.
Podľa ust. § 153a O. s. p., ak počas konania žalovaný uzná pred súdom nárok uplatnený žalobou, alebo jeho základ, alebo ak sa žalobca vzdá pred súdom svojho nároku, súd rozhodne rozsudkom na základe uznania alebo vzdania sa nároku.
Podľa ust. § 212 ods. 3 O. s. p., na vady konania pred súdom prvého stupňa, prihliada odvolací súd, len ak mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.
Podľa ust. § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy, sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany, uzavrieť v učenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.
Podľa ust. § 289 ods. 2 Obchodného zákonníka, zmluva vyžaduje písomnú formu.
Podľa ust. § 290 ods. 1 Obchodného zákonníka, zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
Podľa ust. § 290 ods. 2 prvá veta Obchodného zákonníka, ak zaviazaná strana nesplní záväzok uzavrieť zmluvu podľa odseku 1, môže oprávnená strana požadovať, aby obsah zmluvy určil súd, alebo osoba určená v zmluve, alebo môže požadovať náhradu škody, spôsobenej jej porušením záväzku uzavrieť zmluvu.
Prvostupňový súd sa v rozsudku zaoberal len výškou uplatneného nároku, keďže mal za to, že úpadca základ záväzku uznal. Zo spisu však uvedená skutočnosť nevyplýva, preto odvolací súd preskúmal dôvodnosť základu nároku a zistil nasledovné:
Zmluva o odkúpení akcií X., a. s. číslo D766700040 zo dňa 31. 10. 2000, uzavretá medzi žalobkyňou ako kupujúcou stranou a X.D., a. s., B., ako predávajúcou stranou, obsahuje predmet zmluvy, a to prevod 5 kusov akcií X., a. s. za kúpnu cenu 10 000,– Sk (331,94 Eur) z predávajúceho na kupujúceho. Niet v konaní medzi stranami pochybností, že tento predmet zmluvy bol naplnený. Ďalej zmluva obsahuje zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy o spätnom prevode akcií X., a. s. v počte 5 kusov za dohodnutú kúpnu cenu 2,5- násobne väčšiu, ako bola ich kúpna cena uvedená v zmluve, v lehote 5 rokov odo dňa účinnosti zmluvy o odkúpení akcií X., a. s. a v bode 2, si zmluvné strany dohodli možnosť predčasného odkúpenia akcií. Predmet plnenia – 5 kusov akcií X., a. s. je v obsahu zmluvy o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy o odkúpení akcií X., a. s., formulovaný v zmysle cit. ust. § 289 Obchodného zákonníka. Taktiež je splnená podmienka stanovenia lehoty na uzavretie budúcej zmluvy a to v lehote 5 rokov odo dňa účinnosti zmluvy o odkúpení akcií X., a. s. Žalobkyňa v konaní nepreukázala, že k uzavretiu zmluvy o spätnom prevode predmetných akcií došlo, teda nepreukázala vznik takejto zmluvy.
Dňa 25. 04. 2002 žalobkyňa požiadala úpadcu o predčasné odkúpenie akcií, pretože jej nevyhovovala žiadna z možností navrhnutých úpadcom v dodatkoch k zmluve. Úpadca jej následne zaslal dohodu o splácaní, ktorú žalobkyňa v navrhnutej podobe neakceptovala. Aj čl. II bod 2 zmluvy, je formulovaný v zmysle cit. ust. § 289 Obchodného zákonníka, ako zmluva o budúcej zmluve, preto žalobkyňa mala s úpadcom uzavrieť zmluvu o predčasnom odkúpení akcií, na základe ktorej by žalobkyni vznikol nárok na peňažné plnenie zo strany úpadcu.
Na základe v konaní predložených listinných dôkazov a písomných vyjadrení účastníkov, je v konaní preukázané, že žalobkyňa je na základe zmluvy o odkúpení 5 kusov akcií X., a. s. zo dňa 31. 10. 2000 majiteľkou 5 kusov akcií a nebolo preukázané, že predmetné akcie previedla na úpadcu, čím by jej vznikol nárok na zaplatenie kúpnej ceny za tento prevod.
Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle ust. § 220 O. s. p. zmenil a návrh žalobkyne zamietol.
Úpadcovi ako úspešnému v konaní, odvolací súd v zmysle ust. § 142 ods. 1 a ust. § 224 ods. 2 O. s. p. náhradu trov konania nepriznal, nakoľko mu žiadne trovy nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 28. októbra 2009
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu Za správnosť vyhotovenia: Zuzana Štofaniková