Najvyšší súd Slovenskej republiky
2 Obo/44/2009
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: JUDr. I. J. S. P., správca konkurznej podstaty R. a.s. (prv H. a. s.), so sídlom J. K., IČO: X. vedľajší účastník: O. a. s., Š. B., IČO: X. proti žalovanému: C. a. s. S. v likvidácii (prv C. a. s. S.), M. B., IČO: X. zast. JUDr. Š. D. advokát, C. B. o zaplatenie 2 841 927,78 eur (85 615 916,45 Sk) s prísl., o odvolaní žalovaného a navrhovateľa o zámenu na strane žalobcu proti uzneseniu Krajského súdu v Košiciach zo dňa 19. januára 2009, č. k. 14 Cb 341/1998-1108, o zmene účastníka v konaní na strane žalobcu, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Košiciach zo dňa 19. januára 2009, č. k. 14 Cb 341/1998-1108, m e n í tak, že návrh na pripustenie účastníka na strane žalobcu v 2. rade, spoločnosť I. a. s., do konania v časti o zaplatenie istiny 2 144 855,49 eur (64 619 916,45 Sk) z a m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa napadnutým uznesením zo dňa 19. 01. 2009 pripustil, aby do konania na strane žalobcu v časti o zaplatenie istiny 2 144 855,49 eur (64 619 916,45 Sk) s príslušenstvom pristúpil ďalší účastník, žalobca v 2. rade, a to spoločnosť I. a. s. K., R. K., IČO: X. V odôvodnení uznesenia uviedol, že Krajský súd v Košiciach uznesením č. k. 14 Cb 341/1998-1039 zo dňa 11. 10. 2007 pripustil, aby z konania na strane žalobcu vystúpil JUDr. I. J. S. P., správca konkurznej podstaty úpadcu R. a. s., J. K. a na jeho miesto vstúpila spoločnosť D. so sídlom S. F. F. V. Proti tomuto uzneseniu podal žalobca v zákonom stanovenej lehote odvolanie a Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo dňa 18. 12. 2007, sp. zn. 2 Obo 226/2007, napadnuté uznesenie Krajského súdu v Košiciach zo dňa 11. 10. 2007, č. k. 14 Cb 341/1998-1039, z dôvodu nutnosti vyžiadania originálov sporných zmlúv o postúpení pohľadávky a na ich základe rozhodovania, či zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001 bola reálne uzavretá a bola prvou originálnou zmluvou o postúpení pohľadávky, ako aj vypočutia štatutárnych zástupcov pôvodného žalobcu, keďže postupovanie predmetnej pohľadávky samotným postupcom sa stalo neprehľadné, zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie.
Na základe usmernenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky prvostupňový súd vyzval zainteresovaných na predloženie originálov zmlúv o postúpení pohľadávky a následne sa zaoberal otázkou, na základe ktorej zmluvy o postúpení pohľadávky bola pohľadávka postúpená platne prvýkrát. Súd dospel k záveru, že pohľadávka bola prvýkrát platne postúpená na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001, ktorou pôvodný žalobca R. a. s. (prv H. a. s.) postúpil pohľadávku vo výške 2 841 927,78 eur (85 615 916,45 Sk) s príslušenstvom na spoločnosť M. a. s. Ďalšou zmluvou o postúpení pohľadávok spísanej formou notárskej zápisnice č. N 305/2002 Nz 305/2002 zo dňa 11. 10. 2002 sa postupca a postupník dohodli na Dodatku č. 3 a 4 k zmluve o postúpení pohľadávok zo dňa 24. 08. 2001. Na základe zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 19. 07. 2005 bola pohľadávka vo výške istiny 64 615 916,45 Sk s príslušenstvom ďalej postúpená postupcom M. a. s. na postupníka I., a. s. Pretože sa pohľadávka postúpila iba v časti, na rozhodnutie súdu o pristúpení ďalšieho účastníka do konania na strane žalobcu bol potrebný návrh žalobcu. Žalobca dňa 13. 01. 2009 takýto návrh podal, spoločnosť I., a. s. s návrhom súhlasila, preto súd do konania na strane žalobcu v 2. rade v časti 2 144 855,49 eur (64 619 916,45 Sk) s príslušenstvom pripustil spoločnosť I., a. s. Z dôvodu prv platného postúpenia pohľadávky na inú spoločnosť súd zároveň nevyhovel návrhu spoločnosti D. na zmenu účastníka na strane žalobcu.
Proti uvedenému uzneseniu podal právny zástupca navrhovateľa o zámenu na strane žalobcu, t. j. spoločnosti D. včas odvolanie, v ktorom uviedol, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Zároveň navrhol, aby odvolací súd vydal rozhodnutie, ktorým napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa zmení tak, že pripustí vstup navrhovateľa – D. na miesto doterajšieho žalobcu a prizná mu trovy odvolacieho konania alebo napadnuté uznesenie zruší a vec vráti súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V odvolaní ďalej uvádza, že pri podpise Zmluvy o postúpení pohľadávky medzi pôvodným žalobcom R. a. s. (prv H. a. s.) a spoločnosťou C.spol. s r.o. boli dňa 12. 04. 2002 spoločnosti C.spol. s r.o. predložené listiny /Dodatok č. 2 zo dňa 31. 12. 2001, podľa ktorého zmluvné strany odstupujú od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 24. 08. 2001 z dôvodu, že do 31. 12. 2001 nedošlo k vzájomnej dohode ceny a tým dodatok č. 1 ako aj zmluva nenadobudli účinnosť/, ktoré preukazovali, že Zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001 bola v čase podpisu Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 12. 04. 2002 už zaniknutá a neplatná, čiže vlastníkom postupovanej pohľadávky bol dňa 12. 04. 2002 pôvodný žalobca. Uvedená pohľadávka bola následne dňa 02. 11. 2005 postúpená zo spoločnosti C.spol. s r.o. na spoločnosť D. Zároveň má právny zástupca navrhovateľa o zámenu na strane žalobcu za to, že súd prvého stupňa plne nerešpektoval názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, keď na základe predloženia originálu Zmluvy o postúpení pohľadávky datovanej dňom 24. 08. 2001 túto uznal bez všetkého za platnú, pričom sa nevysporiadal s otázkou, či predložená zmluva bola skutočne uzavretá dňa 24. 08. 2001 a či nedošlo k jej neskoršiemu ukončeniu. Za týmto účelom súd nevypočul štatutárnych zástupcov pôvodného žalobcu ako došlo k podpisu jednotlivých zmlúv o postúpení pohľadávky.
V zákonnej lehote podal odvolanie proti napadnutému uzneseniu aj žalovaný, ktorý uviedol, že prvostupňový súd pripustil do konania účastníka bez riadneho zistenia skutkového stavu, keďže nevykonal všetky dôkazy, ktoré podľa uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 18. 12. 2007, sp. zn. 2Obo 226/2007, mal vykonať, t. j. nevyžiadal zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 31. 08. 2001, nevypočul štatutárnych zástupcov pôvodného žalobcu. Ďalej žalovaný uviedol, že podľa jeho názoru ide v prípade údajného postúpenia pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001 na spoločnosť M. a. s. o antidatované postúpenie pohľadávky podpísané až po vydaní potvrdzujúceho rozsudku Najvyššieho súdu SR zo dňa 26. 09. 2001, ktorým bol žalovaný zaviazaný na zaplatenie žalovanej sumy, pričom ani H. a. s. ani M. a. s. neoznámili žalovanému, že došlo k postúpeniu pohľadávky. Vzhľadom na uvedené dôvody žalovaný žiadal napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.
K obom odvolaniam sa vyjadril aj novopripustený žalobca v 2. rade, a to spoločnosť I., a.s. K odvolaniu žalovaného uviedol, že medzi spoločnosťou C. a.s. a D. existuje prepojenie, pričom obe spoločnosti boli založené akcionármi žalovaného. Ďalej má za to, že pôvodný veriteľ H. a.s. mal právo postúpiť pohľadávku bez súhlasu dlžníka, no pôvodný veriteľ ako postupca aj tak oznámil písomnou formou dlžníkovi uvedené postúpenie pohľadávky, pričom toto oznámenie dlžník dokázateľne osobne prevzal. Zároveň odvolaciemu súdu navrhol napadnuté uznesenie potvrdiť. K odvolaniu spoločnosti D. uviedol, že spoločnosť C.spol. s r.o., ktorá neskôr predmetnú pohľadávku postúpila na spoločnosť D. doteraz pôvodnému žalobcovi za postúpenie pohľadávky nezaplatila, z čoho vyplýva, že pohľadávku vo výške 85 615 916,45 Sk chcela získať zadarmo a takéto konanie napĺňa znaky organizovanej ekonomickej trestnej činnosti. Podľa žalobcu v 2. rade zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001 bola reálne podpísaná, došlo k zaplateniu za postúpené pohľadávky, preto navrhuje, aby odvolací súd napadnuté uznesenie potvrdil.
K odvolaniu žalovaného sa vyjadril i správca konkurznej podstaty úpadcu R. a. s., ktorý považuje odvolanie žalovaného za nedôvodné a účelové, pretože žalovaný nepredložil relevantné dôkazy. Ďalej uvádza, že v čase vyhlásenia konkurzu boli v evidencii úpadcu listinné dôkazy a aj účtovníctvo preukazuje, že úpadca postúpil časť pohľadávky voči žalovanému na spoločnosť M. a. s. Z uvedených dôvodov žiada napadnuté uznesenie v celom rozsahu potvrdiť.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací /§ 10 ods. 2 O.s.p./ prejednal napadnuté uznesenie podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. a preskúmal podľa ust. § 214 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolaniu spoločnosti D. nie je možné vyhovieť a odvolanie žalovaného je dôvodné.
Dňa 01. 12. 1986 uzatvoril predchodca žalovaného C. národný podnik S. so Štátnou bankou československou, zastúpenou pobočkou v M., čiastkovú úverovú zmluvu o poskytnutí dlhodobého I. úveru na rekonštrukciu výroby a sušenia hexogénu vo výške 98 215 000 Kčs. Po organizačnej prestavbe ŠBČS prešiel úverový vzťah na I. banku, štátny peňažný ústav pobočka K., ktorá následne uzatvorila s právnym nástupcom pôvodného dlžníka C. štátny podnik S., Dodatok č. 1. Dodatok č. 2 podpísala za veriteľa I. banka a. s., ktorá sa podľa uznesenia Obvodného súdu pre Prahu 1 zo dňa 27. 02. 1992 stala právnym nástupcom I. banky, peňažného ústavu. Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 17. 11. 1997 postúpila I. banka a. s. pohľadávku vo výške 85 615 916,45 Sk na spoločnosť H. a. s. o čom informovala žalovaného listom zo dňa 21. 11. 1997. Pohľadávka vo výške 85 615 916,45 Sk pozostáva zo zostatku úveru vo výške 49 126 857 Sk /istiny/, úrokov vo výške 17 717 232,65 Sk, úrokov z omeškania vo výške 18 771 646,80 Sk a iných poplatkov v sume 180 Sk.
Dňa 24. 08. 2001 uzatvoril pôvodný žalobca H. a. s. Zmluvu o postúpení pohľadávok so spoločnosťou M. a. s., J. K., a to na pohľadávku vo výške 85 615 916,45 Sk a vo výške 38 327 173,60 Sk. Strany sa zároveň dohodli, že súdne spory vyplývajúce z uvedených pohľadávok bude až do vstupu postupníka do konania aj naďalej viesť postupca a odplatu za postúpenie pohľadávok si dohodnú v samostatnej dohode. Dňa 26. 09. 2001 pôvodný žalobca oznámil žalovanému postúpenie pohľadávok na spoločnosť M. a. s. a zároveň aj odstúpenie od zmluvy uzavretej so spoločnosťou C. a. s. zo dňa 31. 08. 2001. K zmluve o postúpení pohľadávky zo dňa 24. 08. 2001 bol uzavretý Dodatok č. 1 týkajúci sa pohľadávky vo výške 38 327 173,60 Sk a dňa 31. 12. 2001 Dodatok č. 2, v ktorom sa zmluvné strany dohodli, že odstupujú od zmluvy z dôvodu, že do 31. 12. 2001 nedošlo k vzájomnej dohode o cene a tým dodatok č. 1 ako aj zmluva nenadobudli účinnosť. Podpisy na origináli uvedeného dodatku boli neznámou osobou prečiarknuté. Dňa 11. 10. 2002 bol vo forme notárskej zápisnice uzavretý Dodatok č. 3, podľa ktorého nastáva právna účinnosť zmluvy o postúpení pohľadávok dňom podpísania dodatku, ďalej postupca postupuje postupníkovi pohľadávku vo výške 64 615 916,45 Sk /pôvodná suma znížená o 21 000 000 Sk/, úroky z omeškania v sume 7 369 028 Sk, trovy konania vo výške 1 546 100 Sk, trovy odvolacieho konania v sume 190 380 Sk, teda spolu 73 721 424,45 Sk; pohľadávka vo výške 38 327 173,60 Sk nie je predmetom postúpenia, keďže bola rozsudkom Krajského súdu v Košiciach zo dňa 12. 03. 2002, č. k. 4 Cb 613/97-1219, zamietnutá. Zároveň sa zmluvné strany dohodli na odplate za postúpenú pohľadávku vo výške 5 000 000 Sk, ktorá bola v deň podpisu dodatku aj uhradená do pokladne postupcu.
Spoločnosť M. a. s. postúpila dňa 19. 07. 2005 pohľadávku vo výške 73 721 424,45 Sk na spoločnosť I., a. s., R. K..
Pôvodný žalobca postúpil predmetnú pohľadávku dňa 31. 08. 2001 aj na spoločnosť C. a. s., Č. B., Č., pričom dňa 26. 09. 2001 oznámil postupníkovi, že od zmluvy z dôvodu skôr uzavretej zmluvy s inou spoločnosťou odstupuje a súčasne vracia plnenie uskutočnené v prospech žalobcu. Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom uznesení zo dňa 18. 12. 2007, sp. zn. 2 Obo 226/2007, skonštatoval, že odstúpenie od zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 26. 09. 2001 nebolo platné. Žalovaný dňa 10. 09. 2001 uznal dlh voči spoločnosti C. a. s. Proti tomu podal pôvodný žalobca určovaciu žalobu o neplatnosť uznania dlhu.
Pôvodný žalobca postúpil predmetnú pohľadávku Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 12. 04. 2002 na spoločnosť C.spol. s r. o. a túto skutočnosť dňa 12. 04. 2002 oznámil žalovanému.
Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 02. 11. 2005 spoločnosť C.spol. s r.o. postúpila predmetnú pohľadávku na spoločnosť D. so sídlom S. F. F. V.
Podľa ust. § 524 OZ veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému.
Podľa ust. § 344 Obchodného zákonníka od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon.
Podľa ust. § 349 Obchodného zákonníka odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade s týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto dobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo meniť bez súhlasu druhej strany.
Podľa ust. § 351, prvej vety, Obchodného zákonníka odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a povinnosti strán zo zmluvy.
Pôvodný žalobca uzavrel so spoločnosťou M. a. s. dňa 31. 12. 2001 Dodatok č. 2, ktorým zmluvné strany odstúpili od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 24. 08. 2001 z dôvodu nedohodnutia sa na cene ku dňu 31. 12. 2001. V uvedenom dodatku boli prečiarknuté podpisy zmluvných strán, pričom nie je možné zistiť ani dátum, ani osobu, ktorá zásah vykonala. Vzhľadom na to, že dodatok obsahoval originálne podpisy zmluvný strán, ako aj odtlačky pečiatok oboch spoločností, súd považuje odstúpenie od Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 24. 08. 2001 za platné. Pri posudzovaní platnosti dodatku súd vychádzal aj z toho, že v konaní strany nepreukázali neplatnosť dodatku z iného ako formálneho dôvodu. Spoločnosť M. a. s. postúpila dňa 19. 07. 2005 predmetnú pohľadávku na spoločnosť I., a. s. Vzhľadom na to, že sa pôvodná zmluva od začiatku zrušila, nemohlo dôjsť ani k neskoršiemu postúpeniu pohľadávky na spoločnosť I., a. s.
Dňa 31. 08. 2001 pôvodný žalobca uzavrel Zmluvu o postúpení pohľadávky aj so spoločnosťou C. a. s., pričom od nej z dôvodu skôr uzavretej zmluvy s inou spoločnosťou dňa 26. 09. 2001 odstúpil. Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom uznesení zo dňa 18. 12. 2007, sp. zn. 2 Obo 226/2007, uviedol, že: „Účastníci si zmluvne upravili odstúpenie od zmluvy v článku VI. bod 3. zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 31. 08. 2001 a to možnosť odstúpenia od zmluvy v prípade omeškania postupníka so zaplatením splátky dlhu 21 000 000 Sk do 20. 09. 2001. Z obsahu spisu a to najmä z obsahu samotného písomného podania zo dňa 26. 09. 2001 označeného ako odstúpenie od zmluvy vyplýva, že zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 31. 08. 2001 nebola v článku VI. bod 3 splnená, keď postupca odstúpil od zmluvy z iného ako zmluvne dohodnutého dôvodu, preto neodstúpil od zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 31. 08. 2001 platne.“ Odvolací súd sa pri posudzovaní predmetnej zmluvy a platnosti následného odstúpenia pridržiaval uvedeného názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, a preto zmluvu o postúpení pohľadávky zo dňa 31. 08. 2001 považuje za platnú.
Pôvodný žalobca dňa 12. 04. 2002 postúpil predmetnú pohľadávku aj na spoločnosť C.spol. s r.o., ktorá dňa 02. 11. 2005 uzavrela Zmluvu o postúpení pohľadávky so spoločnosťou D. Keďže dňa 31. 08. 2001 došlo k platnému postúpeniu pohľadávky, a teda pôvodný žalobca ju už nevlastnil, nemohol platne uzavrieť zmluvu so spoločnosťou C.spol. s r. o. Vzhľadom na to, že postúpenie bolo neplatné, nemohla sa ani spoločnosť D. stať vlastníkom predmetnej pohľadávky.
Podľa ust. § 92 ods. 2 O. s. p. ak po začatí konania nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktorých sa koná, môže navrhovateľ alebo ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené, alebo na koho prešli, navrhnúť, aby do konania na miesto doterajšieho účastníka vstúpil ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené alebo na koho prešli.
Podľa ust. § 92 ods. 3 cit. zák. súd vyhovie návrhu, ak sa preukáže, že po začatí konania nastala právna skutočnosť uvedená v odseku 2, a ak s tým súhlasí ten, ktorý má vstúpiť na miesto navrhovateľa; súhlas odporcu alebo toho, kto má vstúpiť na jeho miesto, sa nevyžaduje. Právne účinky spojené s podaním návrhu na začatie konania zostávajú zachované.
Vzhľadom na to, že na spoločnosť I., a. s. nemohla prejsť pohľadávka platne, súd z dôvodu nesplnenia podmienok na pripustenie do konania podľa ust. § 92 ods. 3 O. s. p. v zmysle ust. § 220 O. s. p. rozhodnutie súdu prvého stupňa zmenil tak, že návrh na pripustenie účastníka na strane žalobcu v 2. rade do konania zamietol.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.
V Bratislave dňa 27. augusta 2009
JUDr. Jozef Štefanko, v. r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: M. N.