2 Obo 34/2010
Najvyšší súd Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Miničovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Ivany Izakovičovej, v právnej veci žalobkyne JUDr. E. M., so sídlom N. správkyne konkurznej podstaty úpadcu R., s. r. o. „v konkurze“, so sídlom P., IČO: X., proti žalovanému C., s. r. o., so sídlom P., IČO: X., o neúčinnosť právneho úkonu, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 26. októbra 2009, č. k. 52 Cbi 73/2006-179, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 26. októbra 2009, č. k. 52 Cbi 73/2006-179 p o t v r d z u j e.
Žalobkyni nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Banskej Bystrici napadnutým rozsudkom určil, že kúpna zmluva, uzavretá dňa 23. 07. 2002, medzi R., s. r. o., Ž., IČO: X. ako predávajúcim a S. Ž. s. r. o., Ž., IČO: X. ako kupujúcim, v časti predaja a kúpy hnuteľných vecí uvedených v bode III. 2 kúpnej zmluvy podľa špecifikácie hnuteľných vecí, ktorá špecifikácia je súčasťou kúpnej zmluvy, je voči konkurzným veriteľom úpadcu R., s. r. o. v konkurze, P., IČO: X., právne neúčinná. Žalovaný je povinný zaplatiť do konkurznej podstaty úpadcu R., s. r. o., Ž., peňažnú náhradu za nevydané hnuteľné veci v sume 152 692,03 €. Žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.
V odôvodnení rozsudku uviedol, že po tom, čo Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo dňa 05. 03. 2009 zrušil rozsudok súdu prvého stupňa zo dňa 26. 02. 2008 a vec mu vrátil na ďalšie konanie, zostala predmetom konania žaloba o vyslovenie neúčinnosti kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002 o prevode vlastníctva hnuteľných vecí, uzavretá medzi predávajúcim R., s. r. o., Ž. a kupujúcim S. Ž. s. r. o., Ž. a po upresnení petitu žalobkyňou aj zaplatenie peňažnej náhrady za nevydané hnuteľné veci do konkurznej podstaty úpadcu v sume 152 692,03 € (4 600 000,-- SK), pretože hnuteľné veci, vydania ktorých sa žalobkyňa pôvodne domáhala v podanej žalobe, sa u žalovaného nenachádzajú a tento s nimi ani nedisponuje.
Ďalej v odôvodnení rozsudku uviedol, že dňa 01. 07. 2002 podal dlžník R., s. r. o., Ž., na Krajskom súde v Banskej Bystrici návrh na vyhlásenie konkurzu, v ktorom uviedol, že má viac veriteľov a nie je schopný dlhší čas plniť svoje splatné záväzky. Z účtovnej súvahy, ktorá zahŕňa zoznam aktív a pasív a ďalších podkladov, ktorými je zistený stav majetku spoločnosti vyplýva, že dlžník nie je schopný uspokojiť v plnom rozsahu pohľadávky všetkých veriteľov a je nepretržite počas 60 dní v predlžení. Konkurz na majetok dlžníka bol vyhlásený uznesením Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 28. 01. 2003, č. k. 36K 201/2002.
Dňa 23. 07. 2002 dlžník R., s. r. o., Ž. ako predávajúci, uzavrel so spoločnosťou S. Ž., s. r. o., Ž., ako kupujúcim, kúpnu zmluvu, ktorou odpredal kupujúcemu hnuteľné veci za cenu nižšiu, ako boli ohodnotené v znaleckom posudku. Okrem toho, že odpredal veci za cenu nižšiu, odpredal aj hnuteľné veci, ktoré neboli ohodnotené znaleckým posudkom, z čoho je zrejmé, že hodnota celkom odpredaných hnuteľných vecí by bola ešte vyššia. Účastníci zmluvy sa mohli dohodnúť na kúpnej cene podľa znaleckého posudku a prípadne mohli byť znaleckým posudkom ohodnotené všetky hnuteľné veci, ktoré boli predmetom kúpnej zmluvy, a potom dlžník mohol prijať vyššiu kúpnu cenu, ako si účastníci dohodli v kúpnej zmluve. Poukázal na ust. § 15 ods. 5 zák. č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKV“), podľa ktorého odporovať možno tiež právnemu úkonu dlžníka, ak právny úkon bol vykonaný v poslednom roku pred začatím konkurzu a hodnota prijatá dlžníkom bola nižšia, ako bola primeraná hodnota v čase vykonania právneho úkonu a dlžník bol v úpadku, alebo sa dostal do úpadku v dôsledku takého právneho úkonu. Na základe vykonaného dokazovania súd prvého stupňa dospel k záveru, že v danom prípade dlžník prijal nižšiu hodnotu za odpredané hnuteľné veci, ako bola primeraná hodnota v čase vykonania právneho úkonu. S poukazom na zistený skutkový a právny stav súd prvého stupňa rozhodol tak, že kúpna zmluva zo dňa 23. 07. 2002 je v bode III.2, týkajúcom sa predaja a kúpy špecifikovaných hnuteľných vecí, voči konkurzným veriteľom úpadcu právne neúčinná.
V časti žaloby, týkajúcej sa zaplatenia peňažnej náhrady za nevydané hnuteľné veci v sume 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk), sa súd prvého stupňa stotožnil s tvrdením žalobkyne v tom, že tieto hnuteľné veci nie je možné vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu, keďže podľa tvrdenia predchádzajúceho právneho zástupcu žalovaného JUDr. M. K. s týmito hnuteľnými vecami žalovaný už nedisponuje a tieto sú predmetom iných právnych vzťahov. Poukázal na ust. § 16 ods. 4 ZKV, podľa ktorého právny úkon, ktorému konkurzný veriteľ alebo správca s úspechom odporoval, je voči konkurzným veriteľom právne neúčinný; všetko, o čo sa odporovateľným právnym úkonom dlžníkov majetok ukrátil, sa musí vrátiť do podstaty, a ak to nie je možné, musí sa poskytnúť finančná náhrada. S poukazom na citované zákonné ustanovenie súd prvého stupňa zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 152 692,03 €, ktorá zodpovedá kúpnej cene, ktorú si účastníci zmluvy dohodli v kúpnej zmluve zo dňa 23. 07. 2002 vo výške 4 600 000,-- Sk, t. j. nižšej výške, ako bola cena časti odpredaných hnuteľných vecí ohodnotených v znaleckom posudku vo výške 6 689 200,-- Sk.
O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 2 O. s. p. tak, že žiadnemu z účastníkov nepriznal náhradu trov konania. Podľa citovaného ustanovenia rozhodol z dôvodu, že obaja účastníci konania mali čiastočný úspech vo veci, pretože žalobkyňa bola úspešná vo vzťahu k hnuteľným veciam a žalovaný bol úspešný vo vzťahu k nehnuteľným veciam (v časti ktorej bola žaloba zamietnutá predchádzajúcim rozsudkom krajského súdu zo dňa 26. 02. 2008).
Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie, v ktorom uviedol, že súd prvého stupňa na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil. Uviedol, že kúpna zmluva by nemala byť právne neúčinná voči konkurzným veriteľom úpadcu vo vzťahu ku všetkým hnuteľným veciam, špecifikovaným v bode III.2 kúpnej zmluvy, ale len vo vzťahu k zvyšku vecí, ohodnotenú nad hodnotu dohodnutej kúpnej ceny, nakoľko v prípade vecí v hodnote zodpovedajúcej ohodnoteniu znaleckým posudkom v sume 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk), je kúpna zmluva účinná a došlo len k zmene hmotného majetku za majetok finančný. Preto len u časti hnuteľných vecí ohodnotených nad hodnotu 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk) došlo v sume 69 348,74 € (2 089 200,-- Sk) k ukráteniu dlžníkovho majetku. Aby nedošlo k ukráteniu konkurzných veriteľov, mala cena zvyšného hmotného majetku zodpovedať minimálne rozdielu medzi ohodnotením v znaleckom posudku a kúpnou cenou dohodnutou v zmluve, t. j. 69 348,74 €, a nie sume 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk), ako rozhodol súd prvého stupňa. Poskytnutím peňažnej náhrady v sume 152 692,03 €, ktorá zodpovedá dohodnutej kúpnej cene, by v časti úhrady zodpovedajúcej rozdielu medzi cenou, ktorú by mal žalovaný zaplatiť v takej sume, aby nedošlo k ukráteniu majetku dlžníka (určenou ohodnotením v znaleckom posudku) a uhradenou dohodnutou kúpnou cenou, došlo na strane dlžníka, resp. jeho konkurzných veriteľov k bezdôvodnému obohateniu, keďže žalovaný dohodnutú kúpnu cenu zaplatil. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že len vo vzťahu k niektorým hnuteľným veciam, ktoré boli predmetom kúpy podľa kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002 medzi R., s. r. o., Ž., ako predávajúcim a S. Ž., s. r. o., ako kupujúcim podľa špecifikácie, ktorá je súčasťou zmluvy, je kúpna zmluva právne neúčinná voči konkurzným veriteľom a žalovaný je povinný zaplatiť do konkurznej podstaty peňažnú náhradu len v tomu zodpovedajúcej výške.
K odvolaniu žalovaného zaslala žalobkyňa písomné vyjadrenie. Uviedla, že podľa jej názoru dôvody odvolania nie sú právne relevantné a zo strany žalovaného sa jedná len o prieťahy v konaní a úmyselné predlžovanie sporu. Z vyjadrení samotného žalovaného vyplýva, že tento hnuteľnými vecami, ktoré bol povinný vydať do konkurznej podstaty, už nedisponuje. Z uvedeného dôvodu ho preto súd zaviazal na zaplatenie peňažnej náhrady, pričom žalovaný prevodom hnuteľných vecí získal oveľa väčšiu hodnotu, nakoľko v znaleckom posudku bola ohodnotená len časť predaných hnuteľných vecí. Okrem hnuteľných vecí uvedených a ohodnotených v znaleckom posudku sa žalovaný stal vlastníkom aj ďalších hnuteľných vecí a inventára, ktoré sa nachádzali v autocentre. V znaleckom posudku boli ohodnotené len hnuteľné veci pod položkami č. 1-22, pričom ostatné hnuteľné veci ohodnotené neboli. Ich hodnota je vyššia, ako bola dohodnutá kúpna cena hnuteľných vecí v kúpnej zmluve. Poukázala tiež na to, že žalovaný pravdepodobne nemá vedomosť o tom, že pokiaľ zaplatí peňažnú náhradu do konkurznej podstaty na základe úspešne odporovaného právneho úkonu, môže si pohľadávku uplatniť v konkurznom konaní. Podľa jej názoru súd prvého stupňa vykonal dostatočné dokazovanie a dospel k správnym skutkovým zisteniam, pričom postupoval v zmysle pokynov Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý uznesením zo dňa 05. 03. 2009 zrušil rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti a vec mu vrátil na ďalšie konanie s poukazom len na tú skutočnosť, že v rozsudku súdu prvého stupňa nemali byť uvedené dva petity (na vydanie vecí a zároveň zaplatenie finančnej náhrady za nevydané veci), pričom v ostatnom považoval postup súdu prvého stupňa za správny. Poukázala tiež na to, že vytknutý procesný nedostatok rozsudku súdu prvého stupňa bol odstránený v predmetnom rozsudku. Navrhla preto, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (ust. § 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa ust. § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolaniu žalovaného nie je možné vyhovieť.
Predmetom odvolacieho konania je odporovacia žaloba voči kúpnej zmluve zo dňa 23. 07. 2002, v časti týkajúcej sa hnuteľných vecí. Žalobkyňa sa voči žalovanému domáhala, aby súd určil, že kúpna zmluva uzavretá dňa 23. 07. 2002 medzi R., s. r. o., Ž. ako predávajúcim a S. Ž. s. r. o. ako kupujúcim, v časti predaja a kúpy hnuteľných vecí uvedených v bode III.2 kúpnej zmluvy podľa špecifikácie hnuteľných vecí, ktorá je súčasťou kúpnej zmluvy, je právne neúčinná voči konkurzným veriteľom úpadcu R., s. r. o. v konkurze, IČO: X.. Zároveň žiadala, aby súd zaviazal žalovaného zaplatiť do konkurznej podstaty úpadcu peňažnú náhradu za nevydané hnuteľné veci v sume 152 692,03 €.
Z bodu III.2 kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002 vyplýva, že predmetom predaja a kúpy medzi predávajúcim a kupujúcim boli jednak hnuteľné veci, ohodnotené znaleckým posudkom zo dňa 18. 01. 2002 vo výške 6 689 200,-- Sk a uvedené v znaleckom posudku pod položkami č. 1-22 a jednak ďalšie hnuteľné veci, ktoré neboli ohodnotené znaleckým posudkom, pričom kúpna cena za tieto dve skupiny hnuteľných vecí bola medzi predávajúcim a kupujúcim dohodnutá vo výške 4 600 000,-- Sk. Z uvedeného je zrejmé, že kúpna cena, dohodnutá medzi predávajúcim a kupujúcim vo výške 4 600 000,-- Sk, je výrazne nižšia, ako bola primeraná hodnota týchto dvoch skupín hnuteľných vecí, ktorú by dlžník bol mohol prijať ako primeranú hodnotu za predaj a kúpu týchto hnuteľných vecí. Je to zrejmé aj z toho, že tieto dve skupiny hnuteľných vecí boli odpredané za kúpnu cenu 4 600 000,-- Sk, hoci kúpna cena len za hnuteľné veci pod položkami č. 1-22, ktoré boli ohodnotené znalcom v znaleckom posudku bola 6 689 200,-- Sk, pričom okrem týchto hnuteľných vecí boli kupujúcemu odpredané aj ďalšie hnuteľné veci, ktoré sa nachádzali v autocentre, resp. súviseli s jeho prevádzkou (podľa zoznamu predloženého súdu žalobkyňou), ktorých hodnota nebola zahrnutá do dohodnutej kúpnej ceny, čo žalovaný potvrdil aj v odvolaní proti rozsudku súdu prvého stupňa. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením žalovaného, že k ukráteniu konkurzných veriteľov úpadcu došlo len v sume 69 348,74 € (2 089 200,-- Sk), čo predstavuje matematický rozdiel medzi kúpnou cenou uvedenou v znaleckom posudku 6 689 200,-- Sk a dohodnutou kúpnou cenou 4 600 000,-- Sk, pretože suma 6 689 200,-- Sk predstavovala len hodnotu hnuteľných vecí ohodnotených znalcom v znaleckom posudku, teda už u tejto skupiny hnuteľných vecí bola cena určená znalcom výrazným spôsobom vyššia, než kúpna cena, dohodnutá v kúpnej zmluve za predaj a kúpu týchto hnuteľných vecí, ale aj ďalších, ktoré znalcom ohodnotené neboli a nachádzali sa v autocentre, resp. súviseli s jeho prevádzkou. Súd prvého stupňa preto správne rozhodol, keď určil, že kúpna zmluva zo dňa 23. 07. 2002, v bode III.2 v časti predaja a kúpy hnuteľných vecí podľa ich špecifikácie, ktorá je súčasťou kúpnej zmluvy, uzavretej dňa 23. 07. 2002 medzi R., s. r. o., Ž. ako predávajúcim a S. Ž. s. r. o., Ž. ako kupujúcim, je voči konkurzným veriteľom úpadcu R. s. r. o. v konkurze, IČO: X., právne neúčinná, pričom súd správne určil neúčinnosť kúpnej zmluvy v celom bode III.2 kúpnej zmluvy, v ktorom je vymedzený jej predmet, t. j. predaj a kúpa hnuteľných vecí uvedených v znaleckom posudku č. 746-3/2002 zo dňa 18. 01. 2002 a ohodnotených znalcom P., spol. s r. o., Ž., v tomto znaleckom posudku a hnuteľných vecí, nachádzajúcich sa v autocentre č. súp. X alebo súvisiacich s autocentrom. Za neodôvodnenú považoval odvolací súd námietku žalovaného v odvolaní, že kúpna zmluva je právne neúčinná voči konkurzným veriteľom len vo vzťahu k niektorým hnuteľným veciam, ktoré boli predmetom predaja a kúpy podľa kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002, a to vo vzťahu k zvyšku vecí ohodnotenú na hodnotu dohodnutej kúpnej ceny 4 600 000,-- Sk (152 692,03 €). Na takéto rozčlenenie bodu III.2 právneho úkonu (kúpnej zmluvy) nebol daný dôvod, keďže u kúpnej zmluvy boli splnené podmienky odporovateľnosti podľa ust. § 15 ods. 5 ZKV v celom bode III.2 kúpnej zmluvy, týkajúcom sa predaja a kúpy hnuteľných vecí. Vzhľadom na to, že súd prvého stupňa správne rozhodol, keď voči konkurzným veriteľom úpadcu vyslovil právnu neúčinnosť kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002 v celom bode III.2, odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v tejto časti podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil.
Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že žalovaný s hnuteľnými vecami uvedenými v bode III.2 kúpnej zmluvy nedisponoval, v dôsledku čoho ich nebolo možné reálne vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu. S poukazom na uvedené súd prvého stupňa správne rozhodol, keď žalovanému uložil povinnosť za nevydané hnuteľné veci zaplatiť do konkurznej podstaty úpadcu R., s. r. o., Ž. peňažnú náhradu v sume 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk), t. j. vo výške uplatnenej žalobkyňou a zodpovedajúcej kúpnej cene za predaj a kúpu hnuteľných vecí podľa bodu III.2 kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002, ktorá s poukazom na vyššie uvedené je výrazne nižšia, než hodnota len časti hnuteľných vecí, ohodnotených znalcom v znaleckom posudku vo výške 6 689 200,-- Sk. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením žalovaného v odvolaní, že žalovaný by mal zaplatiť do konkurznej podstaty peňažnú náhradu len v sume 69 348,74€ (2 089 200,-- Sk), predstavujúcu matematický rozdiel medzi hodnotou hnuteľných vecí podľa znaleckého posudku 6 689 200,- Sk a kúpnou cenou dohodnutou v kúpnej zmluve 152 692,03 € (4 600 000,-- Sk). Z ust. § 16 ods. 4 ZKV vyplýva, že právny úkon, ktorému konkurzný veriteľ alebo správca s úspechom odporoval, je voči konkurzným veriteľom právne neúčinný; všetko, o čo sa odporovateľným právnym úkonom dlžníkov majetok ukrátil (vrátane úžitkov z ušlého majetku), sa musí vrátiť do podstaty, a ak to nie je možné, musí sa poskytnúť finančná náhrada. V posudzovanom prípade žalobkyňa úspešne odporovala kúpnej zmluve (právnemu úkonu) v bode III.2, ktorého predmetom bol predaj a kúpa hnuteľných vecí jednak ohodnotených znaleckým posudkom a jednak ďalších hnuteľných vecí nachádzajúcich sa v autocentre, resp. súvisiacich s jeho prevádzkou, ktoré znalcom, resp. iným spôsobom ohodnotené neboli, preto súd prvého stupňa správne uložil žalovanému povinnosť poskytnúť finančnú náhradu žalobkyni ako správkyni konkurznej podstaty úpadcu za všetky hnuteľné veci uvedené v bode III.2 kúpnej zmluvy zo dňa 23. 07. 2002. Je potrebné tiež poukázať na to, že pokiaľ žalovaný zaplatením peňažnej náhrady do konkurznej podstaty na základe úspešne odporovateľného právneho úkonu, sa stáva veriteľom úpadcu a pohľadávku si môže uplatniť v konkurznom konaní. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa aj v napadnutej časti, týkajúcej sa zaplatenia peňažnej náhrady za nevydané hnuteľné veci do konkurznej podstaty v sume 152 692,30 € považoval za správny, preto ho v tejto časti podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. potvrdil.
V odvolacom konaní bola úspešnou účastníčkou žalobkyňa, ktorej podľa ust. § 224 ods. 1 v spojení s ust. § 142 ods. 1 O. s. p. vzniklo proti žalovanému právo na náhradu trov odvolacieho konania. Keďže žalobkyňa si žiadne trovy v odvolacom konaní voči žalovanému neuplatnila, odvolací súd rozhodol tak, že jej náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustné podať odvolanie.
V Bratislave 10. júna 2010
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová