2 Obo 14/2010
Najvyšší súd Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu E. I. L., s. r. o., P., IČO: X., proti žalovaným 1/ I. T., spol. s r. o., R.T., IČO: X., 2/ Ing. F. I., bytom K. 3/ M. N., bytom S., 4/ Z. I., rod. E., bytom K. 5/ Š. M., bytom H. 6/ J. T., bytom K., 7/ M. E., bytom K., zastúpení spoločnosťou A. P., s. r. o., Š., IČO: X., o neúčinnosť právnych úkonov, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach zo dňa 23. novembra 2009, č. k. 14Cbi/107/2005-271, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa 23. novembra 2009, č. k. 14Cbi/107/2005-271 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Košiciach rozsudkom zo dňa 23. 11. 2009, č. k. 14Cbi/107/2005-271 zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovaným trovy konania v sume 5 938,19 Eur do troch dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozsudku uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal neúčinnosti právnych úkonov, a to Spoločenskej zmluvy zo dňa 03. 08. 2000 v znení Dodatkov č. 1 – 4. Ďalej sa domáhal neúčinnosti právneho úkonu, na základe ktorého došlo k prevzatiu záväzku obchodnou spoločnosťou I. T., s. r. o. a s tým súvisiacich právnych úkonov, na základe ktorých bol vložený majetok do obchodnej spoločnosti I. T., s. r. o., zo dňa 16. 02. 2001 a 14. 05. 2001. Žalobca sa domáhal taktiež neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti I. T., s. r. o., uzavretých dňa 02. 10. 2001 medzi predávajúcim I., s. r. o., T. a kupujúcim Š. M., ďalej predávajúcim I., s. r. o., T. a kupujúcim J. T., predávajúcim I., s. r. o., T. a kupujúcim M. E. Po vyslovení neúčinnosti vyššie uvedených zmlúv žalobca navrhol, aby nehnuteľnosti zapísané na LV X. kat. úz. T., zapísané na LV X. kat. úz. K. a hnuteľné veci sa stali súčasťou konkurznej podstaty úpadcu I., s. r. o., T.
Krajský súd v Košiciach po vykonanom dokazovaní a zistení skutkového stavu veci mal za preukázané, že spoločnosť I. T., s. r. o., R., ako žalovaný v 1. rade vznikla dňa 13. 10. 2000. Do uvedenej spoločnosti vložil úpadca peňažný a nepeňažný vklad na základe Spoločenskej zmluvy zo dňa 03. 08. 2000. Na základe dohôd o prevode obchodného podielu zo dňa 01. 10. 2001 a 02. 10. 2001 previedol úpadca ako prevodca na nadobúdateľa Š. M. – žalovaného v 5. rade, J. T. – žalovaného v 6. rade a M. E. – žalovaného v 7. rade obchodné podiely každý s vkladom 7 858 000,-- Sk za odplatu, ktorú uhradili nadobúdatelia, každý po 50 000,-- Sk. Z obsahu spisu je podľa krajského súdu nepochybné, že v roku 2000 došlo k prevodu majetku a to hnuteľných vecí, nehnuteľností a obchodných podielov zo spoločnosti I., s. r. o., T. (úpadca) do novozaloženej spoločnosti I. T., s. r. o., ktorej spoločníkmi sú žalovaní v 2. až 7. rade. V čase prevodu majetku predstavoval majetok úpadcu – spoločnosti I., s. r. o., T., minimálne dvojnásobne vyššiu hodnotu, než táto spoločnosť evidovala záväzky.
Zo spisu 5K/253/2001 Krajský súd v Košiciach zistil, že hodnota majetku úpadcu aj v čase súpisu konkurznej podstaty a po vyhlásení konkurzu predstavovala podľa znaleckého posudku len na nehnuteľnosti zapísanej na LV X približne 28 660 870,-- Sk a výška pohľadávok prihlásených veriteľmi v konkurznom konaní predstavovala 22 662 223,80 Sk. Vzhľadom na hodnotu majetku úpadcu a vychádzajúc z toho, že žalovaní v 2. a 3. rade boli spoločníkmi žalovaného v 1. rade aj úpadcu, nemohol podľa súdu úpadca predpokladať, že prevodom časti svojho majetku ukráti veriteľov a že v budúcnosti v prípade vyhlásenia konkurzu dôjde k odpredávaniu jeho majetku za podstatne nižšie ceny, než je ich znalecká hodnota. Tvrdenie žalobcu, že predaj majetku úpadcu pred vyhlásením konkurzu má za následok, že v priebehu konkurzu sa speňažoval nižší rozsah majetku úpadcu a z jeho výťažku nebudú veritelia uspokojení, súd považoval za irelevantné.
Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti Krajský súd v Košiciach nemal za preukázané, že zo strany úpadcu I., s. r. o., T., došlo prevodom majetku v rokoch 2000- 2001 k ukráteniu konkurzných veriteľov a že tieto prevody robil s úmyslom ukrátiť veriteľov. Uvedenú skutočnosť v priebehu pojednávania podľa súdu nepreukázal ani žalobca. Nakoľko v majetku úpadcu aj po prevode ostal majetok s vyššou znaleckou hodnotou, než bola výška jeho záväzkov, súd žalobu zamietol.
V súvislosti s námietkou premlčania, ktorú podal právny zástupca žalovaných, súd uviedol, že žaloba bola podaná na Krajský súd v Košiciach dňa 24. 06. 2005, odporuje sa ňou právnym úkonom urobeným v rokoch 2000-2001, konkurz na majetok dlžníka bol vyhlásený dňa 26. 06. 2002 a návrh na vyhlásenie konkurzu bol podaný na Krajský súd v Košiciach dňa 17. 09. 2001. Súd konštatoval, že bola splnená aj hmotnoprávna trojročná lehota na podanie žaloby, preto nebol dôvod na zamietnutie žaloby pre nesplnenie zákonnej hmotnoprávnej podmienky ani z dôvodu žalovaným namietaného premlčania. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O. s. p.
Proti rozsudku podal odvolanie žalobca a žiadal jeho zmenu tak, že súd žalobe v plnom rozsahu vyhovie, prípadne rozhodnutie zruší a vec vráti Krajskému súdu v Košiciach na ďalšie konanie. Žalobca odvolanie dôvodí s poukazom na ust. § 205 ods. 2 písm. a/, b/, c/, d/, e/, a f/ O. s. p., pričom má za to, že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalobca sa zároveň domnieva, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Uviedol, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku nie je zrejmé, prečo súd prvého stupňa vyhodnotil za irelevantné tvrdenie žalobcu, že predaj majetku úpadcu pred vyhlásením konkurzu za zlomok jeho trhovej hodnoty má za následok nemožnosť uspokojenia jednotlivých konkurzných veriteľov. Odvolateľ má za to, že uvedeným konaním úpadcu boli naplnené všetky znaky odporovateľného právneho úkonu v zmysle ust. § 15 a nasl. ZKV účinného v rozhodnej dobe.
K záverom Krajského súdu v Košiciach ohľadom majetku konkurznej podstaty, odvolateľ dodal, že ide o majetok, voči ktorému prebiehajú už niekoľko rokov dva súdne spory, nakoľko k jeho nadobudnutiu došlo v rozpore so zákonom, t. j. podľa odvolateľa s najväčšou pravdepodobnosťou dôjde k jeho vylúčeniu z konkurznej podstaty a na uspokojenie veriteľov zostane iba súbor hnuteľných vecí zanedbateľnej hodnoty.
V odvolaní žalobca ďalej uviedol, že súd prvého stupňa sa venoval skutočnostiam, ktoré s prejednávanou vecou žiadnym spôsobom nesúvisia a na druhej strane sa v prípade napádaného právneho úkonu súd obmedzil len na konštatovanie, že tri obchodné podiely, (každý s vkladom 7 858 000,-- Sk) boli prevedené za odplatu vo výške 50 000,-- Sk (za každý podiel).
Žalobca tiež poukázal na skutočnosť, že odporoval právnym úkonom úpadcu s osobami špecifikovanými v ust. § 15 ods. 3 a 4 ZKV a v priebehu súdneho konania opakovane zdôrazňoval úmysel ukrátiť konkurzného veriteľa, ako aj skutočnosť, že druhá strana o tomto úmysle vedela, čo sa v tomto prípade podľa odvolateľa zo zákona predpokladá (prezumuje).
Vzhľadom na uvedené boli podľa odvolateľa splnené všetky zákonné predpoklady vyžadované ust. § 15 ods. 3 a 4, resp. 5 ZKV na úspešné odporovanie právnym úkonom, keďže ide o právne úkony dlžníka (úpadcu), ktorými úkonmi bol konkurzný veriteľ dlžníka ukrátený, ide o právne úkony urobené v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu a ide o právne úkony úpadcu s osobami špecifikovanými v ust. § 15 ods. 3 a 4 ZKV.
Žalovaní v 1. až 7. rade prostredníctvom právneho zástupcu vo svojom vyjadrení k podanému odvolaniu v súvislosti s účtovnou hodnotou majetku, že je potrebné rozlišovať medzi insolventnosťou dlžníka a jeho predĺžením. S ohľadom na vysokú hodnotu majetku úpadcu, ktorá niekoľkonásobne prevyšovala úhrnnú výšku pohľadávok veriteľov, nie je podľa žalovaných splnená zákonná podmienka ukracujúcich právnych úkonov, ktoré sú predmetom konania a titulom ich neúčinnosti. Podľa žalovaných žalobca nemôže prenášať na ich ťarchu výšku odplaty (získaného výťažku do podstaty), za ktorú správca scudzoval konkurznú podstatu. Na jej výšku mal dosah podľa žalovaných sám žalobca, ktorý bol členom veriteľského výboru. Pokiaľ ide o tvrdenia, že žaloba bola podaná podľa ust. § 15 ods. 3 a 4 ZKV, podľa žalovaných to neznamená, že žalobca nie je povinný preukázať aj existenciu zámeru ukrátenia veriteľov takým zmenšením majetku dlžníka, ktorý by nepostačoval na uspokojenie ich pohľadávok. Žalovaní majú za to, že trojnásobok evidovanej hodnoty majetku mal dostatočne pokryť a uspokojiť všetky nároky veriteľov. Vo vyjadrení žalovaní ďalej uviedli, že súd prvého stupňa na ich námietku premlčania z dôvodu dátumu začatia konkurzu v zmysle ust. § 2 ods. 1 ZKV neprihliadol. Pretože pre vyhovenie žaloby neboli splnené všetky zákonné podmienky, navrhujú, aby odvolací súd odvolanie žalobcu zamietol a rozhodol o priznaní náhrady trov odvolacieho konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky prejednal vec v rozsahu a medziach dôvodov odvolania podľa ustanovenia § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O. s. p., bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné.
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa právny predchodca žalobcu domáhal vyslovenia neúčinnosti spoločenskej zmluvy z 03. 08. 2000 v znení jej dodatkov 1 až 4, ktorou bola založená obchodná spoločnosť I. T., spol. s r. o., T., tiež neúčinnosti právnych úkonov obchodnej spoločnosti I., s. r. o., T., z 16. 02. 2001 a 14. 05. 2001, na základe ktorých došlo k prevzatiu záväzku za nový vklad do obchodnej spoločnosti I. T., s. r. o., T., ako i neúčinnosti zmlúv o prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti I. T., spol. s r. o., uzavretých dňa 01. a 02. 10. 2001 medzi predávajúcim I., s. r. o., T. a kupujúcimi Š. M., J. T. a M. E.
Súd prvého stupňa vychádzal zo skutočnosti, že v čase prevodu majetku, a to hnuteľných vecí, nehnuteľností a obchodných podielov zo spoločnosti I., s. r. o., T., do novozaloženej spoločnosti I. T., s. r. o., ktorej spoločníkmi sú žalovaní v 2/ až 7/ rade, predstavoval majetok úpadcu – spoločnosti I., s. r. o., T., minimálne dvojnásobne vyššiu hodnotu, než táto spoločnosť evidovala záväzky, keďže hodnota majetku úpadcu aj v čase súpisu konkurznej podstaty a po vyhlásení konkurzu predstavovala len na nehnuteľnosti zapísanej na LV 856 cca 28 660 870,-- Sk a výška pohľadávok prihlásených veriteľmi v konkurznom konaní predstavovala 22 662 223,80 Sk. Vzhľadom na hodnotu tohto majetku a vychádzajúc zo skutočnosti, že žalovaní v 2/ a 3/ rade boli spoločníkmi žalovaného v 1/ rade, podľa súdu prvého stupňa nemohol úpadca predpokladať, že prevodom časti svojho majetku ukráti veriteľov a že v budúcnosti v prípade vyhlásenia konkurzu dôjde k odpredávaniu jeho majetku za podstatne nižšie ceny, než je ich znalecká hodnota.
Podľa § 15 ods. 1 zák. č. 328/1991 Zb., ktorým sa predmetné konanie spravuje, konkurzní veriteľ alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný, alebo ak už bol uspokojený.
Predpokladom úspešnej odporovateľnosti právneho úkonu v zmysle cit. ust. § 15 zák. č. 328/1991 Zb. je vykonanie niektorého z právnych úkonov dlžníkom, ktorý je uvedený v odsekoch 2 až 6, týmto právnym úkonom došlo k ukráteniu pohľadávky konkurzného veriteľa, ktorá musí byť vykonateľná.
V odsekoch 2 až 6 sú uvedené jednotlivé odporovacie dôvody, ktoré sa líšia najmä tým, či zákon predpokladá úmysel strán odporovateľného právneho úkonu (odsek 2) alebo tento úmysel nevyžaduje vzhľadom na osobitný vzťah medzi dlžníkom a nadobúdateľom prospechu, či už personálny, alebo kapitálový (odseky 3 a 4).
Odporovateľným právnym úkonom môže byť nielen scudzovací právny úkon, ale akýkoľvek úkon, ktorým sa zhoršuje veriteľova vyhliadka na uspokojenie jeho pohľadávky. Odporovaný môže byť nepochybne i úkon, kedy dlžník v úmysle ukrátiť uspokojenie veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky použije časť svojho majetku ako vklad pri založení obchodnej spoločnosti.
U všetkých odporovaných právnych úkonov zákon, ako už bolo uvedené, predpokladá, že nimi došlo k ukráteniu pohľadávky konkurzného veriteľa.
Súd prvého stupňa mal za to, že účtovná hodnota majetku úpadcu, zistená i znalecky, ktorá tvorí konkurznú podstatu, prevyšuje pohľadávky konkurzných veriteľov, a preto úpadca odporovanými právnymi úkonmi nemohol ukrátiť konkurzných veriteľov.
Podľa názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky uvedený záver súdu prvého stupňa je nesprávny, nemá oporu v právnom predpise a vychádza i z nesprávnych skutkových zistení.
V prvom rade je potrebné uviesť, že podľa uznesenia Krajského súdu v Košiciach č. k. 5K 253/01-11 z 26. júna 2002 (č. l. 70 spisu), bol konkurz na majetok dlžníka I. spoločnosť s ručením obmedzeným T. vyhlásený na základe zistenia predbežného správcu, že dlžník nie je schopný po dlhšiu dobu plniť svoje splatné záväzky a je aj v predĺžení, za ktorého skutkového a právneho stavu nemohol súd prvého stupňa bez ďalšieho dospieť k záveru o majetku postačujúcom k uspokojeniu pohľadávok konkurzných veriteľov.
Z obsahu spisu sa tiež zisťuje, že v konkurznej podstate úpadcu I., s. r. o., T. (č. l. 239 spisu), je zapísaný nehnuteľný majetok (LV č. X), ktorý je sporný a vo veci vlastníctva je vedený súdny spor pod sp. zn. 10C 47/2003 a tiež spor sp. zn. 3Cbi 322/2004 (č. l. 239 spisu).
Do súpisu konkurznej podstaty správca zapísal tiež nehnuteľný majetok (LV č. X), z ktorého účtovnej hodnoty vychádzal súd prvého stupňa.
Podľa názoru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky však účtovná hodnota majetku, zodpovedajúca jeho všeobecnej (úradnej) cene podľa znaleckého posudku, nedeklaruje reálny stav, a preto nemusí vyjadrovať ani reálnu hodnotu zisteného majetku.
Tomu nakoniec nasvedčuje i cena, za ktorú bol majetok v konkurze speňažený a tiež následne odpredaný.
Z uvedených dôvodov súd prvého stupňa, vychádzajúc len z účtovnej hodnoty uvedeného majetku úpadcu, nemohol jednoznačne vyvodiť záver o tom, že odporovanými právnymi úkonmi nemohlo dôjsť k ukráteniu konkurzných veriteľov.
Vzhľadom na uvedené skutkové a právne zistenia Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok Krajského súdu v Košiciach podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil tomuto súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, v ktorom s poukazom na ustanovenie § 224 ods. 3 O. s. p. rozhodne o trovách celého konania.
Podľa § 226 O. s. p. je pre Krajský súd v Košiciach, ktorému sa vec vracia na ďalšie konanie, právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky záväzný.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 21. apríla 2011
JUDr. Beata Miničová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová