2ObdoV/16/2017

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu ITALINOX Slovakia, s. r. o., Ulica svornosti 100, Bratislava, IČO: 31 679 994, zastúpený advokátskou kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s. r. o., Štefánikova 8, Bratislava, proti žalovanej 1/ W. I., nar. XX. XX. XXXX, S. a žalovanému 2/ Ing. Y. I., nar. XX. XX. XXXX, X., obaja zastúpení advokátom JUDr. Vladislavom Sisákom, Skladná 14, Košice, o vydanie bezdôvodného obohatenia, o dovolaní žalovaných proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2Obo/17/2015, 2Obo/18/2015-538 zo dňa 29. marca 2017, takto

rozhodol:

Dovolanie o d m i e t a. Žalobca má proti žalovaným 1/ a 2/ právo na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1/ Krajský súd Košice rozsudkom zo dňa 5. februára 2015 č. k. 1Cb/1/2014-489 v novom konaní žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovaným trovy konania 39 887,13 Eur. 2/ V odôvodnení rozhodnutia súd konštatoval, že žalobca žalobou zmenenou na pojednávaní dňa 31. 01. 2003 (na l. č. 174) sa domáhal určenia, že manažérska zmluva zo dňa 28. 06. 2003, uzavretá medzi žalobcom a žalovanou 1/, je neplatná, ďalej sa domáhal vyslovenia súdom, že ustanovenie čl. VI. Odstupné bodu 2 manažérskej zmluvy je neplatné, ako aj vyslovenia, že zrušenie manažérskej zmluvy zaplatením odstupného, je neplatné. 3/ Zároveň sa domáhal aj určenia neplatnosti manažérskej zmluvy uzavretej dňa 28. 03. 2003 medzi žalobcom a žalovaným 2/, ako aj vyslovenia neplatnosti čl. VI. Odstupné bodu 2 manažérskej zmluvy a tiež vyslovenia neplatnosti zrušenia manažérskej zmluvy po zaplatením odstupného. 4/ Na uvedenom základe žalobca žiadal o vydanie bezdôvodného obohatenia žalovanou 1/ vo výške 12 000 000,-- Sk s 9,4% úrokom z omeškania od 23. 09. 2003 do zaplatenia a žalovaným 2/ vo výške 12 008 256,-- Sk s 9,4% úrokom z omeškania zo sumy 3 375 000,-- Sk od 30. 09. 2003. 5/ Krajský súd prvým rozsudkom (na l. č. 213) žalobu zamietol a o odvolaní rozhodol najvyšší súd tak, že rozsudok zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Krajský súd rozhodol rozsudkom zo dňa 28. 05. 2007 tak, že žalobu opätovne zamietol. O odvolaní proti tomuto rozsudku rozhodol najvyšší súd dňa 24. 07. 2008 (3Obo/103/2008) tak, že napadnutý rozsudok zmenil v prospech žalobcu. Proti rozsudku podali žalovaní dovolanie, o ktorom rozhodol dovolací súd dňa 24. 06. 2010(1ObdoV/80/2008) v znení opravného uznesenia tak, že zmenil rozsudok odvolacieho súdu a potvrdil rozsudok krajského súdu. Následne na základe podanej ústavnej sťažnosti žalobcu rozhodol ústavný súd Nálezom ÚS č. k. I. ÚS 457/2010-26 zo dňa 07. 12. 2011 tak, že vec bola vrátená najvyššiemu súdu na ďalšie konanie (o dovolaní). Najvyšší súd ako súd dovolací uznesením zo dňa 27. 02. 2014 č. k. 1ObdoV/5/2012 zrušil obe rozhodnutia a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. 6/ Krajský súd v novom konaní vec opätovne prejednal a zistil, že medzi účastníkmi nebola sporná skutočnosť, že boli uzavreté dňa 28. 06. 2001 manažérske zmluvy. Manažérsku zmluvu medzi žalobcom a žalovanou 1/ za žalobcu uzavrel konateľ Ing. Y. I. a manažérsku zmluvu medzi žalobcom a žalovaným 2/ uzavrela konateľka W. I.. 7/ K námietke žalobcu, že valné zhromaždenie konané 31. 01. 2003 zmenilo spôsob konania za spoločnosť, súd vyslovil, že nie je pravdivé, pretože uznesenie o zmene konania menom spoločnosti prijaté nebolo (l. č. 51). 8/ Súd tiež skúmal, či bod c/ ods. 2 manažérskych zmlúv, ktorý pojednáva o zrušení zmluvy a vyplatení odstupného, nie je v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy, Obchodného zákonníka, prípadne iných právnych predpisov a dospel k záveru, že nejde o rozpor s právnou úpravou, rovnako vyslovil, že ani dohoda o výške odstupného nie je v rozpore s právnou úpravou. Zároveň vyslovil, že námietka žalobcu, že dohodnuté odstupné je v rozpore s dobrými mravmi, nie je dôvodná a odkazuje na l. č. 155 - písomné prehlásenie jediného spoločníka žalobcu, podľa ktorého s obsahom manažérskych zmlúv vyslovil súhlas. Z výsluchu spoločníka vyplynulo, že prehlásenie vlastnoručne podpísal bez toho, že by sa oboznámil z textom, pretože W. I. veľmi dôveroval. Pre ozrejmenie situácie ohľadne podpisu zmlúv bolo uvedené, že v tom čase jediný spoločník žalobcu a žalovaná 1/ spolu žili. 9/ Súd na základe vykonaného dokazovania a posúdenia sporných zmlúv príslušnými ustanoveniami právnych predpisov dospel k záveru, že obsah zmlúv nie je v rozpore s dobrými mravmi, pretože účastník, ktorý sa dovoláva rozporu s dobrými mravmi, nepredložil žiadny dôkaz o tom, že vyvinul dostatočnú mieru starostlivosti a predvídavosti po oboznámení sa s obsahom manažérskych zmlúv, najmä dôsledky plynúce z dohody o odstupnom, ktoré mu úprava môže v budúcnosti priniesť. Súd na základe zhodnotenia kritérií (pre posúdenie porušenia dobrých mravov) a aj s prihliadnutím na osobu p. P. (jediný spoločník), súd dospel k záveru, že v konkrétnej veci nedošlo k takému konaniu žalovaných, ktoré by bolo v rozpore s dobrými mravmi a malo by za následok neplatnosť právnych úkonov - teda manažérskych zmlúv. 10/ Na základe uvedených skutočností súd žalobu zamietol a o trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.

11/ Žalobca podal proti rozsudku odvolanie podaním z 20. 02. 2015 v zákonnej lehote podľa § 204 ods. 1 O. s. p. a z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. f/, d/, b/ O. s. p. V odôvodnení uviedol, že rozhodnutie krajského súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia (§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p.) aj v nadväznosti nálezu ústavného súdu a zotrváva na tvrdení, že p. Vendera ako jediný spoločník v čase uzavretia manažérskych zmlúv nemal vedomosť o obsahu zmlúv, ktoré podpísal „in bianco“. Manažérske zmluvy podpisovali za žalobcu konatelia de facto sami sebe navzájom, pritom boli riadne odmeňovaní po dobu ich funkcie vo výške 1 659,70 € (50 000,-- Sk). Ďalej uviedol, že nárok uplatňuje spoločnosť, nie fyzická osoba. 12/ Ďalej v odvolaní uviedol, že súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a najmä výpoveď p. P. v podstate bagatelizoval, bez primeraného odôvodnenia na jej obsah neprihliadol, nezhodnotil ju vo vzájomnej súvislosti s inými vykonanými dôkazmi a konštatoval skutočnosti, ktoré vo výpovedi uvedené neboli. Zároveň rozhodnutiu vytýka nedostatok odôvodnenia v nadväznosti na § 157 ods. 2 O. s. p. Navrhol napadnutý rozsudok zmeniť podľa § 220 O. s. p. a žalobe vyhovieť a priznať žalobcovi trovy konania.

13/ Žalovaní 1/ a 2/ vo vyjadrení k odvolaniu poukázali na písomné prehlásenie p. P. z mája 2001, ktoré podpísal a z obsahu ktorého vyplýva, že mu konateľka (žalovaná 1) predložila text manažérskych zmlúv, teda sa s ich obsahom oboznámil, aj výškou odmeny a možnosťou odstupného. 1 4 / K uzavretiu uvedených zmlúv uviedla, že boli riadne uzavreté medzi žalobcom zastúpeným konateľom a žalovanou 1/ ako aj žalovaným 2/, iný spôsob uzavretia zmlúv nebol možný. Žalovaní majú za to, že nevyváženosť zmluvných plnení sama osebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi alebopoctivým obchodným stykom a v konaní tiež neboli preukázané žiadne okolnosti, ktoré by nasvedčovali tomu, že niektorej zo zmluvných strán bola jednostranne nanútená určitá povinnosť, alebo že by sa mal vytvoriť určitý vzťah podriadenosti lebo závislosti, ktorý by niektorých účastníkov zneužil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu. Zmluvy boli uzavreté v súlade so zásadou rovnosti v súkromnom práve. 15/ Žalovaní 1/ a 2/ navrhli napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať im trovy konania.

16/ Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 470 ods. 1, 4 C. s. p.) postupoval v súlade s § 470 ods. 2 C. s. p. a v novom konaní prejednal odvolanie v rozsahu podľa § 379, § 380 ods. 1 a § 383 C. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné. 17/ Odvolací súd preskúmaval nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia žalovanou 1/ vo výške 389 327,03 € s 9,4% ročným úrokom z omeškania od 23. 09. 2003 a žalovanému 2/ vo výške 398 601,08 € s 9,4% úrokom z omeškania ročne zo sumy 286 571,60 € od 27. 09. 2003 a zo sumy 112 029,48 € od 30. 09. 2003 do zaplatenia, ku ktorému malo dôjsť vyplatením odstupného ako plnenia z absolútne neplatných manažérskych zmlúv. 18/ V konaní nebolo sporné, že žalobca a žalovaní 1/ a 2/ dňa 28. 06. 2001 uzatvorili dve manažérske zmluvy (na l. č. 40,45). Manažérsku zmluvu so žalovanou 1/ uzavrel Ing. Y. I. - konateľ spoločnosti žalobcu a manažérsku zmluvu so žalovaným 2/ uzavrela W. I. - konateľka žalobcu. Obsahovo ide o identické zmluvy a absolútny obchodný vzťah medzi spoločnosťou a jej konateľom, ktoré boli v roku 2003 zrušené vyplatením odstupného (l. č. 60 a l. č. 61). 19/ Odvolací súd sa zameral na čl. VI - odstupné bod 2 manažérskych zmlúv a nadväzne na skutočnosť, že žalobca nemal vedomosť o obsahu týchto zmlúv vedomosť, naznačuje aj písomné vyjadrenie žalovanej 1/ - osobný list aj s prekladom (l. č. 157a, 157b), ktorý bol predložený p. P. ako jedinému spoločníkovi spoločnosti žalobcu dňa 26. 09. 2003 pri stretnutí so žalovanou 1/ v Budapešti, kedy už boli manažérske zmluvy zrušené. Tejto skutočnosti nasvedčuje aj to, že vyhotovenie týchto zmlúv bolo vykonané až po údajnom „prehlásení“, resp. súhlase jediného spoločníka s ich vyhotovením. 20/ Odvolací súd sa stotožnil s úvahou ústavného súdu v jeho náleze z hľadiska súladu obsahu zmlúv s dobrými mravmi. Dobré mravy pôsobia ako korektív najmä v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba v strete záujmov (napr. sama so sebou, či spriaznenou osobou - v danej veci bývalí manželia navzájom a pod.) a v ktorých sú práva a povinnosti strán právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. 21/ Potrebu skúmania manažérskych zmlúv z hľadiska rovnosti považoval nielen odvolací súd v skoršom rozsudku, ale aj ústavný súd, ktorý zdôraznil, že „je obsahovo opätovne potrebné preskúmať predmetné zmluvy, najmä či neodporujú základným právam dotknutých osôb, hlavne či mimoriadne nezaťažujú jednu zmluvnú stranu a nie sú výsledkom nerovnovážneho postavenia účastníkov pri uzatváraní zmluvy, a to aj s prihliadnutím na mimoprávne skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli“. Súd prvej inštancie sa takémuto skúmaniu vyhol a sústredil sa len na všeobecný korektív dobrých mravov a k „osobe p. P.“, ktoré závery odvolací súd vyhodnotil ako neprijateľné, nakoľko nie sú nepodložené. 22/ Odvolací súd podrobil manažérske zmluvy skúmaniu nielen z hľadiska zmluvnej voľnosti, ale aj z hľadiska zásady rovnosti podľa § 2 ods. 2 Obč. Z., ktorú je potrebné premietnuť aj do obsahu obchodnoprávnych vzťahov. 23/ Odvolací súd mal za nespochybniteľné, že predmetné manažérske zmluvy v čl. VI obsahujú nevyváženosť vzájomného plnenia, keď na jednej strane zaniká záväzok vykonávať činnosti spojené s funkciou konateľa, pričom k zániku tohto záväzku mohlo dôjsť preukázateľne aj inak a na druhej strane vzniká povinnosť zaplatiť odstupné pre dvoch konateľov v sume 796 928,10 € (24 000 000,-- Sk), ktorá zodpovedá 240-násobku ich mesačnej odmeny. Táto skutočnosť je zjavná, nezdôvodniteľná, zdôraznená navyše tým, že v danom prípade išlo síce de iure o konanie konateľov v mene spoločnosti, de facto však išlo o ich konanie sebe navzájom. V danej veci ide o absolútne neplatný právny úkon v časti VI. - odstupné predmetných manažérskych zmlúv podľa § 39 Obč. Z. (Takýto záver naznačoval aj nález ústavného súdu). 24/ Odvolací súd prehodnotením vyššie špecifikovaných právnych aj mimoprávnych skutočností v zmysle intencií Nálezu ÚS, t. j. okolností vedúcich k uzavretiu manažérskych zmlúv žalovanou 1/ ako konateľkou žalobcu so žalovaným 2/ a naopak, ako aj skúmaním okolností vzájomného zrušenia týchto zmlúv, všetko vykonané spôsobom zodpovedajúcim konaniu odporujúcemu zásade rovnosti, vzájomnej výhodnosti a primeranosti, konštatoval, že pri uzavretí týchto zmlúv (ako aj pri ich zrušení) v časti VI,došlo žalovanými 1/ a 2/ ku konaniu v rozpore s dobrými mravmi, a to z hľadiska zmluvnej nevyváženosti, preto sa odvolací súd nemohol stotožniť s námietkou žalovaných, vznesenou vo vyjadrení k odvolaniu, že korektív „dobré mravy“ sa zneužíva pri kompenzovaní niesť riziko pri obchodovaní, čím by sa narušila právna istota účastníkov v konaní. Taktiež sa nestotožnil s názorom žalovaných, že nevyváženosť zmluvných plnení sama osebe nezakladá rozpor s dobrými mravmi alebo poctivým obchodným stykom. Odvolací súd zdôraznil, že posúdeniu, či právny úkon je alebo nie je v súlade s dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol výsledkom zmluvnej voľnosti obchodných strán v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného s týmto podnikaním. Rovnako nie je podstatné, ktorá strana prípadný rozpor s dobrými mravmi spôsobila (zavinila) a či niektorá zo strán konala v dobrej viere. Zmluvná voľnosť a s ňou spojená zmluvná vyváženosť nespochybniteľne podlieha posúdeniu podľa § 39 Obč. Z., a preto nemožno dospieť k záveru, že obsah časti právneho úkonu nemôže byť v rozpore s dobrými mravmi len preto, že obsahuje nevyváženosť vyplývajúcu z konsenzu zmluvných strán. 25/ Odvolací súd vzhľadom na uvedené dospel k záveru, že manažérske zmluvy v časti - odstupné, sú neplatnými právnymi úkonmi podľa § 39 Obč. Z., pretože sa priečia dobrým mravom. Odvolací súd zdôraznil, že v porovnaní s § 3 ods. 1 Obč. Z., ktorý zakazuje výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, v prípade ust. § 265 Obch. Z., ide o konkretizáciu a prispôsobenie tohto pojmu na oblasť obchodných vzťahov. Posudzovanie ustanovenia § 39 Obč. Z. o neplatnosti právnych úkonov pre rozpor s dobrými mravmi sa skúma prv, ako ust. § 265 Obch. Z. a platí aj pre obchodné záväzkové vzťahy. 26/ Najvyšší súd na základe uvedených skutočností napadnutý rozsudok podľa § 388 C. s. p. zmenil tak, ako je uvedené vo výroku rozhodnutia. Nakoľko primárny vzťah medzi účastníkmi konania je obchodnoprávny, odvolací súd priznal žalobcovi aj právo na úrok z omeškania podľa § 369 Obch. Z. v znení do 31. 01. 2004 vo výške 9,4%, čo je o 1% viac ako úroková sadzba určená podľa § 502 Obch. Z. 27/ O trovách konania rozhodol podľa § 369 ods. 1, 2 C. s. p. v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p. a § 262 C. s. p. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 C. s. p.).

28/ Žalovaní 1/ a 2/ podali proti tomuto rozsudku v rozsahu prvého a tretieho výroku dovolanie podaním zo dňa 11. 07. 2017 podľa § 421 ods. 1 písm. c/, resp. b/ C. s. p. a navrhli rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obo/17/2015, 2Obo/18/2015 zo dňa 29. 03. 2017 zmeniť a žalobu zamietnuť a priznať dovolateľom 100% náhrady trov konania, resp. rozsudok v rozsahu výrokov I. a III. zrušiť a vec vrátiť najvyššiemu súdu na ďalšie konanie. 29/ V odôvodnení dovolania v čl. II až VIII. podrobne odkazujú na postupy, dokazovanie a rozhodnutia súdu prvej inštancie, odvolacieho súdu i rozhodnutia o skorších dovolaniach vo veci. Z obsahu dovolania vyplýva, že žalovaní sa nestotožňujú s názorom vysloveným najvyšším súdom v napadnutom rozhodnutí, nesúhlasia s názorom, že žalobca, resp. jeho jediný spoločník nemal vedomosť o obsahu predmetných manažérskych zmlúv, taktiež z odôvodnenia odvolacieho rozhodnutia nevyplýva, či a ako sa najvyšší súd vysporiadal s podpisom prehlásenia z mája 2001 p. P.. Ďalej uviedli, že nebolo v odvolacom konaní vykonané žiadne dokazovanie. 30/ Ďalej v čl. IX dovolania zdôrazňujú, že požiadavke dobrých mravov, ani zásadám poctivého obchodného styku sa žiadnym spôsobom neprieči ani samotná výška odstupného, dojednaná v čl. VI manažérskych zmlúv, a považujú ju za celkom primeranú hodnote ich výkonov v spoločnosti a poukázali na obraty spoločnosti v období účinnosti manažérskych zmlúv. V článku X dovolania cituje z argumentácie najvyššieho súdu v napadnutom rozhodnutí ohľadne nevyváženosti vzájomných plnení a tento záver súdu považujú za nesprávne právne posúdenie pre nesprávnu aplikáciu právnej normy (§ 39 Obč. Z.). Nesúhlasia s aplikáciou inštitútu laesio enormis a zásady rovnosti účastníkov v zmysle § 2 ods. 2 Obč. Z. odvolacím súdom takým spôsobom, že táto zásada bez ohľadu na priebeh procesu zakladania zmluvného vzťahu (kontraktačný proces) a bez ohľadu na obsah zásady zmluvnej voľnosti, bezpodmienečne predstavuje imperatív toho, aby kontrahentmi dohodnutá zmluva obsahovala výlučne také dojednania, z ktorých vyplývajú pre oboch účastníkov zásadne ekvivalentné práva a povinnosti. 31/ Dovolatelia trvajú na tom, že záver odvolacieho súdu je výsledkom nesprávneho právneho posúdenia, nakoľko aplikoval nesprávne právne normy a tiež ich nesprávne interpretoval. V dovolanícituje z publikovaných odborných článkov v ČR a SR. 32/ Dovolatelia konštatujú, že v priebehu konania neboli preukázané žiadne okolnosti nasvedčujúce tomu, že by niektorej zo zmluvných strán bola jednostranne nanútená určitá povinnosť, alebo že by sa mal v procese uzatvárania zmlúv vytvoriť medzi jej účastníkmi akýkoľvek vzťah subordinácie alebo závislosti, ani to, že by došlo k inej diskvalifikácii slobody vôle niektorého z kontrahentov, ktorú by následne jeden z účastníkov zneužil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu. 33/ V dovolaní zároveň uviedli, že napadnutý rozsudok sa odkláňa od prístupu rozsudku sp. zn. 2MCdo/9/2014, resp. od rozsudku sp. zn. 4Obdo/4/99, aj od stanovísk Najvyššieho súdu ČR, z čoho vyvodzuje dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p., ak by však dovolací súd dospel k záveru, že rozsudok sp. zn. 2MCdo/9/2014 a rozsudok sp. zn. 4Obdo/4/99 pojednávajúcich o nemožnosti aplikácie laesio enormis na vzťah z kúpnej zmluvy, resp. dohody o zmluvnej pokute, nemožno aplikovať na vzťah vzniknutý z dohody o odstupnom, zároveň eventuálne platí, že v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola doposiaľ vyriešená právna otázka týkajúca sa možnosti, resp. nemožnosti aplikácie laesio enormis v konkrétnej väzbe na dohodu o odstupnom, potom je daný dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.

34/ Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu uviedol, že dovolateľ musí v rámci vymedzenia dovolacieho dôvodu identifikovať otázku, ktorá má zásadný právny význam pre rozhodnutie vo veci samej. Podľa dovolateľov sa právna otázka týka možnosti, resp. nemožnosti aplikácie inštitútu laesio enormis na spornú dohodu o odstupnom, čím sa snažia navodiť dojem, že podstata sporu spočíva práve v tom, či nevyváženosť vzájomných plnení podľa čl. VI manažérskych zmlúv sama osebe zakladá/nezakladá rozpor s dobrými mravmi. Na podporu svojich tvrdení poukazujú na rozsudok NS SR sp. zn. 2MCdo 9/2014, z ktorého však vyselektovali len určitú časť a tiež poukazujú aj na rozsudok NS SR sp. zn. 4Obdo/9/99, Zo súdnej praxe 5/2000. 35/ Žalobca ďalej udáva, že pre rozhodnutie vo veci samej nebola určujúca iba nevyváženosť vzájomných plnení resp. aplikácia laesio enormis, ako sa mylne domnievajú dovolatelia. Poukázal na to, že záväznými „inštrukciami“ dovolacieho a ústavného súdu sa krajský súd neriadil, iba Najvyšší súd SR, ako súd odvolací. 36/ Vo vyjadrení uviedol, že dotknutá otázka bola v praxi dovolacieho súdu zjavne vyriešená a odvolací súd rozhodol konformne. A v súvislosti s praxou dovolacieho súdu vyslovil názor, že dovolatelia odkazujúci na rozsudky NS SR (2MCdo/9/2014, 4Obdo/9/99), dávajú odpoveď na otázku možnosti, resp. nemožnosti aplikácie inštitútu laesio enormis vo všeobecnosti, ako aj v prejednávanej veci. Odvolací súd sa svojim rozhodnutím neodklonil od žiadneho predchádzajúceho rozhodnutia dovolacieho súdu, ani od rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu ČR (hoci táto nie je v konaní smerodajná). Z uvedeného vyvodil, že podmienka prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. - rozdielne rozhodovanie dovolacieho súdu, nie je naplnená, a následne ani podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. a dovolanie je neprípustné. 37/ Zároveň uviedol, že odvolací súd použil na zistený skutkový stav príslušnú právnu normu, ktorú správne interpretoval, v dôsledku čoho dovolací dôvod v zmysle § 432 ods. 1 C. s. p. nie je daný. 38/ Navrhol dovolanie odmietnuť a žalobcovi priznať náhradu trov dovolacieho konania.

39/ Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.) po zistení, že dovolanie bolo podané v zákonnej lehote (§ 427 ods. 1 C. s. p.), oprávnenou osobou, zastúpenou v súlade s ust. § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania (§ 443 C. s. p.) skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému je prípustné. 40/ Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti. Najvyšší súd v rozhodnutiach vydaných do 30. júna 2016 opakovane vyjadril záver aktuálny aj za účinnosti C, s, p, v zmysle ktorého právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Otázka posúdenia či sú alebo nie sú splnené podmienky pre uskutočnenie dovolacieho konania patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. Ak by najvyšší súd bez ohľadu na neprípustnosť dovolania pristúpil k posúdeniu vecnej správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu, porušil by základné právo na súdnu ochranutoho, kto stojí na opačnej strane (II. ÚS 172/03). 41/ Mimoriadnej povahe dovolania zodpovedá aj právna úprava jeho prípustnosti. Podľa § 419 C. s. p. je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 C. s. p.. 42/ Aby na základe dovolania podaného podľa § 421 ods. 1 C. s. p. mohlo byť rozhodnutie odvolacieho súdu podrobené meritórnemu dovolaciemu prieskumu z hľadiska namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci, musia byť splnené predpoklady prípustnosti dovolania zodpovedajúce niektorému zo spôsobov riešenia tej právnej otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a tiež podmienky dovolacieho konania, medzi ktoré patrí riadne odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi a spôsobom vymedzeným v ust. § 431 až § 435 C. s. p. (2Cdo/203/2016, 6Cdo/113/2017). 43/ Ak nemá dovolanie, prípustnosť ktorého strana sporu vyvodzuje z ustanovenia § 421 ods. 1 C. s. p., vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k znemožneniu meritórneho dovolacieho prieskumu a odmietnutiu dovolania podľa § 447 písm. f/ C. s. p., je procesnou povinnosťou dovolateľa v dovolaní vysvetliť, o ktorú z možností v ustanoveniach § 421 ods. 1 písm. a/ až c/ C. s. p. ide, teda z čoho dôvodnosť dovolania vyvodzuje. V predmetnej veci žalovaní 1/ a 2/ vyvodzujú prípustnosť dovolania primárne z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/, resp. ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. 44/ Podľa § 421 ods. 1 C. s. p. je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 45/ Pre tieto procesné situácie, v ktorých ust. § 421 ods. 1 CSP pripúšťa dovolanie, má mimoriadny význam obsah pojmu „právna otázka“ a to, ako dovolateľ túto otázku zadefinuje a špecifikuje v dovolaní. Relevantnou môže byť len otázka právna (nie skutková). 46/ Z hľadiska prípustnosti dovolania otázkou relevantnou v zmysle § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. je právna otázka, ktorá ešte nebola riešená v dovolacom konaní. Ak procesná strana vyvodzuje prípustnosť dovolania z tohto ustanovenia, musí a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju riešil odvolací súd, b/ podať svoje vysvetlenie, ako mala táto otázka byť správne riešená. 47/ Z hľadiska prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ CSP je relevantná právna otázka, pri riešení ktorej sa v rozhodovacej praxi vyskytla nejednotnosť navonok prejavená v prijatí odlišných názorov, ide teda o otázku, ktorú dovolací súd už riešil, v jej riešení dovolacími senátmi sa však prezentuje nejednotnosť brániaca vytvoreniu ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu. Ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z tohto ustanovenia, je jeho povinnosťou a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť ako ju riešil, b/ označením konkrétnych odlišných (aj navzájom si protirečiacich) rozhodnutí dovolacieho súdu doložiť, že predmetná právne otázka je dovolacím súdom skutočne rozhodovaná rozdielne. 48/ K súbežnému uplatneniu prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. a podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. platí (podľa doterajšej rozhodovacej praxe), že uplatnenie týchto dvoch dovolacích dôvodov naraz sa z povahy veci vylučuje, nakoľko odôvodnenie dovolania, že určitá právna otázka je rozhodovacou praxou dovolacieho súdu rozhodovaná rozdielne a zároveň, že nebola dovolacím súdom riešená, je vo vzájomnom rozpore (nález I. ÚS 644/2017). Z tohto teda vyplýva, že ak dovolateľ v dovolaní tvrdí, že „rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená“, nemôže zároveň úspešne argumentovať tým, že „ešte nedošlo k ustáleniu rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, resp. že nebola ešte vôbec dovolacím súdom riešená“. 49/ Podľa § 440 C. s. p. je dovolací súd dovolacími dôvodmi. 50/ Dovolatelia 1/ a 2/ v danej veci vyvodzujú prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/ a v prípade, ak by dovolací súd dospel k záveru, že právne vety v označených rozsudkoch Najvyššieho súdu SR nemožno aplikovať na prejednávanú vec, podľa § 421 ods.1 písm. b/ C. s. p. 51/ Predpokladom uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. je stav, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Dovolatelia v dovolaní poukázali na dve rozhodnutia dovolacieho súdu (2MCdo/9/2014 a 4Obdo/9/99/, pričom zároveň tvrdili, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je stýmito rozhodnutiami v rozpore, netvrdili však, resp. neodkazovali na rozpor v uvedených dovolacích rozsudkoch. Ak však dovolateľmi prezentované rozsudky nie sú vo vzájomnom rozpore (čo nie sú), potom nie je daný dovolací dôvod podľa uvedeného ustanovenia (a ani nejde o otázku, ktorá by v dovolacom konaní nebola riešená). 52/ Dovolací súd v danej veci pre úplnosť uvádza, že z obsahu dovolania vyplýva, že dovolatelia v odôvodnení dovolania predostreli vlastnú verziu posúdenia vykonaného dokazovania v súvislosti s predmetnými manažérskymi zmluvami, vzťahov medzi subjektmi spoločnosti a s ich vyhodnotením odvolacím súdom pri rozhodnutí nesúhlasili, čo v zásade predstavuje námietky k priebehu vykonaného dokazovania, teda zistenia skutkového stavu, ktoré v zásade nesmerujú proti právnemu posúdeniu (ale proti skutkovým zisteniam). Vznesená námietka „aplikácie inštitútu laesio enormis“ odvolacím súdom, odkláňajúca sa od prístupu dovolacieho súdu v rozsudkoch sp. zn. 2MCdo/9/2014, ako aj sp. zn. 4Obdo/9/99, je nesúhlasným prejavom k rozhodnutiu odvolacieho súdu z hľadiska právneho posúdenia neplatnosti manažérskych zmlúv, ale nepredstavuje zásadnú právnu otázku, ktorú by mal dovolací súd vyriešiť, pričom dovolatelia opomínajú záver vyslovený ústavným súdom (I. ÚS 457/2010), ktorým sa odvolací súd riadil a svoj právny názor aj dostatočne odôvodnil a podrobným a právne relevantným spôsobom vysvetlil dôvody (bod 40 až 48), pre ktoré dospel k svojmu rozhodnutiu o neplatnosti manažérskych zmlúv v časti dohody o odstupnom. 53/ a relevantné vymedzenie dovolacieho dôvodu v súlade s ust. § 432 ods. 1, 2 C. s. p. nemožno považovať argumenty v dovolaní, z ktorých je zrejmá v zásade len ich nespokojnosť s vyvodením iných záverov (ako súd prvej inštancie) v posúdení podanej žaloby. Predpokladom prípustnosti dovolania pre nesprávne právne posúdenie veci je, že nesprávne právne posúdenie veci sa musí týkať otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Nesprávnosť právneho posúdenia vyvodzujú dovolatelia aj z vykonaného dokazovania, kedy odvolací súd nesprávne posúdil predmetné manažérske zmluvy v časti odstupného v nadväznosti na priebeh ich uzatvárania. Dovolatelia považujú dovolanie za prípustné z dôvodu, že odvolací súd nevyložil zmluvné dojednanie manažérskych zmlúv v súlade s jeho názorom prezentovaným v dovolaní. Dovolacie dôvody smerujú k aj nesprávnej aplikácii príslušných ustanovení týkajúcich sa splnenia predpokladov konania v rozpore s dobrými mravmi. Pokiaľ týmto chceli namietať, že odvolací súd sa v riešení tejto otázky odklonil od iných rozhodnutí dovolacieho súdu, tak o odklon nejde, pretože odvolací súd túto otázku neriešil v rozpore s dovolateľmi označenými rozhodnutiami a dovolatelia jednoznačne ani netvrdili, že rozhodnutia dovolacieho súdu v obdobných veciach by boli vo vzájomnom rozpore, len položili otázku, či sú aplikovateľné na dohody o odstupnom. Z rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 2MObdo/9/2014 (ale i sp. zn. 4Obdo/9/99) vyplýva, že nevyváženosť vzájomných plnení nie je síce sama osebe v rozpore s dobrými mravmi s následkom absolútnej neplatnosti dotknutého právneho úkonu, avšak v spojitosti s inými okolnosťami prípadu môže takýto následok vyvolať. Odvolací súd sa od právneho záveru v označených rozhodnutiach dovolacieho súdu neodklonil. 54/ Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedených skutočností dospel k záveru, že prípustnosť dovolania žalovaných 1/ a 2/ podľa § 421 ods.1 písm. c/ C. s. p. nie je procesne prípustná, preto dovolanie podľa § 447 písm. c/ CSP odmietol. 55/ Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje /§ 451 ods. 3 veta druhá CSP/. 56/ Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 5:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.