UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Ivany Izakovičovej a členiek JUDr. Beaty Miničovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej, v spore žalobcov: 1/ N. Z., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXX/XX, XXX XX D., 2/ Z. Z., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXX/XX, XXX XX D., 3/ I. Z., nar. XX.XX.XXXX, XXX XX D. č. XXX, všetci spoločne zastúpení JUDr. Martinom Salokom, advokátom, so sídlom Zvonárska 8, 040 01 Košice, proti žalovanému: Poľnohospodárske obchodné družstvo Vechec, so sídlom Vechec 094 12, IČO: 31 714 838, zastúpenému ADVOKÁTSKOU KANCELÁRIOU - JUDr. STANISLAV KAŠČÁK, s.r.o., so sídlom Ulica 1. mája 1246, 093 01 Vranov nad Topľou, IČO: 47 245 034, v mene ktorej koná JUDr. Stanislav Kaščák, ako advokát a konateľ, o vyslovenie neplatnosti uznesení náhradnej výročnej členskej schôdze žalovaného za rok 2014, vedenom na Okresnom súde Vranov nad Topľou, pod sp. zn. 13Cb/51/2015, o dovolaní žalobcov proti rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 13. februára 2020, č. k. 1Cob/11/2019-246, v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Prešove zo dňa 9. júla 2020, č. k. 1Cob/11/2019-303, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 9. júla 2020, č. k. 1Cob/11/2019-303, z r u š u j e a vec v r a c i a Krajskému súdu v Prešove na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Vranov nad Topľou (ďalej aj ako „súd prvej inštancie" alebo „okresný súd") rozsudkom zo dňa 7. apríla 2016, č. k. 13Cb/51/2015-101, určil, že všetky uznesenia prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi Poľnohospodárskeho obchodného družstva Vechec dňa 12. marca 2015 sú neplatné s tým, že o trovách konania rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. 2. Na odvolanie žalovaného Krajský súd v Prešove uznesením zo dňa 20. marca 2018, č. k. 5Cob/57/2016-154, rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 3. Odvolací súd vyslovil názor, že Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neobmedzuje žalovaného, aby v stanovách upravil spôsob zvolania schôdze, či náhradnej členskej schôdze, i lehotu na ich oznámenie. Z tohto dôvodu odvolací súd považoval postup žalovaného ako súladný so zákonom.
4. Procesnú vadu videl odvolací súd v tom, že súd prvej inštancie počas celého priebehu konania vôbec nepreskúmaval, aké uznesenia prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi sa mali stať podľa súdu prvej inštancie neplatnými. Uvedenú vadu mohol podľa odvolacieho súdu odstrániť svojím postupom iba súd prvej inštancie. Odvolací súd svojim zrušujúcim uznesením uložil povinnosť súdu prvej inštancie, aby sa dôsledne zaoberal otázkou, ako sa dotýkajú uznesenia členskej schôdze družstva žalobcov, teda vysvetliť, akým spôsobom, po prijatí uznesení na výročnej členskej schôdzi družstva, boli poškodené ich práva a postavenie ako členov družstva, nakoľko sa týmito otázkami súd prvej inštancie nezaoberal. 5. V ďalšom odvolací súd poukázal na to, že žalobný petit (návrh na výrok rozsudku) musí byť presný, určitý a zrozumiteľný. Za týmto účelom považoval odvolací súd za potrebné, aby súd celkom presne vedel, o čom má konať a rozhodnúť, pretože nemôže stranám sporu priznať iné práva a uložiť im iné povinnosti, než sú navrhované. Pokiaľ je žalobný petit nesprávny, t.j. vymedzenie práv a im zodpovedajúcich povinností v ňom obsiahnutých, je nepresné, neurčité, alebo nezrozumiteľné, prevzatie takéhoto výroku do súdneho rozhodnutia by malo za následok, že rozhodnutie by bolo nevykonateľné. 6. Súd prvej inštancie po vrátení veci rozhodol rozsudkom zo dňa 19. decembra 2018, č. k. 13Cb/51/2015-203, ktorým vo výroku I. určil, že všetky uznesenia prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi Poľnohospodárskeho obchodného družstva Vechec dňa 12. marca 2015 sú neplatné a vo výroku II. žalobcom 1/, 2/ a 3/ priznal vo vzťahu k žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100% s tým, že o výške náhrady trov konania bude rozhodnuté osobitným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia. 7. Z obsahu spisu vyplynulo, že sa žalobcovia žalobou doručenou na súd prvej inštancie dňa 14. apríla 2015 domáhali určenia, že všetky uznesenia prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi Poľnohospodárskeho obchodného družstva Vechec dňa 12. marca 2015 sú neplatné. V žalobe argumentovali žalobcovia tým, že sú vlastníkmi členských podielov žalovaného a výročná členská schôdza dňa 12. marca 2015 uskutočnená o 09.00 hod. nebola zvolaná riadne, teda v súlade so stanovami žalovaného, rovnako ako náhradná výročná členská schôdza za rok 2014, ktorá sa konala v ten istý deň (12. marca 2015) o 09.30 hod. Inými slovami, obe členské schôdze boli zvolané v rozpore so stanovami žalovaného ako aj s ustanoveniami Obchodného zákonníka, keď boli údajne zvolané vyhlásením v miestnom rozhlase v obci Vechec, o ktorom zvolaní nemali žalobcovia žiadnu vedomosť, pretože členom družstva nebola zasielaná písomná pozvánka. V čase, kedy bolo v miestnom rozhlase údajne zvolané konanie výročnej členskej schôdze, žalobcovia 1/ a 2/ neboli prítomní v mieste svojho bydliska, v dôsledku čoho nemali možnosť sa o konaní schôdze dozvedieť a následne sa jej zúčastniť a vykonávať svoje práva, ktoré im vyplývajú z členstva v družstve. Žalobkyňa 3/ zdravotne hendikepovaná vo veku 85 rokov spôsob zvolania schôdze vyhlásením v miestnom rozhlase nepočula a o konaní schôdze sa tak rovnako ako žalobcovia 1/ a 2/ nemohla dozvedieť, teda ani nemala možnosť sa jej zúčastniť a vykonávať svoje práva, ktoré jej vyplývajú z členstva. Žalobcovia trvali na tom, že nakoľko náhradná výročná členská schôdza nebola zvolaná riadne, uvedené má za následok neplatnosť na nej prijatých uznesení. 8. Súd prvej inštancie sa stotožnil s názorom odvolacieho súdu vysloveného v zrušujúcom uznesení, že zvolanie výročnej členskej schôdze za rok 2014 žalovaným družstvom bolo v súlade so stanovami družstva, keď žalovaný preukázal dodržanie spôsobu zvolania výročnej členskej schôdze v stanovách. 9. Napriek uvedenému súd prvej inštancie bol toho názoru, že sa odvolací súd v zrušovacom rozhodnutí nezaoberal podmienkami konania náhradnej členskej schôdze. Osvojenie si záveru súdom prvej inštancie, že obe schôdze mohli byť zvolané jednou pozvánkou, neznamená automaticky prijatie záveru, že sa aj obe mohli konať tak, ako to bolo uvedené v tomto prípade. 10. Súd prvej inštancie poukázal na odlišnosť členskej schôdze, ktorá je zvolávaná najmenej raz za rok od náhradnej členskej schôdze, ktorej zvolanie upravuje ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Cieľom možnosti činnosti najvyššieho orgánu družstva konať prostredníctvom náhradnej členskej chôdze je zabezpečiť, aby aj v prípade, ak členská schôdza nemôže z dôvodu absencie uznášaniaschopnosti riadnej členskej schôdze vykonávať prijímanie rozhodnutí, až pre tento prípad stanovuje možnosť konania náhradnej členskej schôdze. Cieľom postupu podľa § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka je dať možnosť členskej schôdzi rozhodovať o otázkach družstva „náhradným spôsobom", ktorý tiež v sebe zahŕňa hrozbu, že v prípade opätovného nezáujmu jej členov môže byť rozhodnuté o tej istej veci (o tom istom programe) náhradným spôsobom na náhradnej členskej schôdzi bez dodržania kvóra uznášaniaschopnosti podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka.
11. Na podporu svojho názoru súd prvej inštancie poukázal na rozhodnutie v inej veci Krajského súdu v Prešove zo dňa 14. januára 2014, sp. zn. 4Cob/70/2013, kde krajský súd vyslovil názor, že „ak jednou pozvánkou bolo zvolané riadne rokovanie výročnej členskej schôdze a náhradná výročná členská schôdza, takýto postup je v rozpore so zákonom, a to § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Nemohlo dôjsť k platnému zvolaniu náhradnej členskej schôdze družstva predtým, ako predstavenstvo neskonštatuje, že členská schôdza nie je schopná uznášať sa a až následne môže zvolať rokovanie náhradnej členskej schôdze s nezmeneným programom. Nedošlo k platnému zvolaniu náhradnej výročnej členskej schôdze, pretože jej zvolanie bolo v rozpore s § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka". 12. Pozornosť súd prvej inštancie upriamil na to, že zákon aj stanovy hovoria o konaní náhradnej členskej schôdze najneskôr do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná, a až v ďalšom sa v stanovách uvádza, že pokiaľ je to uvedené v pozvánke, môže sa konať náhradná členská schôdza aj v ten istý deň, najskôr o 30 min. po plánovanom začiatku riadnej členskej schôdze. Súd prvej inštancie uzavrel, že ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka nemožno stanovami družstva modifikovať. Stanovami možno upraviť spôsob zvolávania, ale nie vylúčiť mechanizmus zákonnej úpravy konania náhradnej členskej schôdze. 13. Uznesenia prijaté na náhradnej členskej schôdzi dňa 12. marca 2015 o 09.30 hod. tak súd prvej inštancie posúdil ako neplatné. Dôvod, pre ktorý žalobe súd prvej inštancie vyhovel bol, že náhradná členská schôdza sa konala v ten istý deň ako zmarená riadna členská schôdza. Za najbližší možný termín konania náhradnej členskej schôdze považoval súd prvej inštancie deň nasledujúci po konaní zmarenej riadnej (výročnej) členskej schôdze. Uvedený záver súd prvej inštancie odôvodnil tým, že zákonodarca umožnil konanie náhradnej členskej schôdze kedykoľvek do troch týždňov počítaných odo dňa zmarenej riadnej členskej schôdze, nie však skôr ako nasledujúci deň po konaní riadnej zmarenej schôdze. Lehota na konanie náhradnej členskej schôdze tak podľa súdu prvej inštancie začala plynúť v prvý deň nasledujúci po dni konania riadnej členskej schôdze, ktorý deň je zároveň prvým dňom, kedy je v zmysle zákona možné náhradnú členskú schôdzu uskutočniť. 14. K povinnosti súdu prvej inštancie uloženej odvolacím súdom zaoberať sa aj otázkou tzv. osobného rozmeru žaloby, súd prvej inštancie opätovne poukázal na ust. § 242 Obchodného zákonníka, ktoré presne vymedzuje podmienky podania žaloby na vyslovenie neplatnosti uznesení družstva členom družstva. Súčasne súd prvej inštancie zdôraznil, že úprava obsiahnutá v ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka nie je zakotvená aj v ust. § 242 Obchodného zákonníka, z ktorého dôvodu nemožno na dosiahnutie úspechu od žalobcov požadovať preukázanie porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov, ktoré mohlo obmedziť práva členov družstva. 15. V závere súd prvej inštancie uviedol, že právo podať návrh v zmysle ust. § 242 Obchodného zákonníka je podmienené iba podmienkami uvedenými v tomto ustanovení a žiadnymi inými. Splnenie uvedených podmienok mal súd prvej inštancie za splnené a nesporné, keďže neplatnosť bola spôsobená rozporom s právnymi predpismi, a nie ujmou na právach žalobcov. K žalovaným navrhovanému postupu súdu súd prvej inštancie uviedol, že nemôže považovať za súladné so zákonom konanie subjektu len preto, že praktická stránka, či takýto potup je výhodnejší, či jednoduchší pre akéhokoľvek účastníka právneho vzťahu alebo preto, že od tohto konania závisí vykonanie alebo splnenie ďalších jeho povinností. 16. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p. s tým, že žalobcovia mali v konaní plný úspech, keď súd žalobe vyhovel, a preto im priznal náhradu trov konania v celom rozsahu. 17. Na odvolanie žalovaného Krajský súd v Trenčíne rozsudkom zo dňa 25. novembra 2020, č. k. 8Cob/64/2019-400, v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Prešove zo dňa 9. júla 2020, č. k. 1Cob/11/2019-303, rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietol a priznal žalovanému proti žalobcom zaviazaným spoločne a nerozdielne nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 18. Preskúmaním napadnutého rozhodnutia dospel odvolací súd k záveru, že odvolanie žalovaného je dôvodné a rozhodnutie súdu prvej inštancie je potrebné zmeniť. Žalovaný namietol, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci a namietol aj vadu konania, ktorá mala spočívať v postupe súdu prvej inštancie, keď tento nepostupoval v súlade s právnym názorom odvolacieho súdu, ktorým bol viazaný, čiže postupoval v rozpore s ustanovením § 391 ods. 2 C.s.p. 19. Odvolací súd poukázal na znenie stanov žalovaného zo dňa 15. marca 2012, konkrétne čl. XIX ods.6, v zmysle ktorého,: „Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mal konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Členská schôdza sa zvoláva písomnou pozvánkou alebo iným zaužívaným spôsobom, t.j. vyhlásením v miestnom rozhlase najmenej 14 dní pred konaním členskej schôdze, prípadne osobnou návštevou členov družstva určenými zodpovednými pracovníkmi alebo aj inzerátom v dennej tlači. Pokiaľ je to uvedené v pozvánke na členskú schôdzu, môže sa náhradná členská schôdza konať aj v ten istý deň, najskôr však 30 minút po plánovanom začiatku riadnej členskej schôdze. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenia čl. XVIII ods. 5 týchto stanov alebo § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka". 20. Odvolací súd skonštatoval, že výročná členská schôdza zvolaná na deň 12. marca 2015 bola zvolaná v súlade so zákonom aj stanovami žalovaného, rovnako ako náhradná členská schôdza, ktorá bola zvolaná v ten istý deň v súlade s ustanovením § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka a čl. XIX ods. 6 stanov žalovaného. Zo znenia stanov podľa názoru odvolacieho súdu vyplynulo, že si žalovaný určil začiatok plynutia lehoty zvolania náhradnej členskej schôdze. Zvolanie výročnej členskej schôdze, ako aj náhradnej členskej schôdze bolo ohlásené v obecnom rozhlase. Skutočnosť, že žalobcovia sa o zvolaní riadnej členskej schôdze a náhradnej členskej schôdze nedozvedeli, nemala podľa odvolacieho súdu vplyv na platnosť uznesení prijatých počas náhradnej členskej schôdze. Žalobcovia nepreukázali, žeby zvolanie riadnej výročnej členskej schôdze dňa 12. marca 2015, ako aj náhradnej výročnej členskej schôdze konanej v ten istý deň o 09.30 hod. nebolo v súlade so stanovami žalovaného a ustanoveniami Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho by boli uznesenia prijaté na náhradnej výročnej členskej schôdzi žalovaného konanej dňa 12. marca 2015 neplatné. 21. V závere odvolací súd stotožňujúc sa s názorom žalovaného zdôraznil, že sa súd prvej inštancie nepostupoval v súlade ust. § 391 ods. 2 C.s.p., keď sa neriadil názorom odvolacieho súdu vysloveným v zrušujúcom uznesení Krajského súdu v Prešove zo dňa 20. marca 2018, sp. zn. 5Cob/57/2016. Napriek tomu, že takýto postup súdu prvej inštancie bolo možné podľa odvolacieho súdu posúdiť ako vadu konania, nepovažoval za potrebné pristúpiť k zopakovaniu dokazovania vo veci, pretože súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, aj keď zo zistených skutočností nevyvodil správny záver. Z toho dôvodu pristúpil odvolací súd k zmene rozsudku súdu prvej inštancie podľa ust. § 388 C.s.p. tak, že žalobu zamietol. 22. O nároku na náhradu trov konania súdu prvej inštancie rozhodol odvolací súd podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žalovanému, ktorý bol v konaní úspešný priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcom zaviazaným spoločne a nerozdielne v rozsahu 100%. 23. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali žalobcovia (ďalej aj ako „dovolatelia") prostredníctvom svojho právneho zástupcu dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnili tým, že im súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovali im patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (ust. § 420 písm. f/ C.s.p.) a jedná sa o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p.). 24. Dovolatelia trvali na tom, že ich právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia v danom prípade naplnené nebolo, keď sa odvolací súd v napadnutom rozsudku obmedzil len na konštatovanie, že výročná členská schôdza zvolaná na deň 12. marca 2015, ako aj náhradná výročná členská schôdza v ten istý deň, bola zvolaná v súlade s Obchodným zákonníkom v znení neskorších predpisov a stanovami žalovaného. Odvolací súd sa podľa dovolateľov vôbec nezaoberal výkladom ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje zvolávanie náhradnej členskej schôdze družstva. Dovolatelia namietali, že odkaz odvolacieho súdu na úpravu obsiahnutú v stanovách žalovaného, v zmysle ktorej žalovaný postupoval bez toho, aby bližšie zdôvodnil, prečo akceptoval takúto úpravu v stanovách ako súladnú so zákonom. Dovolatelia trvajú na tom, že v priebehu konania napádali úpravu spôsobu zvolávania náhradnej členskej schôdze v stanovách ako nesúladnú s Obchodným zákonníkom, a to s ohľadom na výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. 25. Nesúhlas dovolatelia vyjadrili so záverom odvolacieho súdu, že nepreukázali, že by zvolanie riadnej výročnej členskej schôdze dňa 12. marca 2015 ako aj náhradnej výročnej členskej schôdze konanej v ten istý deň o 09.30 hod. nebolo v súlade so stanovami žalovaného a ustanoveniami Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti žalobcovia argumentovali tým, že počas celého konania vytýkaližalovanému zvolanie riadnej výročnej členskej schôdze ako aj náhradnej výročnej členskej schôdze prostredníctvom obecného rozhlasu, ktorý žalobcovia nepočuli. V ďalšom namietali možnosť zvolania riadnej výročnej členskej schôdze ako aj náhradnej výročnej členskej schôdze dopredu jednou pozvánkou a na ten istý deň. 26. K uvedenému uviedli dovolatelia svoj výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, ktorý podporili aj poukázaním na rozhodnutie Krajského súdu v Prešove v inej obdobnej veci, konkrétne rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 14. januára 2014, sp. zn. 4Cob/70/2013. Svoj výklad žalobcovia prezentovali aj k problematike počítania času, a to vo vzťahu k lehote na uskutočnenie náhradnej výročnej členskej schôdze tak, aby sa v zmysle Obchodného zákonníka konala do 3 týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Dovolatelia majú za to, že možnosť konania náhradnej výročnej členskej schôdze prichádza do úvahy až v deň nasledujúci po dni konania neuznášania schopnej riadnej výročnej členskej schôdze. Nakoľko ustálená judikatúra Najvyššieho súdu SR k danej problematike doteraz nebola kreovaná, bol odvolací súd podľa názoru dovolateľov povinný vysporiadať sa s týmto iným rozhodnutím krajského súdu, keďže dospel k opačnému názoru, čo však neurobil. 27. Vo vzťahu k naplneniu dovolacieho dôvodu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. dovolatelia apelovali na výklad ust. § 242 Obchodného zákonníka a povinnosť žalobcov preukazovať tzv. „osobný rozmer" žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva. V tejto súvislosti dovolatelia poukázali na zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu zo dňa 20. marca 2018, č. k. 5Cob/57/2016-154, v ktorom odvolací súd zaviazal súd prvej inštancie, aby sa dôsledne zaoberal otázkou, ako sa dotýkajú žalobcov uznesenia členskej schôdze družstva, teda vysvetliť, akým spôsobom, po prijatí uznesení na výročnej členskej schôdzi družstva, boli poškodené ich práva a ich postavenie ako členov družstva. Argumentáciu, ktorú použil súd prvej inštancie k tzv. „osobnému rozmeru" žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva vo svojom rozhodnutí, dovolatelia považujú za správnu a stotožňujú sa s ňou. 28. Dovolatelia odmietajú použitie analogie legis ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z dôvodu, že na jej aplikáciu nie sú splnené podmienky. Na tomto mieste dovolatelia považovali za potrebné upozorniť, že podmienky pre podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva členom družstva sú komplexne upravené v § 242 Obchodného zákonníka a nie je prípustné rozširovať ich takouto „zdanlivou analógiou" o ďalšie podmienky zakotvené v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, teda o povinnosť skúmať tzv. osobný rozmer žaloby u žalobcov. Na doplnenie dovolatelia uviedli, že ust. § 260 Obchodného zákonníka neodkazuje na ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktoré patrí do úpravy vzťahujúcej sa na obchodné spoločnosti. 29. Vo vzťahu k prípadnej aplikácii ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka na daný spor dovolatelia trvajú na tom, že by aj tak nemuseli preukazovať, či a aké konkrétne ich práva boli porušené. Na podporu svojho názoru poukázali na uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 22. februára 2012, sp. zn. 2Obdo/1/2012, v ktorom dovolací súd vychádzal z názoru vyjadreného v náleze Ústavného súdu SR zo dňa 16. júna 2011, č. k. IV ÚS 434/2010-39, v zmysle ktorého „Každé rozhodovanie o právach akcionára sa akcionára dotýka (najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na zisku akciovej spoločnosti). Preto postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli". 30. Nakoľko sa na náhradnej členskej schôdzi družstva prejednávalo a schválilo vyplatenie podielu na zisku členom družstva a vlastníkom družstevných podielnických listov vo výške 2,5% z hodnoty členských podielov, resp. hodnoty družstevných podielnických listov v čiastke 88.270,59 Eur, rozhodovalo sa tam v zmysle vyššie uvedenej judikatúry o právach všetkých troch žalobcov, a preto neboli povinní preukazovať osobný rozmer žaloby, teda či ich práva reálne porušené boli. 31. Výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka použitý odvolacím súdom považujú dovolatelia za nesprávny. Na odôvodnenie svojho názoru dovolatelia apelovali na to, že najprv musí nastať príčina, resp. splniť sa podmienka, ktorou je neuznášaniaschopnosť členskej schôdze, aby mohol nastať následok v podobe zvolania náhradnej členskej schôdze. Vzhľadom na uvedené majú dovolatelia za to, že predstavenstvo môže zvolať náhradnú členskú schôdzu až potom, čo skonštatuje neuznášaniaschopnosťpôvodne zvolanej členskej schôdze. Uvedené automaticky vylučuje možnosť zvolania výročnej členskej schôdze a náhradnej členskej schôdze naraz (dopredu) jednou pozvánkou, ako to praktizoval žalovaný. Podľa názoru dovolateľov po konštatácii neschopnosti uznášať sa pôvodne zvolanej členskej schôdze je potrebné v zmysle uvedeného ustanovenia Obchodného zákonníka zvolať znova členskú schôdzu, tento raz však vo forme náhradnej členskej schôdze, čo znamená ďalšie zvolanie, a teda aj ďalšiu pozvánku. Práve slovné spojenie „znova zvolať členskú schôdzu" predpokladá nevyhnutnosť ďalšej pozvánky. Opätovne dovolatelia poukázali na zhodný názor vyjadrený v inej obdobnej veci, konkrétne rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 14. januára 2014, sp. zn. 4Cob/70/2013. 32. Ak teda nemožno zvolať výročnú členskú schôdzu a náhradnú členskú schôdzu dopredu jednou pozvánkou, podľa dovolateľov sa tieto členské schôdze nemôžu ani uskutočniť v ten istý deň po sebe, napr. s polhodinovým odstupom. Samotný proces znovu zvolania totiž predpokladá medzi výročnou členskou schôdzou a náhradnou členskou schôdzou časový odstup minimálne jedného dňa. Uvedenú zákonnú lehotu pre konanie náhradnej členskej schôdze, (ktorá sa má konať do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná) je podľa názoru žalobcov potrebné počítať odo dňa nasledujúceho po dni konania zmarenej riadnej členskej schôdze. Deň nasledujúci po dni konania riadnej členskej schôdze je prvým dňom, kedy je v zmysle Obchodného zákonníka možné náhradnú členskú schôdzu vykonať. 33. V nadväznosti na uvedené dovolatelia upriamili pozornosť aj na právnu úpravu počítania času, kde sa v zmysle § 122 ods. 1 Občianskeho zákonníka lehota určená podľa dní začína dňom, ktorý nasleduje po udalosti rozhodujúcej pre jej začiatok. V rámci tejto problematiky sa žalobcovia stotožňujú aj s jej právnym posúdením prezentovaným súdom prvej inštancie v rozsudku zmenenom odvolacím súdom napadnutým rozsudkom. 34. Na doplnenie dovolatelia poukázali na právnu úpravu zvolávania riadnej členskej schôdze a náhradnej členskej schôdze v podmienkach Českej republiky, v zmysle ktorej sa tieto nemôžu konať v rovnaký deň a nemôžu byť ani zvolané dopredu jednou pozvánkou. 35. V súvislosti s ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka ešte dovolatelia upozornili na skutočnosť, že v danom prípade ide o kogentné ustanovenie Obchodného zákonníka, od ktorého sa stanovy družstva nemôžu odchýliť. V prípade, že stanovy upravujú zvolávanie náhradnej členskej schôdze v rozpore s daným ustanovením Obchodného zákonníka, čo je podľa názoru dovolateľov aj prípad žalovaného, nemožno na tieto ustanovenia stanov prihliadať, a teda posudzovať súlad, resp. nesúlad konania žalovaného so stanovami, ale iba so zákonom. Aj z ust. § 242 Obchodného zákonníka vyplýva, že súd vysloví neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. 36. Okrem vyššie uvedených argumentov dovolatelia vyslovili nesúhlas aj s realizovaným spôsobom zvolania riadnej výročnej členskej schôdze a náhradnej výročnej členskej schôdze prostredníctvom miestneho rozhlasu, ktorá možnosť je síce zakotvená v stanovách žalovaného, avšak ani jeden zo žalobcov takéto vyhlásenie v rozhlase nepočul, či už pre neprítomnosť v mieste bydliska alebo pre zlý zdravotný stav. Uvedenú situáciu dovolatelia stotožnili s tým, že by sa zasielala písomná pozvánka s výnimkou niektorých členov družstva (teda niektorým by sa nedoručovala, alebo by ju družstvo ani nezaslalo). Dovolatelia vytýkali, že sa týmto spôsobom pozvánka na riadnu výročnú členskú schôdzu a na náhradnú členskú schôdzu nedostala do dispozičnej sféry adresátov (dovolateľov). Vzhľadom na uvedené v danom prípade nebola splnená podmienka existencie objektívnej možnosti dozvedieť sa o konaní členskej schôdze, čo podľa dovolateľov zakladá dôvod na vyhlásenie uznesení na nej prijatých za neplatné, a to v dôsledku jej riadneho nezvolania. 37. V závere dovolatelia navrhli, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil podľa ust. § 449 ods. 1 C.s.p. v spojení s ust. § 450 C.s.p. alebo, aby rozsudok odvolacieho súdu zmenil tak, že potvrdí rozsudok súdu prvej inštancie. 38. K dovolaniu žalobcov sa vyjadril žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu a navrhol dovolanie zamietnuť. Žalovaný v rámci svojho vyjadrenia upriamil pozornosť na to, že súd prvej inštancie sa neriadil záväzným názorom vysloveným odvolacím súdom, čím porušil ust. § 391 ods. 2 C.s.p. a uvedené spôsobilo vznik inej vady, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Podľa názoru žalovaného odvolací súd napadnutý rozsudok dostatočne odôvodnil. Vo vzťahu k použiteľnosti rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 14. januára 2014, sp. zn. 4Cob/70/2013, pre toto konanie žalovaný uviedol existenciu podstatných skutkových odlišností, čím nepovažoval uvedenérozhodnutie za aplikovateľné na prejednávaný spor. 39. Žalovaný trval na tom, že možnosť konania riadnej výročne členskej schôdze aj náhradnej výročnej členskej schôdze v ten istý deň nie je nejakým právnym predpisom vylúčená. Výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka vyslovený dovolateľmi považuje žalovaný za zužujúci (môže sa konať kedykoľvek do troch týždňov, odo dňa keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná, ale vždy najskôr až v nasledujúci deň) s tým, že tento nemá prednosť pred aplikáciou rozširujúceho výkladu (môže sa konať kedykoľvek do troch týždňov odo dňa - vrátane tohto dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná, teda aj v tento deň). Žalovaný v teórii presadzovanej žalobcami videl nedostatky. 40. K tzv. „osobnému rozmeru" žaloby žalovaný uviedol, že právo každého člena podať žalobu o zrušenie uznesenia členskej schôdze nie je abstraktné, odlúčené od povinnosti žalobcu (člena družstva) vysvetliť dôvody podania takej žaloby. Družstvo podľa názoru žalovaného predstavuje tiež formu kapitálovej obchodnej spoločnosti, resp. právnickej osoby založenej podľa Obchodného zákonníka za účelom podnikania. Rovnako - za použitia analogie legis - je tak možné zmysel právnej normy (§ 131 ods. 2 OBZ) použiť aj na daný prípad. Žalovaný poukázal na publikované rozhodnutie Najvyššieho súdu SR v rozsudku sp. zn. ObdoV/24/2013, ktorý bol publikovaný v zborníku Zo súdnej praxe pod č. 48/2005. 41. Podľa žalovaného odvolací súd tým, že neposkytol ochranu nároku žalobcov, rozhodol správne, pretože v priebehu celého súdneho konania sa vôbec nehovorilo o tom, aké právo žalobcov bolo ohrozené, alebo porušené. Žalovaný namietal absenciu vysvetlenia, prečo sa vlastne žalobcovia domáhali zrušenia uznesenia prijatého dňa 12. marca 2015, ako bolo ohrozené alebo porušené ich právo - ako členov družstva - z ktorých sa na náhradnej výročnej členskej schôdzi osobne zúčastnil žalobca 1/ hlasoval na nej a bol aj včas vopred písomne pozvaný na túto náhradnú výročnú členskú schôdzu. 42. Napriek tomu, že sa na náhradnej výročnej členskej schôdzi prejednávalo a schválilo vyplatenie podielu na zisku členom družstva a vlastníkom družstevných podielnických listov vo výške 2,5% z hodnoty členských podielov, resp. hodnoty družstevných podielnických listov v čiastke 88.270,59 Eur, žalovanému nie je zrejmé, ako vlastne mohlo dôjsť k porušeniu ich práv alebo oprávnených záujmov. Vzhľadom na uvedené považuje žalovaný predmetné súdne konanie ako akademický spor, ktorého predmet je úplnou chimérou, kedy súdy majú chrániť teoretické (úplne nezmyselné) právo žalobcov na to, aby boli členské schôdze žalovaného, na ktorých sa žalobca 1/ osobne zúčastnil, zvolávané riadne. 43. Dôraz žalovaný kládol na to, že žalobca 1/ na náhradnej výročnej členskej schôdzi bol a riadne hlasoval. Podľa vedomosti žalovaného žalobkyňa 2/ bola v rozhodnom čase dlhodobo (cca 15 rokov) bývajúca v USA a žalobkyňa 3/ na žiadne schôdze družstva nechodila, v r. 2015 mala 85 rokov a mala zdravotné problémy (o družstvo a jeho členské schôdze sa absolútne nezaujímala. Žalobcovia tak podľa názoru žalovaného nechránia žiadne svoje reálne právo, len akože „hľadajú dokonalosť" a chránia akýsi všeobecný princíp. Podanie predmetnej žaloby považuje žalovaný za akúsi formu pomsty žalobcu 1/, ktorému členovia orgánov družstva v minulosti neodsúhlasili majetkové dispozície s družstevným majetkom. 44. Vo vzťahu k žalobcami namietanému zneniu článku XIX bod 6. stanov družstva žalovaný uviedol, že stanovy boli riadne prijaté príslušným orgánom družstva, v tomto bode neboli nikdy zmenené, ani sa nikdy nehlasovalo o jeho zmene, nakoľko žiadna osoba nikdy nenavrhla jeho zmenu alebo úpravu, teda ani žalobcovia, ani nikto z ich príbuzných. V závere svojho vyjadrenia žalovaný navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalobcov zamietol ako nedôvodné. 45. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj ako „dovolací súd") [(ust. § 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „C.s.p.")], po zistení, že dovolanie podali včas žalobcovia v súlade s ust. § 429 ods. 1 C.s.p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (ust. § 443 C.s.p.) preskúmal vec a dospel k záveru, že dovolanie žalobcov je sčasti dôvodné. 46. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou, ktorého je bezpochyby tiež právo domôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom procese zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia, ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011). 47. Podľa ust. § 419 C.s.p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákonpripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C.s.p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu (k tomu viď, napr. III. ÚS 474/2017). 48. V zmysle ust. § 420 C.s.p. je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo, ktorým sa konanie končí, ak v konaní došlo k niektorej z procesných vád, ktoré sú vymenované v ust. § 420 písm. a/ až f/ C.s.p.: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 49. Dovolatelia prípustnosť svojho dovolania vyvodzovali z ust. § 420 písm. f/ C.s.p., podľa ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú túto procesnú vadu, sú: a) zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b) nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby (procesnou aktivitou) uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia. 50. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov a iných orgánov Slovenskej republiky. 51. Z práva na spravodlivý súdny proces, ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03). 52. Pod pojmom „procesný postup" sa rozumie len faktická, vydaniu konečného rozhodnutia predchádzajúca činnosť alebo nečinnosť súdu, teda sama procedúra prejednania veci (to, ako súd viedol spor) znemožňujúca strane sporu realizáciu jej procesných oprávnení a mariaca možnosti jej aktívnej účasti na konaní (porovnaj R129/1999). Tento pojem nemožno vykladať extenzívne jeho vzťahovaním aj na faktickú meritórnu rozhodovaciu činnosť súdu. „Postupom súdu" možno teda rozumieť iba samotný priebeh konania, nie však rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žalobou uplatneného nároku. 53. Z obsahu dovolania je zrejmé, že dovolatelia vytýkali odvolaciemu súdu porušenie ich práva na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Ďalej namietali konštatovanie odvolacieho súdu, že výročná členská schôdza zvolaná na deň 12. marca 2015, ako aj náhradná výročná členská schôdza uskutočnená v ten istý deň s 30 minútovým odstupom, bola zvolaná v súlade s Obchodným zákonníkom a stanovami žalovaného, a to bez bližšieho zdôvodnenia, prečo odvolací súd akceptoval úpravu obsiahnutú v stanovách (čl. XIX ods. 6 stanov žalovaného) ako súladnú so zákonom (konkrétne s ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka). Dovolatelia trvali na tom, že v priebehu konania napádali úpravu spôsobu zvolávania náhradnej členskej schôdze v stanovách ako nesúladnú s Obchodným zákonníkom, a to s ohľadom na výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Aplikáciu analogie legis ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka na daný prípad dovolatelia odmietli. Ďalej dovolatelia boli toho názoru, že vzhľadom na názor odvolacieho súdu obsiahnutý v napadnutom rozsudku odlišný od názoru vysloveného v rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 14. januára 2014, sp. zn. 4Cob/70/2013, sa s týmto odklonom bol odvolací súd povinný vysporiadať, čo však neurobil. V súvislosti s konaním riadnej výročnej členskej schôdze a náhradnej výročnej členskej schôdze dovolatelia namietali ich zvolanie jednou pozvánkou, ktoré sa uskutočnilo prostredníctvom obecného rozhlasu, ktorý žalobcovia nepočuli, či už z dôvodu neprítomnosti v čase vysielania oznámenia alebo z dôvodu nepriaznivého zdravotnéhostavu. 54. Okrem dovolacieho dôvodu podľa ust. § 420 písm. f/ C.s.p. spočívajúceho v nedostatočnosti odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, dovolatelia obdobnú argumentáciu použili aj pri odôvodňovaní nesprávneho právneho posúdenia, ktorého sa mal dopustiť odvolací súd v napadnutom rozsudku, teda pri odôvodňovaní prípustnosti dovolacieho dôvodu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 55. Dovolatelia prípustnosť svojho dovolania vyvodzujú z ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p., teda, že rozhodnutie odvolacieho súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, kedy rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 56. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 C. s. p., rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 C.s.p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C.s.p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C.s.p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. 57. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju sám, nakoľko nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 C.s.p. oprel dovolateľ prípustnosť dovolania (Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky z 9. júna 2020, č. k. I. ÚS 51/2020). 58. Podľa § 428 C.s.p., dovolateľ musí v dovolaní popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh). 59. Podľa § 432 ods. 1 C.s.p., dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2). 60. Podľa ust. § 421 ods. 1 C.s.p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. 61. Právnym posúdením veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (viď uznesenie NS SR, sp. zn. 1Cdo/222/2009 z 26. februára 2010). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ust. § 432 ods. 2 C.s.p.). 62. Dovolací súd ďalej uvádza, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p., sa rozumie otázka hmotnoprávna, ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení (k tomu viď aj 3Cdo/158/2017). Zároveň právnu otázku (od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovať jednak spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C.s.p., no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje, alebo neexistuje ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020, podľa ktorého už zo samotného znenia § 421 C.s.p. je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne, alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia".
63. K dovolaciemu dôvodu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. dovolatelia uviedli, že z výkladu ust. § 242 Obchodného zákonníka nevyplýva povinnosť žalobcov preukazovať tzv. „osobný rozmer" žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva. Napriek uvedenému, k tejto povinnosti zaviazal žalobcov odvolací súd v zrušujúcom uznesení. V súvislosti s touto argumentáciou dovolatelia dôrazne odmietali povinnosť preukazovať tzv. „osobný rozmer" žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva, keďže podmienky na podanie takejto žaloby ustanovuje § 242 Obchodného zákonníka. S rozširovaním podmienok na podanie tejto žaloby za použitia analogie legis ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, dovolatelia vyjadrili nesúhlas. Súčasne poukázali na znenie ust. § 260 Obchodného zákonníka, podľa ktorého: „Ak sa v tejto hlave neustanovuje inak, použijú sa na družstvo primerane ustanovenia prvej hlavy prvého dielu tejto časti zákona" s tým, že ani toto ustanovenie neodkazuje na § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktoré patrí do úpravy vzťahujúcej sa na obchodné spoločnosti. 64. Napriek nesúhlasu dovolateľov s povinnosťou uloženou odvolacím súdom v jeho zrušujúcom uznesení spočívajúcou vo vysvetlení, akým spôsobom, po prijatí uznesení na náhradnej výročnej členskej schôdzi družstva, boli poškodené ich práva a ich postavenie, ako členov družstva, dovolatelia poukázali na uznesenie Najvyššieho súdu SR zo dňa 22. februára 2012, sp. zn. 2Obdo/1/2012, v ktorom dovolací súd vychádzal z názoru vyjadreného v náleze Ústavného súdu SR zo dňa 16.06.2011, č. k. IV ÚS 434/2010-39, v zmysle ktorého „Každé rozhodovanie o právach akcionára sa akcionára dotýka (najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na zisku akciovej spoločnosti). Preto postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli". Dôvodom upozornenia žalobcov na predmetné uznesenie Najvyššieho súdu SR bolo, že na náhradnej členskej schôdzi družstva sa prejednávalo a schválilo vyplatenie podielu na zisku členom družstva a vlastníkom družstevných podielnických listov vo výške 2,5% z hodnoty členských podielov, resp. hodnoty družstevných podielnických listov v čiastke 88.270,59 Eur. Vzhľadom na uvedené dovolatelia dospeli k názoru, že sa rozhodovalo o právach všetkých troch žalobcov, a preto neboli povinní preukazovať osobný rozmer žaloby teda, či ich práva reálne boli porušené. 65. V prvom rade dovolací súd poukazuje na skutočnosť, že dovolatelia použili túto argumentáciu vo vzťahu k zrušujúcemu uzneseniu odvolacieho súdu, ktoré uznesenie odvolacieho súdu nie je konečným rozhodnutím odvolacieho súdu podľa ust. § 420 C.s.p. a nie je ani rozhodnutím odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa ust. § 421 ods. 1 C.s.p. Z uvedeného dôvodu dovolací súd nepovažuje túto dovolaciu argumentáciu žalobcov za relevantnú, ktorá by zakladala prípustnosť dovolania podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 66. Súčasne dovolací súd opätovne upozorňuje, že zo žiadneho rozhodnutia odvolacieho súdu, teda ani z napadnutého zmeňujúceho rozsudku odvolacieho súdu, nevyplýva aplikácia analógie legis ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Z obsahu dovolania je zrejmé, že dovolatelia raz odmietajú aplikáciu analógie ustanovení vzťahujúcich sa na obchodné spoločnosti (§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka), a zároveň pripúšťajú analogickú aplikáciu ustálenej judikatúry vzťahujúcej sa na akciovú spoločnosť. Okrem iného dovolací súd zdôrazňuje, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nebolo založené na tom, či dovolatelia preukázali a vysvetlili, ako sa ich dotýka uznesenie členskej schôdze, resp. ako bolo prijatím a platnosťou tohto uznesenia poškodené ich právo alebo postavenie, ako členov družstva. Odvolací súd napadnutým rozsudkom zmenil rozsudok súdu prvej inštancie a žalobu zamietol, pretože dospel k záveru, že žalobcovia nepreukázali, že by zvolanie a uskutočnenie riadnej výročnej členskej schôdze dňa 12. marca 2015, ako aj náhradnej výročnej členskej schôdze konanej v ten istý deň o 09.30 hod. nebolo v súlade so stanovami žalovaného a ustanoveniami Obchodného zákonníka. 67. Pod dovolací dôvod podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. dovolatelia subsumovali aj nesprávny výklad ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, ktorý podľa ich názoru v napadnutom rozsudku použil odvolací súd. Dovolatelia trvali na tom, že najprv musí nastať príčina, resp. splniť sa podmienka, ktorou je neuznášania schopnosť členskej schôdze, aby mohol nastať následok v podobe zvolania náhradnej členskej schôdze. Vzhľadom na uvedené majú dovolatelia za to, že predstavenstvo môže zvolať náhradnú členskú schôdzu až potom, čo skonštatuje neuznášaniaschopnosť pôvodne zvolanej členskej schôdze. Uvedené automaticky vylučuje možnosť žalovaného zvolať výročnú členskú schôdzu anáhradnú členskú schôdzu naraz (dopredu) jednou pozvánkou. Pretože po konštatácii neuznášaniaschopnosti pôvodne zvolanej členskej schôdze je potrebné v zmysle ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka zvolať členskú schôdzu znova, tento raz však vo forme náhradnej členskej schôdze, čo znamená ďalšie zvolanie, a teda aj ďalšiu pozvánku. Práve slovné spojenie „znova zvolať členskú schôdzu" predpokladá nevyhnutnosť ďalšej pozvánky. 68. Dovolací súd z obsahu dovolania konštatuje, že predmetná otázka posúdenia, či je možné s prihliadnutím na znenie ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka zvolať členskú schôdzu spoločne s náhradnou členskou schôdzou jednou pozvánkou, nebola dovolacím súdom posudzovaná a vyriešená, preto dospel k záveru, že je daná prípustnosť dovolania podaného dovolateľmi podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. 69. Dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. predpokladá, že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd, ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od 01.07.2016, dáva dovolaciemu súdu právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti, doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t.j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani akademické otázky, ktoré nemajú vôbec súvis s rozhodovaným sporom. 70. Pod nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O takýto prípad ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal správne použiť alebo ak súd aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil. 71. Podľa ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka platí, že: „Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach a pri schôdzach delegátov". 72. Zo stanov družstva, čl. XIX ods. 6 vyplýva, že: „Ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Členská schôdza sa zvoláva písomnou pozvánkou alebo iným zaužívaným spôsobom, t.j. vyhlásením v miestnom rozhlase najmenej 14 dní pred konaním členskej schôdze, prípadne osobnou návštevou členov družstva určenými zodpovednými pracovníkmi alebo aj inzerátom v dennej tlači. Pokiaľ je to uvedené v pozvánke na členskú schôdzu, môže sa náhradná členská schôdza konať aj v ten istý deň, najskôr však 30 minút po plánovanom začiatku riadnej členskej schôdze. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenia čl. XVIII ods. 5 týchto stanov alebo § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka". 73. V prvom rade dovolací súd uvádza, že predpokladom konania náhradnej členskej schôdze je, aby členská schôdza nebola schopná uznášať sa. Uvedené predstavuje odkladaciu podmienku. Pokiaľ je členská schôdza uznášaniaschopná, náhradná členská schôdza sa konať nemôže, pretože absentuje základná podmienka jej konania, teda neschopnosť uznášať sa členskej schôdze. Ďalšou podmienkou pre zvolanie náhradnej členskej schôdze predstavenstvom je, že sa táto náhradná členská schôdza musí konať do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Okrem uvedeného musí byť kumulatívne splnené, že náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania. 74. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd zastáva názor, že zvolanie členskej schôdze spoločne s náhradnou členskou schôdzou, pre prípad potenciálnej neuznášania schopnosti členskej schôdze, jedinou pozvánkou sa javí ako obchádzanie zákona, konkrétne ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka. Zo znenia ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka je zrejmé, že zákonodarca predpokladá zvolanie členskej schôdze jednou pozvánkou, a až následne, keď táto členská schôdza nie je schopná uznášať sa, potom je predstavenstvo družstva povinné zvolať náhradnú členskú schôdzu, a to druhou pozvánkou. 75. Týmto postupom, teda osobitnou pozvánkou na náhradnú členskú schôdzu, sa zabezpečí, aby mali členovia družstva možnosť oboznámiť sa s konaním nadchádzajúcej náhradnej členskej schôdze, a to ajv prípade, ak nemali vedomosť o konaní členskej schôdze (z akýchkoľvek dôvodov na strane členov družstva - neprítomnosť, zdravotný stav a pod.) napriek jej riadnemu oznámeniu. Samostatnou pozvánkou, tzn. pozvánkou na náhradnú členskú schôdzu, sa tak zvýši pravdepodobnosť účasti členov družstva na náhradnej členskej schôdze, ak sa títo členovia nezúčastnili pôvodne zvolanej členskej schôdze, a budú mať tak možnosť na nej (na náhradnej členskej schôdzi) prostredníctvom hlasovania vykonávať svoje práva vyplývajúce z ich členstva v družstve. 76. Za relevantné dovolací súd nepovažuje, kedy, po skonštatovaní, resp. vyhlásení, neschopnosti uznášať sa riadne zvolanej členskej schôdze, sa zvolanie náhradnej členskej schôdze predstavenstvom uskutoční, ak sa pri tom dodržia ostatné podmienky konania náhradnej členskej schôdze vyplývajúce z ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, (aby sa náhradná členská schôdza konala do 3 týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná, náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ustanovenie § 238 ods. 3 ). 77. Postup žalovaného, ktorým zvolal členskú schôdzu a náhradnú členskú schôdzu jedinou pozvánkou, dovolací súd vyhodnotil ako postup, ktorý je v rozpore s ust. § 239 ods. 8 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho nedošlo k riadnemu zvolaniu náhradnej členskej schôdze, čím je daný dôvod neplatnosti všetkých uznesení prijatých na náhradnej výročnej členskej schôdzi Poľnohospodárskeho obchodného družstva Vechec dňa 12. marca 2015. 78. Týmto dovolací súd uzatvára, že dovolatelia dôvodne namietali nesprávne právne posúdenie otázky podstatnej pre rozhodnutie vo veci uskutočnené odvolacím súdom v rámci napadnutého rozsudku v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. Nakoľko dovolací súd vzhliadol dovolací dôvod podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p. uplatnený žalobcami ako dôvodný, nepovažoval za potrebné sa bližšie zaoberať argumentáciou, ktorú žalobcovia subsumovali pod dovolací dôvod podľa ust. § 420 písm. f/ C.s.p. Vzhľadom na uvedené Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolateľmi napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 449 ods. 1 C.s.p.). 79. V ďalšom konaní je odvolací súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu vysloveným v tomto uznesení (§ 455 C.s.p.). 80. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C.s.p.). 81. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01.05.2011).
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.