2Obdo/77/2021

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivany Izakovičovej a členiek senátu JUDr. Beaty Miničovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej v spore žalobcu: P.. S. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom T. XXXX/X, XXX XX S., zastúpeného JUDr. Marekom Radačovským, advokátom so sídlom Žriedlová 3, 040 01 Košice, IČO: 35 553 961, proti žalovanému: T.P.T. - Slovakia, s.r.o., so sídlom Hraničná 12, 058 01 Poprad, IČO: 36 458 775, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 24Cb/87/2019, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove zo dňa 16. februára 2021, č. k. 6Cob/42/2020-192, takto

rozhodol:

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.

II. Žalovanému n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Prešov, ako súd prvej inštancie, rozsudkom zo dňa 19. novembra 2019, č. k. 24Cb/87/2019-123, žalobu zamietol a priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca je zakladateľom, spoločníkom a bývalým konateľom v spoločnosti T.P.T. - Slovakia, s.r.o. (žalovaný). Žalovaný je obchodná spoločnosť, ktorá sa zaoberá výrobou strojov pre baníctvo a iných špeciálnych strojov. V roku 2015 mal žalovaný tržby vo výške 2 milióny Eur, v roku 2018 boli tržby vo výške 21.763,- Eur. V roku 2017 žalobca ponúkol svoj obchodný podiel na predaj spoločníkovi a konateľovi žalovaného Z.. Z. E., k čomu doposiaľ nedošlo.

3. Listom zo dňa 10. januára 2019 bolo žalobcovi zo strany Z.. Z. E., konateľa žalovaného oznámené, že dňa 29. marca 2019 sa bude konať valné zhromaždenie s programom: 1. Úvod, voľba zapisovateľa a predsedu valného zhromaždenia, kontrola uznášaniaschopnosti, 2. Uloženie povinnosti konateľovi C. (Z..) Z. E. dodržiavať zákaz konkurencie, 3. Uloženie povinnosti konateľovi C. (Z..) Z. E. odpovedať naotázky spoločníka P.. C. uvedené v Žiadosti o zvolanie valného zhromaždenia zo dňa 26. novembra 2018, 4. Uloženie povinnosti konateľovi C. (Z..) Z. E. dodržiavať zákaz konkurencie, 5. Uloženie povinnosti konateľovi C. (Z..) Z. E. previesť obchodné podiely v ostatných spoločnostiach, v ktorých je spoločníkom, 6. Oboznámenie spoločníkov o vzniku škody spoločnosti a návrh na jej vyčíslenie v súvislosti s podozrením na spáchanie trestného činu podvodu v súbehu s trestným činom krádeže spáchaného formou spolupáchateľstva Z.. Z. E. (konateľom spoločnosti Klartec spol. s r.o. a Klartec CZ) a P.. S. C. (bývalým konateľom T.P.T. - Slovakia s.r.o.), 7. Oboznámenie spoločníkov o vzniku škody spoločnosti a návrh na jej vyčíslenie v súvislosti s podozrením na spáchanie trestného činu podvodu spáchaného formou spolupáchateľstva p. S. S. (konateľom spoločnosti Ferobet) a P.. S. C. (bývalým konateľom T.P.T. - Slovakia s.r.o.), 8. Vymenovanie nového konateľa spoločnosti: A.. Z. E., 9. Rôzne: Pristúpenie k zmluve o prevode obchodného podielu P.. S. C..

4. Dňa 29. marca 2019 o 10:00 hod. sa konalo valného zhromaždenie s dohodnutým programom. Na valnom zhromaždení bol za advokátsku kanceláriu SD LEGAL, s.r.o. prítomný A.. K. M. ako zástupca žalobcu, Z.. Z. E. a A.. Z. E.. Z.. Z. E. navrhol za predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa A.. Z. E.. Z.. Z. E. hlasoval za, A.. K. M. hlasoval proti, pričom nenavrhol inú osobu za predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia. Hoci bola dosiahnutá rovnosť hlasov, nadpolovičná väčšina hlasov sa nedosiahla, bolo prijaté uznesenie: „Predseda a zapisovateľom je A.. E.“. V čase o 10:13 hod. Z.. Z. E. opustil valné zhromaždenie a udelil plnomocenstvo na zastupovanie A.. Z. E.. Následne boli prijaté uznesenia: „Valné zhromaždenie vymenovalo za ďalšieho konateľa spoločnosti: A.. Z. E., nar. XX.XX.XXXX“ a „Valné zhromaždenie poveruje konateľov vykonaním potrebných úkonov súvisiacich so zápisom zmenených údajov do príslušného obchodného registra“, pri ktorých sa nedosiahla nadpolovičná väčšina hlasov.

5. Z vykonaného odkazovania mal súd preukázané, že pri prijímaní uznesení na valnom zhromaždení dňa 29. marca 2019 boli porušené ustanovenia Obchodného zákonníka o hlasovaní na valnom zhromaždení, žaloba žalobcu napriek tomu nie je dôvodná. Žalobca v spore nepreukázal, ako porušenie zákona resp. spoločenskej zmluvy mohlo obmedziť jeho práva spoločníka, rovnako nepreukázal ani to, ktoré jeho práva spoločníka mohli byť obmedzené. Samotná skutočnosť, že predsedníčka a zapisovateľka valného zhromaždenia, ktorá bola vymenovaná za konateľku žalovaného je sestrou súčasného konateľa Z. Z. E. a nemá technické vzdelanie, nie je okolnosťou, ktorá by mohla obmedziť práva žalobcu. Práve naopak, právnické vzdelanie na riadiacej pozícii je všeobecne vnímané skôr ako výhoda. Navyše, rodinný vzťah nie je len medzi novou konateľkou a súčasným konateľom, ale aj medzi konateľmi a žalobcom.

6. Okresný súd zdôraznil, že v Obchodnom zákonníku je pre oblasť obchodných záväzkových vzťahov ustanovené pravidlo, v dôsledku ktorého sa neposkytne právna ochrana takému výkonu práva, ktoré je v rozpore s poctivým obchodným stykom. Z tohto dôvodu je integrálnou obsahovou súčasťou práv prameniacich z obchodných záväzkov (§ 261) podmienka poctivého obchodného styku. Pre obchodné záväzkové vzťahy, s ohľadom na uvedený generálny a explicitný výraz zákazu zneužitia práva, môžeme s určitosťou odvodiť, že zákaz zneužitia práva je silnejší ako dovolenie dané právom. Poctivý obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším, pričom aj pre obchodné záväzky je v dôsledku § 1 odsek 2 aplikovateľné pravidlo o rozpore s dobrými mravmi a následná sankcia neplatného právneho úkonu. Osobitosť úpravy obchodných záväzkových vzťahov sa prejavuje aj v tom, že táto sankcia nebýva tak dôrazne uplatňovaná ako v práve občianskom naopak, aj pri rozpore so zákonom sa hľadajú riešenia, ktoré akcentujú princíp právnej istoty. Zákaz zneužitia práva ako princíp súkromného práva má napomôcť optimalizácii súladu záujmov rôznych subjektov a tým dosahovaniu cieľa súkromného práva, ktorým je dosiahnutie, udržanie a zabezpečenie rovnováhy zúčastnených spoločenských záujmov pri plnej sebarealizácii a spoločenskej emancipácii jednotlivca. Zákaz zneužitia práva by sme mali súčasne vnímať aj ako zásadu výkladu objektívneho práva a zásadu výkladu právnych úkonov.

7. Postup žalobcu, ktorý žiadal o zvolanie valného zhromaždenia a toto valné zhromaždenie mienil zmariť nezvolením predsedu a zapisovateľa, pričom nenavrhol inú osobu predsedu, zapisovateľa ani konateľa, súd prvej inštancie vyhodnotil ako výkon práva v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku,rovnako aj podanie predmetnej žaloby. Žalobca svojím postojom poškodzuje žalovaného a znemožňuje jeho riadny chod, čo by mohlo viesť k zrušeniu spoločnosti ex offo a jej likvidácii. Konateľ žalovaného program valného zhromaždenia zachoval a postupoval v súlade so záujmami spoločnosti tak, aby mohla vykonávať podnikateľskú činnosť. Priebeh valného zhromaždenia a prijatie jednotlivých uznesení boli v záujme obchodnej spoločnosti. Z týchto dôvodov súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

8. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 C.s.p.

X. Na odvolanie žalobcu, Krajský súd v Prešove, ako odvolací súd, napadnutým rozsudkom zo dňa 16. februára 2021, č. k. 6Cob/42/2020-192 potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie s tým, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

10. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd s poukazom na § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka zdôraznil, že dôvody, pre ktoré sa žalobca domáha určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovaného dňa 29. marca 2019, a teda napáda obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka pri prijatí napádaných uznesení valného zhromaždenia žalovaného, vidí žalobca v tom, že konateľmi spoločnosti zapísanými v obchodnom registri budú teraz v rozpore s vôľou žalobcu ako spoločníka dvaja súrodenci, a to Z.. Z. E. (ktorý je zároveň spoločníkom) a A.. Z. E., pričom z výpisu z OR je zrejmé, že za spoločnosť konajú vždy dvaja konatelia spoločne. Spoločník Z.. Z. E. tak môže, podľa názoru žalobcu uvedeného v žalobe, konať v mene spoločnosti aj ako konateľ spolu so svojou sestrou bez ohľadu na vôľu druhého spoločníka - žalobcu, ktorý však má tiež záujem vytvoriť protiváhu v spoločnosti tak, aby konanie za spoločnosť bolo výsledkom konsenzu oboch spoločníkov, čo v prípade po prijatí napádaného uznesenia o vymenovaní A.. E. za konateľku, podľa názoru žalobcu, nie je možné a dochádza k obmedzeniu práv spoločníka.

11. Odvolací súd v tomto smere konštatoval, že práva žalobcu ako spoločníka nemôžu byť obmedzené menovaním ďalšieho konateľa žalovaného, a to s ohľadom na povinnosti konateľa dané mu príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Práva žalobcu ako spoločníka podľa odvolacieho súdu v žiadnom prípade nemôžu byť obmedzené prijatými uzneseniami na valnom zhromaždení, keďže tieto žalobca bude môcť využívať v rámci zákonných možností tak ako doteraz, na čo menovanie ďalšieho konateľa nemá žiadny vplyv. Bez ohľadu na príbuzenský vzťah medzi ostatným spoločníkom žalovaného Z.. Z. E. a menovanou konateľkou A.. Z. E., povinnosti konateľov sú striktne dané Obchodným zákonníkom.

12. Priebeh valného zhromaždenia a prijatie jednotlivých uznesení bolo podľa odvolacieho súdu v súlade so zákonom a prijatie jednotlivých uznesení je v záujme žalovaného, pričom záujem žalovaného ako obchodnej spoločnosti musí byť prvoradý pred záujmami jednotlivých spoločníkov. Menovaním ďalšieho konateľa je umožnené žalovanému riadne plniť účel svojho založenia, ktorým je podnikanie, keďže v mene žalovaného konajú dvaja konatelia spoločne, pričom menovaním druhého konateľa nemohli byť obmedzené práva žalobcu ako spoločníka. Preto odvolací súd nesúhlasil so žalobcom, že by príbuzenský vzťah konateľa žalovaného Z.. Z. E. a A.. Z. E. mohol akýmkoľvek spôsobom obmedziť práva spoločníka, teda žalobcu, nakoľko práva a povinnosti jednak konateľov a jednak spoločníkov sú striktne dané jednotlivými ustanoveniami Obchodného zákonníka, a pre tieto nie je relevantný ani príbuzenský vzťah medzi konateľmi. Namietanie príbuzenského vzťahu žalobcom vyznieva podľa konajúceho súdu paradoxne z dôvodu, že príbuzenský vzťah je tiež medzi žalobcom a Z.. Z. E. a tento mu do zhoršenia vzájomných vzťahov neprekážal a nepoškodzoval jeho záujmy ako spoločníka žalovaného.

13. Odvolací súd zdôraznil, že podľa ustálenej súdnej praxe súd môže na návrh spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak ním namietané porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho právo spoločníka (napr. rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obo/122/2001), pričom menovanie ďalšieho konateľa nie je poškodením, resp. obmedzením práv spoločníka, ale je práve v záujme žalovaného, aby v jeho mene konali dvaja konatelia. Rovnako podľa ustálenej súdnej praxe, na návrh oprávnenej osoby, súd určí neplatnosťuznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, pričom medzi porušením zákona a napadnutým uznesením valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Obo/112/01), pričom nebolo podľa odvolacieho súdu preukázané, že by konaním konateľa Z.. Z. E. boli akokoľvek poškodené resp. obmedzené práva žalobcu ako spoločníka.

14. Odvolací súd konštatoval, že ani jeden z uplatnených odvolacích dôvodov nebol naplnený a súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie v potrebnom rozsahu a náležite zistil skutkový stav, pričom vykonané dôkazy hodnotil podľa § 191 ods. 1, 2 C.s.p., t.j. každý dôkaz hodnotil jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomných súvislostiach, pričom prihliadol starostlivo na všetko, čo vyšlo počas konania najavo, v hodnotení jednotlivých dôkazov nebol zistený žiaden logický rozpor. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku z hľadiska skutkových záverov zároveň nezistil, že by skutkové zistenia súdu prvej inštancie nezodpovedali vykonaným dôkazom, alebo, že by súd vzal do úvahy skutočnosti, ktoré z vykonaných dôkazov nevyplynuli alebo v konaní nevyšli najavo. Súd prvej inštancie v danom prípade podľa krajského súdu skutkové zistenia podriadil pod správne hmotnoprávne predpisy a vyvodil z nich správne právne závery o právach a povinnostiach účastníkov konania.

15. Odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené závery rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil.

16. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 2 C.s.p.

17. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobca (č.l. 204 spisu), prípustnosť ktorého odôvodnil ust. § 420 písm. f/ C.s.p., teda že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podľa žalobcu ďalej napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.).

18. Žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) v dovolaní uviedol, že v konaní na súde prvej inštancie, ako aj v konaní na odvolacom súde súd nesprávnym procesným postupom porušil právo žalobcu na spravodlivý proces tým, že napádané rozhodnutie (vrátane rozhodnutia súdu prvej inštancie) nespĺňa ústavný princíp predvídateľnosti, riadnej odôvodnenosti a zákaz prísneho právneho formalizmu.

19. Dovolateľ zdôraznil, že podstatným znakom uplatnenia § 131 Obchodného zákonníka (ako hmotnoprávna podmienka aplikácie zrušenia uznesenia valného zhromaždenia) je rozpor prijatého uznesenia so zákonom. Zo skutkového stavu je podľa žalobcu zrejmé (čo bolo v súdnom spore považované za nespornú skutočnosť), že žalobca (ktorý disponuje 50% podielom na základnom imaní žalovaného - teda polovicou hlasovacích práv spoločníka) hlasoval proti prijatiu napádaných uznesení valného zhromaždenia žalovaného. Je teda nespornou skutočnosťou, že pri hlasovaní nastala rovnosť hlasovacích práv.

20. Súd prvej inštancie mal podľa dovolateľa pristúpiť k aplikovaniu zásady poctivého obchodného styku na výkon hlasovacích práv žalobcom, pričom táto skutočnosť vyplýva z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie v bode 21 a v bode 22. Odvolací súd následne v napádanom rozhodnutí (odôvodnenie bod 60) nekriticky prebral argumentáciu súdu prvej inštancie (odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie správne aplikoval hmotnoprávne predpisy a z týchto vyvodil správne právne závery) a ďalej tieto úvahy bližšie neodôvodňuje.

21. Dovolateľ má za to, že napádané rozhodnutie (a teda aj rozhodnutie súdu prvej inštancie) za absolútne prekvapivé a neodôvodnené, nakoľko počas celého konania vôbec nebolo zrejmé, že na uvedený prípad konajúce súdy aplikujú zásadu poctivého obchodného styku, nakoľko na daný spor jeaplikovateľný výlučne režim (so všetkými právnymi prostriedkami a inštitútmi) podľa II. časti Obchodného zákonníka (o čom svedčí aj výkon práv a povinností spoločníka a režim § 131 Obchodného zákonníka).

22. Postupy súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu týmto podľa dovolateľa nesú v sebe znaky prekvapivosti a neodôvodnenosti, pričom v rámci celého konania nebolo zrejmé, že súdy spoja právny režim § 131 Obchodného zákonníka so zásadou poctivého obchodného styku. Pripustením myšlienky aplikácie § 265 Obchodného zákonníka na právne vzťahy pri hlasovaní spoločníkom predstavuje prekvapivosť rozhodnutia a bolo potrebné umožniť žalobcovi sa k tomuto vyjadriť a s touto právnou otázkou náležite sa vysporiadať, čím vykazuje napádané rozhodnutie aj znaky prílišného právneho formalizmu.

23. Právo žalobcu na spravodlivý súdny proces malo byť podľa dovolateľa narušené aj v zmysle práva osobnej účasti na verejnom vyhlásení rozsudku Krajského súdu Prešov zo dňa 16. februára 2021, pretože odvolací súd napadnutý rozsudok zo dňa 16. februára 2021 vyhlásil verejne za situácie, kedy bol Vládou SR a Hlavným hygienikom SR vydaný zákaz vychádzania, pričom účasť na verejnom vyhlásení rozsudku medzi výnimky zo zákazu vychádzania nepatrili. Žalobca namietol, že sa týmto nemal možnosť zúčastniť sa verejného vyhlásenia rozsudku a odvolací súd žalobcu ani nedotazoval, čo sa chce alebo nechce zúčastniť na verejnom vyhlásení rozsudku.

24. Nesprávne právne posúdenie veci vzhliadol dovolateľ tým, že konajúci súd nesprávne aplikoval § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka a § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka (vrátane jeho formalistického výkladu), kedy § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka aplikoval tak, aby bolo dôkazné bremeno skutočného preukázania obmedzenia práva spoločníka (dovolateľa) z dôvodu porušenia zákona na pleciach tohto spoločníka (dovolateľa - žalobcu).

25. Dovolateľ uviedol, že nevyhnutnou podmienkou pre uplatnenie práva spoločníka na neplatnosť prijatého uznesenia je porušenie zákona. Dodal, že žalobca (dovolateľ) ako spoločník hlasoval proti prijatiu napádaných uznesení na valnom zhromaždení žalovaného. Nakoľko žalobca ako spoločník disponuje 50% hlasovacími právami (teda 50% na základnom imaní žalovaného) a druhý spoločník pán Z.. Z. E. disponuje rovnako 50% hlasovacími právami, napádané uznesenie nebolo prijaté z dôvodu rovnosti hlasov.

26. Nesprávne právne posúdenie odvolacieho súdu je preto podľa dovolateľa dané tým, že odvolací súd prijal taký právny názor, pri ktorom nedosiahnutie potrebného kvóra hlasovacích práv podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka umožňuje prijať uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti a takéto prijatie uznesenia nespôsobuje porušenie zákona v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.

27. Dovolateľ preto poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 22. februára 2012 sp. zn. 2Obdo/1/2012, ktorý § 131 Obchodného zákonníka inak právne posúdil, čím sa odvolací súd od tohto prístupu odklonil. Z uvedeného podľa dovolateľa vyplýva, že odvolací súd (ako aj súd prvej inštancie) pristúpil k tomu právnemu záveru, že spoločník má preukázať aj reálne porušenie svojho práva (nevnímajúc to, že odvolací súd absolútne nesprávne právne posúdil nedosiahnutie potrebného kvóra ako neporušenie zákona), avšak z vyššie uvedeného rozhodnutia výlučne postačuje, ak spoločník (v uvedenom prípade to bol akcionár - avšak ide o aplikáciu § 131 Obchodného zákonníka) preukáže rozpor so zákonom a poukáže na možné porušenie jeho práv ako spoločníka.

28. Skutočnosť porušenia zákona bola podľa dovolateľa preukázaná (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka) - a to nedosiahnutie kvóra v zmysle § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka. Skutočnosť možného porušenia práv spoločníka bola rovnako preukázaná (§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka), nakoľko žalobca (dovolateľ) tieto svoje porušenia práva (nad rámec spomínanej judikatúry) aj jednoznačne označil a následne (nad rámec spomínanej judikatúry) aj preukázal.

29. Dovolateľ (spoločník, žalobca) je názoru, že dostatočne preukázal nie len možné porušenie jehopráv, ale aj skutočné porušenie jeho práv ako spoločníka (teda nad rámec požiadaviek súdnej judikatúry). Ide o obmedzenie možnosti uplatniť hlasovacie právo, a to nie len na voľbe konateľa, čo je podstatné rozhodovanie o osude spoločnosti, kedy ide o obmedzenie tohto inštitútu vo všeobecnosti; taktiež má ísť o obmedzenie práva na podiel zo zisku (dividendu) a jeho vylúčením - teda najväčším zásahom do práv spoločníka.

30. Odvolací súd svojím postupom podľa dovolateľa preto pripustil hlasovacie práva druhého spoločníka

- pána Z. Z. E. - a odmietol hlasovanie žalobcu (dovolateľa), čím dochádza zo strany súdu k odmietnutiu spravodlivosti a umožneniu tomuto druhému spoločníkovi zneužívať svoje práva spoločníka v zmysle § 56a Obchodného zákonníka.

31. Dovolateľ zdôraznil, že žiadny zo spoločníkov nemôže o otázkach, ktoré spadajú do pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti, rozhodovať sám, napriek nevôli druhého spoločníka. Je preto úplne vylúčené, aby len jeden zo spoločníkov bez súhlasu druhého spoločníka, či dokonca za jeho výslovného nesúhlasu, prijímal rozhodnutia, o ktorých môže v zmysle § 125 Obchodného zákonníka rozhodovať len valné zhromaždenie spoločnosti.

32. Prijatím predmetného uznesenia preto bolo podľa dovolateľa úplne popreté právo spoločníka (žalobcu) v rozsahu svojich hlasovacích práv rozhodovať na valnom zhromaždení o obchodnom vedení spoločnosti a bol nedôvodne a neprimerane zvýhodnený druhý spoločník spoločnosti (Z.. Z. E.), ktorý napriek absencii potrebnej väčšiny hlasov v rozpore so zákonom i spoločenskou zmluvou rozhodol na valnom zhromaždení o tom, kto bude spoločnosť v pozícii štatutárneho orgánu riadiť a zastupovať navonok.

33. Podľa žalobcu je úplne nepochybné, že pri stave hlasovacích práv, kedy majú dvaja spoločníci v spoločnosti každý 50% hlasov, sa musia spoločníci na všetkých otázkach patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia zhodnúť. Ani jeden zo spoločníkov nemá viac práv ako druhý a jeho hlas nemá väčšiu váhu ako hlas druhého spoločníka. Ak sa medzi spoločníkmi nenájde zhoda na vymenovaní určitej osoby do funkcie konateľa z akéhokoľvek dôvodu, nemôže byť táto osoba do funkcie konateľa na valnom zhromaždení platne vymenovaná. Každý zo spoločníkov má rovnaké právo rozhodovať o tom, kto má v spoločnosti vykonávať funkciu konateľa a zabezpečovať výkon bežného obchodného riadenia spoločnosti (reprezentovať spoločnosť navonok).

34. V rámci roviny najvyšších súdnych autorít zároveň podľa dovolateľa prevláda právny názor, ktorý sa odďaľuje od formalistického chápania § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka (kde takýto právny názor razí súd prvej inštancie ako aj súd odvolací), pričom postačuje, aby bolo prijaté rozhodnutie v rozpore so zákonom a takéto rozhodnutie sa len dotýkalo akéhokoľvek práva spoločníka bez reálnej potreby skúmania, či aj práva reálne porušené boli (opakovane pripomíname, že žalobca nad rámec požiadaviek aj porušenie práv vymenoval a preukázal). V tejto súvislosti dovolateľa poukázal na nález Ústavného súdu SR zo dňa 16. júna 2011, č. k. IV. ÚS 434/2010-39 vo vzťahu k formalistickému výkladu § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.

35. Na základe všetkých vyššie uvedených tvrdení žalobca dovolaciemu súdu navrhol, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie odvolaciemu súdu.

36. Žalovaný vo svojom vyjadrení k podanému dovolaniu uviedol, že postup prvoinštančného súdu a ani odvolacieho súdu, nemožno považovať za porušenie práv žalobcu na spravodlivý proces, pričom žalovaný považuje napádaný rozsudok za vecne správny a rovnako aj aplikáciu režimu III. časti Obchodného zákonníka na vzťahy medzi účastníkmi konania, čo vyplýva priamo z Obchodného zákonníka (§ 261 ods. 6 písm. a/).

37. Žalobca svoj procesný neúspech podľa názoru žalovaného zamieňa s porušením práva na spravodlivý proces, pričom aj z ustálenej súdnej praxe vyplýva, že nevykonanie všetkých navrhnutýchdôkazov nie je vadou spôsobujúcou sporovej strane odňatie možnosti konať pred súdom a zakladajúcou tým prípustnosť dovolania.

38. Vo vzťahu k druhému dovolaciemu dôvodu žalovaný uviedol, že právom žalobcu ako spoločníka nie je byť zároveň konateľom žalovaného-spoločnosti s ručením obmedzeným. Práva žalobcu z tohto dôvodu tak nemohli byť porušené, preto odvolací súd podľa názoru žalovaného správne vec právne posúdil, iným právnym posúdením veci by naopak došlo k odklonu od ustálenej rozhodovacej praxe a k nenaplneniu princípu právnej istoty ako jedného z pilierov, na ktorých spočíva Civilný sporový poriadok. Dovolateľ podľa žalovaného nijakým spôsobom nepreukázal porušenie jeho práv ako spoločníka, kedy prijatím napádaného uznesenia valného zhromaždenia - nedošlo a ani nemohlo dôjsť.

39. Na základe všetkých vyššie uvedených tvrdení žalovaný dovolaciemu súdu navrhol, aby dovolanie žalobcu odmietol zamietol ako nedôvodné.

40. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“), ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „C.s.p.“)], po zistení, že dovolanie podal včas žalobca, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C.s.p.), zastúpený podľa § 429 ods. 1 C.s.p., bez nariadenia pojednávania (§ 443 C.s.p.) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu treba odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.

41. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku.

42. Podľa ustanovenia § 419 C.s.p., proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C.s.p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu. V tejto súvislosti osobitne platí, že len dovolací súd bude rozhodovať o naplnení predpokladov prípustnosti dovolania definovaných v § 421 ods. 1 C.s.p. (rovnako aj I. ÚS 438/2017).

43. Žalobca vyvodzuje prípustnosť svojho dovolania podľa § 420 písm. f/ C.s.p., keďže má za to, že postupom odvolacieho súdu došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Dovolanie žalobca ďalej odôvodňuje § 421 ods. 1 C.s.p., teda tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.).

44. Podľa § 420 C.s.p. je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

45. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 C.s.p., rozhoduje dovolací súd výlučne na základe dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 C.s.p.). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 C.s.p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C.s.p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípadezávisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie.

46. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju sám, nakoľko nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 C.s.p. oprel dovolateľ prípustnosť dovolania (Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 51/2020).

47. Podľa § 428 C.s.p., dovolateľ musí v dovolaní popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

48. Podľa § 431 ods. 1 C.s.p., dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (ods. 2).

49. Podľa § 432 ods. 1 C.s.p., dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2).

50. Predmetom dovolacieho prieskumu je napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým rozhodnutím bol rozsudok súdu prvej inštancie potvrdený. Z tohto dôvodu je dovolanie voči napadnutému rozhodnutiu prípustné podľa § 420 C.s.p., pretože ide o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa konanie v danom procesnom štádiu končí.

51. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p., podľa ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Túto vadu videl dovolateľ prioritne v tom, že napadnutý rozsudok je prekvapivý, nedostatočne odôvodnený, vnútorne rozporný a formalistický.

52. Relevantné znaky, ktoré charakterizujú procesnú vadu v zmysle ustanovenia § 420 písm. f/ C.s.p. sú

- zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. Právo na spravodlivý súdny proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f/ C.s.p. zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymykajú zákonnému, ale aj ústavnému procesno-právnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky.

53. Dovolací súd zdôrazňuje, že právo na spravodlivý súdny proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (sp. zn. I. ÚS 50/04).

54. Právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR a článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (sp. zn. II. ÚS 383/06).

55. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky, súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.

56. Funkciou odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým doložiť správnosť rozhodnutia súdu, pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydaní rozhodnutia a nástrojom ochrany pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozhodnutia by malo stranám sporu umožniť posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy a akými úvahami sa spravoval pri svojom rozhodovaní.

57. Zároveň dovolací súd poukazuje na Nález Ústavného súdu SR II. ÚS 78/95 zo dňa 16. marca 2005, z ktorého vyplýva, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument, ale iba len na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní a zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré preskúmava v odvolacom konaní.

5 8. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí konštatoval, že súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu, náležite zistil skutkový stav a tento podriadil pod správne hmotnoprávne predpisy a vyvodil z nich správne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu. S poukazom na § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka odvolací súd konštatoval, že práva žalobcu ako spoločníka nemôžu byť obmedzené menovaním ďalšieho konateľa žalovaného, a to s ohľadom na povinnosti konateľa dané mu príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Zdôraznil, že práva žalobcu ako spoločníka v žiadnom prípade nemôžu byť obmedzené prijatými uzneseniami na valnom zhromaždení, keďže tieto žalobca bude môcť využívať v rámci zákonných možností tak ako doteraz, na čo menovanie ďalšieho konateľa nemá žiadny vplyv. V tejto súvislosti poukázal aj na ustálenú súdnu prax vyjadrenú napríklad v rozsudkoch Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obo/122/2001, 2Obo/112/2001). Dodal, že bez ohľadu na príbuzenský vzťah medzi ostatným spoločníkom žalovaného Z.. Z. E. a menovanou konateľkou A.. Z. E., povinnosti konateľov sú podľa odvolacieho súdu dané Obchodným zákonníkom.

59. Po preskúmaní veci dovolací súd dospel k názoru, že v posudzovanej veci odôvodnenie napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu nie je nedostatočné a nepreskúmateľné, pretože spĺňa parametre zákonného odôvodnenia rozhodnutia. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu sú zrejmé podstatné dôvody, pre ktoré odvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie. Odvolací súd stručným a zrozumiteľným spôsobom vyjadril skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie sporovej právnej veci, a to žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného z 29. marca 2019. Konajúce súdy primerane vysvetlili, z akých úvah a dôkazov vychádzali pri výklade ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka pre vyriešenie prípustnosti prieskumu žalovaného nároku na vyhlásenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a súčasne vyjadril svoje zhodnotenie vo vzťahu k zákonným predpokladom podanej určovacej žaloby.

60. Dovolací súd ďalej uvádza, že v zmysle § 382 C.s.p. ak má odvolací súd za to, že sa na vec vzťahuje ustanovenie všeobecne záväzného právneho predpisu, ktoré pri doterajšom rozhodovaní veci nebolo použité a je pre rozhodnutie veci rozhodujúce, vyzve strany konania, aby sa k možnému použitiu tohto ustanovenia vyjadrili.

61. Vyššie citované ustanovenie má predísť vydávaniu tzv. prekvapivých rozhodnutí, vychádza z princípu predvídateľnosti súdneho rozhodnutia, ktorý je považovaný za komponent princípu právnehoštátu, osobitne princípu právnej istoty.

62. O tzv. prekvapivé rozhodnutie ide predovšetkým vtedy, ak odvolací súd založí svoje rozhodnutie vo veci na iných právnych záveroch ako súd prvej inštancie, za súčasného naplnenia tej okolnosti, že proti týmto iným (odlišným) právnym záverom odvolacieho súdu, nemá strana konania možnosť vyjadrovať sa, právne argumentovať, prípadne predkladať nové dôkazy, ktoré sa z hľadiska doterajších právnych záverov súdu prvej inštancie, nejavili ako významné. Princíp tzv. „predbežného právneho posúdenia veci“ vychádzajúci z § 382 C.s.p. (tiež por. § 171 ods. 1 C.s.p.), teda súvisí so zameraním sa na dokazovanie sporných skutočností, aby strany sporu dostali príležitosť predstaviť vlastné argumenty týkajúce sa právneho posúdenia veci. Tým by sa mohol predbežný právny názor všeobecného súdu potvrdiť alebo vyvrátiť (III. ÚS 446/2010).

63. V zmysle ustanovenia § 382 C.s.p., právnym predpisom, ktorý pri doterajšom rozhodovaní nebol použitý, je právny predpis, o ktorého výklad a použitie nežiadal v priebehu sporu žiadny z účastníkov sporu. Ustanovenie právneho predpisu je pre vec rozhodujúce vtedy, keď odvolací súd mieni toto ustanovenie urobiť právnym základom pre rozhodnutie vo veci samej.

64. V prejednávanom spore oba konajúce súdy vychádzali z rovnakých právnych záverov, a to s poukazom na § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí poukázal aj na výkon práva v rozpore s poctivým obchodným stykom (§ 265 Obchodného zákonníka v spojení s § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka), a to komparáciou s pojmom dobré mravy, kedy táto idea konajúce súdu smerovala k takému postupu žalobcu, ktorým mal na dotknutom valnom zhromaždení žalovaného mariť jeho priebeh, ak nenavrhol za predsedu a zapisovateľa inú osobu, akou je A.. Z. E. navrhovaná Z.. Z. E.. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí ani len neodkázal na ust. § 265 Obchodného zákonníka, avšak na doplnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie poznamenal, že námietka príbuzenského vzťahu medzi A.. Z. E. a Z.. Z. E. vyznieva paradoxne, pretože príbuzenský vzťah je aj medzi žalobcom P. S. C. a Z.. Z. E.. Odvolací súd však konštatoval, že povinnosti konateľov a spoločníkov sú dané priamo Obchodným zákonníkom, kedy príbuzenský vzťah pri menovaní nového konateľa nevedie (resp. nemôže viesť) k obmedzeniu práv žalobcu ako spoločníka.

65. Dovolateľom tvrdená vnútorná rozpornosť odôvodnenia napadnutého rozhodnutia ohľadom spájania právneho režimu § 131 Obchodného zákonníka so zásadou poctivého obchodného styku podľa § 265 Obchodného zákonníka vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti nebola prieskumom v dovolacom konaní zistená, a to ani s ohľadom na údajnú prekvapivosť, vnútornú rozpornosť a prílišnú formálnosť napadnutého rozhodnutia.

66. Dovolací súd konštatuje, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrozumiteľným a plne akceptovateľným spôsobom dotvára rozhodnutie súdu prvej inštancie, čím spĺňa všetky atribúty vyžadované ust. § 220 ods. 2 C.s.p., a preto ak dovolateľ namieta, že postupom odvolacieho súdu /ako aj súdu prvej inštancie/ malo dôjsť k odňatiu možnosti konať pred súdom, tak takáto námietka nemôže obstáť.

67. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že konanie pred odvolacím súdom nebolo postihnuté namietanou vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f/ C.s.p. a napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu nie je možné považovať za prekvapivé, neodôvodnené, vnútorne rozporné a vychádzajúce z prílišného formalizmu.

68. V súvislosti s dovolateľom namietaným nesprávnym procesným postupom odvolacieho súdu, ktorý mal spočívať v tom, že žalobca sa nemohol verejného vyhlásenia rozhodnutia osobne zúčastniť vzhľadom na opatrenia súvisiace s COVID-19, resp. z obsahu tejto námietky vyvodeného pochybenia, že v primeranej lehote konajúci súd neupovedomil elektronicky o mieste a čase konania verejného vyhlásenia rozsudku, dovolací súd uvádza, že podľa § 219 ods. 3 C.s.p. „vo veciach, v ktorých súd rozhoduje rozsudkom bez nariadenia pojednávania, oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu a na webovej stránke príslušného súdu v lehote najmenej päť dní pred jehovyhlásením (č.l. 188-191 spisu). Ak o to strana požiada, súd jej oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku aj elektronickými prostriedkami“.

69. Z obsahu spisu nevyplýva, že by žalobca požiadal súd, aby mu oznámil miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku aj elektronickými prostriedkami, kedy táto požiadavka zo strany žalobcu nevyplýva ani z jeho samotného odvolania (č.l. 131 spisu). Obsah spisu tak nesvedčí o porušení zákonného postupu súdu voči strane sporu vrátane procesného postupu súdu podľa § 219 ods. 3 C.s.p. vo väzbe na § 470 ods. l a 2 C.s.p. odvolacím súdom. V tomto smere je preto irelevantné, že v čase verejného vyhlásenia rozhodnutia dňa 16. februára 2021 bez nariadenia pojednávania platili obmedzenia v zmysle vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 24/2021 Z. z. o vykonávaní pojednávaní a hlavných pojednávaniach a verejných zasadnutí v čase mimoriadnej situácie a núdzového stavu (účinnej ku dňu verejného vyhlásenia napadnutého rozsudku), nakoľko žalobca /rovnako ani žalovaný/ nevzniesli požiadavku, kedy by sa verejného vyhlásenia rozsudku chceli osobne zúčastniť, hoci tomuto bránili opatrenia, ktoré súviseli so zákazom, resp. s obmedzením pohybu obyvateľstva v čase pandémie COVID-19, resp. vyhláseného núdzového stavu. Týmto sa dovolateľ nemôže dovolávať porušenia jeho procesných práv v naznačenom smere, z ktorého dôvodu je aj táto dovolacia námietka dovolateľa odvodená podľa § 420 písm. f/ C.s.p., nedôvodná.

70. Dovolanie je ďalej odôvodnené § 421 ods. 1 C.s.p., teda tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.).

71. V prípade, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu (§ 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p.), je dovolateľ povinný dovolací dôvod vymedziť označením rozhodnutí dovolacieho súdu, od ktorých sa odvolací súd v riešenom spore odklonil. Tento dôvod prípustnosti sa viaže na ustálenú judikatúru najvyššieho súdu, ktorá nebola rešpektovaná zo strany odvolacieho súdu, a to v tom, že odvolací súd zaujal iný právny záver, než aký v konkrétnej právnej otázke zaujal najvyšší súd v rozhodnutiach, ktoré boli zverejnené ako súdne rozhodnutia zásadného významu v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky.

72. Ak už došlo k judikatórnemu vyriešeniu určitej otázky a k publikovaniu niektorého rozhodnutia alebo stanoviska riešiaceho túto otázku v Zbierke, je potrebné, aby súdy tento judikatórny posun vo svojej rozhodovacej praxi zohľadňovali. Skutočnosť, že súd bez vysvetlenia nerešpektuje niektorý judikát najvyššieho súdu, oslabuje presvedčivosť jeho rozhodnutia. Ide tiež o negatívny dopad na predvídateľnosť súdneho rozhodovania. Súd sa pri prejednávaní a rozhodovaní určitej veci nemusí stotožniť s judikátom najvyššieho súdu vydaným v skutkovo a právne podobnej veci, avšak je nevyhnutné, aby svoj odlišný právny názor argumentačne (kriticky) konfrontoval v odôvodnení rozhodnutia a dostatočne vysvetlil, prečo nebolo možné stotožniť sa s judikátom.

7 3. Je potom úlohou dovolacieho súdu, ak sú dôvody prípustnosti z tohto pohľadu dovolateľom uvedené, t.j. predpokladá sa, že dovolateľ „presvedčí“ dovolací súd, že odvolací súd sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, aby tento odklon, ak bude mať za to, že dovolanie je prípustné, z hľadiska právneho posúdenia vec vyriešil. Dovolateľ preto musí v dovolaní presne uviesť, ktorý konkrétny judikát (rozhodnutie uverejnené v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky) nerešpektoval odvolací súd vo svojom rozhodnutí (Veľké komentáre, Civilný sporový poriadok, Števček, Ficová, Baricová, Mesiarkinová, Bajánková, Tomašovič a kol., 2016, str. 1382).

7 4. Právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 C.s.p., sa rozumie otázka hmotnoprávna, ktorá sa odvíja od interpretácie napr. Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení. Zároveň právnu otázku (od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovaťjednak spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 C.s.p., no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje alebo neexistuje ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020, podľa ktorého už zo samotného znenia § 421 C.s.p. je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne, alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia“.

7 5. Pokiaľ v dovolaní vymedzená otázka, ktorú má podľa dovolateľa posudzovať dovolací súd, predstavuje skutkovú otázku, nie je splnená zákonná podmienka prípustnosti dovolania uvedená v ustanovení § 421 ods. 1 C.s.p. a takúto otázku nie je dovolací súd oprávnený vo svojom rozhodnutí riešiť. Zároveň ak nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa § 447 písm. f/ C.s.p., je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a označiť v dovolaní náležitým spôsobom dovolací dôvod (§ 420 alebo § 421 C.s.p. v spojení s § 431 ods. 1 C.s.p. a § 432 ods. 1 C.s.p.).

76. Najvyšší súd Slovenskej republiky preskúmaním dovolania žalobcu v prvom rade konštatuje, že v ňom absentuje jednoznačné vymedzenie kľúčovej právnej otázky, avšak túto bolo podľa názoru dovolacieho súdu možné vyvodiť z obsahu podaného dovolania s dopadom na jej zovšeobecnenie (III. ÚS 123/2020).

77. Dovolací súd z obsahu podaného dovolania konštatuje, že žalobca v podanom dovolaní, dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. vzhliadol nesprávnym právnym posúdením, ktoré spočíva v tom, že „nedosiahnutie potrebného kvóra hlasovacích práv podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka umožňuje prijať uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti a takéto prijatie uznesenia nespôsobuje porušenie zákona v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka“, pričom „spoločník má preukázať aj reálne porušenie svojho práva hoci výlučne postačuje, ak spoločník preukáže rozpor so zákonom a poukáže na možné porušenie jeho práv ako spoločníka“. Dovolateľ zároveň dodal, že dostatočne preukázal nielen možné porušenie jeho práv, ale aj skutočné porušenie jeho práv ako spoločníka - obmedzenie možnosti uplatniť hlasovacie právo, obmedzenie práva na podiel zo zisku (dividendu) a jeho vylúčením - teda najväčším zásahom do práv spoločníka.

7 8. V súvislosti s vyššie uvedeným nesprávnym posúdením poukázal dovolateľ na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 2Obdo/1/2012, resp. rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 434/2010. Dovolací súd poznajúc vlastnú rozhodovaciu činnosť zdôrazňuje, že dovolateľom označená judikatúra sa dotýka totožného sporu, ktorého predmetom bolo určenie neplatnosti mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, za prítomnosti pomerov hlasov 49% vs 51% a prijatia najmä takého uznesenia mimoriadnym valným zhromaždením akciovej spoločnosti, ktorým sa rozhodovalo o vyplatení podielu na zisku, resp. dividendy. Je pravdou, že dotknuté rozhodnutia sa vyjadrili k aplikabilite ust. § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, avšak závery v nich vyslovené nie je možné prevziať do prejednávaného sporu, a to pre vyššie špecifikovanú rozdielnosť skutkového stavu a následného právneho posúdenia z neho vyvodeného.

79. V prejednávanom spore je predmetom skúmania určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (nie mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti) na podnet spoločníka tejto spoločnosti, ktorý neplatnosť prijatého valného zhromaždenia odvodzuje jeho rozporom so zákonom (dovolateľom namietnuté kvórum hlasovacích práv) za situácie, kedy je spoločník spoločnosti (žalobca, dovolateľ) toho názoru, že preukázal nielen potencionálne ale aj reálne ohrozenie jeho práv, ktoré nastali, či môžu nastať prijatím žalobou napadnutého rozhodnutia valného zhromaždenia.

80. Dôsledným preskúmaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu dovolací súd zisťuje, že jeho kľúčovým zameraním je zodpovedanie právnej otázky stanovenej ust. § 131 ods. 1 a 2 Obchodnéhozákonníka ohľadom obmedzenia práv spoločníka (žalobcu, dovolateľa) prijatím napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Odvolací súd túto kľúčovú otázku, na ktorej závisí napadnuté rozhodnutie zodpovedal tým, že žalobca ako spoločník spoločnosti (žalovaného) nemôže byť obmedzený na svojich právach prijatím takého uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bol do funkcie menovaný ďalší konateľ spoločnosti, a to s ohľadom na povinnosti konateľa dané mu príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal aj na ustálenú súdnu prax, podľa ktorej môže súd na návrh spoločníka s ručením obmedzeným určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak ním mohlo byť obmedzené právo spoločníka (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obo/122/2001), resp. medzi uznesením valného zhromaždenia a namietnutým rozporom musí byť vecná súvislosť (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 2Obo/112/2001).

81. Je preto zrejmé, že nosným základom napadnutého rozhodnutia v kontexte s rozhodnutím súdu prvej inštancie bolo vyhodnotenie takej kľúčovej právnej otázky spoločníkom namietnutého porušenia zákona/obmedzenia jeho práv, medzi ktorým môže byť vecná súvislosť. Odvolací súd takto stanovenú zásadnú právnu otázku vyhodnotil tak, že menovanie ďalšieho konateľa nie je poškodením, resp. obmedzením práv spoločníka, ale práve je v záujme žalovaného - spoločnosti s ručením obmedzeným, aby v jej mene konali dvaja konatelia. Odvolací súd pri takomto právnom posúdení konštatoval, že z uvedeného dôvodu nebolo týmto preukázané, že by konaním konateľa Z. Z. E. boli akokoľvek poškodené, resp. obmedzené práva žalobcu ako konateľa.

82. Dovolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že je nevyhnutne potrebné klásť dôraz na rozdielnosť v postavení konateľa a spoločníka, na ktorú poukazuje aj odvolací súd v napádanom rozhodnutí. Zo záverov napadnutého rozhodnutia je zrejmé, že prijatím napadnutého uznesenia valného zhromaždenia žalovaným, ktorého predmetom bolo menovanie ďalšieho konateľa, nemá dopad na práva spoločníka. V tomto smere sa ustálená súdna prax nemenila, a to ani s ohľadom na dovolateľom uvádzané rozhodnutia, ktoré nemodifikovali podmienku úspechu v konaní o určenie neplatnosti valného zhromaždenia spočívajúcu v takom dôvode jeho neplatnosti, ktorý sa zakladá na vecnej súvislosti medzi napádaným uznesením valného zhromaždenia a potenciálnym obmedzením práv spoločníka spoločnosti. A to najmä s aspektom na menovanie ďalšieho konateľa spoločnosti, ktorého menovaním nedochádza k obmedzeniu práv spoločníka spoločnosti.

83. Dovolací súd pre úplnosť záverom dodáva, že za relevantné vymedzenie dovolacieho dôvodu v súlade s § 432 ods. 1 a 2 C.s.p., nemožno považovať ani argumenty žalobcu uvedené v dovolaní, z ktorých je zrejmá v zásade len jeho nespokojnosť s rozhodnutím odvolacieho súdu. Samotná polemika s rozhodnutím odvolacieho súdu alebo spochybňovanie správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu, či nesúhlas s právnym záverom odvolacieho súdu a kritika jeho prístupu zvoleného pri právnom posudzovaní veci, významovo nezodpovedajú kritériám uvedeným v § 421 ods. 1 C.s.p., resp. § 432 ods. 2 C.s.p.

8 4. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedených skutočností dospel k záveru, že prípustnosť dovolania žalobcu vyvodená podľa § 420 písm. f/ C.s.p. a § 421 ods. 1 písm. a/ C.s.p. nie je procesne daná, preto jeho dovolanie podľa § 447 písm. c/, f/ C.s.p., odmietol.

85. O trovách dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa § 453 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 255 ods. 1 C.s.p. s dôrazom na skutočnosť, že žalovaný nepožiadal o náhradu trov dovolacieho konania.

86. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01.05.2011).

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok