UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: B.. G. N., nar. XX.XX.XXXX, bytom E. XXXX/XX, XXX XX H., právne zastúpeného: Advokátska kancelária Timoranská & Štofková s.r.o., so sídlom Podzámska 32, 940 01 Nové Zámky, IČO: 36 813 401, proti žalovanému: KDS, s.r.o., so sídlom Novozámocká 47, 942 02 Šurany, IČO: 34 103 121, právne zastúpenému: JUDr. KLUČKOVÁ, advokátka s.r.o., so sídlom Pluhová 29, 831 03 Bratislava, IČO: 36 864 242, o zrušenie účasti spoločníka v obchodnej spoločnosti, vedenom na Okresnom súde Nové Zámky, pod sp. zn. 15Cb/104/2015, na dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Nitre zo dňa 23. januára 2018, č. k. 15Cob/89/2017-578, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovaný m á n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Nové Zámky rozsudkom zo dňa 05. apríla 2017, č. k. 15Cb/104/2015-497 žalobu o zrušenie účasti spoločníka - žalobcu v obchodnej spoločnosti - žalovaného zamietol. 2. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca žiadal o zrušenie jeho účasti ako spoločníka v spoločnosti žalovaného z dôvodu, že na valnom zhromaždení žalovaného, dňa 28.07.2014, boli prijaté uznesenia, ktorými sa značne zhoršili vzťahy medzi spoločníkmi, a preto nie je možné od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti žalovaného, ako spoločník zotrval. Prijatými uzneseniami valného zhromaždenia došlo k zmene štruktúry vlastníckych vzťahov v spoločnosti tak, že spoločník B.. L. sa stal vlastníkom základného imania vo výške 67 % a zmena nastala v pozícii štatutárnych orgánov tým, že žalobca bol odvolaný z funkcie konateľa a bol zmenený spôsob konania v mene spoločnosti z pôvodného spôsobu, keď v mene spoločnosti konali konatelia spoločne, na súčasný spôsob konania, podľa ktorého konateľ koná v mene spoločnosti samostatne. 3. Súd prvej inštancie žalobu zamietol, keď dospel k záveru, že v prejednávanej veci nedošlo k naplneniu podmienok, ktoré by odôvodňovali zrušenie účasti žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného. Vkonaní zistil, že žalobca mal a aj naďalej má obchodný podiel vo výške 33 % k celkovému základnému imaniu žalovaného. Skutočnosť, že došlo k prevodu obchodného podielu zo spoločníka E. na spoločníka B.. L. sa žiadnym spôsobom nepremietla do výšky obchodného podielu žalobcu. V konaní nebolo preukázané, že by sa v prípade žalobcu táto skutočnosť dotkla jeho práv a povinností spojených s obchodným podielom. 4. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že v konaní vedenom na tunajšom súde (Okresný súd Nové Zámky), pod sp. zn. 15Cb/228/2014-167, bolo rozsudkom zo dňa 15.06.2015 rozhodnuté, že žalobca bol z funkcie konateľa v spoločnosti žalovaného odvolaný legitímnym spôsobom. Rozsudok nadobudol právoplatnosť (v spojitostí s rozsudkom Krajského súdu Nitra, sp. zn. 15Cob/141/2015-201 zo dňa 16.04.2016) dňa 25.07.2016. V konaní nebolo sporné, že funkcia konateľa v spoločnosti žalovaného nebola odmeňovaná. Z uvedeného dôvodu tak nedošlo u žalobcu k zníženiu jeho príjmov. Tvrdenie žalovaného, že jeho odvolaním sa značne zhoršila jeho pozícia (mal obmedzený prístup k obchodným partnerom, zákazníkom, emailom a pod...), je podľa názoru súdu prvej inštancie, pri posudzovaní žalobou uplatňovaného nároku irelevantná. Taktiež súd zhodnotil, že žalobcom pociťované zhoršenie vzťahov medzi ním a spoločníkom L. nemá vplyv na uplatňovanie si práv spoločníka zo strany žalobcu a na uplatňovanie si týchto práv nemá vplyv ani to, že u žalovaného sú zamestnaní aj rodinní príslušníci spoločníka L.. Súd skonštatoval, že spoločnosť naďalej reálne prosperuje a navyše v čase, keď v spoločnosti žalovaného boli zamestnaní aj príbuzní žalobcu - jeho manželka a zať, tieto skutočnosti neboli posudzované na ťarchu spoločnosti a neboli posudzované ani ako „rodinkárstvo'“ ako to tvrdí žalobca. 5. Na odvolanie žalobcu, Krajský súd v Nitre ako súd odvolací, rozsudkom zo dňa 23. januára 2018, č. k. 15Cob/89/2017-578, rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a rozhodol o nároku na náhradu trov odvolacieho konania. 6. Odvolací súd sa stotožnil s rozsudkom súdu prvej inštancie ako aj s jeho odôvodnením, a preto ho ako vecne správny potvrdil v zmysle ust. § 387 ods. 1, 2 C. s. p. Rovnako ako súd prvej inštancie odvolací súd poukázal na to, že primárnym predpokladom dôvodnosti a samotnej úspešnosti žalobcu v konaní je preukázanie takých skutočností, ktoré predpokladá ust. § 148 ods. 1 Obch. zák., pričom skutočnosť, že žalobca sa stal menšinovým spoločníkom, avšak s totožným obchodným podielom ako v minulosti a taktiež skutočnosť, že bol odvolaný z funkcie konateľa nepreukazujú porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy v jeho neprospech, pričom ďalšie dôvody podanej žaloby ohľadne jeho pracovnoprávneho pomeru, nemožnosti predaja obchodného podielu, zamestnávanie príbuzných konateľa L. a zmena obchodnej bilancie obchodnej spoločnosti sú vo vzťahu k spomínanému ust. § 148 ods. 1 Obch. zák. právne irelevantné. 7. Proti rozsudku odvolacieho súdu, podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalovaný, prípustnosť ktorého odôvodnil ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. tvrdiac, že rozhodnutie záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. 8. Žalobca (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“), namietal, že odvolací súd nesprávne právne posúdil veci, a to dôvody pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, keď súdy dospeli k názoru, že rozpory tak, ako boli preukázané v predmetnom konaní nie sú dostatočným dôvodom na zrušenie účasti spoločníka - žalobcu v spoločnosti - žalovaného. 9. Podľa dovolateľa právnou otázkou, ktorá dosiaľ nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená je otázka posúdenia okolností, kedy od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval podľa ust. § 148 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. 10. Dovolateľ namietal, že súdy nevyhodnotili produkované dôkazy v ich vzájomnej súvislosti dostatočne a nezaoberali sa intenzitou narušenia vzťahov medzi spoločníkmi. Vychádzajúc z toho, že spoločnosť má len 2 spoločníkov, je legitímna požiadavka, že medzi týmito spoločníkmi by mala fungovať komunikácia, ktorá by sa v „zdravom“ prostredí neobmedzovala len na formálnu písomnú komunikáciu. Vzťahy medzi rodinami oboch spoločníkov žalovaného sú založené na hlbokej nedôvere a vedenie spoločnosti žalovaného je ovládané rodinou druhého spoločníka, ktorí prechovávajú voči žalobcovi nepriateľské postoje, avšak len z dôvodu aby sa vyhli povinnosti vyplatiť vyrovnací podiel žalobcovi. Žalobca nemal možnosť sa zaevidovať na Úrade práce sociálnych vecí a rodiny SR ako uchádzač o zamestnanie a poberať dávky v nezamestnanosti po skončení pracovného pomeru u žalobcu. Súdy sa tiež nevysporiadali s námietkami týkajúcimi sa odmeňovania členov manažmentu spoločnosti, čo má priamy vplyv na nároky žalobcu ako spoločníka spoločnosti. Odvolací súd pri svojom rozhodnutínebral do úvahy svoje iné predchádzajúce rozhodnutie, sp. zn. 15Cob/255/2012, v ktorom uvádza nezhody medzi spoločníkmi, predovšetkým ich intenzitu ako dôvod zrušenia účasti spoločníka v spoločne spoločnosti. V prípade žalobcu sa intenzitou rozporov súdy nezaoberali alebo zaoberali len veľmi povrchne. 11. Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 31.08.2018 doručeným súdu prvej inštancie dňa 04.09.2018, navrhol dovolanie žalobcu ako nedôvodné zamietnuť. Podľa názoru žalovaného súdy sa rozsiahlo a dostatočne zaoberali tvrdeniami žalobcu, ktorý mal dostatok času a priestor na preukázanie svojich tvrdení. Poukázal na to, že zo žalobcom uplatneného dovolacieho dôvodu nevyplýva nutnosť riešenia otázky zásadného významu, keď neformuloval posudzovanie konkrétnych, ním tvrdených okolností zrušenia účasti spoločníka v spoločnosti. 12. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd dovolací [ust. § 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „C. s. p.“)], po zistení, že dovolanie podal včas žalobca, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (ust. § 424 C. s. p.), zastúpený podľa ust. § 429 ods. 1 C. s. p., bez nariadenia pojednávania (ust. § 443 C. s. p.) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu treba odmietnuť (ust. § 447 písm. d/, f/ C. s. p.). 13. Žalobca v rozhodovanej veci vyvodzoval prípustnosť dovolania podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Pre dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p. platí, že ho možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.). Pokiaľ dovolateľ nevymedzí ním tvrdený dovolací dôvod uvedeným spôsobom, je to dôvodom pre odmietnutie dovolania podľa ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. Podľa ustanovenia § 447 písm. f/ C. s. p. dovolací súd odmietne dovolanie, ak nie je odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až § 435. Dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. predpokladá, že právnu otázku kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Právna úprava účinná od 1. júla 2016 dáva dovolaciemu súdu právomoc rozhodnúť o tom, či ide o otázku zásadného právneho významu, ktorá nebola dosiaľ riešená. 14. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Ak dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z § 421 C. s. p., má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 C. s. p.) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie. Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani akademické otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Prípustnosť dovolania nezakladá ani všeobecná nespokojnosť dovolateľa s rozhodnutím odvolacieho súdu (resp. jeho právnymi závermi). 15. Vychádzajúc z vyššie citovanej ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu je povinnosťou dovolateľa, kvalifikovane zastúpeného advokátom, pri vymedzení dovolacieho dôvodu v prípade dovolania prípustného podľa § 421 ods. 1 C. s. p. uviesť právne posúdenie odvolacieho súdu, ktoré považuje za nesprávne, konkretizovať, ako podľa jeho názoru mal odvolací súd konkrétnu právnu otázku správne vyriešiť a zároveň ak má byť dovolanie prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. musí dovolateľ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť, ako ju riešil odvolací súd a uviesť, ako mala byť táto otázka správne riešená. Iba ak sú všetky uvedené kumulatívne podmienky splnené, môže dovolací súd pristúpiť k uskutočneniu meritórneho dovolacieho prieskumu, v opačnom prípade dovolací súd dovolanie odmietne podľa § 447 písm. f/ C. s. p. 16. Dovolateľ namietal nesprávne posúdenie dôvodov pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, keď súdy dospeli k názoru, že rozpory tak, ako boli preukázané v predmetnom konaní nie sú dostatočným dôvodom na zrušenie účasti spoločníka - žalobcu v spoločnosti - žalovaného. Žalobca sa domnieva, že takýto právny záver je nesprávny a má za to, že rozpory medzi spoločníkmi v spoločnosti žalovaného sú takého charakteru a intenzity, že od žalobcu nemožno spravodlivo požadovať zotrvanie v spoločnosti.Žalobca sa domnieva, že súdy nevyhodnotili produkované dôkazy v ich vzájomnej súvislosti dostatočne a nezaoberali sa intenzitou narušenia vzťahov medzi spoločníkmi. Na okolnosti vzájomného komunikovania spoločníkov vôbec neprihliadali, dôkazy vyhodnotili len v prospech žalovaného a tiež sa nevysporiadali s námietkami týkajúcimi sa odmeňovania členov manažmentu spoločnosti, keď v dôsledku vysokých odmien spoločnosť vykázala nízky zisk, čo má priamy vplyv na nároky žalobcu ako spoločníka. 17. Uplatnenie dovolacieho dôvodu, ktorým je nesprávne právne posúdenie veci, predpokladá vymedzenie, v čom spočíva nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom. Právnym posúdením veci je činnosť súdu spočívajúca v podradení zisteného skutkového stavu príslušnej právnej norme, ktorá vedie súd k záveru o právach a povinnostiach účastníkov právneho vzťahu. Súd pri tejto činnosti rieši právne otázky. Právne posúdenie je všeobecne nesprávne, ak sa súd dopustil omylu pri tejto činnosti, t. j. ak posúdil vec podľa právnej normy, ktorá na zistený skutkový stav nedopadá, alebo správne určenú právnu normu nesprávne vyložil, prípadne ju na daný skutkový stav nesprávne aplikoval. Nesprávnosť právneho posúdenia veci preto nemožno vymedziť nesprávnym či nedostatočným zistením skutkového stavu, ale len argumentáciou spochybňujúcou použitie právnej normy súdom na daný prípad, alebo jej interpretáciu, prípadne jej aplikáciu súdom na zistený skutkový stav. Takáto argumentácia v dovolaní žalobcu absentuje. Žalobca v dovolaní síce formálne označil za dovolací dôvod ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b) C. s. p., vychádzajúc z obsahu dovolania v skutočnosti vyčítal odvolaciemu súdu nesprávne a nedostatočné zistenie skutkového stavu veci. Ak je v dovolaní namietané nesprávne právne posúdenie odôvodnené tým, že skutkové zistenia a z nich vyplývajúci skutkový záver sú chybné, teda že skutkový stav, z ktorého vychádzal odvolací súd, nemá oporu vo vykonanom dokazovaní, nie je z obsahového hľadiska splnená zákonná náležitosť dovolania vyplývajúca z § 428 C. s. p., a to jeho odôvodnenie dovolacími dôvodmi. Nesprávne či nedostatočné zistenie skutkového stavu ako dovolací dôvod C. s. p. nepozná. V predmetnej veci v súvislosti s právnym záverom odvolacieho súdu, pre ktorý bol rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým bola žaloba zamietnutá, potvrdený, t. j. že nebolo preukázané, že by Ing. Klučka zneužíval v spoločnosti žalovaného výšku svojho obchodného podielu a konal by v rozpore so záujmami spoločnosti, dovolateľ' v dovolaní výslovne uviedol, že z predložených a vykonaných dôkazov vyplýva opak. To znamená, že namietal skutkové zistenia ako výsledok hodnotenia dôkazov a z nich vyplývajúci skutkový záver, z ktorého vychádzal odvolací súd. Dovolateľ výslovne uviedol, že „súdy tak prvého, ako aj druhého stupňa nevyhodnotili produkované dôkazy v ich vzájomnej súvislosti dostatočne a nezaoberali sa intenzitou narušenia vzťahov medzi spoločníkmi, dôkazy vyhodnotil len v prospech žalovaného.“ Nesprávne zistenie skutkového stavu však, ako už bolo uvedené vyššie, nie je podľa C. s. p. dovolacím dôvodom. Dovolací súd ani nie je oprávnený prehodnocovať skutkové závery odvolacieho súdu, pretože je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 C. s. p.). Táto viazanosť zisteným skutkovým stavom je nevyhnutným predpokladom pre skúmanie správnosti právneho posúdenia veci, pretože podstatou právneho posúdenia veci je aplikácia práva na zistený skutkový stav. 18. Dovolateľ síce nastolil konkrétnu právnu otázku v dovolaní, nešlo však o právnu otázku, od ktorej by záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, nakoľko sa domáhal odpovede na otázku „ posúdenia okolností, kedy od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby spoločnosti zotrval podľa ust. § 148 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb.“,čo je otázka nekonkrétna, abstraktná, obsahujúca množstvo odpovedí a neriešiaca konkrétny žalobcov právny problém. 19. V dôsledku toho, pokiaľ ide o túto otázku, nebol splnený predpoklad prípustnosti dovolania vyplývajúci z § 421 ods. 1 C. s. p. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd dovolanie žalobcu odmietol podľa § 447 písm. d/ a f/ C. s. p. 20. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania najvyšší súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 druhá veta C. s. p.). O výške náhrady trov konania žalovaného, rozhodne súd prvej inštancie (ust. § 262 ods. 2 C. s. p.). 21. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.