UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Beaty Miničovej a členiek JUDr. Kataríny Pramukovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej v spore žalobcu F. W., M. XX. R. XXXX, U. XXX/XX, P., zastúpeného advokátom JUDr. Martinom Salokom, Zvonárska 8, Košice, proti žalovanej obchodnej spoločnosti PRO ECONOMO s.r.o., Puškinova 251/14, Snina, IČO: 36 814 555, zastúpenej advokátkou JUDr. Vlastou Pastorkovou, Strojárska 3998, Snina, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, vedenom na Okresnom súde Humenné pod sp. zn. 7Cb/67/2019, o dovolaní žalovanej proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 17. februára 2022 č. k. 2Cob/15/2021- 525, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalovanej o d m i e t a.
II. Žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Humenné (ďalej aj ako „súd prvej inštancie" alebo „okresný súd") rozsudkom z 12. mája 2021 č. k. 7Cb/67/2019-468, určil, že uznesenie č. 1/2019, prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej dňa 6. mája 2019, ktorým valné zhromaždenie odvolalo z funkcie konateľa spoločnosti I.. F. W., M. XX. R. XXXX, r.č. XXXXXX/XXX, trvale bytom U. XXX/XX, XXX XX P. s tým, že v súlade s ustanovením § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka končí jeho funkcia ku dňu 19. júna 2019, je neplatné. Ďalej súd prvej inštancie určil, že uznesenie č. 2/2019, prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej dňa 6. mája 2019, ktorým valné zhromaždenie s účinnosťou od 19. júna 2019 menovalo do funkcie konateľa spoločnosti pána T. L., rod. L., M. XX. T. XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom C. XX, okres M., XXX XX, N. D., č. OP XXXXXXXXX, štátny občan N. D., deň vzniku funkcie konateľa je 19. júna 2019, je neplatné. Rovnako súd prvej inštancie určil, že uznesenie č. 3/2019 prijaté na Mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej dňa 6. mája 2019, ktorým valné zhromaždenie súhlasí s prevodom celého obchodného podielu spoločníka - L.. L. D., M. XX. T. XXXX, trvale bytom P., B. XXXX/X, ktorej vklady predstavujú 50 % základného imania spoločnosti PRO ECONOMO, s.r.o. na inú osobu, a to: pána C. B., M. XX. P. XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom W., P. XXXX/X, U. X, N. D., č. OP XXXXXXXXX, štátny občan N. republiky, je neplatné. Žalobcovi vo vzťahu k žalovanej súd prvej inštancie priznal náhradu trov konaniav plnom rozsahu s tým, že o výške trov konania bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.
2. Žalobca sa žalobou z 18. júla 2019, doručenou súdu prvej inštancie 18. júla 2019, domáhal určenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej pre ich rozpor so zákonom a so spoločenskou zmluvou žalovanej. Žalobca namietal, že nebol dodržaný postup pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia a tiež, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné.
3. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, ktoré skutočnosti mal za preukázané. Súd prvej inštancie vychádzal zo skutočnosti, že 6. mája 2019 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej, na ktorom boli schválené uznesenia č. 1/2019, č. 2/2019 a č. 3/2019 v znení uvedenom vo výrokovej časti rozsudku súdu prvej inštancie. Mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané v tom čase konateľkou a spoločníčkou žalovanej, ktorá v spoločnosti mala 50 % podiel. Žalobca ako ďalší 50 % spoločník sa mimoriadneho valného zhromaždenia nezúčastnil. Predmetné uznesenia boli prijaté 50 % hlasov prítomných spoločníkov.
4. Súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobca ako spoločník žalovanej spoločnosti je osobou aktívne legitimovanou na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovanej. Nakoľko sa mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej konalo 6. mája 2019 a žalobca sa ho nezúčastnil, súd prvej inštancie uviedol, že podaním žaloby na súde 18. júla 2019, bola žaloba podaná v zákonnej trojmesačnej lehote od konania mimoriadneho valného zhromaždenia.
5. Súd prvej inštancie ustálil, že mimoriadne valné zhromaždenie konané 6. mája 2019 bolo zvolané riadne, keď v rozhodnom období konateľka žalovanej spoločnosti na podnet 50 % spoločníčky zvolala na 6. mája 2019 mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej s tým, že žalobcovi bola pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej zaslaná doporučenou zásielkou spolu s programom datovaná 21. februára 2019. Pozvánka bola žalobcovi doručená 25. februára 2019.
6. Vychádzajúc z platného a účinného znenia Spoločenskej zmluvy žalovanej (Úplné znenie Spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017) ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia súd prvej inštancie ustálil, že pre schopnosť valného zhromaždenia uznášať sa, bola potrebná prítomnosť 2/3-tiny väčšiny hlasov všetkých spoločníkov. Vzhľadom na skutočnosť, že 6. mája 2019 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie len za prítomnosti 1-vice všetkých hlasov spoločníkov, súd prvej inštancie dospel k záveru, že zvolané mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné. Napriek neschopnosti uznášať sa boli na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti prijaté uznesenia č. 1/2019, č. 2/2019 a č. 3/2019, ktoré podľa súdu prvej inštancie dôvodne žalobca napadol žalobou. Na základe uvedených skutočností súd prvej inštancie skonštatoval, že predmetné uznesenia boli prijaté v rozpore s § 127 ods. 1 zákona 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ") a so spoločenskou zmluvou žalovanej.
7. Obrana žalovanej spočívala v tom, že sa riadila spoločenskou zmluvou zo 17. júna 2013 v znení jej dodatkov, v súlade s ktorou bolo aj mimoriadne valné zhromaždenie na 6. mája 2019 zvolané. V tejto súvislosti súd prvej inštancie vychádzal z pripojeného registratúrneho spisu žalovanej spoločnosti, z ktorého mal za preukázané, že dňa 10. augusta 2017 sa konalo valné zhromaždenie žalovanej, ktorého sa zúčastnili obaja spoločníci. Priebeh zhromaždenia bol osvedčený notárskou zápisnicou spísanou notárkou T.. Q.. Predmetom rokovania valného zhromaždenia bola aj zmena spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti, ktorá bola zakomponovaná do jej úplného znenia a úplné znenie spoločenskej zmluvy bolo na zhromaždení oboznámené jeho prečítaním žalobcom. Prílohu tejto notárskej zápisnice tvorilo Úplne znenie Spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017, ktoré bolo vlastnoručne podpísané obidvomi spoločníkmi. Úplné znenie Spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017 bolo uložené do Zbierky listín Obchodného registra dňa 14. augusta 2017, tzn. v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia 6. mája 2019 sa nachádzalo v Zbierke listín Obchodného registra. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie zdôraznil, že konateľka žalovanej spoločnosti sa v čase konania mimoriadnehovalného zhromaždenia dňa 6. mája 2019 síce riadila spoločenskou zmluvou zo 17. júna 2013 v znení jej dodatkov, avšak táto v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia už nebola platnou. Súd prvej inštancie konštatoval vedomosť vtedajšej konateľky žalovanej spoločnosti o zmene spoločenskej zmluvy, pretože túto zmenu vlastnoručne podpísala.
8. S prihliadnutím na vykonané dokazovanie súd prvej inštancie uzavrel, že žaloba bola podaná dôvodne, pretože uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej zo 6. mája 2019 č. 1/2019, č. 2/2019 a č. 3/2019 sú neplatné pre rozpor so zákonom a so spoločenskou zmluvou žalovanej, nakoľko tieto uznesenia boli prijaté valným zhromaždením, ktoré nebolo uznášaniaschopné. Okrem iného súd prvej inštancie uviedol, že týmito uzneseniami bolo dotknuté právo žalobcu podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti tým, že žalobca bol na predmetnom zhromaždení zbavený funkcie konateľa, bol ustanovený nový konateľ a bolo rozhodnuté o udelení súhlasu na prevedenie podielu druhého spoločníka na tretiu osobu.
9. Nakoľko okresný súd žalobe v celom rozsahu vyhovel, žalobcovi vznikol nárok na priznanie plnej náhrady trov konania, preto mu súd priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu s tým, že o výške trov konania súd rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.
10. Na odvolanie žalovanej Krajský súd v Prešove rozsudkom z 17. februára 2022 č. k. 2Cob/15/2021- 525, výrokom I. rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a výrokom II. priznal žalobcovi proti žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.
11. Odvolací súd preskúmal obsah spisu a posúdil ho z dôvodov uvedených v odvolaní žalovanej. Uplatnené odvolacie dôvody neboli podľa názoru odvolacieho súdu spôsobilé privodiť zmenu, či zrušenie napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorým určil, že uznesenia č. 1/2019, č. 2/2019 a č. 3/2019, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej 6. mája 2019, sú neplatné.
12. Žalovaná trvala na svojej argumentácii, že v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia konaného 6. mája 2019 bolo platným a účinným znenie Spoločenskej zmluvy v znení Dodatku č. 1 zo 17. júna 2013 a Dodatku č. 2 z 30. septembra 2015. Platnosť a účinnosť znenia Spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017 namietala žalovaná z dôvodu, že v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia toto nebolo v Zbierke listín Obchodného registra Okresného súdu Prešov zapísané s tým, že tieto listiny neboli spôsobilé na zápis. Rovnako nesúhlasila s názorom súdu prvej inštancie, že napadnutými uzneseniami boli dotknuté práva žalobcu podieľať sa na riadení a kontrole spoločnosti.
13. Odvolací súd bol toho názoru, že súd prvej inštancie správne ustálil skutkový stav, ktorý vychádzal z vykonaného dokazovania. V rámci odôvodnenia napadnutého rozhodnutia odvolací súd poukázal na zápisnicu zo 6. mája 2019. Zo zápisnice bolo zrejmé, že zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia otvorila konateľka a spoločníčka po tom, čo skonštatovala, že boli prítomní spoločníci, ktorí mali aspoň polovicu všetkých hlasov. Po prerokovaní bolo počtom hlasov 100 % prítomných, t.j. spoločníčkou, ktorá mala 50 % všetkých hlasov, prijaté uznesenie č. 1/2019, ktorým bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa žalovanej k 19. júnu 2019. Uznesením č. 2/2019 bola do funkcie konateľa menovaná tretia osoba k 19. júnu 2019 a uznesením č. 3/2019 mimoriadne valné zhromaždenie súhlasilo s prevodom obchodného podielu spoločníčky, ktorej vklady predstavovali 50 % základného imania spoločnosti, na inú osobu písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu.
14. S tvrdením žalovanej, že v čase mimoriadneho valného zhromaždenia nebolo platné znenie spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017, sa odvolací súd nestotožnil, nakoľko uvedené nevyplývalo z vykonaného dokazovania. Odvolací súd upriamil pozornosť na notársku zápisnicu napísanú 10. augusta 2017 notárkou T.. I. Q., z ktorej vyplývalo, že o 11.30 hod. sa v priestoroch notárskeho úradu konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej za prítomnosti spoločníkov spoločnosti, ktorí boli v tom čase zároveň konateľmi spoločnosti. Na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení bol za jeho predsedu zvolený žalobca, ktorý predniesol návrh na zúženie predmetu činnosti spoločnosti o činnosť finančný leasing. Tento návrh bol jednohlasne schválený a rozhodlo sa o zmene spoločenskej zmluvy, ktorátvorila neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Notárska zápisnica bola napísaná, účastníkom konania prečítaná, nimi schválená a vlastnoručne podpísaná.
15. Odvolací súd vyjadril súhlas so záverom súdu prvej inštancie, že spoločenská zmluva z 10. augusta 2017 bola platná a účinná v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia konaného 6. mája 2019, na ktorom boli prijaté žalobou napadnuté uznesenia. Spoločenská zmluva z 10. augusta 2017 bola prijatá na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom v ten istý deň, o čom svedčí notárska zápisnica N 314/2017, Nz 27632/2017, NCRls 28207/2017 uložená v Zbierke listín Okresného súdu Prešov, o čom svedčí aj Výpis zoznamu listín uložených v zbierke listín Obchodného registra. Z uvedeného dôvodu tvrdenie žalovanej o tom, že spoločenská zmluva z 10. augusta 2017 nebola riadne zapísaná, nemohlo podľa odvolacieho súdu obstáť. Uvedenú skutočnosť tak súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdu zistil správne. Podporne odvolací súd uviedol, že v registrovom konaní vedenom na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 4Nre/381/2017 a pod sp. zn. 2Re/897/2017 bola registrovému súdu predložená predmetná notárska zápisnica aj s prílohou - úplným znením spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017.
16. Odvolací súd považoval za účelné upriamiť pozornosť na Úplné znenie Spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti z 10. augusta 2017 uloženého v Zbierke listín Obchodného registra Okresného súdu Prešov, v ktorom bode 9.05, Čl. IX sa uvádza, že: „Na rozhodovanie valného zhromaždenia je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov, s výnimkou prípadov, uvedených v ust. § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka". Vzhľadom na uvedené odvolací súd skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie konané 6. mája 2019 nemohlo prijímať rozhodnutia, pretože bol prítomný len spoločník s počtom hlasom 5 000, čo predstavovalo 50 % všetkých hlasov, avšak na prijatie rozhodnutia boli potrebné 2/3 všetkých hlasov. Tým bola splnená prvá podmienka na určenie neplatnosti napadnutých uznesení prijatých dňa 6. mája 2019 na mimoriadnom valnom zhromaždení, a to že rozhodnutie bolo prijaté v rozpore so spoločenskou zmluvou.
17. Vo vzťahu k splneniu druhej podmienky pre určenie neplatnosti napadnutých uznesení tzn., či sa tieto uznesenia sa týkajú žalobcu, odvolací súd poukázal na pozvánku na mimoriadne valné zhromaždenie konané 6. mája 2019, z ktorej bolo zrejmé, že programom mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 2. oolo odvolanie žalobcu z funkcie konateľa žalovanej spoločnosti. Odvolací súd preto vzhľadom na samotný program mimoriadneho valného zhromaždenia mal v konaní za preukázané, že prijatými uzneseniami boli dotknuté práva žalobcu ako spoločníka a konateľa. Týmto boli podľa odvolacieho súdu splnené obidve kumulatívne podmienky na vyslovenie neplatnosti prijatých uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení.
18. V závere odvolací súd uviedol, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, preto ho potvrdil, a to aj vo vecne správnom závislom výroku o náhrade trov konania podľa ust. § 387 ods. 1, 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP"). V súvislosti s trovami odvolacieho konania odvolací súd tieto priznal úspešnému žalobcovi proti žalovanej v rozsahu 100 %.
19. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalovaná (ďalej aj ako „dovolateľka") prostredníctvom svojho právneho zástupcu dovolanie, ktoré odôvodnila tým, že súd jej nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (ust. § 420 písm. f) CSP).
20. Dovolateľka argumentovala tým, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu neobsahuje dostatočné odôvodnenie zo všetkých relevantných skutkových a právnych hľadísk. Podľa dovolateľky v odôvodnení absentuje najpodstatnejšia časť, a to dostatočné objektívne hodnotenie zistených skutočností, hodnotenie toho, čo mal súd za preukázané a čo nie, hodnotenie jednotlivých dôkazov a následne aplikovanie práva na daný skutkový stav.
21. Rovnako ako v priebehu konania pred súdmi nižšej inštancie dovolateľka apelovala na to, že vtedajšia konateľka vychádzala a riadila sa ustanoveniami Spoločenskej zmluvy v znení Dodatku č. 1 zo 17. júna2013, ako aj Dodatku č. 2 z 30. septembra 2015. Znenie „Pravej spoločenskej zmluvy" v znení Dodatku č. 1 zo 17. júna 2013, ako aj Dodatku č. 2 z 30. septembra 2015 s overenými podpismi vtedajších konateľov, ktoré sa nachádza v Zbierke listín registrového súdu, je podľa názoru dovolateľky jediným platným znením spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti.
22. Dovolateľka namietala, že z notárskej zápisnice N314/2017 jasne vyplývalo, že predmetom mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 10. augusta 2017 bolo len zúženie predmetu činnosti spoločnosti o činnosť finančný leasing, teda jeho predmetom nebola žiadna zmena pomeru uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia z 1/2 na 2/3. Takáto zmena na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení nebola ani prítomnými spoločníkmi prerokovaná. Záver konajúcich súdov o tom, že došlo aj k zmene spoločenskej zmluvy dovolateľka zásadne odmieta. Jedinou zmenou spoločenskej zmluvy reflektujúc na program mimoriadneho valného zhromaždenia bolo vyššie uvedené zúženie predmetu činnosti spoločnosti a v nadväznosti len na túto schválenú zmenu, malo dôjsť k zmene spoločenskej zmluvy. Žiadna ďalšia zmena spoločenskej zmluvy nebola podľa názoru dovolateľky prípustná, a to z dôvodu absencie jej predchádzajúceho schválenia prítomnými spoločníkmi.
23. Nakoľko výsledkom mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti konaného 10. augusta 2017, na ktorom nebola prerokovaná zmena spoločenskej zmluvy týkajúca sa zmeny pomeru uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia z 1/2 na 2/3 (viď. bod 9.22 Článok IX Valné zhromaždenie Spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017), bola aj zmena pomeru uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, dovolateľka vyhodnotila takýto postup ako obchádzanie zákona - ustanovenia § 141 OBZ.
24. Nedostatočnosť odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu dovolateľka videla aj v tom, že sa odvolací súd nevysporiadal s jej tvrdením, že na žalobcu bolo vyšetrovateľom PZ vznesené obvinenie pre trestný čin úverového podvodu podľa § 222 ods. 1, ods. 4 Trestného zákona, ktorého sa mal dopustiť v súvislosti s činnosťou konateľa žalovanej spoločnosti pri zriaďovaní záležitosti ohľadne vybavovania kontokorentného úveru pre žalovanú spoločnosť. O tejto skutočnosti konateľka informovala aj spoločnosť, a to na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti 6. mája 2019. Konateľka žalovanej spoločnosti preto vnímala ako riziko, že ak by žalobca zotrval v pozícii konateľa spoločnosti, mohlo by to mať za následok poškodenie žalovanej spoločnosti.
25. V závere dovolateľka uviedla, že považuje konanie konateľky ako súladné so zákonom aj so záujmami žalovanej spoločnosti, na ktoré záujmy odvolací súd neprihliadol. Vzhľadom na vyššie uvedené argumenty dovolateľka navrhla dovolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
26. K dovolaniu žalovanej sa vyjadril žalobca s tým, že považuje napadnutý rozsudok odvolacieho súdu za vecne správny. S dovolacími dôvodmi žalovanej sa žalobca nestotožnil a nepovažoval ich za právne relevantné. Žalobca zotrval na všetkých svojich doterajších písomných vyjadreniach a prednesoch.
27. Keďže argumentácia dovolateľky bola zhodná s tou, ktorú použila už v podanom odvolaní, žalobca bol toho názoru, že s touto sa odvolací súd náležite vysporiadal. Tvrdenie dovolateľky týkajúce sa trestného konania vedeného proti žalobcovi považuje žalobca za irelevantné. V závere svojho vyjadrenia žalobca navrhol dovolaciemu súdu dovolanie žalovanej odmietnuť podľa ust. § 447 písm. f) CSP alebo zamietnuť ako nedôvodné podľa ust. § 448 CSP.
28. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj ako „dovolací súd") [(ust. § 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP")], po zistení, že dovolanie podala včas žalovaná v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (ust. § 443 CSP) preskúmal vec a dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalovanej treba odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné (§ 447 písm. c) CSP).
29. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutieodvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku.
30. Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu - ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.
31. Podľa ust. § 420 CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak: a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo, alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
32. Podľa ust. § 431 ods. 1, 2 CSP, dovolanie prípustné podľa ust. § 420 CSP možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada.
33. Zo samej podstaty dovolania ako mimoriadneho opravného prostriedku vyplýva, že právnu úpravu, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých možno na podklade dovolania výnimočne prelomiť záväznosť a nezmeniteľnosť rozhodnutia súdu predstavujúceho už res iudicata, nemožno interpretovať rozširujúco. Narušenie princípu právnej istoty strán, ktorých právna vec bola právoplatne skončená (meritórnym rozhodnutím), musí byť vyvážené sprísnenými podmienkami prípustnosti - to platí o všetkých mimoriadnych opravných prostriedkoch.
34. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (ust. § 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj ust. § 428 CSP). Pokiaľ nemá dovolanie vykazovať nedostatky, ktoré v konečnom dôsledku vedú k jeho odmietnutiu podľa ust. § 447 písm. f) CSP, je (procesnou) povinnosťou dovolateľa vysvetliť v dovolaní zákonu zodpovedajúcim spôsobom, z čoho vyvodzuje prípustnosť dovolania a v dovolaní náležite vymedziť dovolací dôvod (ust. § 420 CSP v spojení s ust. § 431 ods. 1 CSP). V dôsledku spomenutej viazanosti dovolací súd neprejednáva dovolanie nad rozsah, ktorý dovolateľ vymedzil v dovolaní uplatneným dovolacím dôvodom.
35. Dovolateľ prípustnosť svojho dovolania vyvodzuje z ust. § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné (proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí), ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
36. Relevantné znaky, ktoré charakterizujú procesnú vadu v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP sú
- zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. Právo na spravodlivý súdny proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postupsúdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymykajú zákonnému, ale aj ústavnému procesno-právnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky.
37. Z obsahu dovolania je zrejmé, že dovolateľka za vadu konania, ktorou jej odvolací súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že podľa nej došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa ust. § 420 písm. f) CSP, považuje to, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený. Dovolateľka vo všeobecnosti uviedla, že v napadnutom rozsudku odvolacieho súdu chýba dostatočné objektívne hodnotenie zistených skutočností, hodnotenie toho, čo mal súd za preukázané a čo nie, hodnotenie jednotlivých dôkazov a následne aplikovanie práva na daný skutkový stav. Dovolateľka trvala na tom, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti konanom 10. augusta 2017 nebola prerokovaná zmena spoločenskej zmluvy týkajúca sa zmeny pomeru uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia z 1/2 na 2/3, preto trvala na tom, že platné znenie spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti predstavuje Spoločenská zmluva v znení jej Dodatku č. 1 z 17. júna 2013, ako aj Dodatku č. 2 z 30. septembra 2015 s overenými podpismi vtedajších konateľov, ktorá sa nachádza v Zbierke listín registrového súdu. Rovnako bola podľa dovolateľky zo strany odvolacieho súdu nedostatočne odôvodnená skutočnosť, že proti žalobcovi je vedené trestné stíhanie pre trestný čin úverového podvodu podľa § 222 ods. 1, ods. 4 Trestného zákona.
38. K námietke dovolateľky o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, dovolací súd uvádza, že právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa čl. 6 ods.1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej dohovor) a čl. 46 ods.1 Ústavy Slovenskej republiky (napr. II ÚS 383/06).
39. Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
40. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva aj povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05, II ÚS 76/07, obdobne Kraska c. Švajčiarsko zo dňa 29. apríla 1993, séria A. č.254-B, s.49, § 30).
41. Štruktúra práva na odôvodnenie je rámcovo upravená v ust. § 220 ods. 2 CSP v spojení s ust. § 234 ods. 2 CSP, podľa ktorého v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
42. Odôvodnenie má obsahovať dostatok dôvodov a ich uvedenie má byť zrozumiteľné. Súd je povinný formulovať odôvodnenie spôsobom, ktorý zodpovedá základným pravidlám logického, jasného vyjadrovania a musí spĺňať základné gramatické, lexikálne a štylistické hľadiská. Účelom odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predovšetkým doložiť správnosť rozhodnutia súdov, pričom odôvodnenie je zároveň aj prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutia a nástrojom ochrany pred svojvôľou súdnej moci. Odôvodnenie rozsudku by malo sporovým stranám dovoľovať posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy, a akými úvahami sa spravoval pri svojom rozhodovaní vo veci samej.
43. Ust. § 220 ods. 2 CSP sa uplatňuje aj v odvolacom konaní (ust. § 378 CSP). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní však nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Avšak, aj odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu musí sporové strany jednoznačne presvedčiť o správnosti záverov súdu a rovnako v prípade kontroly správnosti rozhodnutia musí odôvodnenie rozsudku slúžiť na objasnenie dôvodov konkrétneho rozhodnutia súdu.
44. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a nie sú prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktoré by popreli zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.
45. Dovolací súd vo vzťahu k námietke žalovanej o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, upriamil pozornosť na konštatovanie odvolacieho súdu, že súd prvej inštancie správne ustálil skutkový stav, ktorý z vykonaného dokazovania vyplynul a vydal vecne správne rozhodnutie, preto ho podľa ust. § 387 ods. 1, 2 CSP potvrdil.
46. S argumentáciou žalovanej ohľadom (ne)platnosti znenia spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017 sa odvolací súd podľa názoru dovolacieho súdu vysporiadal dostatočne. Konkrétne v bode 18. odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolací súd uviedol, že: „Podľa žalovanej nebolo v čase mimoriadneho valného zhromaždenia platné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 10. augusta 2017. Toto však nezodpovedá výsledkom dokazovania pred súdom prvej inštancie a ani údajom zo Zbierky listín vedenej registrovým súdom. Z notárskej zápisnice napísanej dňa 10. augusta 2017 notárkou T.. I. Q. vyplýva, že o 11.30 hod. sa v priestoroch notárskeho úradu na ul. Strojárskej 3998 v Snine konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej za prítomnosti spoločníkov spoločnosti, a to I.. F. W. (žalobca) a L.. L. D., ktorí boli v tom čase zároveň konateľmi spoločnosti. Na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení bol za jeho predsedu zvolený I.. F. W., ktorý predniesol návrh na zúženie predmetu činnosti spoločnosti o činnosť finančný leasing. Tento návrh bol jednohlasne schválený a rozhodlo sa o zmene spoločenskej zmluvy, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Notárska zápisnica bola napísaná, účastníkom konania prečítaná, nimi schválená a vlastnoručne podpísaná".
47. Rovnako dovolací súd poukazuje na body 19. - 21. odôvodnenia napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, v ktorých bolo skonštatované zhodne s názorom súdu prvej inštancie, že znenie spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017 bolo v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti (6. mája 2019) platné a účinné. K uvedenému záveru odvolací súd dospel na základe notárskej zápisnice N 314/2017, Nz 27632/2017, NCRls 28207/2017 (ďalej len „notárska zápisnica"). Notárska zápisnica bola uložená v Zbierke listín Okresného súdu Prešov, ktorú skutočnosť potvrdzoval aj Výpis zoznamu listín uložených v Zbierke listín Obchodného registra. Z uvedeného dôvodu mal odvolací súd za vyvrátené tvrdenie žalovanej o tom, že spoločenská zmluva z 10. augusta 2017 nebola riadne zapísaná. Z registrového konania vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 4Nre/381/2017 a pod sp. zn. 2Re/897/2017 odvolací súd zistil, že bola registrovému súdu predložená predmetná notárska zápisnica aj s prílohou - úplným znením spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017. Bod 9.05 čl. IX spoločenskej zmluvy z 10. augusta 2017 ustanovoval, že: „Na rozhodovanie valného zhromaždenia je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasov prítomných spoločníkov, s výnimkou prípadov, uvedených v ust. § 127 ods. 4 Obchodného zákonníka".
48. Vzhľadom na uvedené odvolací súd skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti konané dňa 6. mája 2019 nemohlo za prítomnosti len jedného spoločníka (s počtom hlasom 5 000, čo predstavuje 50 % všetkých hlasov) prijímať uznesenia, pretože na prijatie uznesenia boli potrebné 2/3 všetkých hlasov spoločníkov. Z tohto dôvodu odvolací súd potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým došlo k určeniu neplatnosti napadnutých uznesení prijatých 6. mája 2019 na mimoriadnom valnom zhromaždení, keďže rozhodnutia, resp. uznesenia, boli prijaté v rozpore sospoločenskou zmluvou.
49. Dovolací súd pripomína, že ako vyplýva aj z judikatúry ústavného súdu, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06). Najvyšší súd opätovne zdôrazňuje, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí pritom jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú jednotu.
50. Dovolateľka tvrdí, že v zmysle ust. § 420 písm. f) CSP došlo rozhodnutím odvolacieho súdu k porušeniu jej práva na spravodlivý proces spočívajúcom v nesprávnom procesnom postupe súdu, avšak neuvádza konkrétne, ktoré procesné oprávnenia jej odvolací súd odňal, prípadne realizáciu, ktorých procesných oprávnení jej znemožnil. Pre naplnenie prípustnosti dovolania podľa ust. § 420 písm. f) CSP je nevyhnutné kumulatívne splnenie požiadavky, že nesprávnym procesným postupom súd znemožnil dovolateľke realizovať jej patriace procesné práva a zároveň intenzita tohto zásahu dosahovala takú mieru, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, čo v danom prípade podľa najvyššieho súdu dovolateľka nepreukázala. Rozhodnutie súdu, ktorý sa vo svojom odôvodnení vysporiada so všetkými relevantnými námietkami uplatnenými sporovými stranami, avšak neodôvodnené podľa predstáv dovolateľa, nemožno automaticky považovať za rozhodnutie nedostatočne odôvodnené, nepreskúmateľné, či dokonca svojvoľné.
51. Z odôvodnenia rozhodnutí súdov oboch inštancií je podľa dovolacieho súdu dostatočne zrejmé čoho, a z akých dôvodov sa žalobca domáhal, čo navrhoval, z ktorých osvedčených skutočností a dôkazov súdy vychádzali, akými úvahami sa riadil súd prvej inštancie, ako ich posudzoval odvolací súd, a aké závery zaujal k jeho právnemu posúdeniu, s ktorým sa stotožnil. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia súd citoval ustanovenia, ktoré aplikoval, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Prijaté rozhodnutie primerane vysvetlil.
52. V rámci dovolania žalovaná namietala, že sa odvolací súd v napadnutom rozhodnutí nevysporiadal s jej argumentáciou obsiahnutou v odvolaní, že je voči žalobcovi vedené trestné konanie. Uvedené konateľka žalovanej spoločnosti vnímala ako vážnu obavu a riziko v tej súvislosti, že by zotrvanie žalobcu v pozícii konateľa spoločnosti mohlo mať za následok poškodenie žalovanej spoločnosti. Dovolací súd síce nezistil, že by sa s touto argumentáciou žalovanej odvolací súd osobitne zaoberal, avšak vo vzťahu k súdmi ustálenému záveru o tom, že pri prijímaní uznesení na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 6. mája 2019 došlo k porušeniu v tom čase platnej a účinnej spoločenskej zmluvy (z 10. augusta 2017), keďže mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, to podľa dovolacieho súdu ani nebolo nevyhnutné. Dovolací súd zastáva názor, že uvedené tvrdenia žalovanej o trestnom stíhaní žalobcu neboli pre rozhodnutie vo veci natoľko relevantné, že by sa s nimi bol odvolací súd povinný zaoberať a ich opomenutím by došlo k porušeniu jej práva na spravodlivý proces.
53. K arbitrárnosti a zjavnej neodôvodnenosti rozhodnutí všeobecných súdov sa vyjadril aj Ústavný súd Slovenskej republiky keď uviedol, že je najčastejšie daná rozporom súvislostí ich právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky pritom musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 Ústavy (II. ÚS 302/2019-44 z 20. februára 2020, ods. 17). O taký prípad však v danej veci nejde.
54. Dovolací súd oboznámením sa s dovolacím dôvodom, spočívajúcim v nedostatočnom odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu, dospel k záveru, že procesným postupom odvolacieho súdu nedošlo vkonaní k vade, ktorá by znemožnila žalovanej realizovať jej práva, tzn. nedošlo na strane žalobcu k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces podľa ust. § 420 písm. f) CSP.
55. Dovolací súd konštatuje, že rozsudok odvolacieho súdu spĺňa kritéria pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle ust. § 220 ods. 2 CSP, tak z formálneho, ako aj obsahového hľadiska, a preto ho nemožno považovať za nepreskúmateľný, neodôvodnená, či zjavne arbitrárny (svojvoľný). Odôvodnenie rozsudku zodpovedá základnej (formálnej) štruktúre odôvodnenia, jednotlivé časti odôvodnenia a ich obsahová (materiálna) náplň zakladá v súhrne jeho zrozumiteľnosť i všeobecnú interpretačnú presvedčivosť. Odvolací súd jasne a dostatočne vysvetlil skutkové a právne dôvody, pre ktoré rozhodnutie súdu prvej inštancie, ktorým bola vyslovená neplatnosť napadnutých uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení uskutočnenom 6. mája 2019, potvrdil. Za porušenie základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd a súd prvej inštancie neodôvodnili svoje rozhodnutia podľa predstáv žalovanej.
56. Dovolací súd vzhľadom na vyššie uvedené a po preskúmaní veci dospel k názoru, že v posudzovanej veci odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie nie je protirečivé a arbitrárne, ako celok spĺňa parametre zákonného odôvodnenia rozhodnutia a konanie pred odvolacím súdom v rozhodovanej veci nebolo postihnuté vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP, preto považuje dovolanie žalovanej za nedôvodné.
57. Z argumentácie dovolateľky obsiahnutej v dovolaní ohľadom chýbajúceho dostatočného a objektívneho hodnotenia zistených skutočností vo vzťahu k ňou namietanej (ne)platnosti Spoločenskej zmluvy žalovanej spoločnosti z 10. augusta 2017 oproti Spoločenskej zmluve v znení Dodatku č. 1 z 17. júna 2013, ako aj Dodatku č. 2 z 30. septembra 2015, ktorú považuje za platnú, sa dovolaciemu súdu javí, že konajúcim súdom dovolateľka vytýka nesprávne zistený skutkový stav.
58. Neúplnosť, či nesprávnosť skutkových zistení, nesprávnosť týkajúca sa hodnotenia dôkazov súdom a ani nesprávne právne posúdenie veci nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu považovaná za dôvod zakladajúci vadu konania v zmysle ustanovenia § 237 ods. 1 písm. f) Občianskeho súdneho poriadku, pričom ani po prijatí nových procesných kódexov sa na aktuálnosti týchto záverov nič nezmenilo (pozri R 42/1993, R 37/1993, R 125/1999, R 6/2000 a viaceré rozhodnutia dovolacieho súdu, napríklad sp. zn. 2Cdo/130/2011, 3Cdo/248/2011, 5Cdo/244/2011, 6Cdo/185/2011 a 7Cdo/38/2012). Výnimkou sú iba rôzne závažné deficity v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.), prípadne konajúcimi súdmi svojvoľné, neudržateľné, alebo v zrejmom omyle prijaté skutkové závery, ktoré by popreli zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Uvedené vyplýva predovšetkým z tej skutočnosti, že na hodnotenie skutkových okolností a zisťovanie skutkového stavu sú povolané súdy prvej a druhej inštancie ako skutkové súdy, a nie dovolací súd, ktorý je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd, a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (porov. I. ÚS 6/2018). Po preskúmaní postupu odvolacieho súdu v spojení s postupom súdu prvej inštancie však dovolací súd nezistil, že by k takémuto prípadu závažných deficitov v dokazovaní došlo.
59. Podľa ust. § 149 CSP, prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky.
60. Podľa ust. § 435 CSP, v dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania.
61. Okrem vyššie uvedeného pozornosti dovolacieho súdu neuniklo, že žalovaná v rámci podaného odvolania nenamietala obchádzanie zákona, konkrétne ust. § 141 OBZ, že na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej spoločnosti 10. augusta 2017 nebola prerokovaná zmena spoločenskej zmluvytýkajúca sa zmeny pomeru uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia z 1/2 na 2/3.
62. Z uvedeného dôvodu dovolací súd uvádza, že uvedená argumentácia dovolateľky predstavuje novotu podľa ust. § 435 CSP, ktorú v dovolaní nemožno uplatňovať, a preto sa dovolací súd s touto argumentáciou nezaoberal.
63. Keďže vzhľadom na uvedené skutočnosti nie je dovolanie žalovanej podľa ust. § 420 písm. f) CSP prípustné, dovolací súd ho v súlade s ustanovením § 447 písm. c) CSP odmietol.
64. Rozhodnutie o nároku na náhradu trov dovolacieho konania dovolací súd neodôvodňuje (ust. § 451 ods. 3 veta druhá CSP). O výške náhrady trov konania žalobcu rozhodne súd prvej inštancie (ust. § 262 ods. 2 CSP).
65. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok