UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a členiek senátu JUDr. Beaty Miničovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej v spore žalobcu v 1. rade: X.. N. A., R. X. V. XXXX, bytom J. XXXX/X, XXX XX I., v 2. rade: X.. A. A., R. XX. I. XXXX, bytom J. XXXX/X, XXX XX I., obaja zastúpení Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., Hlavná 31, 917 01 Trnava, IČO: 36 865 281, proti žalovanému: Národný holdingový fond s.r.o., Karadžičova 2, 811 09 Bratislava, IČO: 31 384 943, zastúpenému KUTAN & PARTNERS s.r.o., Rajská 15/A, 811 08 Bratislava, IČO: 36 861 308, vedenom na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 26Cb/194/2012, o určenie neplatnosti právneho úkonu, o dovolaní žalobcov v 1. a 2. rade proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12. januára 2023 č. k. 4Cob/35/2022-694, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcov v 1. a 2. rade o d m i e t a.
II. Žalovaný má n á r o k na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava II, ako súd prvej inštancie, rozsudkom zo dňa 1. decembra 2020 č. k. 26Cb/194/2012-602 v spojení s opravným uznesením zo dňa 13. decembra 2021 č. k. 26Cb/194/2012- 683, prvým výrokom zamietol žalobu žalobcov v 1. a 2. rade. Druhým výrokom priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu voči žalobcom. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na ust. § 137, § 470 ods. 1 a 2, § 255 ods. 2 v spojení s § 396 ods. 3 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP"), § 37 ods. 1, § 39, § 145 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ"). Rozhodol tak v poradí druhýkrát po tom, čo jeho skoršie rozhodnutie zo dňa 22. januára 2018 č. k. 26Cb/194/2012-458 bolo uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13. februára 2020 č. k. 4Cob/192/2018-510 zrušené, a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie a rozhodnutie.
2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že žalobcovia sa žalobou domáhali vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že právny úkon žalobcu v 1. rade označený ako uznanie dlhu žalovaného v sume 216 300 eur, uzatvorený bez súhlasu manželky žalobcu v 1. rade - žalobcu v 2. rade a úkon o žalobcu v
1. rade, že súhlasí s vykonateľnosťou Notárskej zápisnice č. N202/2010, NZ19381/2010, NCRlsl9687/2010 zo dňa 31. mája 2010 a s exekúciou na podklade Notárskej zápisnice č. N202/2010, NZ19381/2010, NCRlsl9687/2010 zo dňa 31. mája 2010, ktorá má byť exekučným titulom na celý hnuteľný a nehnuteľný majetok žalobcu v 1. rade aj v prípade, ak niektorá zo zmluvných strán odstúpi od Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27. mája 2010, sú neplatné.
3. Z vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že spoločnosť Reilon, s.r.o. požiadala žalovaného o poskytnutie financovania podnikateľského zámeru, ktorého predmetom malo byť poskytovanie služieb rýchleho občerstvenia. Na základe tejto žiadosti zaslal žalovaný spoločnosti Reilon s.r.o. indikatívnu ponuku, v ktorej uviedol, že je pripravený poskytnúť tejto spoločnosti financovanie, pričom výška schváleného projektu bola v sume 330 000 eur. Financovanie malo prebehnúť formou vkladu do základného imania v sume 2 000 eur, vkladu do kapitálových fondov vo výške 163 000 eur a úveru v sume 165 000 eur.
4. Žalobcovia 1. a 2. sa v konaní v zmysle zmeny žalobného petitu podaním zo dňa 29. novembra 2013 domáhali, aby súd určil, že právny úkon žalobcu 1. označený ako zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 25. mája 2010 uzatvorená medzi žalobcom 1. a žalovaným, na základe ktorej žalobca 1. previedol na žalovaného obchodný podiel 40% v spoločnosti Reilon, s.r.o. je neplatný, ďalej aby určil, že právny úkon žalobcu 1. označený ako zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 27. mája 2010 uzatvorená medzi žalobcom 1. a žalovaným, na základe ktorej žalovaný má previesť na žalobcu 1. obchodný podiel 40% v spoločnosti Reilon, s.r.o., je neplatný a taktiež, aby súd určil, že právny úkon žalobcu 1. obsiahnutý v Notárskej zápisnici č. N202/2010, NZ19381/2010, NCRls 19687/2010 zo dňa 31. mája 2010, označený ako: dohoda o vzniku povinnosti žalobcu 1. zaplatiť žalovanému písomne dohodnutú kúpnu cenu 216 300 eur, v celosti, riadne a včas podľa zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27. mája 2010, uznanie dlhu žalobcu 1. voči žalovanému, čo do dôvodu a výšky, vyhlásenie žalobcu 1., že splní dlh voči žalovanému riadne a včas, podľa zmluvy o úvere, VS: XXXXXXXXXX zo dňa 27. mája 2010, uznanie dlhu žalobcu 1. voči žalovanému čo do výšky, základu a dôvodu podľa tejto notárskej zápisnice a zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27. mája 2010, vyhlásenie žalobcu 1., že súhlasí s vykonateľnosťou Notárskej zápisnice č. N202/2010, NZ 19381/2010, NCRIs 19687/2010 zo dňa 31. mája 2010, ktorá má byť exekučným titulom na celý hnuteľný a nehnuteľný majetok žalobcu 1. aj v prípade, ak niektorá zo zmluvných strán odstúpi od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 27. mája 2010, je neplatný.
5. Súd prvej inštancie uznesením č. k. 26Cb/194/2012-164 zo dňa 9. decembra 2013 zmenu petitu návrhu pripustil.
6. Súd prvej inštancie rozsudkom č. k. 26Cb/194/2012-458 zo dňa 22. januára 2018 žalobu žalobcov zamietol a zaviazal ich na náhradu trov konania žalovanému.
7. Dôvodom zamietnutia žaloby bola neexistencia naliehavého právneho záujmu žalobcov na nimi požadovanom určení neplatnosti právnych úkonov. Súd prvej inštancie konštatoval, že nemohlo byť legitímnym očakávaním žalobcov, že podaním žaloby o určenie neplatnosti nimi napadnutých právnych úkonov by došlo k odstráneniu ich právnej neistoty ohľadom skutočnosti, či je žalovaný vlastníkom exekučne vymožiteľnej pohľadávky voči žalovanému v 1. rade. Poukázal na to, že obe zmluvy o prevode obchodného podielu nie sú exekučným titulom, na základe ktorého by sa žalovaný v exekučnom konaní domáhal uspokojenia svojej pohľadávky voči žalovanému v 1. rade a ani v prípade, ak by súd určil ich neplatnosť, nedošlo by bez ďalšieho k zániku vykonateľnosti notárskej zápisnice. Konštatoval, že otázka platnosti týchto právnych úkonov môže tvoriť prejudiciálnu otázku pri posudzovaní nárokov žalovaného a materiálnej vykonateľnosti notárskej zápisnice, sama o sebe je však pre právne postavenie žalobcov bez významu. Poukázal na to, že exekučný súd pri posudzovaní vykonateľnosti notárskej zápisnice posudzuje to, či sú dané formálne a materiálne predpoklady jej vykonateľnosti, vrátane súhlasu povinnej osoby s vykonateľnosťou notárskej zápisnice. V tejto súvislosti zdôraznil, že je povinnosťou exekučného súdu v rámci exekučného konania posúdiť platnosť takéhoto úkonu dlžníka, a to aj vo vzťahu ku skutočnosti, či súhlas dlžníka s vykonateľnosťou notárskej zápisnice netrpí vadami, ktoré by spôsobovalijeho neplatnosť. Mal za to, že v prípade, ak sa povinný domnieva, že exekúcia vedená voči nemu, na základe takejto notárskej zápisnice je neprípustná práve preto, že nenadobudla, resp. už stratila formálnu, alebo materiálnu vykonateľnosť, žalobca v 1. rade mal tieto skutočnosti uplatniť v námietkach povinného proti exekúcii, ako aj podať prípadný návrh povinného na zastavenie exekúcie, pričom exekučný súd musí zobrať do úvahy prípadnú námietku povinného v exekučnom konaní týkajúcu sa platnosti procesného prejavu obsiahnutého v notárskej zápisnici spočívajúcu v tom, že tento úkon je neplatný podľa ustanovení Občianskeho zákonníka.
8. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací uznesením č. k. 4Cob/192/2018-510 napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie.
9. Vo vzťahu k právnym úkonom Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25. mája 2010 a Zmluvy o prevode zo dňa 27. mája 2010 odvolací súd uviedol, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem na určení neplatnosti týchto právnych úkonov. Žalobcovia v konaní netvrdili skutočnosti opodstatňujúce existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti týchto právnych úkonov, pričom ani v prípade, ak by súd určil ich neplatnosť, nedošlo by bez ďalšieho k zániku vykonateľnosti predmetnej notárskej zápisnice. Pozitívnym určovacím výrokom súdu by sa nepredišlo ďalším sporom, ani by sa neodstránila spornosť, preto nie je zrejmé, v čom by bol takýto rozsudok pre žalobcov užitočný. Tento právny názor súd vyslovil už v rozsudku č. k. 26Cb/194/2012-458, pričom odvolací súd sa s ním v plnej miere stotožnil.
10. K odlišnému právnemu názoru dospel odvolací súd vo vzťahu k posúdeniu neplatnosti právnych úkonov obsiahnutých v notárskej zápisnici, kde dospel k záveru, že naliehavý právny záujem na takomto určení je daný. Odvolací súd v tejto súvislosti uložil súdu prvej inštancie skúmať okrem iného aktívnu vecnú legitimáciu žalobcov v 1. a 2. rade, ako aj pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného.
11. Súd prvej inštancie v zmysle intencií kasačného rozhodnutia odvolacieho súdu uviedol, že platné uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, na základe ktorej mal žalobca v 1. rade nadobudnúť od žalovaného obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o. nie je predpokladom platnosti samotného uznania dlhu žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici.
12. Súd prvej inštancie uviedol, že prípadná neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorou sa žalobca v 1. rade zaviazal previesť obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o. na žalovaného, by teda nespôsobovala neplatnosť samotného uznania dlhu. Prípadná neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu by mohla byť právne významná iba vo vzťahu k posúdeniu otázky materiálnej vykonateľnosti notárskej zápisnice N 202/2010, NZ19381/2010, NCRIs 19687/2010. Pokiaľ v čase uznania dlhu vo forme notárskej zápisnice dlh skutočnosti neexistoval, znamenalo by to, že notárska zápisnica nenadobudla (a ani nenadobudne) materiálnu vykonateľnosť. Notárska zápisnica by teda bola platná, aj keď by sa na jej podklade žalovaný nemohol domáhať zaplatenia uznaného dlhu. Prípadné exekučné konania už začaté na podklade materiálne nevykonateľnej notárskej zápisnice by bolo potrebné zastaviť. Podstatnou skutočnosťou však je, že predmetom tohto konania nie je posudzovanie materiálnej vykonateľnosti samotnej zápisnice. Žalobcovia sa svojou žalobou nedomáhali určenia, že dlh uznaný žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici neexistuje, ale priamo určenia neplatnosti samotného uznania dlhu. Z uvedeného je teda zrejmé, že vo vzťahu k určeniu neplatnosti uznania dlhu žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici N 202/2010, NZ19381/2010, NCRIs 19687/2010 je irelevantné, či dlh v čase uznania existoval, a teda je bezpredmetné posudzovať aj skutočnosť, či je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou mal žalovaný previesť na žalobcu obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o. platná, alebo nie.
13. Súd mal na základe vykonaného dokazovania za to, že žalobcovia nepreukázali existenciu ani jednej z uvedených podmienok. Z obsahu zmluvy o prevode obchodného podielu, ako aj z obsahu uznania dlhu nevyplýva, že by išlo o úkony týkajúce sa spoločnej veci v zmysle ustanovenia § 145 OZ a nevyplýva z nich ani to, že by boli vykonané bez súhlasu žalobcu v 2. rade.
14. Z vykonaného dokazovania nemožno podľa okresného súdu dospieť k záveru, že by žalobca v 1. rade uzatvoril ním napadnuté právne úkony bez súhlasu žalobcu v 2. rade. Práve naopak, z výsluchu samotného žalobcu v 2. rade jednoznačne vyplýva, že žalobca v 1. rade má vo všetkom jeho súhlas. Žalobca v 2. rade teda konkludentne súhlasí so všetkými aktivitami žalobcu v 1. rade, teda aj s aktivitami súvisiacimi s jeho podnikaním, alebo s nakladaním s obchodnými podielmi spoločností, na ktorých podnikaní sa ako spoločník zúčastňuje. Pokiaľ sa teda žalobca v 2. rade o konkrétne aktivity a konkrétne zmluvy žalobcu v 1. rade nezaujímal z dôvodu, že žalobcovi v 1. rade dôveroval, nemožno konštatovať, že žalobca v 1. rade by tieto aktivity vykonával bez jeho súhlasu. Rovnako tak nemožno konštatovať ani to, že by právne úkony uzatvorené medzi žalobcom v 1. rade a žalovaným boli vykonané bez súhlasu žalobcu v 2. rade.
15. Odhliadnuc od skutočnosti, že platnosť, resp. neplatnosť zmlúv o prevode obchodného podielu nemá vo vzťahu k posúdeniu otázky platnosti uznania dlhu žalobcom v 1. rade žiaden význam, súd konštatoval, že zo zisteného skutkového stavu záver o neplatnosti týchto zmlúv ani nevyplýva. Ako súd uviedol, z vykonaného dokazovania nevyplýva, že by bola zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi žalobcom v 1. rade a žalovaným, ktorej predmetom bol prevod obchodného podielu v spoločnosti Reilon, s.r.o. zo žalovaného na žalobcu v 1. rade, neplatná.
16. K otázke, či obchodný podiel patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov súd odkázal na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 26. novembra 2009 sp. zn. 6Obdo/30/2009.
17. Súd ustálil, že v tomto prípade manžel nepotrebuje, aj keď nejde o bežnú vec, súhlas druhého manžela na uzavretie takejto zmluvy, keďže je z nej oprávnený a zaviazaný len on sám obdobne rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 26. marca 2001 sp. zn. 33 Cdo 1079/1999). Aj keby kúpa určitej veci nebola posúdená ako bežná vec v zmysle ustanovenia § 145 ods. 1 OZ, kúpnu zmluvu, ktorou má byť vec ešte len získaná do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, nemožno považovať za právny úkon týkajúci sa spoločnej veci. Ak túto zmluvu uzavrel len jeden z manželov, je z nej zaviazaný, alebo oprávnený len on sám. Dovolanie sa neplatnosti kúpnej zmluvy v zmysle ustanovenia § 40a, § 145 ods. 1 OZ neprichádza do úvahy (rozsudok Najvyššieho súdu ČR zo dňa 29. apríla 1997 sp. zn. 2 Cdon 177/1997).
18. K otázke posúdenia platnosti samotného uznania dlhu žalobcom v 1. rade súd uviedol, že ani toto uznanie dlhu súd nepovažuje za neplatné. Ako už bolo uvedené, zo zmluvy o prevode obchodného podielu bol zaviazaný iba žalobca v 1. rade, keďže táto zmluva sa priamo netýka spoločnej veci, ktorá by tvorila predmet bezpodielového spoluvlastníctva medzi žalobcami v 1. rade a 2. rade.
19. Pri právnom posúdení záväzku zo zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej jedným z manželov, t.j. žalobcom v 1. rade, treba podľa konajúceho súdu vychádzať zo skutočnosti, že podľa § 145 ods. 2 OZ sú z právnych úkonov týkajúcich sa spoločných vecí oprávnení, alebo povinní obaja manželia spoločne a nerozdielne. Z uvedenej úpravy je zrejmé, že záväzky jedného, alebo oboch manželov za trvania manželstva neboli predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov a pasívna solidarita manželov je stanovená iba pre právne úkony týkajúce sa vecí v ich bezpodielovom spoluvlastníctve. Preto, ak zmluvu o prevode obchodného podielu za trvania manželstva uzavrel iba jeden z manželov, je z tejto zmluvy zaviazaný a oprávnený len ten z manželov, ktorý ju uzavrel a k jej platnosti nebol potrebný súhlas druhého manžela v zmysle § 145 ods. 2 OZ, pretože zmluvou o prevode obchodného podielu mal žalobca v 1. rade obchodný podiel iba nadobudnúť. Tu okresný súd podotkol, že ak nie je súhlas druhého z manželov nutný k platnosti zmluvy, z ktorej záväzok na peňažné plnenie vzniká, nemožno uvažovať o jeho nevyhnutnosti ani v prípade úkonov, ktorými dlžník už vzniknutý záväzok uznal (napr. uznesenie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 30. augusta 2005 sp. zn. 29 Odo 162/2005).
20. Súd prvej inštancie vyslovil právny názor, že podľa všeobecnej rozhodovacej praxe, ako aj podľa právnej teórie sa pod právnymi úkonmi týkajúcimi spoločných vecí rozumejú len tzv. priame (bezprostredné) právne úkony týkajúce sa spoločných vecí (priame nakladanie so spoločnými vecami).Vybavovanie vecí týkajúcich sa spoločných vecí zahŕňa tak dispozíciu so spoločnými vecami, ako aj ich správu. Individuálne záväzky (rozumej záväzky založené prejavom vôle len jedného z manželov) sa nepovažujú za vybavovanie vecí týkajúcich sa spoločných vecí, keďže nejde ani o dispozíciu, ani o správu spoločných vecí, a preto sa nevyžaduje súhlas druhého z manželov (aj keby išlo o nie bežnú vec) pričom, ak pri týchto úkonoch vzniknú dlžoby len jedného z manželov, ostávajú dlžobou len tohto manžela (súdne vymáhanie sa od druhého manžela nepripúšťa). Na tom nič nemení ani skutočnosť, že podľa § 147 OZ, je pri prípadnom vymáhaní možné uspokojiť pohľadávku veriteľa aj z vecí v bezpodielovom spoluvlastníctve manželov pri právnych úkonoch, ktoré so spoločnými vecami priamo nesúvisia. Ustanovenie § 145 sa teda vzťahuje len na priame úkony týkajúce sa spoločnej veci, t.j. nakladanie a hospodárenie so spoločnými vecami (všetko ostatné, čo niektorého z manželov zaväzuje, úprave § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka nepodlieha), pričom ochrana pred sekundárnymi dopadmi (§ 147 ods. 1 Občianskeho zákonníka) sa druhému manželovi nepriznáva (s výnimkou možnosti preventívnej ochrany podľa § 143a Občianskeho zákonníka).
21. Súhlas žalobcu v 2. rade tak vôbec nebol potrebný nielen pre uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcom v 1. rade, ktorou mal od žalovaného nadobudnúť jeho obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o., ale tento nebol potrebný ani na uznanie dlhu, a to ani vtedy, ak bol tento dlh uznaný vo forme notárskej zápisnice spolu s doložkou vykonateľnosti.
22. Ďalším dôvodom neplatnosti napadnutých právnych úkonov bol podľa žalobcov ich rozpor s dobrými mravmi. Žalovaný síce namietal, že rozpor s dobrými mravmi nemôže spôsobovať neplatnosť obchodných právnych úkonov, avšak pojem dobré mravy v obchodnom práve nie je možné zamieňať so všeobecnou úpravou upravenou v Občianskom zákonníku.
23. Vykonaným dokazovaním nebolo podľa konajúceho súdu preukázané, že by napadnuté právne úkony boli rozpore so zákonom, s morálkou, resp. s pravidlami slušnosti, nebolo zistené, že by v danom prípade boli prekročené medze zmluvnej voľnosti. Žiadna zo strán nebola do takéhoto právneho úkonu nútená. Nepodarilo sa preukázať, že by predmetná kúpna zmluva bola v rozpore s dobrými mravmi, prípadne, že nebola uzatvorená slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Za konanie v rozpore s dobrými mravmi nie je v žiadnom prípade možné považovať konanie žalovaného ako investora, ktorým sa snaží zabezpečiť svoju investíciu a jej navrátenie. Súd prvej inštancie preto uviedol, že sa nemohol stotožniť s tvrdeniami žalujúcej strany, podľa ktorej je v rozpore s dobrými mravmi, ak žalovaný žiada od žalobcu v 1. rade za spätný prevod obchodného podielu omnoho vyššiu sumu, ako za ňu sám uhradil. Žalobcovia v tomto smere podľa okresného súdu absolútne opomenuli skutočnosť, že práve prostredníctvom spätného prevodu obchodného podielu malo dôjsť k „odchodu" žalovaného zo spoločnosti Reilon, s.r.o. a k návratu ním vložených peňažných prostriedkov do tejto spoločnosti. Cena za spätný prevod obchodného podielu v sebe odrážala práve výšku vynaložených investícií, pričom napadnuté úkony v žiadnom prípade nie je možné považovať za úkony, ktorými by zmluvné strany prekročili dovolenú zmluvnú voľnosť a vybočili z medzí dobrých mravov.
24. Žalobcovia v priebehu konania ďalej argumentovali skutočnosťou, že v čase uzatvorenia zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu nebol žalovaný spoločníkom obchodnej spoločnosti Reilon, s.r.o,. v dôsledku čoho nebol oprávnený na uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, k uzatvoreniu tejto zmluvy nebol daný predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia spoločnosti Reilon, s.r.o. a k jej uzatvoreniu nebol daný súhlas žalobcu v 2. rade. Uvedené skutočnosti mali byť podľa žalobcov právne významné pre posúdenie platnosti uznania samotného záväzku, nakoľko podľa ich názoru neexistencia uznávaného záväzku spôsobuje neplatnosť samotného uznania. S touto argumentáciou sa prvoinštančný súd nestotožnil, nakoľko uznanie neexistujúceho dlhu nespôsobuje neplatnosť samotného uznania dlhu, pričom tento svoj záver v tomto rozhodnutí už podrobne zdôvodnil. Napriek tomu súd považuje za potrebné uviesť, že ani na základe argumentov uvedených v podaní zo dňa 24. novembra 2020 nemožno dospieť ani len k záveru o neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorou malo dôjsť k spätnému prevodu obchodného podielu zo žalovaného na žalobcu v 1. rade.
25. Záver o neplatnosti zmluvy o (spätnom) prevode obchodného podielu žalobcovia odvodzovali zporadia, v ktorom mali byť podľa nich zmluvy uzatvorené. Podľa skutkových tvrdení žalobcov bola zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti Reilon, s.r.o. medzi žalovaným ako prevodcom a žalobcom v 1. rade ako nadobúdateľom uzatvorená v poradí ako prvá, až následne malo dôjsť k uzatvoreniu spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti Reilon, s.r.o. a až nakoniec bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom v 1. rade ako prevodcom a žalovaným, ako nadobúdateľom. Žalovaný tak v čase uzatvorenia zmluvy o spätnom prevode podľa žalobcov nebol spoločníkom spoločnosti Reilon, s.r.o., v čase uzatvorenia tejto zmluvy bol navyše prevod obchodného podielu možný iba po predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia.
26. Tu považoval prvoinštančný súd za potrebné uviesť, že všetky uvedené zmluvy boli uzatvorené v ten istý deň. Záver o konkrétnom poradí, v ktorom boli tieto úkony uzatvorené si žalobcovia odvodili v podstate iba z poradových čísel, ktoré pridelil centrálny register osvedčených podpisov podpisom účastníkov na jednotlivých úkonoch. Poznamenal, že ani zo zákona č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) a ani zo žiadneho iného právneho predpisu nevyplýva, že by zápisy v centrálnom registri osvedčených podpisov mali konštitutívne právotvorné účinky.
27. V posudzovanom prípade boli podpisy overované na notárskom úrade notára JUDr. Petra Kriška. Samotný proces overovania upravuje Notársky poriadok v § 58. Z tohto ustanovenia vyplýva, že osvedčovacia doložka má iba povahu záznamu o tom, že notár, resp. ním poverený zamestnanec pravosť podpisov osvedčili. O poradí, v ktorom boli právne úkony uzatvorené nerozhoduje poradie, v ktorom notár alebo ním poverený zamestnanec osvedčenie podpisov zaregistruje v Centrálnom registri osvedčených podpisov alebo číslo pridelené tomuto podpisu samotným registrom. Z výšky samotných poradových čísel tak v žiadnom prípade nemožno odvodzovať také skutočnosti, aké z nich odvodzuje žalujúca strana. V neposlednom rade je z vykonaného dokazovania podľa okresného súdu zrejmé, že jednotlivé zmluvy uzatvorené medzi žalobcom a žalovaným tvoria jeden celok, to znamená, ži ide o tzv. viazané zmluvy, ktorých vznik a platnosť je potrebné posudzovať spoločne bez ohľadu na to, v akom poradí boli podpísané.
28. V kontexte uvedeného tak súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba žalobcov je nedôvodná, nemá oporu v zákone, a preto rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 2 CSP v spojení s § 396 ods. 3 CSP.
29. Na odvolanie žalobcov v 1. rade a 2. rade, Krajský súd v Bratislave, ako odvolací súd, napadnutým rozsudkom zo dňa 12. januára 2023 č. k. 4Cob/35/2022-694 rozsudok súdu prvej inštancie v znení opravného uznesenia potvrdil. Ďalej rozhodol, že žalovaný má proti žalobcom v 1. rade a 2. rade nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.
30. Odvolací súd s poukazom na § 387 ods. 2 CSP uviedol, že okresný súd v dostatočnom rozsahu vykonal dokazovanie pre posúdenie nároku žalobcov a v odôvodnení svojho rozsudku to aj zdôvodnil. Krajský súd v Bratislave zdôraznil, že platné uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu, na základe ktorého mal žalobca v 1. rade nadobudnúť od žalovaného obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o., nie je predpokladom platnosti samotného uznania dlhu žalobcu v 1. rade v notárskej zápisnici. Podľa účinnej a platnej právnej úpravy rozoznávame všeobecnú a osobitnú formu zabezpečenia záväzkov. Samotné sankcie a konkrétna možnosť domáhať sa súdnej ochrany svojich práv, čo ex lege slúži ako možnosť ochrany v prípade nesplnenia záväzkov, treba chápať v rovine všeobecnej. Normy záväzkového práva, ktoré umožňujú všeobecné zabezpečenie záväzkov sú posilnené osobitnými formami zabezpečenia záväzkov. Takýto zabezpečovací vzťah má povahu vedľajšieho (akcesorického) záväzku. Akcesorita sa prejavuje predovšetkým v tom, že takýto záväzok nemôže vzniknúť a existovať bez hlavného zaisťovacieho záväzku. Ide o zabezpečovacie právne inštitúty, ktoré sú upravené komplexne, alebo doplnkovo, najmä v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku. Obidva tieto súkromnoprávne kódexy majú rovnakú právnu silu, ale ich stupeň všeobecnosti je odlišný. Kým Občiansky zákonník (lex generalis) tvorí základ súkromného práva, tak Obchodný zákonník (lex specialis) upravuje iba špecifické vzťahy späté s obchodovaním a podnikateľským prostredím.
31. S poukazom na vyššie uvedené, odvolací súd zastával právny názor, že neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, predmetom ktorej bol záväzok žalobcu v 1. rade na prevedenie podielu v spoločnosti Reilon, s.r.o., na žalovaného, by nespôsobila neplatnosť samotného uznania dlhu. Preukázaná neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu by mohla spôsobiť podľa odvolacieho súdu právne účinky jedine pri posúdení materiálnej vykonateľnosti notárskej zápisnice N 202/2010, NZ19381/2010, NCRIs 19687/2010. V dôsledku uvedeného by notárska zápisnica nadobudla platnosť, no žalobcovia by sa na jej podklade nemohli domáhať zaplatenia uznaného dlhu.
32. Odvolací súd preto v zhode s názorom súdu prvej inštancie konštatoval, že žalobcovia sa žalobou nedomáhali určenia, že dlh uznaný žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici neexistuje, ale domáhali sa priamo určenia neplatnosti uznania dlhu. Je preto irelevantné, či dlh v čase uznania existoval, a je bezpredmetné posudzovať aj skutočnosť, či je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou mal žalovaný previesť na žalobcu obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o., platná, alebo nie. Zároveň odvolací súd konštatoval, že z výsluchu žalobcu v 2. rade vyplynulo, že žalobca v 1. rade má vo všetkom jeho súhlas, resp. žalobca v 2. rade podľa odvolacieho súdu konkludentne súhlasí so všetkými aktivitami žalobcu v 1. rade, aj s aktivitami súvisiacimi s jeho podnikaním, ako aj s nakladaním s obchodnými podielmi v spoločnosti, na ktorých sa podnikateľsky zúčastňuje.
33. Krajský súd v Bratislave zároveň dodal, že keby aj obchodný podiel bol súčasťou BSM, táto skutočnosť je irelevantná, pretože v konaní bol preukázaný konkludentný súhlas žalovaného v 2. rade (manžela) na všetky podnikateľské aktivity žalovaného v 1. rade. V dôsledku uvedeného by posúdenie, či obchodný podiel patrí do BSM nebol spôsobilý zmeniť výrok rozhodnutia súdu prvej inštancie. Odvolací súd taktiež v zhode s názorom súdu prvej inštancie uviedol, že v konaní nebolo preukázané, že právne úkony boli vykonané v rozpore s morálkou, rozpore so zákonom, resp. pravidlami slušnosti a nebolo zistené, že by v danom prípade boli prekročené medze zmluvnej voľnosti.
34. Odvolací súd v napádanom rozsudku ďalej uviedol, že žalobcovia sa nestotožnili s názorom súdu prvej inštancie, podľa ktorého zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou malo dôjsť k spätnému prevodu obchodného podielu zo žalovaného na žalobcu v 1. rade, nie je neplatná, pretože z poradia uzatváraných zmlúv nie je možné odvodzovať ich neplatnosť. Odvolací súd zastával právny názor, že zmluvy boli uzatvorené v tej istý deň, a preto nie je možné záver o konkrétnom poradí, v ktorom boli tieto úkony uzatvorené, odvodiť iba z poradových čísel, ktoré pridelil centrálny register osvedčených podpisov podpisom účastníkov na jednotlivých úkonoch. Odvolací súd mal týmto za to, že v prípade, ak sú žalobcovia toho názoru, že zápisy v centrálnom registri osvedčených podpisov mali konštitutívne účinky, bolo dôkazné bremeno na ich strane. Odvolací súd preto konštatoval, že žalobcovia v tomto smere neuniesli dôkazné bremeno svojich tvrdení
35. Z uvedených dôvodov sa odvolaciemu súdu javilo ako irelevantné zaoberať sa odvolacou námietkou, či súd opomenul bližšie odôvodniť, ako dospel k právnemu záveru, že ide o viazané zmluvy, neuviedol zákonné ustanovenie, ktoré by malo túto problematiku regulovať. Odvolací súd v tejto súvislosti poukázal na ust. § 750 ObZ a doplnil, že ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má, alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky.
36. Záverom v súlade s odvolacou námietkou žalobcov o skúmaní omylu pri právnom úkone krajský súd konštatoval, že nie každý omyl konajúceho subjektu bude mať právny význam. Z hľadiska právnych následkov bude významný iba taký omyl, ktorý sa týka podstatnej (rozhodujúcej) skutočnosti (tzv. podstatný omyl). Omyl je podstatný, ak sa týka ktorejkoľvek skutočnosti rozhodujúcej pre vykonanie právneho úkonu. O takúto situáciu ide vtedy, ak by znalosť skutočného stavu veci viedla konajúceho k tomu, že by právny úkon neurobil vôbec, alebo by ho urobil za podstatne iných podmienok. Pri posudzovaní podstatnosti omylu je podľa právnej doktríny a judikatúry rozhodujúce subjektívne hľadisko teda, či sa omyl javí ako podstatný mýliacemu sa. Skutočnosť, ktorá je pre konajúceho podstatná (a zktorej vyplýva podstatný omyl), však musí byť ozrejmená aj druhej strane. Podstatnosť omylu sa bude posudzovať vždy podľa okolností konkrétneho prípadu s tým, že podľa odvolacieho súdu žalobcovia nepreukázali, že žalovaný v čase podpisu zmlúv vedel, že ich nevie splniť a nemá dostatok finančných prostriedkov, aby ich mohol poskytnúť.
37. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 396 ods. 1, § 255 ods. 1 CSP.
38. Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalobcovia v 1. rade a 2. rade (č.l. 738 spisu), prípustnosť ktorého odôvodnili ust. § 420 písm. f) CSP teda, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Podľa žalobcov ďalej napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci podľa § 421 ods. 1 písm. a) až c) CSP.
39. Žalobcovia v 1. rade a 2. rade (v ďalšom texte tiež ako „dovolatelia") poukázali na skutkový stav veci, a to podanie žaloby a následnú zmenu petitu; zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25. a 27. mája 2010; Notársku zápisnicu N202/2010, NZ19381/2010, NCDIS19687/2010 zo dňa 31. mája 2010 a podľa názoru dovolateľov pre platnosť právneho úkonu nevyhnutnú podmienku súhlasu manžela na majetok patriaci do BSM; Spoločenskú zmluvu obchodnej spoločnosti Reilon, s.r.o. a právny význam poradia overovacích doložiek v Centrálnom registri osvedčených podpisov; odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného podielu zabezpečeného notárskou zápisnicou.
40. K dovolaciemu dôvodu v zmysle § 420 písm. f) CSP dovolatelia poukázali na bod 21. odôvodnenia napádaného rozsudku, kde odvolací súd uviedol, že v konaní nebolo preukázané, že právne úkony boli vykonané v rozpore s morálkou, v rozpore so zákonom, resp. s pravidlami slušnosti a nebolo zistené, že by v danom prípade boli prekročené medze zmluvnej voľnosti. S týmto argumentom sa dovolatelia nestotožnili a zdôraznili, že ani konštatovanie odvolacieho súdu o procesnej pasivite žalobcov absolútne nezodpovedá vyjadreniam a návrhom žalobcov vykonaných počas súdneho konania. V tejto súvislosti žalobcovia uviedli, že od začiatku konania poukazovali a namietali konanie žalovaného, ktoré vykazovalo rozpor s dobrými mravmi a spôsobilo omyl žalobcu v l. rade pri uzatváraní zmluvných dokumentov so žalovaným. Skutočnosť, že zmluvná dokumentácia bola vyhotovená výlučne žalovaným bez toho, aby bola rovnomerne vyvážená pre jednotlivé zmluvné strany a bez možnosti akýchkoľvek zásahov zo strany žalobcu v l. rade a spoločnosti Reilon, s.r.o. do ich obsahového znenia (čo sa potvrdilo výsluchom svedkov), podľa dovolateľov spôsobila, že žalobca v 1. rade, ako fyzická osoba, a ako konateľ spoločnosti Reilon, s.r.o. uzatvoril so žalovaným zmluvy v omyle, ktorý vyvolal výlučne žalovaný. Aj z výpovede svedka X.. S. vyplynulo, že žalovaný nemal v čase uzatvorenia zmlúv so žalobcom v l. rade a so spoločnosťou Reilon, s.r.o. dostatok finančných prostriedkov na financovanie projektu JUICE ZONE a týmito nedisponoval ani v nasledujúcom období (2. polrok roku 2010), hoci tieto finančné prostriedky mali byť pre úspešnosť projektu poskytnuté podľa presného časového harmonogramu. Žalobca dôverujúc profesionalite žalovaného a predchádzajúcim dobrým praktickým skúsenostiam so žalovaným v inom projekte, nevyvážené a značne nevýhodné zmluvy so žalovaným podpísal. Nakoľko pri neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, považujú dovolatelia právne úkony uvedené v petite žalobného návrhu za absolútne neplatné pre ich rozpor s dobrými mravmi a poukázali aj na dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP.
41. Z dovolania ďalej vyplýva, že za účelom preukázania skutočnosti, že žalovaný uviedol pri podpise zmlúv žalobcu v l. rade do omylu a nebol schopný plniť v 2. polroku 2010 svoje záväzky zo zazmluvnených projektov, žalobcovia navrhli vo svojom písomnom vyjadrení zo dňa 30. júna 2016 a vyjadrení zo dňa 29. septembra 2016 doplniť dokazovanie (okrem iných navrhnutých dôkazov, ktoré súd nevykonal a ani neoznámil účastníkom konania, z akého dôvodu) o dôkaz - predloženie Výpisu z účtu žalovaného č. XXXXX XXXXX/XXXX vedeného v Tatrabanka, a.s. prípadne z iných účtov žalovaného, z ktorých sa financovali projekty za obdobie roku 2010, keďže stav finančných zdrojov žalovaného v čase uzatvárania zmlúv so spoločnosťou Reilon s.r.o. v čase pred a po uvedenom termíne, môže priamo preukázať úmysel žalovaného vyvolať v žalobcovi v l. rade a v spoločnosti Reilon s.r.o.omyl, aby boli ním pripravené nevýhodné zmluvy podpísané, s vedomím nedostatočného krytia svojich zmluvných záväzkov, čo má zásadný vplyv i na preukázanie relatívnej a absolútnej neplatnosti právnych úkonov, ktoré sú predmetom tohto konania. Rovnako bolo vykonanie tohto dôkazu navrhnuté aj na pojednávaní dňa 22. januára 2018, pričom súd priamo na pojednávaní bez vysvetlenia uviedol, že dokazovanie listinnými dôkazmi zápisom o výsledku kontroly a výpisom z účtu žalovaného, ako aj výsluch svedka X.. K. D., nevykoná a priamo na pojednávaní vo veci rozhodol rozsudkom.
42. Dovolatelia ďalej uviedli, že s konštatovaním odvolacieho súdu o uzatvorení zmlúv v ten istý deň a následnom pridelení čísel k podpisom centrálnym registrom osvedčených podpisov podľa poradia podpisu (ktorých poradie nie je s konštitutívnymi účinkami), nesúhlasia, nakoľko aj keď k podpisu zmluvných dokumentov medzi žalovaným a spoločnosťou Reilon, s.r.o. a žalovaným a žalobcom v I. rade došlo v jeden deň, a to dňa 27. mája 2010, je potrebné zdôrazniť, že poradie uzatvárania zmlúv má rozhodujúci význam i na založenie právnych účinkov s nimi spojených. V tejto súvislosti poukázali dovolatelia na poradie uzatvárania jednotlivých zmlúv.
43. Dovolatelia ďalej považovali za nesprávny záver súdu prvej inštancie, že notár, resp. pracovník notára najprv pravosť podpisu overí, a až následne mimo procesu overenia vykoná registráciu v Centrálnom registri osvedčených podpisov, vytvorí overovaciu doložku, ktorú spraví súčasťou listiny, na ktorej sa overený podpis nachádza. Vo svojej podstate by to totiž znamenalo, že môže dôjsť k úradnému osvedčeniu pravosti podpisu bez registrácie v registri, ako i bez vyznačenia osvedčenia na samotnej listine. Takýto výklad zákona podľa dovolateľov nezodpovedá cieľu právne úpravy, ktorý spočíva v úradnom potvrdení toho, že podpis na listine patrí konkrétnej osobe, pretože pri akceptácii výkladu súdu prvej inštancie by pri úradne osvedčenom podpise nemuselo neexistovať samotné úradné potvrdenie vo forme overovacej doložky.
44. Z toho podľa dovolateľov vyplýva, že nemôžu obstáť ani právne závery odvolacieho súdu, podľa ktorého poradie uzatvorenia jednotlivých zmlúv nemožno odvodiť iba z poradových čísel, ktoré pridelil centrálny register osvedčených podpisov podpisom účastníkov na jednotlivých úkonoch a ďalej sa k veci nevyjadril, resp. len jednou vetou konštatoval, že žalobcovia neuniesli dôkazné bremeno, a ani závery súdu prvej inštancie, ktorý uviedol, že poradie uzatvorenia jednotlivých zmlúv je bez právneho významu, pretože ide, o tzv. viazané zmluvy.
45. Žalobcovia nespochybňujú, že všetky zmluvy uzatvorené dňa 27. mája 2010 boli uzatvorené v rámci jedného obchodného prípadu. Táto skutočnosť však sama o sebe neznamená, že by poradie uzatvorenia zmlúv bolo bez právneho významu. Vzhľadom na obsah týchto zmlúv má práve poradie ich uzatvorenia a právnych účinkov rozhodný význam, čo zároveň podľa dovolateľov vyústilo v právnu otázku, ktorá nebola ešte v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vyriešená, čím je podľa ich názoru daný dovolací dôvod podľa 421 ods. 1 písm. b) CSP, a to aj s poukazom na § 58 Notárskeho poriadku v súvislosti s procesným postupom úradného overovania podpisov. Vzhľadom na skutočnosť, že dovolatelia sa domnievajú, že poradie uzatvárania zmlúv (po splnení formálnych a materiálnych náležitostí jednotlivých právnych úkonov) zakladá právne účinky s nimi spojené a zabezpečuje právnu istotu, nedodržaním poradia uzatvorenia zmlúv, ktoré vyvolávajú samostatné právne účinky, nemôže byť podľa žalobcov zabezpečená platnosť jednotlivých právnych úkonov. Totiž, podľa žalobcov Zmluva o spätnom prevode obchodného podielu bola uzatvorená skôr, ako Zmluva o prevode obchodného podielu, na základe čoho nemohlo dôjsť k platnému uzatvoreniu Zmluvy o prevode obchodného podielu zo žalovaného na žalobcu v 1. rade, keďže žalovaný v čase uzatvorenia tejto zmluvy nebol vlastníkom obchodného podielu a nemohol s ním právne disponovať.
46. Podľa dovolateľov ďalej právny názor odvolacieho súdu vyslovený v odôvodnení rozsudku o tom, že neplatnosť Zmluvy o prevode obchodného podielu by nespôsobila neplatnosť samotného uznania dlhu, a má byť irelevantné, či dlh v čase uznania existoval a bezpredmetné posudzovať, či je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou mal žalovaný previesť na žalobcu v l. rade obchodný podiel v spoločnosti Reilon. s.r.o. platná, alebo nie, je v rozpore s § 323 Obchodného zákonníka, ako aj s § 558 Občianskeho zákonníka, ako aj v rozpore s rozhodovacou praxou dovolacieho súdu podľa § 421 ods. 1 písm. c) CSP.A to z dôvodu, že akcesorita zabezpečovacích prostriedkov a ich naviazanosť na hlavný zabezpečovací záväzok je všeobecnou vlastnosťou zabezpečovacích prostriedkov, ktorá vyplýva zo samotnej podstaty zabezpečenia. V prípade uznania záväzku podľa dovolateľov zákonná úprava akcesorickú povahu uznania neprelamuje, a to ani zakotvením vyvrátiteľnej právnej domnienky existencie uznaného dlhu. Je pritom potrebné zároveň vychádzať z tej skutočnosti, že pri právnych úkonoch sa prezumuje ich platnosť do okamihu, kým nie je preukázaný opak. Z uvedeného podľa dovolateľov vyplýva, že platne možno uznať len záväzok, ktorý existuje v čase uznania a jeho neexistencia v čase uznania (napríklad pre neplatnosť zmluvy, z ktorej mal vzniknúť) má za následok neplatnosť samotného uznania.
47. Preto dovolatelia navrhli, aby najvyšší súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, prípadne zmenil tak, ako je uvedené v ich navrhovanom petite. Žalobcovia v 1. rade a 2. rade si uplatnili náhradu trov dovolacieho konania.
48. Žalovaný k podanému dovolaniu vo svojom vyjadrení uviedol, že nevykonanie jedného dôkazu (výpis z účtov), ktorý by v konečnom dôsledku ani nemal vplyv na výsledok konania, žalovaný nepovažuje za znemožnenie uskutočňovania procesných práv vo vzťahu k žalobcom.
49. V zmysle žalobcami uplatneného dovolacieho dôvodu podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP sa súd mal odkloniť od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu pri posudzovaní neplatnosti právneho úkonu (Zmlúv o prevode obchodného podielu, Notárskej zápisnice) z dôvodu porušenia dobrých mravov. K porušeniu dobrých mravov malo dôjsť (i) vedomosťou žalovaného, že nemá dosť finančných prostriedkov a neposkytne tým plnenie, na ktoré sa zaviazal, t.j. uvedením žalobcu v 1. rade do omylu poskytovaním klamlivého obrazu o jeho finančnej kondícii, (ii) nátlakovým konaním na pristúpenie k zmene uzatvorených zmlúv, (iii) vykonaním právnych krokov voči žalobcovi v 1. rade, (iv) požadovaním vyššej kúpnej ceny za spätný prevod obchodného podielu, (v) uplatnením Notárskej zápisnice ako exekučného titulu. Namietaným rozporom s dobrými mravmi sa podľa žalovaného podrobne zaoberal prvoinštančný súd v napadnutom rozsudku (body 77. a 78. tohto rozsudku), ako aj odvolací súd v rozsudku Krajského súdu v Bratislave (bod 21.), pričom rozpor namietaných právnych úkonov s morálkou, so zákonom, pravidlami slušnosti, ani prípadné prekročenie zmluvnej voľnosti nebol tak prvostupňovým ako ani odvolacím súdom zistený. Žalovaný sa v tomto smere v celom rozsahu stotožnil s názorom konajúcich súdov.
50. Žalobcovia podľa žalovaného prikladajú právny význam presnému poradiu uzatváraných zmlúv, napriek tomu, že tieto boli uzatvárané v jeden deň. Konkrétny moment účinnosti jednotlivých zmlúv odvádzajú od poradového čísla notárskych doložiek pridelených Centrálnym registrom osvedčených podpisov. Výsledkom ich argumentácie je tvrdená neplatnosť Zmluvy o (spätnom) prevode obchodného podielu, keďže táto bola podľa ich názoru uzatváraná ako prvá, nakoľko má pridelené najnižšie číslo. K namietanému poradiu uzatvárania zmlúv a jeho právnemu významu pre tento prípad, sa žalovaný vyjadroval už vo svojom Vyjadrení k podanému odvolaniu žalobcov voči rozsudku prvoinštančného súdu. Žalovaný zotrval na svojom názore, že ide o bežný spôsob podpisovania dokumentácie, keďže išlo o balík zmlúv na seba navzájom nadväzujúcich. Žalovaný má za to, že základnou jednotkou času v hmotnom práve je deň a je teda irelevantné posudzovať platnosť právneho úkonu prísne podľa minúty podpisu konkrétneho dokumentu, ak vôľa zmluvných strán pri podpisovaní dokumentácie bola jednoznačná. Týmto považuje žalovaný dovolaciu námietku žalobcov opretú o § 421 ods. 1 písm. b) CSP za nedôvodnú.
51. Žalovaný ďalej uviedol, že žalobcovia dovolací dôvod v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. c) CSP vidia v neplatnosti Notárskej zápisnice N202/2010, NZ 19381/2010, NCRIs 19687/2010 zo dňa 31. mája 2010 z dôvodu neplatnosti Zmluvy o (spätnom) prevode obchodného podielu. Žalovaný je názoru, že aj keby, hypoteticky, bola Zmluva o (spätnom) prevode obchodného podielu neplatná, nemalo by to vplyv na samotné uznanie dlhu. Uznaním dlhu sa podľa žalovaného zakladá vyvrátiteľná domnienka platnosti a záväznosti uznávaného právneho úkonu a v prípade, ak následne strana žiada o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu, znáša ťarchu dôkazného bremena preukázať, že takýto právny úkon neexistuje, resp. je neplatný. Argumentáciou žalobcov ohľadom akcesority zabezpečovacích prostriedkov a prípadnejneplatnosti Notárskej zápisnice sa zaoberal tak prvoinštančný, ako aj odvolací súd.
52. Žalovaný na základe vyššie uvedeného navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcov v 1. rade a 2. rade voči rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12. januára 2023 č. k. 4Cob/35/2022-694, odmietol.
53. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd"), ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP")], po zistení, že dovolanie podali včas žalobcovia v 1. rade a 2. rade v neprospech, ktorých bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpení podľa § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcov v 1. rade a 2. rade treba odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.
54. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku. O všetkých mimoriadnych opravných prostriedkoch platí, že narušenie princípu právnej istoty strán, ktorých právna vec bola právoplatne skončená, musí byť vyvážené sprísnenými podmienkami prípustnosti. Právnu úpravu dovolania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých môže byť výnimočne prelomená záväznosť už právoplatného rozhodnutia, nemožno interpretovať rozširujúco; namieste je skôr reštriktívny výklad (porovnaj 9Cdo/72/2020, 9Cdo/260/2021).
55. Podľa ustanovenia § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Z citovaného ustanovenia expressis verbis vyplýva, že ak zákon výslovne neuvádza, že dovolanie je proti tomu, ktorému rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, tak takéto rozhodnutie nemožno úspešne napadnúť dovolaním. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Otázka posúdenia, či sú, alebo nie sú splnené podmienky, za ktorých sa môže dovolacie konanie uskutočniť, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.
56. Predmetom dovolacieho prieskumu je napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým bol rozsudok súdu prvej inštancie potvrdený. Z tohto dôvodu je dovolanie voči napadnutému rozhodnutiu prípustné podľa § 420 CSP, pretože ide o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa konanie v danom procesnom štádiu končí.
57. V posudzovanom prípade dovolatelia vyvodzujú prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
58. Túto vadu vzhliadli dovolatelia v takom postupe konajúcich súdov, kedy tieto podľa ich názoru náležitým spôsobom nevyhodnotili (neodôvodnili) nimi produkované dôkazy a zároveň nevyhoveli návrhom na vykonanie na dokazovanie zo strany žalobcov v 1. rade a 2. rade, ktorými dôkazmi malo byť podľa ich názoru preukázané konanie žalovaného spôsobilé vyvolať u žalobcov omyl, resp. neplatnosť právneho úkonu.
59. V súvislosti s vyššie uvedenou námietkou súvisiacou s dokazovaním, dovolací súd pripomína, že už podľa predchádzajúcej právnej úpravy nebolo dôvodom znemožňujúcim realizáciu procesných oprávnení strany sporu (a zakladajúcim prípustnosť dovolania), nedostatočné zistenie rozhodujúcich skutkových okolností, nevykonanie všetkých navrhovaných dôkazov alebo nesprávne vyhodnotenie niektorého dôkazu (R37/1993, R125/1999, R42/1993). Najvyšší súd Slovenskej republiky aj v rozhodnutí uverejnenom v Zbierke rozhodnutí a stanovísk súdov Slovenskej republiky pod č. 125/1999, dospel k záveru, že ak súd v priebehu konania nevykonal všetky navrhované dôkazy alebo vykonal iné dôkazy nazistenie skutočného stavu, dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podľa § 237 písm. f) OSP nie je prípustné, lebo to nemožno považovať za odňatie možnosti konať pred súdom. V tejto súvislosti dovolací súd uvádza, že nesprávne hodnotenie vykonaných dôkazov nie je uvedené medzi prípustnými dôvodmi dovolania, ktoré sú vymedzené v § 241 ods. 1 písm. a) až c) OSP. Pre tento záver svedčí aj § 243a ods. 2 druhá veta OSP, ktorý upravuje, že dovolací súd nevykonáva dokazovanie. (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 7. novembra 2013 sp. zn. 5Cdo/275/2013). Nová právna úprava na podstate uvedeného nič nezmenila.
60. Podľa § 185 ods. 1 CSP súd rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná. Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo (§ 191 ods. 1 CSP).
61. Pri uplatnení zásady voľného hodnotenia dôkazov súd v zásade nie je obmedzovaný právnymi predpismi, ako má z hľadiska pravdivosti ten, ktorý dôkaz hodnotiť. Iba výnimočne zákon súdu ukladá určité obmedzenie pri hodnotení dôkazov (napr. § 192, § 193, § 205 CSP).
62. Ťažisko dokazovania je v konaní na súde prvej inštancie; skutkové závery tohto súdu je oprávnený dopĺňať, prípadne korigovať len odvolací súd, ktorý za tým účelom môže vykonávať dokazovanie (§ 384 CSP).
63. Súd rozhodujúci o dovolaní nepreskúmava správnosť a úplnosť skutkových zistení, a to už len z toho dôvodu, že v konaní o tomto opravnom prostriedku nie je oprávnený prehodnocovať vykonané dôkazy; na rozdiel od súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu totiž nemá možnosť dôkazy sám vykonávať (§ 442 CSP).
64. Keď Najvyšší súd Slovenskej republiky nemôže vykonávať dokazovanie, tak nemôže iba na základe súdnych spisov preskúmať správnosť hodnotenia dôkazov súdom, lebo si nemôže pre svoje rozhodnutie zabezpečiť rovnaké podklady a predpoklady doplnením, alebo zopakovaním dokazovania, aké mal súd, ktorý dôkazy hodnotil. Zároveň dovolací súd poukazuje na rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Obdo/46/2017 a obdobne aj sp. zn. 4Obdo/41/2017, v ktorom uviedol, že „súd v konaní nie je viazaný návrhmi strán na vykonanie dokazovania a nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Posúdenie návrhu na vykonanie dokazovania a rozhodnutie, ktoré z nich budú v rámci dokazovania vykonané, je vždy vecou súdu (§ 185 ods. 1 CSP) a nie sporových strán.
65. Dovolací súd ďalej uvádza, že pokiaľ súd nevykonal v priebehu civilného konania všetky navrhované dôkazy alebo nevykonal iné dôkazy na zistenie rozhodujúcich skutočností, nedostatočne zistil skutkový stav alebo nesprávne vyhodnotil niektorý dôkaz, nemožno to v zásade považovať za procesnú vadu konania znemožňujúcu realizáciu procesných oprávnení strany, čo v súlade s ustálenou judikatúrou najvyššieho súdu nie je dôvodom zakladajúcim prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 420 písm. f) CSP (I. ÚS 65/2020, III. ÚS 171/2018, II. ÚS 202/2020, II. ÚS 108/2020, IV. ÚS 511/2020). V súvislosti s uvedeným však dovolací súd považuje za potrebné upozorniť, že Ústavný súd SR vo svojich rozhodnutiach tiež vyslovil názor, že nevykonanie navrhovaného dôkazu, ktorý by mohol mať vplyv na posúdenie skutkového stavu, ktorý z doteraz vykonaných dôkazov nemožno bezpečne ustáliť, možno kvalifikovať ako porušenie práva na spravodlivé súdne konanie v zmysle čl. 46 ods. 1 Ústavy SR (III. ÚS 332/2009).
66. Súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí po sumarizácii skutkových okolností uviedol, že v podaní zo dňa 16. januára 2014 žalovaný namietol premlčanie práva žalobkyne na podanie žaloby o určenie neplatnosti jednotlivých zmlúv o prevode obchodného podielu, ako aj Notárskej zápisnice. Okresný súd konštatoval, že námietka premlčania vznesená žalovaným je nedôvodná, keďže právo domáhať sa relatívnej neplatnosti právnych úkonov vymedzené v § 40a Občianskeho zákonníka sa premlčuje uplynutím všeobecnej premlčacej doby stanovenej v § 101 Občianskeho zákonníka. Tu okresný súd dodal, že žalobcovia sa domáhali určenia neplatnosti nimi napadnutých úkonov nielen z dôvodu ichrelatívnej neplatnosti, ale zároveň ich žaloba bola podaná dňa 9. augusta 2012, teda pred uplynutím tejto lehoty, pričom žalobkyňa v 2. rade vystupuje na žalujúcej strane už od samého začiatku tohto konania. V priebehu konania síce došlo zo strany žalobcov k zmene žalobného petitu, avšak už v pôvodnej žalobe sa žalobcovia domáhali určenia neplatnosti uznania dlhu žalobcom v 1. rade
67. Okresný súd ďalej zdôraznil, že hlavným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby je preukázanie existencie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania.
68. Pri posudzovaní existencie, resp. neexistencie naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe žalobcov súd prvej inštancie vychádzal z právneho názoru vysloveného odvolacím súdom v uznesení č. k. 4Cob/192/2018-510. Súd skúmal existenciu naliehavého právneho záujmu zvlášť voči každému zo žalobcov, ako aj zvlášť voči každej časti určovacej žaloby, keďže žalobcovia sa domáhali určenia neplatnosti viacerých právnych úkonov.
69. Vo vzťahu k právnym úkonom, a to Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25. mája 2010 a Zmluvy o prevode zo dňa 27. mája 2010, súd prvej inštancie uviedol, že žalobcovia nemajú naliehavý právny záujem na určení neplatnosti týchto právnych úkonov. Žalobcovia v konaní netvrdili skutočnosti opodstatňujúce existenciu naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti týchto právnych úkonov, pričom ani v prípade, ak by súd určil ich neplatnosť, nedošlo by bez ďalšieho k zániku vykonateľnosti predmetnej notárskej zápisnice. Pozitívnym určovacím výrokom súdu by sa nepredišlo ďalším sporom ani by sa neodstránila spornosť, preto nie je zrejmé, v čom by bol takýto rozsudok pre žalobcov užitočný. Tento právny názor súd vyslovil už v rozsudku č. k. 26Cb/194/2012-458, pričom odvolací súd sa s ním v plnej miere stotožnil.
70. V ostatnej časti posudzoval súd prvej inštancie neplatnosť právnych úkonov obsiahnutých v notárskej zápisnici, a to v zmysle intencií kasačného rozhodnutia odvolacieho súdu, ktorý v tejto časti naliehavý právny záujem na žalobcami požadovanom určení mal zistený.
71. Súd prvej inštancie zdôraznil, že žalobcovia, ako hlavný dôvod neplatnosti napadnutých právnych úkonov obsiahnutých v notárskej zápisnici uvádzali ich rozpor s ustanovením § 145 Občianskeho zákonníka, ktorý má v súlade s § 40a spôsobovať relatívnu neplatnosť tohto právneho úkonu. Ako uviedol aj odvolací súd v uznesení č. k. 4Cob/192/2018, pre zodpovedanie otázky, či je na uznanie dlhu žalobcom v 1. rade možné aplikovať ustanovenia § 145 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka je potrebné ustáliť, či obchodný podiel tvoril súčasť bezpodielového spoluvlastníctva manželov, a či bol pri uznaní dlhu potrebný súhlas manželky (žalobkyne v 2. rade).
72. K otázke, či obchodný podiel tvoril súčasť BSM poukázali konajúce súdy na ustálenú súdnu prax a judikatúru (viď rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6Obdo/30/2009) s tým, že platné uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu na základe, ktorej mal žalobca v 1. rade nadobudnúť od žalovaného obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o. nie je predpokladom platnosti samotného uznania dlhu žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici.
73. Prípadná neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu by mohla byť podľa konajúcich súdov právne významná iba vo vzťahu k posúdeniu otázky materiálnej vykonateľnosti notárskej zápisnice N 202/2010, NZ19381/2010, NCRIs 19687/2010. Pokiaľ v čase uznania dlhu vo forme notárskej zápisnice dlh v skutočnosti neexistoval, znamenalo by to, že notárska zápisnica nenadobudla (a ani nenadobudne) materiálnu vykonateľnosť. Notárska zápisnica by teda bola platná, aj keď by sa na jej podklade žalovaný nemohol domáhať zaplatenia uznaného dlhu. Prípadné exekučné konania už začaté na podklade materiálne nevykonateľnej notárskej zápisnice by bolo potrebné zastaviť. Podstatnou skutočnosťou však je, že predmetom tohto konania nie je posudzovanie materiálnej vykonateľnosti samotnej zápisnice.Žalobcovia sa svojou žalobou nedomáhali určenia, že dlh uznaný žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici neexistuje, ale priamo určenia neplatnosti samotného uznania dlhu. Z uvedeného je teda podľa konajúcich súdov zrejmé, že vo vzťahu k určeniu neplatnosti uznania dlhu žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici N 202/2010, NZ19381/2010, NCRIs 19687/2010 je irelevantné, či dlh v čase uznania existoval a teda je bezpredmetné posudzovať aj skutočnosť, či je zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou mal žalovaný previesť na žalobcu obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o. platná, alebo nie.
74. Vo všeobecnosti zároveň podľa konajúcich súdov platí, že na preukázanie relatívnej neplatnosti právneho úkonu pre jeho rozpor a ustanoveniami § 145 Občianskeho zákonníka je potrebné, aby bolo v konaní preukázané, že ide o právny úkon týkajúci sa vecí tvoriacich súčasť bezpodielového spoluvlastníctva manželov, právny úkon sa netýka bežných vecí v zmysle § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka a zároveň je potrebné preukázať, že tento úkon bol vykonaný bez súhlasu oboch manželov. Súd má na základe vykonaného dokazovania za to, že žalobcovia nepreukázali existenciu ani jednej z uvedených podmienok. Z obsahu zmluvy o prevode obchodného podielu, ako aj z obsahu uznania dlhu pritom v súdenej veci nevyplýva, že by išlo o úkony týkajúce sa spoločnej veci v zmysle ustanovenia § 145 Občianskeho zákonníka a nevyplýva z nich ani to, že by boli vykonané bez súhlasu žalobkyne v 2. rade. Napriek uvedenému súd prvej inštancie s poukazom aj na ustálenú judikatúru uviedol, že obchodný podiel nie je súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov so záverom, že súhlas žalobkyne v 2. rade tak vôbec nebol potrebný nielen pre uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu žalobcom v 1. rade, ktorou mal od žalovaného nadobudnúť jeho obchodný podiel v spoločnosti Reilon, s.r.o., ale tento nebol potrebný ani na uznanie dlhu a to ani vtedy, ak bol tento dlh uznaný vo forme notárskej zápisnice spolu s doložkou vykonateľnosti.
75. Podľa súdov, zároveň nebolo v konaní preukázané, že by napádané právne úkony boli vykonané v rozpore so zákonom, morálkou, resp. pravidlami slušnosti, keby by boli prekročené medze zmluvnej voľnosti. Žiadna zo strán nebola do takéhoto právneho úkonu nútená. Nepodarilo sa preukázať, že by predmetná kúpna zmluva bola v rozpore s dobrými mravmi, prípadne, že nebola uzatvorená slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Za konanie v rozpore s dobrými mravmi nie je podľa okresného súdu v žiadnom prípade možné považovať konanie žalovaného ako investora, ktorým sa snaží zabezpečiť svoju investíciu a jej navrátenie. Súd prvej inštancie sa nestotožnil ani s tvrdeniami žalujúcej strany, podľa ktorej je v rozpore s dobrými mravmi, ak žalovaný žiada od žalobcu v 1. rade za spätný prevod obchodného podielu omnoho vyššiu sumu, ako za ňu sám uhradil. Žalobcovia v tomto smere podľa konajúceho súdu absolútne opomenuli skutočnosť, že práve prostredníctvom spätného prevodu obchodného podielu malo dôjsť k „odchodu" žalovaného zo spoločnosti Reilon, s.r.o. a k návratu ním vložených peňažných prostriedkov do tejto spoločnosti. Cena za spätný prevod obchodného podielu v sebe odrážala práve výšku vynaložených investícii, pričom napadnuté úkony v žiadnom prípade nie je možné považovať za úkony, ktorými by zmluvné strany prekročili dovolené zmluvnú voľnosť a vybočili z medzí dobrých mravov.
76. Ku skutkovým tvrdeniam žalobcov, že zmluva o prevode obchodného podielu v spoločnosti Reilon, s.r.o. medzi žalovaným, ako prevodcom a žalobcom v 1. rade, ako nadobúdateľom uzatvorená v poradí ako prvá, až následne malo dôjsť k uzatvoreniu spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti Reilon, s.r.o. a až nakoniec bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom v 1. rade, ako prevodcom a žalovaným, ako nadobúdateľom, čím mala byť neplatná zmluva o (spätnom) prevode obchodného podielu, súd prvej inštancie uviedol, že o poradí, v ktorom boli právne úkony uzatvorené nerozhoduje poradie, v ktorom notár alebo ním poverený zamestnanec osvedčenie podpisov zaregistruje v Centrálnom registri osvedčených podpisov alebo číslo pridelené tomuto podpisu samotným registrom. Z výšky samotných poradových čísel tak v žiadnom prípade nemožno odvodzovať také skutočnosti, aké z nich odvodzuje žalujúca strana. V neposlednom rade je z vykonaného dokazovanie podľa konajúceho súdu zrejmé, že jednotlivé zmluvy uzatvorené medzi žalobcom a žalovaným tvoria jeden celok, to znamená, ži ide o tzv. viazané zmluvy, ktorých vznik a platnosť je potrebné posudzovať spoločne bez ohľadu na to, v akom poradí boli podpísané. Z vykonaného dokazovania preto nevyplýva, že by bola zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi žalobcom v 1. rade a žalovaným, ktorej predmetom bol prevod obchodného podielu v spoločnosti Reilon, s.r.o. zo žalovaného na žalobcu v 1.rade, bola neplatná.
77. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí s poukazom na obsah spisového materiálu zdôraznil, že v sporovom konaní sú strany sporu povinné označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Dôkazná povinnosť v sporovom konaní, t.j. povinnosť označiť dôkazy na svoje tvrdenia znamená, že iniciatíva pri zhromažďovaní dôkazov leží zásadne na stranách sporu. Strana, ktorá neoznačila dôkazy potrebné na preukázanie svojich tvrdení, nesie nepriaznivé dôsledky v podobe takého rozhodnutia súdu, ktoré bude vychádzať zo skutkového stavu zisteného na základe vykonaných dôkazov. Zákon určuje dôkazné bremeno ako procesnú zodpovednosť strany za výsledok konania, pokiaľ je určovaný výsledkom vykonaného dokazovania. Dôsledkom toho, že tvrdenie strany nie je preukázané (v tom zmysle, že súd ho nepovažuje za pravdivé) ani na základe navrhnutých dôkazov, ani na základe dôkazov, ktoré súd vykonal bez návrhu, je pre stranu nepriaznivé rozhodnutie. Procesná pasivita strany má za následok, že neunesie dôkazné bremeno. Odvolací súd mal v zmysle uvedeného za to, že v prípade, ak sú žalobcovia toho názoru, že zápisy v centrálnom registri osvedčených podpisov mali konštitutívne účinky, bolo dôkazné bremeno na ich strane. Odvolací súd preto konštatoval, že žalobcovia v tomto smere neuniesli dôkazné bremeno svojich tvrdení.
78. Dovolací súd zdôrazňuje, že súd môže zásadne vykonať iba tie dôkazy, ktoré navrhli strany sporu. Proces dokazovania je týmto vybudovaný výlučne na princípe prejednacom, princípe kontradiktórnosti konania, ako aj koncentračnej zásade. Súd však vykonáva dokazovanie len v prípade, ak došlo k účinnému popretiu skutkových tvrdení podľa § 151 ods. 2 CSP. Cieľom dôkaznej povinnosti je totiž unesenie dôkazného bremena v rozsahu, v ktorom dôkazné bremeno spočíva na strane sporu, bez ohľadu na jej procesné postavenie. Táto povinnosť tvrdenia sa vzťahuje na skutkové okolnosti súvisiace s procesným útokom alebo procesnou obranou strany sporu s tým, že porušenie povinnosti tvrdenia sa považuje za procesnú pasivitu strany sporu. Poslednou procesnou možnosťou splnenia dôkaznej povinnosti je okamih vyhlásenia rozhodnutia vo veci samej. Nesplnenie dôkaznej povinnosti prináša so sebou také rozhodnutie súdu, ktoré vychádza zo skutkového základu zisteného z dôkazov navrhnutých účastníkom (stranou) v opačnom procesnom postavení než je účastník (strana), ktorý nesplnil alebo nedostatočne splnil svoju dôkaznú povinnosť (III. ÚS 415/2022).
79. Je nutné podotknúť, že súdy nižších inštancií dospeli k zhodnému záveru, že napádané právne úkony neboli vykonané v rozpore so zákonom, morálkou, resp. pravidlami slušnosti, keby by boli prekročené medze zmluvnej voľnosti, kedy k takémuto právnemu záveru došli aj skúmaním konania v omyle ako uvádzali žalobcovia. Odvolací súd vo svojom rozhodnutí z hľadiska aj tzv. podstatného omylu precizoval, že žalobcovia nepreukázali, že by žalovaný už v čase podpisu zmlúv vedel, že ich nevie splniť a nemá dostatok finančných prostriedkov, aby ich mohol poskytnúť s tým, že omyl môže spôsobovať neplatnosť právneho úkonu iba výnimočne, a to za splnenia zákonom požadovaných podmienok, ktoré neboli v súdenej veci podľa konajúcich súdov zistené.
80. Osobitne k dovolacej námietke o nevykonaní dôkazu výpisom z účtov dovolací súd uvádza, že tento nebol pre rozhodnutie v konaní relevantný, nakoľko stav na bankovom účte v konkrétnom momente nie je jednoznačným dôkazom finančnej kondície spoločnosti s tým, že sám žalovaný uviedol, že zdroje v rozhodnom čase neboli. Týmto nemôže obstáť argument dovolateľov, že žalobca v 1. rade bol pri podpise zmlúv uvedený do omylu poskytnutím klamlivého obrazu žalovaného a o finančnej kondícii a schopnosti plniť svoje záväzky. K takýmto záverom dospeli aj konajúce súdy, ktoré sa vysporiadali aj s námietkou spočívajúcou v konaní v omyle (viď body 26. a 27. napádaného rozsudku), kedy súdy svoj názor ohľadom konania žalobcu v 1. rade v omyle, riadne a presvedčivo odôvodnili s takým záverom, že prípadný omyl spôsobujúci neplatnosť právneho úkonu, nebol prítomný.
81. Zároveň konajúce súdy dostatočne odôvodnili svoje právne závery aj v súvislosti s vyhodnotením (ne)platnosti zmlúv o prevodoch obchodného podielu (hoci v tejto časti nebol daný právny záujem na požadovanom určení neplatnosti) aj s ohľadom na súhlas druhého manžela, majetok patriaci do BSM, platnosť a materiálnu vykonateľnosť notárskej zápisnice, poradie podpisov uvedených v Centrálnom registri osvedčených podpisov, resp. všetky podstatné a na vec sa vzťahujúce právne významnéskutočnosti, tak ako je uvedené v bodoch 66. až 77. tohto rozhodnutia.
82. Dovolací súd preto konštatuje, že odvolací súd zrozumiteľným a jednoznačným spôsobom uviedol dôvody, ktoré ho viedli k rozhodnutiu; jeho postup nemožno považovať za neodôvodnený. Myšlienkový postup odvolacieho súdu je v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen poukazom na všetky rozhodujúce skutočnosti zistené vykonaným dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Zároveň sa v odôvodnení rozhodnutia vysporiadal s podstatnými odvolacími námietkami. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia spĺňa náležitosti riadneho odôvodnenia v zmysle § 393 ods. 2 CSP.
83. Procesný postup súdov sa zároveň dôsledne riadil princípom kontradiktórnosti a koncentračnou zásadou, čím námietka dovolateľov spočívajúca nesprávnym postupom v zmysle § 420 písm. f) CSP, nie je daná.
84. Dovolatelia vo svojom dovolaní ďalej dôvodia prípustnosťou dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a) až písm. c) CSP.
85. Dovolanie prípustné podľa § 421 CSP možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).
86. Dovolací súd prioritne pri prieskume dovolacej námietky nesprávneho právneho posúdenia uvádza, že kľúčovým zistením konajúcich súdov bolo určenie, že predpokladom platnosti samotného uznania dlhu vo forme notárskej zápisnice, nie je platné uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu. Pri tomto konštatovaní konajúce súdy zhodne poukázali na právny inštitút uznania dlhu a hoci nebolo pre posúdenie veci zodpovedanie otázky (ne)platnosti zmluvy o prevode obchodného podielu určujúce, po vykonanom dokazovaní súdy nižších inštancií zhodne dospeli k tomu záveru, že zmluvy o prevode obchodného podielu boli uzatvorené platne.
87. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP dovolatelia uvádzajú, že odklon od ustálenej rozhodovacej praxe spočíva pri posudzovaní neplatnosti konkrétneho právneho úkonu - Zmlúv o prevode obchodných podielov, Notárskej zápisnice, a to nielen pre chýbajúci súhlas druhého z manželov k majetku patriacemu do BSM, ale najmä z dôvodu porušenia dobrých mravov pre konanie žalovaného, ktoré malo byť spôsobilé vyvolať neplatnosť právneho úkonu (viď bod 40. tohto rozhodnutia). Z obsahu dovolania nie je však dostatočne zrejmé, ako sa v tejto časti konajúce súdy mali odkloniť od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu a v čom prípadný odklon spočíval, keďže tento nie je v podanom dovolaní žalobcami dostatočne konkretizovaný a je uvedený len všeobecne s poukazom na § 39 OZ, ak ide o konanie rozporné s dobrými mravmi. Bez ohľadu na to, či je tento dovolateľmi uvádzaný argument opretý o odklon od ustálenej rozhodovacej praxe je možné uzavrieť, že otázka „posúdenia a porušenia dobrých mravov pri označených zmluvách o prevode konkrétnych obchodných podielov" nie je otázkou právnou, ale otázkou skutkovou, ktorá môže byť riešená len v konkrétnych súvislostiach (rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Cdo/126/2009 a 3Cdo/130/2010), keďže sa vzťahuje na výsledky vykonaného dokazovania. Ide zároveň o otázku, ktorá nebola pre posúdenie veci ani kľúčová, nakoľko podľa právnych záverov súdov nižších inštancií by prípadná (ne)platnosť zmluvy o prevode obchodných podielov nemala dopad na právny úkon uznania dlhu. K tomuto záveru dospeli konajúce súdy tým, že sa žalobcovia domáhali vyslovenia neplatnosti právnych úkonov obsiahnutých v uznávacom prejave formou notárskej zápisnice, a nie (ne)existencie dlhu, ako takého. V uvedenom rozsahu vymedzené nesprávne právne posúdenie dovolateľmi preto nemožno považovať za súladné podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP v spojení s § 432 ods. 1 a 2 CSP.
88. Dovolatelia ďalej prípustnosť svojho dovolania vyvodzovali aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Hoci právna otázka nebola v dovolaní presne špecifikovaná, z jej obsahu dovolací vyvodil, že ňou je podľa dovolateľov tá, či má osvedčenie podpisu pred notárom konštitutívne účinky. Vo vzťahu ktomuto dovolaciemu dôvodu konajúcim súdom dovolatelia vytkli, že nesprávne právne posúdili to, že notár, resp. pracovník notára najprv pravosť podpisu overí a až následne mimo procesu overenia vykoná registráciu v Centrálnom registri osvedčených podpisov, vytvorí overovaciu doložku, ktorú spraví súčasťou listiny, na ktorej sa overený podpis nachádza, ktorý úradný postup osvedčenia podpisu má dopad na účinky právneho úkonu. Dovolací sú konštatuje, že ani takáto právna otázka dôvodená o poradie uzatvorenia zmlúv s poukazom na § 58 Notárskeho poriadku nebola pre posúdenie veci kľúčová, a to s odkazom na zhodné závery oboch súdov nižších inštancií, ktoré zdôraznili, že predpokladom platnosti samotného uznania dlhu vo forme notárskej zápisnice, nie je platné uzatvorenie zmluvy o prevode obchodného podielu. Napriek tomu, že právna otázka konštitutívneho účinku osvedčenia podpisu notárom nie je kľúčová, dovolací súd považuje za potrebné uviesť, že osvedčenie pravosti podpisu, tzv. legalizácia je v zákone ustanovená v § 56 a § 58 Notárskeho poriadku. Osvedčovanie právne významných skutočností upravuje § 56 Notárskeho poriadku, kedy podľa § 56 ods. 1 Notárskeho poriadku na žiadosť účastníka notár osvedčuje skutočnosti, ktoré by mohli byť podkladom pre uplatnenie práv, alebo ktorými by mohli byť spôsobené právne následky. Notár týmto podľa § 56 ods. 1 písm. b) vydáva osvedčenie o pravosti podpisu na listine (legalizácia). Ďalej aj z ustanovenia § 58 ods. 1 Notárskeho poriadku vyplýva, že legalizáciou notár alebo ním poverený zamestnanec osvedčuje, že osoba, ktorej podpis má byť osvedčený v jeho prítomnosti, listinu vlastnoručne podpísal alebo podpis na listine uznala pred ním za vlastný. Z uvedených ustanovení Notárskeho poriadku je zrejmé, že konštitutívny účinok pravosti overenia podpisu pred notárom nemá konštitutívne účinky, ak legalizáciou sa len osvedčuje právne významná skutočnosť (pravosť podpisu), a to na vlastnú žiadosť účastníka.
89. Ak v tejto časti žalobcovia v 1. rade a 2. rade neuniesli dôkazné bremeno, je z toho zrejmé, že v tomto smere konajúce súdy nevykonávali ani žiadne právne posúdenie, čím je vyššie formulovaná dovolacia námietka opretá o ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP neprípustná, nakoľko ani len nebola predmetom posudzovania konajúcimi súdmi, čo je zrejmé aj z konštatovania odvolacieho súdu, ktorý v bode 25. napádaného rozhodnutia uviedol, že „sa odvolaciemu súdu javí, ako irelevantné zaoberať sa odvolacou námietkou, či súd prvej inštancie opomenul bližšie odôvodniť, ako dospel k právnemu záveru, že ide o viazané zmluvy, neuviedol zákonné ustanovenie, ktoré by malo túto problematiku regulovať". Odvolací súd v tejto súvislosti poukázal na ust. § 750 ObZ a dopĺňa, že ak vyplýva zo zmluvy alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, a ktoré sú pri uzavretí zmluvy známe obom stranám, že plnenie z tejto zmluvy (hlavnej zmluvy) závisí od plnenia inej zmluvy (vedľajšej zmluvy), predpokladá sa, že plnenie z vedľajšej zmluvy tvorí odkladaciu podmienku účinnosti hlavnej zmluvy. Ak sa má, alebo ak sa z hlavnej zmluvy plní vopred, má nesplnenie vedľajšej zmluvy povahu rozväzovacej podmienky. V tejto súvislosti je nutné dodať, že z obsahu podaného dovolania je možné vyvodiť, že dovolatelia v tejto časti primárne nesúhlasili s vyhodnotením zistených skutkových zistení, vykonaním a vyhodnotením dôkazov súdmi nižšej inštancie. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd rozhodovali predovšetkým na základe vyjadrení sporových strán, ako aj z predložených listinných dokladov. Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd, vo svojich rozhodnutiach jasne zadefinovali, aké dokazovanie vykonali a čo mali z vykonaného dokazovania za preukázané.
90. Dovolací súd zároveň pripomína, že zo samotného znenia § 421 CSP je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne, alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia" (III. ÚS 123/2020). V danom prípade je preto okrem vyššie uvedeného nutné uzavrieť, že žalobcami formulovanú otázku vyvodenú ustanovením § 421 ods. 1 písm. b) CSP nie je možné ani „zovšeobecniť", keďže sa tieto neodčleniteľne týkajú iba súdenej veci, konkrétne poriadia uzatváraných zmlúv, resp. legalizácie podpisov na týchto právnych úkonoch pred notárom alebo ním povereným zamestnancom (viď bod 45. tohto rozhodnutia), ktorá otázka, ako je uvedené vyššie, nebola pre rozhodnutie veci zásadná.
91. Dovolací súd ďalej uvádza, že žalobcovia dovolací dôvod v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. c) CSP, podľa ktorého rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu rozhodovaná rozdielne, vidia v neplatnosti Notárskej zápisnice N202/2010, NZ 19381/2010, NCRls 19687/2010 zo dňa 31. mája 2010 z dôvodu neplatnosti Zmluvy o (spätnom)prevode obchodného podielu. Podľa názoru žalobcov je predmetná Notárska zápisnica, ktorá v sebe obsahuje uznanie dlhu žalobcu v 1. rade zo Zmluvy o (spätnom) prevode obchodného podielu neplatná, ak je neplatná samotná Zmluva o (spätnom) prevode obchodného podielu, keďže z dôvodu akcesority zabezpečovacích prostriedkov je možné platne uznať len záväzok, ktorý existuje v čase uznania (viď bod 46. tohto rozhodnutia). Takáto právna námietka je však pre posúdenie veci irelevantná, nakoľko je hypotetická a to z dôvodu, že Zmluva o (spätnom) prevode obchodného podielu nebola neplatná, resp. bola platná. Napokon zo záverov odvolacieho súdu je zrejmé, že platné uzatvorenie Zmluvy o (spätnom) prevode obchodného podielu, nie je ani predpokladom platnosti samotného uznania dlhu žalobcom v 1. rade v Notárskej zápisnici. Preto nie je dôvod riešiť hypotetickú procesnú situáciu, podľa ktorej by bola označená zmluva neplatná, resp. že by bola bývala tvorila predpoklad platnosti samotného uznania dlhu žalobcom v 1. rade v Notárskej zápisnici. Takto vymedzený dovolací dôvod je tak, ako je uvedené vyššie, neprípustný a nemožno ho podrobiť dovolaciemu prieskumu.
92. Zároveň dovolací súd dodáva, že ani vyslovenie nesúhlasu dovolateľov s právnym záverom konajúcich súdov ohľadom toho, že neplatnosť Zmluvy o prevode obchodného podielu by nespôsobila neplatnosť samotného uznania dlhu, čo je podľa dovolateľov rozporné s ust. § 323 Obchodného zákonníka a § 558 Občianskeho zákonníka, nezakladá riadne vymedzený dovolací dôvod podľa ust. § 421 ods. 1 písm. c), a) CSP, nakoľko konajúce súdy opakovane zdôraznili, že pokiaľ v čase uznania dlhu vo forme notárskej zápisnice dlh skutočnosti neexistoval, znamenalo by to, že notárska zápisnica nenadobudla (a ani nenadobudne) materiálnu vykonateľnosť. Notárska zápisnica by teda bola platná, aj keď by sa na jej podklade žalovaný nemohol domáhať zaplatenia uznaného dlhu. Prípadné exekučné konania už začaté na podklade materiálne nevykonateľnej notárskej zápisnice by bolo potrebné zastaviť. Podstatnou skutočnosťou však je, že predmetom tohto konania nie je posudzovanie materiálnej vykonateľnosti samotnej zápisnice. Žalobcovia sa svojou žalobou nedomáhali určenia, že dlh uznaný žalobcom v 1. rade v notárskej zápisnici neexistuje, ale priamo určenia neplatnosti samotného uznania dlhu. Dovolací súd na margo uvedeného uvádza, že právna úprava uznania záväzku v Obchodnom zákonníku je vo vzťahu k Občianskemu zákonníku ucelená, a preto sa právna úprava uznania dlhu v Občianskom zákonníku v obchodných vzťahoch nepoužije ani doplnkovo. Podstatou inštitútu uznania záväzku je, že uznanie záväzku urobené spôsobom požadovaným zákonom zakladá vyvrátiteľnú právnu domnienku, že záväzok v uznanom rozsahu v čase uznania trval. Tieto skutočnosti len osvedčujú neurčitosť podaného dovolania vyvodeného nesprávnym právny posúdením v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a), písm. c) CSP so všeobecným odkazom na vyššie uvedené ust. Obchodného a Občianskeho zákonníka v spojení s inštitútom absolútnej neplatnosti podľa § 39 Občianskeho zákonníka, a to najmä z dôvodu žalobcami tvrdeného konania žalovaného v rozpore s dobrými mravmi, tak ako je uvádzané vyššie.
93. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti, keďže prípustnosť dovolania žalobcov v 1. rade a 2. rade nie je daná podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP, a ani podľa § 421 ods. 1 písm. a) až c) CSP, dovolací súd dovolanie žalobcov podľa § 447 písm. c) CSP odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia.
94. O trovách dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP.
95. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok