Najvyšší súd
2 Obdo 39/2009
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu JUDr. Jozefa Štefanka a členiek JUDr. Anny Petruľákovej a JUDr. Ivany Izakovičovej v právnej veci žalobcu: v l/ rade: PhDr. E.H., B.N., zast. JUDr. P.V., advokát, B.V., žalobcu v 2/ rade: W.- Š.R., spol. s r.o. v konkurze, R.P., IČO: X. proti žalovanému: F., B.D., IČO X., o určenie, že právny vzťah trvá, na dovolanie žalobkýň proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.9.2008, č. k. 3 Cob/111/2007- 292, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobkyne v l/ rade proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.9.2008, č. k. 3 Cob/111/2007-292 z a m i e t a.
Dovolanie žalobkyne v 2/ rade o d m i e t a.
Žalovanému náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave, č. k. 23Cb 91/06-217 zo dňa 13.3.2007 potvrdil.
Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Dovolanie žalobkyne v 1/ rade pripustil. Podľa odôvodenia rozhodnutia napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobcovia domáhali jednak určenia, že právny vzťah medzi žalobcom v 2/ rade a žalovaným, založený zmluvou o predaji podniku č. 1844/1977 z 28. februára 1997 trvá a ďalej uloženia povinnosti žalovanému vyžiadať si od V., a.s. osobitné potvrdenie o tom, že dňa 15. decembra 2003 bola v prospech účtu žalovaného č. X. pod variabilným symbolom X. alebo pod variabilným symbolom X. vykonaná platba s uvedením celkovej výšky platby, mena, priezviska a všetkých dielčích známych identifikačných údajov osoby, ktorá túto platbu vykonala a toto potvrdenie doporučenou zásielkou s doručenkou doručiť žalobcom na adresu ich právneho zástupcu a súčasne rozhodol, že žalovanému náhradu trov konania nepriznáva. Rozhodol tak na základe výsledkov vykonaného dokazovania, a to najmä zmluvy o predaji podielu č. 1844/1997 zo dňa 28. februára 1997, uzatvorenej medzi žalobcom v 2/ rade a žalovaným, výpoveďou žalobkyne 1/ rade a vyjadreniami ďalších účastníkov, vyjadrenie Okresného súdu v Topoľčanoch zo 6. februára 2007, ktorými nemal za preukázanú existenciu naliehavého právneho záujmu zo strany žalobcu v 1/ rade, nakoľko určovací návrh je prostriedkom umožňujúcim poskytnutie ochrany právneho postavenia žalobcu skôr, ako bolo jeho právne postavenie porušené a v danom prípade podľa vyjadrenia samotného žalobcu v 1/ rade už došlo k zásahu do jeho práva a navyše sa žalobca už „ochrany“ svojho práva domáha v konaniach vedených na Okresnom súde v Topoľčanoch, na ktorom prebiehajú spory o neplatnosť právnych úkonov, v dôsledku ktorých spoločnosť prišla o majetok a v týchto konaniach sa súd bude musieť zaoberať predbežnou otázkou, či bola ukončená zmluva o predaji podniku v súlade so zmluvnými podmienkami a zákonom a teda či mohlo dôjsť k prevodu nehnuteľností na tretie osoby. So zreteľom na uvedené‚ v odôvodnení rozhodnutí konštatoval, že rozhodnutie v tejto veci by nezmenilo právne postavenie žalobkyne v 1/ rade. V časti, v ktorej sa žalobkyňa v l/ rade domáhala, aby súd uložil žalovanému povinnosť vyžiadať si potvrdenie od V., a.s. žalobu zamietol s odôvodnením, že takáto povinnosť nevyplýva pre žalovaného ani zo zákona ani z dohodnutých zmluvných podmienok. Vo vzťahu k žalobcovi v 2/ rade žalobu zamietol pre nedostatok aktívnej legitimácie, keď vyslovil názor, že v mene žalobcu v 2/ rade je oprávnený podať návrhy iba správca konkurznej podstaty. Výrok o trovách konania odôvodnil § 142 ods. 1 O.s.p. a skutočnosťou, že žalovanému trovy nevznikli.
Odvolací súd uzavrel, že žalobkyňa v l/ rade ako spoločníčka žalobcu v 2/ rade nie je účastníčkou zmluvy, ktorej sa žaloba týka, a preto podľa názoru odvolacieho súdu nie je aktívne legitimovaná na podanie predmetnej žaloby. Nakoľko však odvolací súd považoval vyriešenie otázky, či je spoločník spoločnosti oprávnený podávať žaloby týkajúce sa zmlúv uzavretých spoločnosťou, ktorej je spoločníkom a tretími osobami a ktoré môžu mať negatívny dopad na spoločníka, za majúce zásadný význam po právnej stránke, a to s prihliadnutím na odlišné rozhodnutia súdov v podobných veciach, podľa § 238 ods. 3 O.s.p. vyslovil, že žalobkyňa v 1/ rade je oprávnená podať dovolanie. Pokiaľ ide o odvolanie žalobcu v 2/ rade, odvolací súd vychádzajúc z ust. § 14 ods. 1 písm. c/ ZKV potvrdil správnosť záveru súdu l. stupňa, že po vyhlásení konkurzu na spoločnosť W.- Š.R., spol. s r.o. nebola už táto spoločnosť samotná oprávnená podať predmetnú žalobu a po práve tak mohol urobiť iba správca konkurznej podstaty. Podľa názoru odvolacieho súdu sa predmet konania týka majetku patriaceho do podstaty, nakoľko samotní žalobcovia tvrdia, že zmluva o predaji podniku č. 1844/1997 naďalej trvá, keďže žalobca v 2/ rade nesplnil všetky záväzky, ktoré mu z nej vyplývajú a ďalej, že následkom tohto došlo k právnym úkonom, v dôsledku ktorých prišla spoločnosť o majetok.
Odvolací súd potvrdil tiež správnosť názoru súdu prvého stupňa o nedôvodnosti žaloby v časti, v ktorej sa žalobcovia domáhali, aby súd uložil žalovanému povinnosť vyžiadať si žalobou bližšie špecifikované potvrdenie, pretože, tak ako konštatoval súd prvého stupňa, takúto povinnosť mu zákon neukladá a nevyplýva ani z účastníkmi uzatvorenej zmluvy.
O náhrade trov konania rozhodol odvolací súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podali žalobkyne dovolanie, ktorého prípustnosť oprela o žalobkyňa v l/ rade o ust. § 238 ods. 3 O.s.p. a žalobkyňa v 2/ rade o ust. § 237 písm. f/ O.s.p. Pokiaľ ide o odôvodnenie, žalobkyňa v l/ rade sa opiera o dôvod, pre ktorý odvolací súd pripustil dovolanie a tvrdí, že ako majoritný spoločník je oprávnená podávať žaloby týkajúce sa zmlúv uzavretých spoločnosťou s tretími osobami a ktoré môžu mať negatívny dopad na spoločníka. Tento dôvod v dovolaní nijako nekonkretizovala ani nerozviedla. Žalobkyňa v 2/ rade považuje záver odvolacieho súdu, ako aj súdu l. stupňa o tom, že v spore nie je aktívne legitimovaná, ale bol by ním len SKP, za nesprávny a tvrdí, že ust. § 14 ZKV taxatívne upravuje účinky vyhlásenia konkurzu a žiadny z nich jej nebráni predmetnú žalobu podať. Tvrdí, že petit predmetnej žaloby nemožno považovať za konanie, ktoré sa týka majetku patriaceho do podstaty alebo o nárokoch, ktoré majú byť uspokojené z tohto majetku v zmysle § 14 ods. 1 písm. c/ ZKV.
Uvádza tiež, že odvolací súd sa nezaoberal dôvodom, pre ktorý zamietol súd l. stupňa žalobu voči žalobkyni v l/ rade, pretože usúdil, že táto nie je v spore aktívne legitimovaná. Dovolateľky preto navrhli napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie, resp. zrušiť aj rozhodnutie súdu l. stupňa a vec vrátiť na ďalšie konanie tomuto súdu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací prejednal dovolania podľa § 243a O.s.p. bez nariadenia pojednávania a preskúmal ich predovšetkým zo zreteľa ich prípustnosti. Žalobkyňa v l/ rade oprela prípustnosť dovolania o ust. § 238 ods. 3 O.s.p. a dovolací súd z rozhodnutia odvolacieho súdu konštatoval, že tento dovolanie podľa cit. ustanovenia pripustil. Žalobkyňa v 2/ rade opiera prípustnosť svojho dovolania o ust. § 237 písm. f/ O.s.p. a tvrdí, že jej súd l. stupňa i odvolací súd tým, že jej nepriznal aktívnu legitimáciu v spore, ale uzavrel, že ním je len SKP, odňal možnosť konať pred súdom. Tento dovolateľkin názor nemá oporu v skutkovom a právnom stave.
Je nesporné, že konkurz na majetok spoločnosti W.- Š.R., spol. s r.o. Krajský súd v Bratislave vyhlásil dňa 20.9.2005 a návrh žalobkýň došiel súdu dňa 5.5.2006, teda takmer 9 mesiacov po vyhlásení konkurzu.
Podľa § 14 ods. 1 písm. a/ prvá a tretia veta ZKV oprávnenie nakladať s majetkom podstaty, ako aj výkon práv a povinností, ktoré súvisia s nakladaním s majetkom podstaty, prechádzajú na správcu. Osoba, ktorá uzavrela s úpadcom zmluvu, môže od nej odstúpiť, ibaže v čase jej uzavretia vedela o vyhlásení konkurzu.
Už z pomenovania je nesporné, že zmluvou o predaji podniku, ktorú uzavrela žalobkyňa v 2/ rade so žalovaným dňa 28.2.1997, táto nadobudla podnik, teda majetok, ktorého ostatok, zvyšok, po tom, čo s ním žalobkyňa v 2/ rade hospodárila, tvorí súčasť majetku podstaty.
Správnosť tohto úsudku potvrdzuje aj ust. § 14 ods. l písm. j/ ZKV, podľa ktorého účinkom konkurzu je aj zastavenie postupu v privatizačnom procese podľa osobitných predpisov, pričom poznámka odkazuje na zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, teda zákon, podľa ktorého bola uzavretá zmluva o predaji podniku, na ktorý sa odvolávajú žalobkyne.
V čl. II tejto zmluvy, označenom ako predmet zmluvy, v bode l/ sa uvádza, že predmetom zmluvy je prevod vlastníckeho práva k veciam a finančným prostriedkom a záväzkom, ktoré slúžili alebo vzhľadom na svoju povahu mali slúžiť k prevádzkovaniu podniku Š., š. p., so sídlom v R., a to podľa stavu, ktorý je zachytený v evidencii uvedeného podniku ku dňu účinnosti tejto zmluvy. Podľa bodu 3 špecifikácia majetku podniku, ktorý je predmetom podľa tejto zmluvy, je uvedená v prílohách, ktoré tvoria jej nedeliteľnú súčasť. V prílohách je zachytený stav majetku ku dňu 31.12.1996 a slúžia ako podklad pre definitívne upresnenie majetku podniku ku dňu účinnosti tejto zmluvy v zápisnici o prevzatí veci a jej dodatku.
Zo skutočnosti, že návrh na začatie konania došiel súdu takmer po 9 mesiacoch po vyhlásení konkurzu, z cit ust. § 14 ods. 1 písm. a/ ZKV a z ustanovení čl. II zmluvy o predaji majetku, ktorej sa petit žaloby týka a žaloba sa oň opiera, jednoznačne vyplýva záver, ktorý má zásadný význam pre rozhodnutie veci na to, že obsah spornej zmluvy sa týka majetku patriaceho do podstaty a vzťahuje sa naň ust. § 14 ods. 1 písm. a/ ZKV.
Z tohto záveru následne nevyhnutne vyplýva, že súd l. stupňa aj odvolací súd správne rozhodli a svoje rozhodnutie aj správne odôvodnili, keď nepriznali aktívnu legitimáciu spoločnosti W.- Š.R., s.r.o. v konkurze. Nemožno však za uvedenej skutkovej a právnej situácie za správne považovať odôvodnenie súdu l. stupňa, ktoré zamietnutie návrhu žalobkyne v l/ rade odôvodnil nedostatkom naliehavého právneho záujmu v zmysle § 80 písm. c/ O.s.p. ani postup odvolacieho súdu, zamietnutie odôvodnil nedostatkom aktívnej legitimácie spoločníka a s odôvodnením, že vyriešenie otázky, či je spoločník spoločnosti oprávnený podávať žaloby týkajúce sa zmlúv uzavretých spoločnosťou, ktorej je spoločníkom a tretími osobami a ktoré môžu mať negatívny dopad na spoločníka za majúce zásadný význam po právnej stránke, a to s prihliadnutím na odlišné rozhodnutia súdov v podobných veciach, podľa § 238 ods. 3 O.s.p. vyslovil, že je žalobkyňa v 1/ rade je oprávnená podať dovolanie.
Keďže spoločnosť W.- Š.R., s.r.o. je od 20.9.2005 v konkurze, a preto je nesporné, že ani spoločník nie je po tomto termíne oprávnený podávať žaloby týkajúce sa majetku patriaceho do podstaty.
Na tomto základe dovolací súd dovolanie žalobkyne v l/ rade podľa § 243b ods. 1 O.s.p. zamietol.
Dovolanie žalobkyne v 2/ rade v súlade s ust. § 243b ods. 5 v spojení s § 218 ods. 1 písm. b/ O.s.p. odmietol, pretože nezistil v jeho prípade danosť prípustnosti dovolania podľa § 237 písm. f/ O.s.p., o ktorý oprela prípustnosť svojho dovolania.
Žalovanému dovolací súd náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, pretože mu žiadne nevznikli.
P o u č e n i e: Proti tomuto rozsudku riadny opravný prostriedok nie je prípustný.
V Bratislave 10. februára 2010
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.S.