UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu: NANOTECH N1 s. r. o., so sídlom Poronda 651/40, 919 26 Zavar IČO: 46 801 928, zastúpeného advokátskou kanceláriou GHS Legal, s.r.o., so sídlom Lazaretská 3/A, 811 08 Bratislava, IČO: 47 232 544, v mene ktorej koná JUDr. Pavol Horňák, ako advokát a konateľ, proti žalovanému: H.. Q. V., nar. XX. P. XXXX, bytom S. XXXX/XX, XXX XX Ž., zastúpenému Advokátska kancelária JUDr. Zuzana Čížová, s.r.o., so sídlom J. Jesenského 69, 957 01 Bánovce nad Bebravou, IČO: 36 789 925, o zaplatenie 112 250,- eur s príslušenstvom, vedenom na Okresnom súde Žilina, pod sp. zn. 38Cb/439/2015, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Žiline zo dňa 28. novembra 2018, č. k. 13Cob/96/2018-659, v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Žiline zo dňa 14. marca 2019, č. k. 13Cob/96/2018-734, takto
rozhodol:
Rozsudok Krajského súdu v Žiline zo dňa 28. novembra 2018, č. k. 13Cob/96/2018-659, v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Žiline zo dňa 14. marca 2019, č. k. 13Cob/96/2018-734 spolu s uznesením Okresného súdu Žilina zo dňa 30. decembra 2021, č. k. 38Cb/439/2015-1005 z r u š u j e a vec vracia Krajskému súdu v Žiline na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Žilina (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 14. augusta 2017, č. k. 38Cb/439/2015-418, uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 108 000,- eur s úrokom z omeškania 8,05 % ročne zo sumy 60 000,- eur od 16. septembra 2015 do zaplatenia a zo sumy 48 000,- eur od 16. marca 2016 do zaplatenia, do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Vo zvyšnej časti žalobu zamietol s tým, že žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 88,34 %.
2. Podanou žalobou sa žalobca domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 112 250,- eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,05 % ročne z tejto sumy od 16. augusta 2015 do zaplatenia a trovy konania. Žalobu odôvodnil tým, že so žalovaným uzatvorili dňa 8. apríla 2015 kúpnu zmluvu podľa Obchodného zákonníka (ďalej aj len „kúpna zmluva“). Kúpnou zmluvou sa žalobca ako predávajúci zaviazal za dojednaných podmienok dodať žalovanému ako kupujúcemu predmet kúpy a kupujúci sa zaviazal uhradiť predávajúcemu kúpnu cenu. Podľa čl. 3.4 kúpnej zmluvy,nárok na zaplatenie kúpnej ceny vzniká predávajúcemu riadnym odovzdaním predmetu kúpy kupujúcemu a aj v prípade, ak kupujúci neprevezme predmet kúpy od predávajúceho v dohodnutej lehote, dňom 16. augusta 2015. Žalovaný napriek opakovaným písomným výzvam tovar v lehote uvedenej v kúpnej zmluve neprevzal. Žalobcovi tak vznikol nárok na zaplatenie kúpnej ceny za predmet kúpy dňom 16. augusta 2015. Žalobca si zmluvnú povinnosť pripraviť tovar na odovzdanie žalovanému splnil riadne a včas a vyzval žalovaného na prevzatie predmetu kúpy. Žalovaný zmluvnú povinnosť prevziať predmet kúpy a zaplatiť zaň kúpnu cenu nesplnil.
3. Súd prvej inštancie zistil, že kúpna zmluva bola sporovými stranami uzavretá podľa ust. § 408 a nasledujúcich Obchodného zákonníka (pravdepodobne podľa ust. § 409 a nasl. Obchodného zákonníka). Na základe uvedeného súd prvej inštancie vyhodnotil, že týmto si sporové strany zvolili režim Obchodného zákonníka, ktorému ich záväzkový vzťah mal podliehať. Uvedené konštatovanie súdu prvej inštancie potvrdzuje aj znenie čl. 7 bod 7.6 kúpnej zmluvy, podľa ktorého sa zmluvné strany dohodli, že záväzkový režim kúpnej zmluvy sa bude riadiť podľa Obchodného zákonníka, bez ohľadu na povahu účastníkov zmluvných strán tejto kúpnej zmluvy. V čl. 3. kúpnej zmluvy bolo obsiahnuté dojednanie kúpnej ceny v celkovej výške 90 000,- eur bez DPH, ktorú sa kupujúci zaviazal uhradiť predávajúcemu tak, že prvú časť kúpnej ceny v sume 50 000,- eur bez DPH uhradí do 15. septembra 2015 a druhú časť kúpnej ceny vo výške 40 000,- eur bez DPH uhradí v lehote do 15. marca 2016. V čl. 3 bod 3.5 kúpnej zmluvy bolo dohodnuté, že kupujúci znáša všetky náklady súvisiace s prepravou predmetu kúpy, dovozom predmetu kúpy na Slovensko, ako aj všetky clá a poplatky s tým súvisiace, ktoré je povinný zaplatiť do 15 dní odo dňa prevzatia predmetu kúpy. Kúpna zmluva bola datovaná dňom 8. apríla 2015.
4. Ďalej súd prvej inštancie z predloženého vyhotovenia kúpnej zmluvy zistil, že je opatrená podpisom konateľky žalobcu, Mgr. Niny Cohen, za predávajúceho a podpisom žalovaného ako kupujúceho. Podľa overovacej doložky notára, Kataríny Valovej, so sídlom v Bratislave (č. l. 9 rub spisu), konateľka žalobcu podpísala listinu kúpnej zmluvy dňa 22. mája 2015. Podľa osvedčenia o pravosti podpisu (č. l. 17 spisu) žalovaný dňa 10. apríla 2015 pred JUDr. Ľubicou Jonekovou, notárom so sídlom v Žiline podpis na listine uznal za svoj vlastný.
5. Z výzvy na zaplatenie dlžnej sumy vo výške 112 250,- eur s príslušenstvom adresovanej právnym zástupcom žalobcu žalovanému dňa 21. augusta 2015 (č. l. 18 spisu) vyplýva, že žalovaná suma predstavuje kúpnu cenu dojednanú v čl. 3.1 kúpnej zmluvy v sume 90 000,- eur bez DPH, resp. 108 000,- eur s DPH a náklady na prepravu predmetu kúpy na Slovensko vo výške 4 250,- eur vyúčtované zálohovou faktúrou č. 2015013, vystavenou dňa 21. augusta 2015, splatnou dňa 7. septembra 2015 (č. l. 20 spisu).
6. V súvislosti s otázkou (ne)uzavretia kúpnej zmluvy súd prvej inštancie poukázal na to, že sporové strany zhodne tvrdili, že písomné listinné vyhotovenie kúpnej zmluvy datované 8. apríla 2015 (č. l. 6 až 17 spisu), ktoré žalovaný opatrené svojím podpisom predložil právnemu zástupcovi žalobcu dňa 13. apríla 2015 (viď. preberací protokol č. l. 112 spisu), bolo návrhom na uzavretie kúpnej zmluvy predkladaným žalovaným žalobcovi. S uvedeným primárnym východiskom strán, od ktorého sa odvíjala ich skutková a právna argumentácia v priebehu konania, sa súd prvej inštancie na základe výsledkov vykonaného dokazovania nestotožnil. Súd prvej inštancie zdôraznil, že z uvedenej skutkovej okolnosti, ktorý právny úkon bol návrhom na uzavretie kúpnej zmluvy, nemohol vychádzať ako zo zhodného tvrdenia strán v zmysle ust. § 186 ods. 2 C. s. p., nakoľko popis skutkových okolností kontraktačného procesu medzi žalobcom a žalovaným, ako aj výsledky vykonaného dokazovania vyvrátili pravdivosť tohto, inak zhodného tvrdenia strán sporu.
7. Súd prvej inštancie bol toho názoru, že podpísanie kúpnej zmluvy žalovaným vo verzii, ktorá neobsahovala zapracované pripomienky žalobcu, tzn. žalovaný podpísal svoju pôvodnú ofertu, nemožno považovať za prejav vôle žalovaného odmietnuť žalobcom pripomienkované znenie kúpnej zmluvy s úmyslom predložiť nový návrh podľa ust. § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Podľa súdu prvej inštancie išlo len o omyl v konaní žalovaného, čo žalovaný v priebehu konania nepopieral, ktorému nemožno pričítať účinky prejavu vôle podľa § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka a ďalej naň vkontraktačnom procese vzniku kúpnej zmluvy prihliadať. Uvedené konštatovanie súd prvej inštancie oprel o predloženú elektronickú komunikáciu z dňa 2. apríla 2015 medzi žalovaným a jeho právnou zástupkyňou, JUDr. Milinou Schifferdeckerovou (č. l. 287 spisu).
8. Súd prvej inštancie porovnal obsah žalobcom pripomienkovanej verzie kúpnej zmluvy (č. l. 289 až 292 spisu), ktorú súd prvej inštancie považoval za nový návrh, so znením listinnej podoby kúpnej zmluvy podpísanej žalovaným (č. l. 6 až 17 spisu) a skonštatoval, že z obsahového hľadiska ide o zmluvy totožné. Odlišnosť súd prvej inštancie našiel v časti vyjadrenia výšky kúpnej ceny, kedy v pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy v čl. 3 (č. l. 290 spisu) je uvedená kúpna cena 108 000,- eur s DPH, zatiaľ čo v žalovaným podpísanej listinnej podobe kúpnej zmluvy v čl. 3 na (č. l. 7 spisu) je uvedená kúpna cena 90 000,- eur bez DPH. S prihliadnutím na uvedené súd prvej inštancie uviedol, že obsahovo je dojednanie o výške kúpnej ceny totožné. Súd prvej inštancie pri tom poukázal na platnú a účinnú právnu úpravu dane z pridanej hodnoty v čase žalobcovho pripomienkovania návrhu kúpnej zmluvy predloženého žalovaným a v čase podpisu Kúpnej zmluvy žalovaným, sume 108 000,- eur s DPH zodpovedá suma 90 000,- eur bez DPH. Na podporu svojho záveru súd prvej inštancie upriamil pozornosť na obsah elektronickej komunikácie z 8. apríla 2015 (č. l. 268 spisu), z ktorej vyplýva vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu, že „v zmysle našej dohody sme zmluvu teda prepracovali tak, že v zmluve uvádzame výlučne kúpnu cenu bez DPH s ustanovením, že ku kúpnej cene bude pripočítaná DPH podľa príslušných účinných právnych predpisov“. Znenie čl. 3. kúpnej zmluvy podpísanej žalovaným (č. l. 6 až 17 spisu) z obsahového hľadiska preto podľa súdu prvej inštancie nepredstavovalo zmenu obsahu navrhovanej zmluvy, resp. znenia čl. 3 obsiahnutého v pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy zo strany žalobcu (č. l. 289 až 292 spisu), ktorú v zmysle vyššie uvedeného súd prvej inštancie považoval za nový návrh na uzavretie zmluvy v zmysle ust. § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka.
9. Vzhľadom na uvedené, súd prvej inštancie posúdil, že podpísaním kúpnej zmluvy v jej písomnej podobe (č. l. 6 až 17 spisu) žalovaným dňa 8. apríla2015 žalovaný akceptoval nový návrh kúpnej zmluvy obsiahnutý v žalobcom pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy (č. l. 289 až 292 spisu). Akceptácia nového návrhu kúpnej zmluvy žalovaným nadobudla účinnosť dňom, kedy sa žalovaným podpísané znenie kúpnej zmluvy dostalo do dispozičnej sféry žalobcu, resp. jeho právneho zástupcu (§ 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka), k čomu došlo najskôr v rámci elektronickej komunikácie zasielanej žalovaným právnemu zástupcovi žalobcu dňa 9. apríla 2015 (č. l. 268 až 270 spisu), následne elektronickou komunikáciou zo dňa 10. apríla 2015 (č. l. 271 až 273 spisu), resp. najneskôr dňom 13. apríla 2015, kedy v zmysle preberacieho protokolu (č. l. 112 spisu) žalovaný ním podpísanú písomnú listinnú podobu kúpnej zmluvy v znení pripomienkovanej verzie kúpnej zmluvy predkladanej žalobcom odovzdal právnemu zástupcovi žalobcu. Uvedeným momentom bola podľa názoru súdu prvej inštancie kúpna zmluva, na základe ktorej žalobca uplatňuje nárok v prejednávanej veci, uzavretá (§ 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka).
10. V súvislosti s čl. 5. bod 5.1 kúpnej zmluvy, ktorej obsahom je rozväzovacia podmienka, súd prvej inštancie zdôraznil, že z hospodárskeho účelu kúpnej zmluvy tak, ako ho možno dovodiť z jej podstatných pojmových znakov v zmysle ust. § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorým je prevod vlastníckeho práva k tovaru z predávajúceho na kupujúceho za dojednanú kúpnu cenu. Kúpna zmluva neplní z hľadiska jej hospodárskeho účelu zabezpečovaciu funkciu, resp. funkciu zabezpečenia plnenia iného záväzku. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie nepovažoval za potrebné sa ďalej podrobne zaoberať okolnosťami súvisiacimi so zmluvnými vzťahmi medzi žalobcom a žalovaným ohľadne sprostredkovania vstupu nového investora do obchodnej spoločnosti žalobcu vo väzbe na to, ako tieto mali ovplyvniť dojednanie zmluvných strán o uzatvorení kúpnej zmluvy.
11. Súd prvej inštancie v rámci odôvodnenia poukázal na rozsudok Veľkého senátu Občiansko-právneho a obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 16. januára 2013, sp. zn. 31Cdo/1571/2010 a uviedol, že pokiaľ sa strany sporu z určitých dôvodov, motívov, resp. pohnútok, slobodne rozhodli dojednať obsah kúpnej zmluvy, na základe ktorej žalobca uplatňuje svoj nárok v prejednávanej veci, súd ich prejavy vôle rešpektuje a rovnako sú povinné ich rešpektovať aj samotné zmluvné strany, a to v súlade so zásadou „pacta sunt servanda“, t. j. dohody treba zachovávať.
12. Súd prvej inštancie ďalej zdôraznil, že kúpna zmluva uzavretá, či už podľa Občianskeho zákonníka alebo podľa Obchodného zákonníka, je zásadne zmluvou neformálnou, platnosť ktorej zákon nepodmieňuje písomnou formou. Nakoľko v čl. 7 bod 7.6. kúpnej zmluvy zmluvné strany vyjadrili vôľu podriadiť záväzkovo-právny vzťah založený kúpnou zmluvou bez ohľadu na povahu jej účastníkov režimu Obchodného zákonníka, relevantným pre posudzovanie formy tohto právneho úkonu bolo podľa súdu prvej inštancie ust. § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba v prípadoch ustanovených v zákone alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme. Teda, písomná forma je predpokladom platnosti zmluvy len v prípade, ak o to požiada aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že aj v prípade zmluvy uzatvorenej v režime Obchodného zákonníka, platnosť písomného právneho úkonu, resp. zachovanie písomnej formy právneho úkonu, je potrebné posudzovať podľa ust. § 40 ods. 3 a 4 Občianskeho zákonníka. Zároveň, ak pri uzavieraní zmluvy zašle jedna strana druhej písomný návrh zmluvy, neznamená to bez ďalšieho, že tým podmienila jej platnosť písomnou formou (ZSP 67/1999).
13. Z vykonaného dokazovania, najmä z predloženej predzmluvnej elektronickej komunikácie strán podľa súdu prvej inštancie nevyplývala podmienka platnosti kúpnej zmluvy písomnou formou, príp. s vyšším stupňom formalizácie s overenými podpismi obidvoch zmluvných strán. Súd prvej inštancie bol toho názoru, že z predloženej elektronickej komunikácie z 8. apríla 2015 (č. l. 268 spisu) vyplynula len požiadavka žalobcu, resp. jeho právneho zástupcu, na overenie podpisu žalovaného na kúpnej zmluve a zaslanie podpísaného naskenovaného znenia zmluvy elektronicky pred jeho predložením v listinnej podobe. Výslovný prejav vôle žalobcu v zmysle ust. § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka podmieniť platnosť kúpnej zmluvy písomnou formou, súd prvej inštancie nezistil. V tejto súvislosti súd prvej inštancie poukázal na vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu na pojednávaní konanom dňa 16. marca 2017, z ktorého vyplynulo, že požiadavka overeného podpisu žalovaného na kúpnej zmluve bola vyžadovaná z opatrnosti pred prípadnou obranou žalovaného v tvrdení, že podpis na zmluve nie je jeho. Z písomného vyjadrenia žalovaného zo dňa 7. júla 2017 (strana 3, druhý odsek, č. l. 364 spisu) vyplynulo, že vzhľadom na požiadavky žalobcu, aby zmluva bola písomná, vytlačená, podpísaná, podpis úradne osvedčený a zmluva následne aj doručená, žalovaný očakával, že aj zo strany žalobcu dôjde k obdobnému postupu - podpísanie s osvedčením podpisu žalobcu a doručenie podpísaného rovnopisu späť žalovanému. S prihliadnutím na tvrdenie žalovaného súd prvej inštancie vyvodil záver, že medzi stranami nedošlo k dohode o písomnej forme zmluvy, resp. jej podpisu notársky osvedčeného zo strany tak žalobcu ako aj žalovaného. Ďalej súd prvej inštancie upozornil, že žalovaný v konaní netvrdil, že by pri rokovaní o uzavretí zmluvy výslovne prejavil vôľu v zmysle § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka podmieniť platnosť kúpnej zmluvy jej uzavretím v písomnej forme.
14. So zreteľom na ust. § 46 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 40 ods. 4 Občianskeho zákonníka súd prvej inštancie skonštatoval, že v danom prípade bola písomná forma kúpnej zmluvy zachovaná, pretože sa nejednalo o zmluvu, v prípade ktorej by prejavy účastníkov museli byť na tej istej listine. Následné opatrenie žalovaným akceptovaného písomného listinného znenia kúpnej zmluvy úradne osvedčeným podpisom konateľky žalobcu, už súd prvej inštancie nepovažoval za potrebné pre dovŕšenie procesu vzniku kúpnej zmluvy, ako ani pre naplnenie prípadnej požiadavky zachovania jej písomnej formy, s prihliadnutím na vyššie konštatovaný záver, že v prejednávanej veci nebol výslovne tvrdený ani vykonaným dokazovaním preukázaný prejav vôle jednej alebo obidvoch zmluvných strán v zmysle § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka podmieniť platnosť zmluvy písomnou formou s prípadne úradne osvedčenými podpismi obidvoch zmluvných strán.
15. S tvrdením žalovaného, že obidve zmluvné strany vyjadrili jednoznačný zámer uzatvoriť zmluvu písomne, sa súd prvej inštancie nestotožnil a poukázal pri tom na elektronickú komunikáciu z 2. apríla 2015 (č. l. 266, resp. č. l. 287 až 288 spisu), v ktorej podľa súdu prvej inštancie nie je výslovný prejav vôle ani jednej zo zmluvných strán podmieniť platnosť kúpnej zmluvy písomnou formou. Z uvedenej elektronickej komunikácie vyplýva len požiadavka žalobcu na to, aby žalovaný zmluvu podpísal pred notárom, nie však výslovne ako podmienka jej platnosti. Obdobné závery súd prvej inštancie vyjadril ajvo vzťahu k obsahu elektronickej komunikácie z 8. apríla 2015 (č. l. 268 spisu).
16. Súd prvej inštancie nemal za preukázané, že by kúpna zmluva mala vzniknúť, resp. byť uzavretá, k inému okamihu, než kedy prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť, t. j. k okamihu, keď vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu dôjde navrhovateľovi. Za takúto dohodu medzi žalobcom a žalovaným súd prvej inštancie nepovažoval znenie ust. čl. 7 bod 7.1. kúpnej zmluvy, podľa ktorého zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu zmluvnými stranami, ktoré bolo rovnako súčasťou návrhu na uzavretie kúpnej zmluvy (pripomienkovaná verzia kúpnej zmluvy žalobcom - č. l. 289 až 292 spisu), nakoľko v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by predloženiu návrhu zmluvy predchádzalo dojednanie zmluvných strán, že v prípade akceptácie návrhu zmluva vznikne, resp. bude uzavretá k inému okamihu, než vyplýva z ust. § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka.
17. Podľa súdu prvej inštancie z vykonaného dokazovania nevyplynulo, ktorá zmluvná strana čl. 7 bod 7.1. do obsahu zmluvy vložila, ani s akým úmyslom alebo účelom, resp. či tomu predchádzala konkrétna dohoda zmluvných strán o tom, že takýmto ustanovením dispozitívne upravia okamih uzavretia kúpnej zmluvy odlišne od ustanovení Občianskeho zákonníka. Z vykonaného dokazovania rovnako nevyplynulo, že by zmluvné strany v kontraktačnom procese tomuto konkrétnemu ustanoveniu pripisovali osobitný význam. Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie skonštatoval, že dojednanie v čl. 7. bod 7.1. kúpnej zmluvy nemá vplyv na okamih uzavretia kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným.
18. K námietke žalovaného, že nie je zrejmé, či vôbec tovar, ktorý mal byť predaný, je v majetku žalobcu, súd prvej inštancie uviedol, že na preukázanie tohto tvrdenia žalovaný neoznačil ani nenavrhol vykonať žiadne dôkazy.
19. V závere súd prvej inštancie zhrnul, že medzi žalobcom a žalovaným došlo k uzavretiu platnej kúpnej zmluvy. Nakoľko žalovaný v dojednanej lehote, tzn. do 15. augusta 2015, neprevzal od predávajúceho predmet kúpy, žalobcovi ako predávajúcemu vznikol nárok na zaplatenie kúpnej ceny dňom 16. augusta 2015. Kúpna cena bola dohodnutá vo výške 108 000,- eur s DPH s tým, že prvá časť kúpnej ceny vo výške 50 000,- eur bez DPH, t. j. 60 000 eur s DPH, bola splatná v lehote do 15. septembra 2015 a druhá časť kúpnej ceny vo výške 40 000,- eur bez DPH, resp. 48 000,- eur s DPH bola splatná do 15. marca 2016. Súd prvej inštancie zdôraznil, že žalovaný sa do omeškania so zaplatením kúpnej ceny mohol dostať až odo dňa nasledujúceho po dojednanom dni splatnosti prvej a druhej časti kúpnej ceny a od tohto dňa žalobca má nárok na zákonné úroky z omeškania, uplatnené v nižšej než stanovenej výške. Vzhľadom na uvedené, súd prvej inštancie považoval žalobu za dôvodnú v časti o zaplatenie kúpnej ceny vo výške 108 000,- eur s uplatneným zákonným úrokom z omeškania vo výške 8,05 % ročne, a to zo sumy 60 000,- eur od 16. septembra 2015 do zaplatenia a zo sumy 48 000,- eur od 16. marca 2016 do zaplatenia a v prevyšujúcej časti uplatneného úroku z omeškania vo vzťahu k nároku na zaplatenie kúpnej ceny vo výške 108 000,- eur s DPH žalobu zamietol.
20. Súd prvej inštancie žalobu zamietol v časti týkajúcej nároku na zaplatenie nákladov súvisiacich s prepravou predmetu kúpy v sume 4 250,- eur s úrokom z omeškania vo výške 8,05 % ročne od 16. augusta 2015 do zaplatenia, z dôvodu, že kupujúci, ktorý v zmysle dojednania v čl. 3. bod 3.5 kúpnej zmluvy znáša všetky náklady súvisiace s prepravou predmetu kúpy, dovozom predmetu kúpy na Slovensko, ako aj všetky clá a poplatky s tým súvisiace, bol tieto povinný zaplatiť do 15 dní odo dňa prevzatia predmetu kúpy. Nakoľko k prevzatiu predmetu kúpy nedošlo, v tejto časti súd prvej inštancie považoval žalobu za predčasnú.
21. Na odvolanie žalovaného Krajský súd v Žiline rozsudkom zo dňa 28. novembra 2018, č. k. 13Cob/96/2018-659, v znení opravného uznesenia Krajského súdu v Žiline zo dňa 14. marca 2019, č. k. 13Cob/96/2018-734, rozsudok Okresného súdu Žilina zo dňa 14. augusta 2017, č. k. 38Cb/439/2015- 418, v napadnutom výroku o povinnosti žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 108 000,- eur s úrokom z omeškania 8,05 % ročne zo sumy 60 000,- eur od 16. septembra 2015 do zaplatenia a zo sumy 48 000,-eur od 16. marca 2016 do zaplatenia a vo výroku, ktorým bol žalobcovi priznaný voči žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 88,34 %, potvrdil. Žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.
22. Po preskúmaní s vecou súvisiaceho spisu odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je ako vecne správny potrebné podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C. s. p., potvrdiť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil so skutkovými a právnymi závermi, ako aj s odôvodnením napadnutého rozsudku súdom prvej inštancie, nakoľko tento v odôvodnení reagoval na relevantné okolnosti súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Rovnako odvolací súd skonštatoval, že právo na spravodlivý proces bolo zachované ako vo vzťahu k žalobcovi tak aj vo vzťahu k žalovanému, pretože z rozsudku súdu prvej inštancie sú dostatočne zrejmé dôvody, na ktorých je napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie založené. Výrok o trovách konania pred súdom prvej inštancie nebol odvolaním žalovaného osobitne napadnutý, ale ako závislý výrok od výroku v merite veci bol odvolacím súdom pri potvrdení prvoinštančného rozhodnutia vo výroku o veci samej rovnako potvrdený ako vecne správny.
23. Odvolací súd skonštatoval, že žalovaný v rámci podaného odvolania neuviedol žiadnu podstatnú skutočnosť, ktorá by mala za následok úvahu o prípadnej vade v procesnoprávnom postupe súdu prvej inštancie, resp. o prípadnej nesprávnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie. Odvolací súd ďalej zdôraznil, že súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol rozhodujúci skutkový stav a podrobne opísal priebeh konania, stanoviská oboch procesných strán v prejednávanej veci, výsledky vykonaného dokazovania, citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na prejednávaný spor a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Závery, ktoré súd prvej inštancie prijal, boli podľa odvolacieho súdu dostatočným spôsobom vysvetlené. Z odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd nezistil jednostrannosť, ani takú aplikáciu príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Odvolací súd mal za to, že skutkové a právne závery súdu prvej inštancie nie sú v danom prípade zjavne neodôvodnené a nezlučiteľné s čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, a preto odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie ako celok spĺňa všetky parametre zákonného odôvodnenia (ust. § 220 ods. 2 C. s. p.).
24. Žalovaný v odvolaní namietol nesprávne skutkové zistenia a nesprávne právne vyhodnotenia uskutočneného súdom prvej inštancie. Túto námietku žalovaného odvolací súd vyhodnotil ako námietku proti výsledkom hodnotenia vykonaných dôkazov zo strany súdu prvej inštancie. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 14. septembra 2011, sp. zn. 3Cdo/204/2009, ktoré sa týka zásady voľného hodnotenia dôkazov. Pozornosť odvolací súd upriamil aj na to, že do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/04) a aby bolo rozhodnuté v súlade s požiadavkami a právnymi názormi účastníka (I. ÚS 50/04).
25. Odvolací súd nezistil v postupe súdu prvej inštancie vybočenie z kritérií pre hodnotenie dôkazov. Rozhodnutie súdu prvej inštancie sa podľa názoru odvolacieho súdu opiera o tvrdenia a relevantné dôkazy produkované stranami v prvoinštančnom konaní a vychádza zo správne aplikovaných a interpretovaných právnych noriem na dostatočne a správne zistený skutkový stav veci.
26. Žalovaný v odvolaní namietol okrem iného aj nesprávne právne posúdenie súdom prvej inštancie v otázke uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným zo strany súdu prvej inštancie. Žalovaný trval na tom, že emailová komunikácia, predchádzajúca doručeniu podpísaného návrhu kúpnej zmluvy žalovaným právnemu zástupcovi žalobcu dňa 13. apríla 2015, bola len štandardnou predzmluvnou komunikáciou a bola iba vyjednávaním o obsahu zmluvy. Podľa žalovaného zo žiadneho emailu ani iného dôkazu nevyplývalo, že by zmluvné strany pred doručením podpísaného návrhu zmluvy dňa 13. apríla 2015 žalovaným začali chápať celý proces inak, t. j. žiadna zo strán nevyjadrila vôľu, byť emailovým znením viazaná ako ofertou. Vzhľadom na uvedené žalovaný trval na tom, že email zo dňa 8. apríla 2015 nie je možné považovať za ofertu.
27. Nakoľko bol predmetom súdneho konania nárok žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny za tovar, nazáklade kúpnej zmluvy zo dňa 8. apríla 2015 a obrana žalovaného spočívala v tvrdení o neexistencii uzavretej kúpnej zmluvy zo dňa 8. apríla 2015, tak odvolací súd zdôraznil, že súd prvej inštancie bol povinný primárne posudzovať základ nároku. Odvolací súd považoval za potrebné zdôrazniť, že pokiaľ je v rámci súdneho konania vyvolaná spornosť v otázke (ne)existencie právneho úkonu - zmluvy, na základe ktorého sa uplatňuje žalobou uplatnený nárok, nevyhnutne musí dôjsť k posudzovaniu tohto právneho úkonu, a to aj s výsledkom konštatovania jeho založenia, existencie a platnosti. Opačný prístup v konaní pred súdom by bol v rozpore so zásadami civilného sporového konania. Ďalej odvolací súd upozornil na to, že súd môže vziať do úvahy zhodnosť tvrdení, len ak je podložená a preukázaná dôkazmi. V prípade vzniku dôvodnej pochybnosti o pravdivosti zhodných tvrdení, ako to bolo v predmetnej veci, tak nemôže súd vychádzať z tvrdení strán ako zhodných (ust. § 186 ods. 2 C. s. p.).
28. Vo vzťahu k otázke vzniku a založenia kúpnej zmluvy odvolací súd v celom rozsahu odkázal na odseky 48. a 49. odôvodnenia rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorými sa v tejto časti stotožnil. Súd prvej inštancie podľa názoru odvolacieho súdu vecne správne poukázal na výsledky vykonaného dokazovania, z ktorých vyplynul priebeh kontraktačného procesu medzi žalobcom a žalovaným, smerujúci k uzatvoreniu kúpnej zmluvy, ako aj okolnosti s uzavretím kúpnej zmluvy súvisiace.
29. Podľa odvolacieho súdu bolo z vykonaného dokazovania zrejmé, že uzavretiu kúpnej zmluvy predchádzali ústne jednania a motívom jej uzavretia bol zamýšľaný proces zmeny v osobe spoločníka obchodnej spoločnosti žalobcu, na ktorom sa žalovaný spolu so svojim obchodným partnerom mal podieľať ako sprostredkovateľ. Strany sporu nevyvolali spornosť ohľadom ich vzájomnej emailovej komunikácie týkajúcej sa obsahu kúpnej zmluvy. Rovnako v konaní nebolo sporné, že prvotný návrh kúpnej zmluvy vypracovala právna zástupkyňa žalovaného a predložila právnemu zástupcovi žalobcu, ktorý tento návrh kúpnej zmluvy pripomienkoval, doplnil o bod 6.3. a následne návrh so zapracovanými pripomienkami a doplnením kúpnej zmluvy o bod 6.3 zaslal späť žalovanému (e-mail žalobcu zo dňa 2. apríla 2015 - č. l. 288 spisu, kúpna zmluva na č. l. 289 - 292 spisu). Nespornou bola aj následná komunikácia sporových strán ohľadne podpisu žalobcom pripomienkovanej verzie návrhu zmluvy, ktorý návrh žalovaný podpísaním kúpnej zmluvy v listinnej podobe dňa 8. apríla 2015 akceptoval, elektronicky zaslal právnemu zástupcovi žalobcu dňa 9. apríla 2015 (č. l. 268 - 270 spisu) a dňa 10. apríla 2015 elektronicky odoslal sken podpísanej kúpnej zmluvy s verifikovaným podpisom (uznal za vlastný) s tým, že podľa preberacieho protokolu (č. l. 112 spisu) žalovaný podpísanú kúpnu zmluvu odovzdal právnemu zástupcovi žalobcu.
30. V danom konaní odvolací súd považoval za podstatný priebeh kontraktačného procesu medzi žalobcom a žalovaným, keďže predpokladom každej zmluvy je zhoda vôle oboch strán (zmluvný konsenzus) a prijatie návrhu. Vykonaným dokazovaním zistený skutkový stav preukázal, že výsledkom prebiehajúcich osobných stretnutí a jednaní bol žalovaným (oferent) predložený písomný návrh zmluvy žalobcovi (oblát), ktorý tento jednostranný prejav vôle žalovaného modifikoval a emailom zo dňa 2. apríla 2015 zaslal žalovanému s pripomienkami a doplneniami. S poukazom na ust. § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka odvolací súd posúdil email žalobcu zo dňa 2. apríla 2015 určený žalovanému za nový návrh. Odvolací súd uviedol, že týmto došlo k opačnému postaveniu žalobcu (oferent) a žalovaného (oblát). Žalovaný (oblát) tento jednostranný prejav vôle žalobcu na uzavretie kúpnej zmluvy akceptoval, čo potvrdil podpisom dňa 8. apríla 2015, ktorý úradne osvedčil a e-mailom zaslal žalobcovi, ako aj následne podľa preberacieho protokolu osobne odovzdal. Odvolací súd zdôraznil, že v konaní pred súdom prvej inštancie a ani v odvolaní žalovaný netvrdil, že išlo len o súhlasný prejav, ale s výhradou voľnosti, ďalších zmien atď. Akcept žalovaného sa doručením elektronickou poštou dostal do dispozície oferenta a nadobudol účinnosť, t. j. dňa 9. apríla 2015, resp. najneskôr dňa 13. apríla 2015 (preberací protokol). Prejav vôle strán tak prestal byť vyjednávaním a stal sa skutočným zmluvným konsenzom, pretože strany si dali najavo, že sa cítia byť viazané svojím prejavom. Súd prvej inštancie preto správne podľa odvolacieho súdu zhodnotil, že k uzavretiu kúpnej zmluvy medzi žalobcom a žalovaným došlo. Zhodne so súdom prvej inštancie odvolací súd v tejto súvislosti poukázal na závery vyjadrené v rozsudku Veľkého senátu Občiansko-právneho a Obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 16. januára 2013, sp. zn. 31Cdo/1571/2010.
31. Námietku žalovaného, že emailová komunikácia prebiehajúca len medzi právnymi zástupcami strán svedčí o tom, že bola len rokovaním o obsahu zmluvy, keďže nemali oprávnenie na uzavretie zmluvy, vyhodnotil odvolací súd ako nedôvodnú. Tento záver odvolací súd odôvodnil tým, že na vznik zmluvy je potrebné, aby sa stretli zhodné prejavy vôle kontrahujúcich strán. Nakoľko v danom prípade došlo k prijatiu návrhu žalobcu žalovaným osobne, momentom keď sa žalovaným podpísaný akcept dostal do dispozície žalobcu, vznikla kúpna zmluva.
32. Žalovaný v podanom odvolaní ďalej namietal nesprávny záver súdu prvej inštancie v tom, že účastníci nedojednali pre platnosť právneho úkonu písomnú formu. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie poukázal na to, že kúpna zmluva v režime Občianskeho zákonníka ako i Obchodného zákonníka je zásadne zmluvou neformálnou, platnosť ktorej zákon nepodmieňuje písomnou formou. Relevantným pre posúdenie formy kúpnej zmluvy bolo v danom prípade ust. § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého písomná forma je predpokladom platnosti zmluvy len v prípade, ak o to požiada aspoň jedna strana pri rokovaní o uzatvorení zmluvy. Vykonané dokazovanie podľa odvolacieho súdu nepreukázalo, že by tak žalobca ako i žalovaný v rámci kontraktačného procesu výslovne vymienili pre platnosť kúpnej zmluvy písomnú formu, prípadne nevyhnutnosť osvedčenia podpisov oboch zmluvných strán, pričom v danom prípade nešlo o zmluvu, v rámci ktorej by prejavy účastníkov museli byť na tej istej listine. Opatrenie žalovaným akceptovaného písomného listinného znenia kúpnej zmluvy úradne osvedčeným podpisom konateľky žalobcu, odvolací súd neposúdil ako nevyhnutné pre dovŕšenie procesu vzniku kúpnej zmluvy a ani prípadnej požiadavky zachovania písomnej formy. K tomuto zhodnoteniu odvolací súd poukázal primerane na závery vyjadrené v rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 23Cdo/3192/2007, podľa ktorého uzatvorenie zmluvy v písomnej forme je (z technického hľadiska) procesom, ktorý nemusí spočívať len v predložení písomného návrhu a v jeho písomnom prijatí; predovšetkým v obchodnom styku mu bude spravidla predchádzať zmluvné vyjednávanie často osobné. Nie je pritom vylúčené, aby zmluva, pre ktorej uzavretie nie je zákonom vyžadovaná písomná forma, bola uzatvorená ústne, strany sa zhodli na jej obsahu a súhlasne prejavili vôľu byť ním viazané a podľa dohody zmluvných strán mala byť dodatočne vyjadrená tiež v písomnej forme. V každom prípade, k naplneniu písomnej formy zmluvy dôjde vtedy, ak bude rešpektovaná procedúra, teda ak bude písomný návrh na uzatvorenie zmluvy písomne prijatý, k čomu tam, kde nie je navrhovateľ prítomný, môže dôjsť len tak, že písomné prijatie návrhu dôjde navrhovateľovi. Toto „dôjdenie“ nie je len technickým úkonom; prostredníctvom tohto technického úkonu, odovzdaním príslušnej listiny krátkou cestou doručením s využitím poštovných služieb alebo elektronicky sa realizuje (dovršuje) písomný právny úkon, teda sa ním,,len“ naplňuje písomná forma zmluvy.
33. V závere napadnutého rozsudku odvolací súd uviedol, že súd prvej inštancie zohľadnil všetky relevantné individuálne okolnosti predmetnej veci, posudzoval primárne základ uplatneného nároku žalobcu, a to vznik a existenciu platného právneho vzťahu, so záverom uzatvorenia platnej kúpnej zmluvy a v jej rámci dojednaných práv a povinností medzi stranami sporu, ich naplnenie vo väzbe na posúdenie dôvodnosti žaloby žalobcu o zaplatenie sumy 112 250,- eur s príslušenstvom, s konštatovaním dôvodnosti nároku žalobcu v priznanej časti 108 000,- eur s príslušenstvom.
34. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj ako „dovolateľ“) prostredníctvom svojho právneho zástupcu dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnil tým, že mu súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (ust. § 420 písm. f/ C. s. p.) a jedná sa o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.) a od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p.).
35. V rámci dovolania žalovaný tvrdil, že odvolací súd rozhodol v rozpore s judikatúrou. Ďalej žalovaný uviedol, že v judikatúre Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sa nenachádza rozhodnutie, podľa ktorého by bolo umožnené uzatvoriť zmluvu prostredníctvom advokáta nesplnomocneného na takýto úkon. Odvolací súd podľa dovolateľa nesprávne právne posúdil ako ofertu email koncipienta advokátažalobcu zo dňa 8. apríla 2015, keď bolo ofertou doručenie žalovaným podpísaného návrhu zmluvy advokátovi žalobcu. Nesprávneho právneho posúdenia sa odvolací súd podľa žalovaného dopustil aj pri kvalifikovaní bežnej predzmluvnej komunikácie advokátov strán ako vzájomných ofert. Za nesprávne právne posúdenie žalovaný považoval rovnako záver odvolacieho súdu o tom, že si žiadna zo strán nevymienila písomnú formu kúpnej zmluvy, hoci vymienením písomnej formy bolo prinajmenšom podpísanie návrhu zmluvy žalovaným, keď tento návrh obsahoval obligatórnosť písomnej formy zmluvy a podpisu druhou stranou.
36. Dovolateľ argumentoval tým, že sa odvolací súd nezaoberal podstatnými vyjadreniami žalovaného použitými v konaní na súde prvej inštancie ani v odvolaní. Odvolací súd sa podľa žalovaného vôbec nevysporiadal s jeho námietkou obsiahnutou v odvolaní, že žiadny z advokátov strán sporu nemal oprávnenie na zastupovanie strán pri uzatváraní zmluvy. Žalobca svoj žalobný nárok odvodzoval od údajne platne uzatvorenej kúpnej zmluvy, a preto bol podľa žalovaného povinný preukázať platnosť uzatvorenia tejto zmluvy, a teda aj oprávnenie konajúcich osôb na uzatvorenie tejto zmluvy. Oprávnenie advokátov na uzatvorenie zmluvy (oferta a akceptácia) v priebehu konania pred súdom prvej inštancie žiadna zo strán netvrdila ani nepreukázala. Odvolací súd sa síce zaoberal okolnosťami uzatvorenia zmluvy, ale oprávnenosť advokátov vôbec neskúmal. Vzhľadom na uvedené je dovolateľ toho názoru, že sa odvolací súd nezaoberal podstatnou odvolacou námietkou žalovaného. V tejto súvislosti dovolateľ upriamil pozornosť na zákonom vyžadovanú písomnú formu plnomocenstva podľa ust. § 31 ods. 4 Občianskeho zákonníka. Vzhľadom na neexistenciu písomného plnomocenstva, na základe ktorého by advokáti oboch strán mali oprávnenie uzatvoriť zmluvu za tieto strany, ich úkony podľa žalovaného nemali účinky oferty ani akceptácie.
37. Ďalej dovolateľ poukázal na to, že sa odvolací súd vôbec nevysporiadal s vyhlásením JUDr. Miliny Schifferdeckerovej (č. l. 464 spisu), ktoré tvorilo prílohu odvolania, že jej úlohou bola len predzmluvná komunikácia a dotiahnutie znenia zmluvy do verzie, ktorá bude akceptovateľná pre obe strany, ale nikdy nebola oprávnená na uzatváranie zmluvy za žalovaného.
38. Rozpornosť v napadnutom rozsudku odvolacieho súd dovolateľ videl v tom, že v odseku 53. odvolací súd uvádza, že podpis návrhu zmluvy žalovaným vykonal samotný žalovaný dňa 8. apríla 2015 (úradné osvedčenie podpisu 10. apríla 2015), čím sa námietka neoprávnenosti advokáta na jeho zastupovanie stáva bezpredmetnou, avšak v odseku 52. odvolací súd tvrdí, že už e-mail jeho advokátky JUDr. Miliny Schifferdeckerovej bol ofertou. Z uvedeného podľa dovolateľa vyplýva, že odvolací súd JUDr. Milinu Schifferdeckerovú považuje za oprávnenú namiesto žalovaného na uzatvorenie zmluvy, avšak nie je zrejmé, na základe čoho.
39. Dovolateľ trvá na tom, že e-mailová komunikácia advokátov pred uzatvorením zmluvy bola predzmluvným vyjednávaním, do ktorej spadal aj email koncipienta advokáta žalobcu zo dňa 8. apríla 2015. Z e-mailu koncipienta advokáta žalobcu zo dňa 8. apríla 2015 podľa dovolateľa nie je možné určiť, že ide o ofertu, pretože žiadna zo strán nedala najavo, že sa cíti týmto svojím prejavom viazaná, aj keď samotné zmluvné strany boli v kópii, tzn. email im bol zaslaný len na vedomie. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 33Odo/1520/2005, v zmysle ktorého „Návrh na uzavretie zmluvy je pritom jednostranným prejavom vôle, ktorým navrhovateľ (oferent) navrhuje uzavretie zmluvy druhej strane (oblátovi). Je pritom obvyklé, že rozhodnutiu oferenta predložiť oblátovi návrh na uzavretie zmluvy predchádza zmluvné vyjednávanie, teda proces, v ktorom sa tvorí obsah zmluvy, ktorý končí okamihom, v ktorom dá oferent oblátovi najavo, že sa cíti byť viazaný prejavom vôle, prejav vôle prestáva byť vyjednávaním a je skutočným zmluvným konsenzom, ak strany dajú najavo, že sú si vedomé viazanosťou svojich prejavov.”
40. Za nesúlad dovolateľ považoval aj to, že v texte e-mailu zo dňa 8. apríla 2015 je uvedené, že návrh zmluvy má byť zo strany žalovaného podpísaný a doručený (čím podľa súdu prvej inštancie aj odvolacieho súdu mal byť kontraktačný proces zavŕšený), avšak samotný návrh zmluvy vyžadoval výslovný podpis listiny zmluvy aj z druhej strany. Takže na jednej strane stačí podpis listiny z jednej strany a na strane druhej sa vyžaduje podpis oboch strán. S uvedeným nesúladom sa rovnako konajúcesúdy podľa názoru dovolateľa nezaoberali.
41. Ďalší rozpor dovolateľ videl v tom, že odvolací súd za ofertu považoval aj e-mail X. T. zo dňa 2. apríla 2015 o 3:22 (č. l. 288 spisu), kde uvádza „v prílohe v zmysle pokynu X.. Z. zasielam zmluvu s pripomienkami v stave, v akom sme ju z našej strany pripravení podpísať.” Z tohto e-mailu však vyslovene vyplýva, že nemôže byť ofertou, keďže strana žalobcu ešte len je pripravená priloženú zmluvu (v budúcnosti) podpísať. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky, sp. zn. 20Cdo/2427/1998, podľa ktorého „o písomný návrh na uzavretie nájomnej zmluvy mohlo ísť až v okamihu, kedy žalovaná zaslala listinu (zmluvy) po tom, ako ju sama podpísala”.
42. Dovolateľ uviedol, že úmysel sporových strán bol uzavrieť kúpnu zmluvu v písomnej forme, čomu nasvedčovala e-mailová komunikácia právnych zástupcov, v rámci ktorej títo zasielali jednotlivé návrhy zmluvy vždy v písomnej forme, vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu na pojednávaní dňa 16. marca 2017, list žalobcu zo dňa 13. augusta 2015, samotné ustanovenie kúpnej zmluvy, ako aj podpis žalovaného na kúpnej zmluve. Postačujúca ústna forma kúpnej zmluvy podľa dovolateľa nevyplývala zo žiadneho tvrdenia alebo dôkazu v konaní pred všeobecnými súdmi.
43. Odvolací súd sa rovnako podľa dovolateľa nezaoberal s jeho námietkou, že žalobca tovar, ktorý bol predmetom kúpnej zmluvy, nevlastnil, čím podľa dovolateľa nebol oprávnený na uzavretie kúpnej zmluvy. Nakoľko žalobca nevlastnil tovar, nebola platná ani kúpna zmluva, v dôsledku čoho neexistuje ani nárok žalobcu na zaplatenie kúpnej ceny. Dovolateľ v závere zdôraznil, že konajúce súdy vychádzali často z tvrdení sporových strán, ktoré neboli v priebehu konania popreté, ktorý postup dovolateľ vyhodnotil podľa ust. § 470 ods. 2 C. s. p., ako neprípustný.
44. K dovolaniu žalovaného sa vyjadril prostredníctvom svojho právneho zástupcu žalobca s tým, že namietané nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozsudku odvolacieho súdu žalobca vyhodnotil ako súladné s ust. § 387 ods. 2 C. s. p., ako aj s rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2Cdo/170/2005. Na základe uvedeného žalobca skonštatoval neprípustnosť dovolania žalovaného podľa ust. § 420 písm. f/ C. s. p.
45. V súvislosti s namietanými dovolacími dôvodmi podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ a c/ C. s. p., žalobca poukázal na to, že z dovolania žalovaného nie je zrejmé, aká otázka bola odvolacím súdom vyriešená rozdielne od dovolacieho súdu, pričom neuviedol tomu zodpovedajúcu judikatúru dovolacieho súdu, a rovnako nie je zrejmá ani otázka dovolateľa, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Žalobca považoval uvedené dovolacie dôvody žalovaného za nedostatočne vymedzené, ktorá skutočnosť má za následok neprípustnosť dovolania žalovaného aj v tejto časti. 46. V závere sa žalobca ešte vyjadril k tvrdeniam žalovaného, a upriamil pozornosť na mail žalovaného adresovaný žalobcovi zo dňa 16. júla 2015, v ktorom sám žalovaný konštatuje platnosť kúpnej zmluvy. Obrana žalovaného obsiahnutá v dovolaní je podľa žalobcu účelová. Za moment významný pre posúdenie vzniku kúpnej zmluvy, teda, že email zo dňa 8. apríla 2015 je ofertou, žalobca považuje email žalovaného zo dňa 9. apríla 2015 o 22:55, z ktorého je zrejmé, že žalovaný posiela sken podpísanej finálnej verzie kúpnej zmluvy aj s prílohou č. 1, pričom nasledujúci deň pošle overenie podpisu u notára a budúci týždeň doručí originál kúpnej zmluvy osobne.
47. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) uznesením zo dňa 29. apríla 2021, sp. zn. 2Obdo/87/2020 dovolanie žalovaného s poukazom na § 419 C. s. p., a nasl. odmietol a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
48. Dovolací súd vo svojom rozhodnutí zdôraznil, že dovolateľ napadol nedostatočnosť odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu v spojení s rozsudkom súdu prvej inštancie, pretože odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil (§ 387 ods. 1 C. s. p.) s tým, že sa v celom rozsahu stotožnil s jeho odôvodnením (§ 387 ods. 2 C. s. p.). Odvolací súd sa podľa žalovaného vôbec nevysporiadal s jeho námietkou obsiahnutou v odvolaní, že žiadny z advokátov strán sporu nemal oprávnenie na ich zastupovanie pri uzatváraní zmluvy, v dôsledku čoho ich úkony nemali účinky ofertyani akceptácie. Ďalej sa odvolací súd vôbec nevysporiadal s vyhlásením JUDr. Miliny Schifferdeckerovej (č. l. 464 spisu), ktoré tvorilo prílohu odvolania žalovaného. Súd prvej inštancie a rovnako ani odvolací súd podľa dovolateľa nedal spoľahlivú odpoveď na to, kedy a prečo končí predzmluvná komunikácia a prečo jednotlivé emaily advokátov by mali byt' ofertami na uzatvorenie zmluvy. K zmluvnými stranami (sporovými stranami) zamýšľanej písomnej forme kúpnej zmluvy odlišné stanovisko zaujaté konajúcimi súdmi nepovažoval dovolateľ za dostatočne odôvodnené s prihliadnutím na vykonané dôkazy (emailová komunikácia právnych zástupcov, v rámci ktorej títo zasielali jednotlivé návrhy zmluvy vždy v písomnej forme, vyjadrenie právneho zástupcu žalobcu na pojednávaní dňa 16. marca 2017, list žalobcu zo dňa 13. augusta 2015, samotné ustanovenie kúpnej zmluvy, ako aj podpis žalovaného na kúpnej zmluve). Odvolací súd sa rovnako podľa dovolateľa nezaoberal s jeho námietkou, že žalobca tovar, ktorý bol predmetom kúpnej zmluvy, nevlastnil, vzhľadom k čomu nebol oprávnený ani na uzavretie kúpnej zmluvy. 4 9. V súvislosti s namietanou absenciou náležitého odôvodnenia dovolací súd prioritne uviedol, že dovolacie námietky žalovaného sú zhodné s jeho námietkami uplatnenými v rámci prvoinštančného konania, s ktorými sa odvolací súd vysporiadal spôsobom odkazujúcim na rozhodnutie súdu prvej inštancie (bod 70. rozhodnutia). Následne dovolací súd v bodoch 70. až 85. svojho rozhodnutia poukázal na závery konajúcich súdov ohľadom odôvodnenia kontraktačného procesu v časti oferty a jej akceptácie; absencie písomného plnomocenstva právnych zástupcov sporových strán na uzavretie kúpnej zmluvy; údajne vymienenej písomnej formy kúpnej zmluvy; vlastníctva predmetu kúpnej zmluvy. Dovolací súd uzavrel, že rozsudok súdu prvej inštancie, ako aj rozsudok odvolacieho súdu, spĺňajú kritériá pre odôvodňovanie rozhodnutí v zmysle § 220 ods. 2 C.s.p., a preto ich možno považovať za preskúmateľné a ústavne akceptovateľné, a to aj s ohľadom na dovolateľom vytknuté vady rozhodnutia, z ktorého dôvodu dovolací súd dovolanie žalovaného dôvodené podľa § 420 písm. f/ C.s.p., odmietol podľa § 447 písm. c/ C.s.p.
50. Ohľadom prípustnosti dovolania žalovaného vyvodenej podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C.s.p., dovolací súd konštatoval, že dovolateľom nastolená otázka tak, ako vyplýva z dovolania, nepredstavuje otázku právnu zameranú na interpretáciu alebo aplikáciu konkrétneho zákonného ustanovenia, ale sa jedná o otázku skutkovú, aj to nie kľúčovú pre rozhodnutie daného sporu, ktorú by bol dovolací súd oprávnený riešiť. Napriek uvedenému dovolací súd dodal, že konajúce súdy vo svojich rozhodnutiach nekonštatovali uzavretie kúpnej zmluvy právnymi zástupcami sporových /zmluvných/strán tak, ako to tvrdí dovolateľ (viď body 96 až 98 rozhodnutia).
51. Napokon k dovolaniu žalovaného podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p., dovolací súd uviedol, že dovolateľ neuviedol žiadnu právnu otázku, ktorú by dovolací súd riešil rozdielne (a ktorú nie je možné vyvodiť ani z obsahu podaného dovolania) s tým, že odkaz na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 33Odo/1520/2005 a sp. zn. 20Cdo/2427/1998 nie je možné považovať za rozdielnu rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky.
52. Z vyššie uvedených dôvodov dospel dovolací súd k záveru, že dovolanie žalovaného neumožňuje, aby bol na jeho základe uskutočnený meritórny dovolací prieskum, nakoľko dovolací dôvod nie je vymedzený spôsobom uvedeným v § 432 ods. 2 C. s. p. Dovolací súd konštatoval, že v podmienkach daného sporu k naplneniu tvrdeného dôvodu prípustnosti dovolania podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b/ a c/ C. s. p., nedošlo, preto Najvyšší súd Slovenskej republiky, dovolanie žalovaného odmietol podľa ust. § 447 písm. f/ C. s. p.
53. Na základe ústavnej sťažnosti žalovaného Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ústavný súd“) nálezom zo dňa 12.05.2022, sp. zn. III. ÚS 97/2021 rozhodol, že základné právo žalovaného (resp. sťažovateľa) podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a jeho právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením najvyššieho súdu zo dňa 29.04.2021, sp. zn. 2Obdo/87/2020 boli porušené. Preto ústavný súd uznesenie najvyššieho súdu zo dňa 29.04.2021, sp. zn. 2Obdo/87/2020 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
54. Ústavný súd po posúdení veci nespochybnil, že otázka či sú splnené podmienky na uskutočneniedovolacieho konania patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu, avšak podľa jeho názoru pokiaľ žalovaný nenamietal nesprávne zistenie skutkového stavu ale namietal to, ako na skutkový stav súd aplikoval právne normy, ako aj výsledok takejto aplikácie, ide o namietanie nesprávneho právneho posúdenia, teda o otázku právnu. Zároveň ide podľa ústavného súdu aj o otázku rozhodnú, pretože uzavretie kúpnej zmluvy bolo predpokladom vzniku žalobného nároku. Podľa ústavného súdu sa napokon od najvyššieho súdu pri posudzovaní dovolania vyvodeného podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C.s.p. očakáva vyhodnocovanie analógie v skutkovom stave svojich predchádzajúcich rozhodnutí a veci, ktorej rozhoduje aj v prípade, kedy dovolateľ neuviedol žiadne rozhodnutia, ktoré by obsahovali rozdielne právne posúdenie nastolenej právnej otázky.
55. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 C.s.p.) po vrátení veci ústavným súdom konštatujúc, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 427 ods. 1 C.s.p.), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 C.s.p., bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C.s.p.), viazaný právnym názorom ústavného súdu, ktorý vyslovil v náleze (§ 134 ods. 2 zákona č. 314/2018 Z.z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 413/2019 Z.z. - ďalej len „zákon č. 314/2018 Z.z.“) dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je prípustné a súčasne tiež dôvodné.
56. V zmysle § 421 ods. 1 C. s. p., je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
57. Dovolanie prípustné podľa § 421 C. s. p., možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci (§ 432 ods. 1 C. s. p.). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 C. s. p.).
58. V prejednávanej veci žalovaný prípustnosť svojho dovolania formálne vyvodzuje okrem iného aj z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/, písm. c/ C. s. p.
59. K tomu dovolací súd uvádza, že je viazaný iba vymedzením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, ktoré považuje dovolateľ za nesprávne, nie však už určením, pod ktorý prípad prípustnosti jej riešenia (§ 421 ods. 1 C. s. p.) táto otázka spadá. Prípustnosť podaného dovolania teda dovolací súd posudzuje vždy autonómne podľa jeho obsahu, keďže povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa ustanovenia § 432 C. s. p. nie je uvedenie toho, v čom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (I. ÚS 51/2020).
60. Vzhľadom na kasačnú záväznosť rozhodnutia ústavného súdu (§ 134 ods. 2 zákona č. 314/2018 Z.z.) dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľom nastolené právne otázky v kontexte skutkových okolností prejednávaného prípadu, možno unifikovať v nasledovných zneniach: 1. právna otázka „či si zmluvné strany prostredníctvom ich advokátov v rámci predzmluvnej komunikácii podľa § 43a a nasl. Občianskeho zákonníka vymienili na platnosť a účinnosť podpísanie zmluvy (resp. jej písomnú formu) použitím slovného spojenia - zaslania zmluvy v stave, v akom sme ju z našej strany pripravení podpísať“ 2. právna otázka „či je možno mail koncipienta advokáta žalobcu považovať za návrh na uzavretie zmluvy podľa § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka a následné podpísanie zmluvy druhou zmluvnou stranou a jej následné doručenie advokátovi žalobcu za jeho prijatie“ 3. právna otázka „či je deň odoslania skenu zmluvy podpísanej žalovaným advokátovi žalobcu, resp. deň doručenia podpísanej zmluvy v písomnej forme, dôjdením súhlasu s obsahom návrhu podľa § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka.“
6 1. Poznajúc vlastnú rozhodovaciu prax dovolací súd konštatuje, že vyššie uvedené právne otázkyneboli doposiaľ predmetom dovolacieho prieskumu, čím najvyšší súd dospel k záveru, že je daná prípustnosť dovolania podaného dovolateľom podľa § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., a nie aj podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p.
6 2. V súvislosti s otázkou č. 1, ústavný súd vo svojom náleze zdôraznil, že medzi žalobcom a žalovaným prostredníctvom ich advokátov prebehla predzmluvná komunikácia, súčasťou ktorej bola aj výmena konkrétneho znenia kúpnej zmluvy v prílohe mailov. V nej si strany vymienili, že na platnosť a účinnosť zmluvy je potrebné, aby ju strany podpísali. V maile z 2. apríla 2015 koncipient advokáta žalobcu napísal, že zasiela zmluvu „v stave, v akom sme ju z našej strany pripravení podpísať“. V maile z 8. apríla 2015 koncipient advokáta žalobcu zaslal opätovne odsúhlasené znenie kúpnej zmluvy (keďže žalovaný predtým omylom podpísal inú ako finálnu verziu zmluvy) a poukázal na dohodu, že žalovaný zmluvu podpíše pred notárom. Z uvedeného teda podľa ústavného súdu nemožno uzavrieť, že mail koncipienta advokáta žalobcu z 8. apríla 2015 je návrhom na uzavretie zmluvy, pretože to nezodpovedá dohode strán o tom, že zmluvu musia obe strany podpísať. O povinnosti zmluvu podpísať svedčí aj skutočnosť, že žalobca zmluvu 22. mája 2015 podpísal. Tým, že strany vyjadrili, že zmluva je platná a účinná vtedy, keď ju podpíšu obe strany, jednoznačne vyjadrili vôľu, že chcú byť zmluvou viazané až vtedy, keď bude nimi v dohodnutom znení podpísaná. Túto ich vôľu nemožno pri výklade ignorovať. Z kontextu kontraktačného procesu nemožno uzavrieť, že by si strany boli vedomé, že advokáti robia prostredníctvom mailovej komunikácie záväzné návrhy. Strany totiž podľa ústavného súdu počítali s tým, že zmluva bude vyhotovená v listinnej podobe a podpísaná oboma stranami. Ústavný súd zároveň dodal, že si ťažko možno predstaviť zmluvu, ktorá je podpísaná a nie je písomná. Preto v požiadavke jej podpisu oboma stranami je implikovaná aj požiadavka, aby bola zmluva písomná.
63. Vo vzťahu k otázke č. 2, ústavný súd vo svojom náleze uviedol, že ak sa konajúce súdy zhodujú v tom, že mail koncipienta advokáta žalobcu z 8. apríla 2015 je vlastne novým návrhom podľa § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka, a to s odkazom na bežnú prax, kedy advokáti sú len doručovatelia, resp. sprostredkovatelia, tak sa súdy musia dôsledne vysporiadať s relevantnou právnou úpravou a otázkou, ako a či mohol sťažovateľ vedieť, že advokát môže robiť aj hmotnoprávne úkony smerujúce k uzavretiu zmluvy. Ústavný súd dodal, že vzhľadom na nesporný skutkový stav, mail koncipienta advokáta žalobcu z 8. apríla 2015 nemožno považovať za návrh na uzavretie zmluvy. Ústavný súd považoval za potrebné zdôrazniť, že svojou úvahou neprejudikuje záver o naznačených ďalších a doteraz neriešených otázkach, od ktorých zodpovedania závisí rozhodnutie vo veci.
64. Podľa § 43a ods. 1 Občianskeho zákonníka, prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“), ak je dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.
65. Podľa § 43c ods. 1 Občianskeho zákonníka, včasné vyhlásenie urobené osobou, ktorej bol návrh určený, alebo iné jej včasné konanie, z ktorého možno vyvodiť jej súhlas, je prijatím návrhu.
66. Podľa § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka, včasné prijatie návrhu nadobúda účinnosť okamihom, keď vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu dôjde navrhovateľovi. Prijatie možno odvolať, ak odvolanie dôjde navrhovateľovi najneskôr súčasne s prijatím.
67. Podľa § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka, zmluva je uzavretá okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť. Mlčanie alebo nečinnosť samy o sebe neznamenajú prijatie návrhu.
6 8. Podľa § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka, prijatie návrhu, ktoré obsahuje dodatky, výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny, je odmietnutím návrhu a považuje sa za nový návrh. Prijatím návrhu je však odpoveď, ktorá vymedzuje obsah navrhovanej zmluvy inými slovami, ak z odpovede nevyplýva zmena obsahu navrhovanej zmluvy.
69. Zmluvná sloboda ako jeden zo základných princípov súkromného práva, zahŕňa okrem iného aj možnosť voľby, či dôjde k vzniku zmluvy návrhom, resp. jednostranným právnym úkonom.Predpokladom vzniku zmluvy na návrh je naplnenie jednak zákonom vyžadovaných náležitostí, akými sú výslovný a vážny úmysel uzavrieť zmluvu, adresnosť návrhu, určitosť návrhu a viazanosť prijatím návrhu.
70. Všeobecne platí, že návrh je možné prijať akoukoľvek formou, písomný návrh konkludentne, ústny písomne. Formálne požiadavky môžu vyplývať predovšetkým z návrhu samotného, kedy navrhovateľ môže vyžadovať použitie určitého technického prostriedku, doručenie na určitú adresu, listinné vyhotovenie zmluvy a podobne s tým, že zmluva v zmysle návrhu nevznikne, ak nie sú naplnené formálne požiadavky vymienené potenciálnymi zmluvnými stranami.
71. Konanie predchádzajúce samotnému uzavretiu zmluvy je konaním predzmluvným, teda spočívajúce v negociovaní zmluvných podmienok, či už formálnych, technických a obsahových, ktoré je potrebné naplniť, aby k uzavretiu zmluvy vôbec došlo. Aj v tejto fáze je mimoriadne dôležité podrobiť skúmaniu prejavy vôle potenciálnych zmluvných strán, ktorými sa sleduje zámer zmluvu uzavrieť, pretože aspektom zmluvnej slobody je aj to, či sa budúce zmluvné strany rozhodnú zmluvy uzavrieť alebo neuzavrieť.
72. Prejavy vôle strán prestávajú byť vyjednávaním v prípade, kedy sa zmluvné strany vyjadria, že si sú vedomí viazanosti svojich prejavov vôle, čím sa predzmluvné štádium zavŕši a dochádza k uzavretiu zmluvy. V prípade sporov plynúcich z uzavretia zmluvy, je nevyhnutne potrebné klásť dôraz na predzmluvné konanie potenciálnych zmluvných strán, lebo len týmto spôsobom je možné klasifikovať návrh na uzavretie zmluvy (ofertu) a následné prijatie návrhu na uzavretie zmluvy (akceptáciu), a to v ich kvalifikovanej forme čo do ich adresnosti a určitosti.
7 3. V prejednávanom spore prebehla početná komunikácia v elektronickej forme medzi právnymi zástupcami potenciálnych zmluvných strán, kedy konajúce súdy toto predzmluvné štádium právne vyhodnotili tak, že podpísaním kúpnej zmluvy v jej písomnej podobe (č. l. 6 až 17 spisu) žalovaným dňa 8. apríla 2015, žalovaný akceptoval nový návrh kúpnej zmluvy obsiahnutý v žalobcom pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy (č. l. 289 až 292 spisu). Akceptácia nového návrhu kúpnej zmluvy žalovaným nadobudla účinnosť dňom, kedy sa žalovaným podpísané znenie kúpnej zmluvy dostalo do dispozičnej sféry žalobcu, resp. jeho právneho zástupcu (§ 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka), k čomu došlo najskôr v rámci elektronickej komunikácie zasielanej žalovaným právnemu zástupcovi žalobcu dňa 9. apríla 2015 (č. l. 268 až 270 spisu), následne elektronickou komunikáciou zo dňa 10. apríla 2015 (č. l. 271 až 273 spisu), resp. najneskôr dňom 13. apríla 2015, kedy v zmysle preberacieho protokolu (č. l. 112 spisu) žalovaný ním podpísanú písomnú listinnú podobu kúpnej zmluvy v znení pripomienkovanej verzie kúpnej zmluvy predkladanej žalobcom odovzdal právnemu zástupcovi žalobcu. Uvedeným momentom bola podľa názoru konajúcich súdov uzavretá kúpna zmluva.
74. K vyššie uvedeným právnym záverom dospeli súdy oboch inštancií napriek zhodnému tvrdeniu skutkových strán (§ 186 ods. 2 C. s. p.), nakoľko popis skutkových okolností kontraktačného procesu medzi žalobcom a žalovaným, ako aj výsledky vykonaného dokazovania podľa konajúcich súdov vyvrátili pravdivosť zhodného tvrdenia sporových strán, že písomné listinné vyhotovenie kúpnej zmluvy datované 8. apríla 2015 (č. l. 6 až 17 spisu), ktoré žalovaný opatrené svojím podpisom predložil právnemu zástupcovi žalobcu dňa 13. apríla 2015 (viď. preberací protokol č. l. 112 spisu), bolo návrhom na uzavretie kúpnej zmluvy predkladaným žalovaným žalobcovi.
75. Je nesporné, že zmluvné strany prostredníctvom ich advokátov v rámci predzmluvnej komunikácii podľa § 43a a nasl. Občianskeho zákonníka, za ktorú komunikáciu je možné považovať odoslané e- maily, vymienili na platnosť a účinnosť zmluvy jej podpísanie, a to použitím slovného spojenia - zaslania zmluvy v stave, v akom sme ju z našej strany pripravení podpísať (právna otázka č. 1). Z tohto prejavu vôle je dostatočne určité, že odoslanie koncepcie zmluvy nebolo opatrné jej podpisom tak, ako si to zmluvné strany dojednali v predzmluvnom vyjednávaní, čím prvotný návrh na uzavretie zmluvy opatrený podpisom bol realizovaný zo strany žalovaného. Týmto dovolací súd konštatuje, že konajúce súdy nesprávne právne posúdili okamih určujúci vznik zmluvy v rámci predzmluvného konania, ktoré jekreované okamihom zaslania takej zmluvy, ktorá je podpísaná. Až týmto podpísaným návrhom na uzavretie zmluvy ako jednostranným prejavom vôle navrhovateľ (oferent) navrhol druhej strane (oblátovi) uzatvorenie zmluvy, tento totiž v zmysle predzmluvného negociovania zaslal druhej strane návrh zmluvy opatrený podpisom, čím realizoval potencionálnymi zmluvnými stranami vyjadrenú vôľu zmluvu skutočne aj podpísať, viď formulácia predzmluvného procesu. O povinnosti zmluvu podpísať svedčí aj skutočnosť, že žalobca zmluvu dňa 22. mája 2015 aj podpísal, čím je prejav vôle predzmluvného konania ohľadom platnosti a účinnosti len takej zmluvy, ktorá je podpísaná, ukončený. Tomuto vyjadreniu prejavu vôle musí sekundovať aj návrh zmluvy, ktorý musí byť v zmysle predzmluvného konania podpísaný, tak ako zmluva samotná.
76. Za ďalšiu skutočnosť, ktorá je určujúca ohľadom okamihu zaslania kvalifikovaného návrhu na uzavretie zmluvy je potrebné považovať aj oprávnenosť zástupcu konajúceho za navrhovateľa, resp. budúcej zmluvnej strany. Konajúce súdy ustálili, že žalovaný akceptoval nový návrh kúpnej zmluvy obsiahnutý v žalobcom pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy (č. l. 289 až 292 spisu), z ktorého dôvodu zhodné tvrdenie skutkových strán (§ 186 ods. 2 C. s. p.) ohľadom kvalifikovaného návrhu na uzavretie zmluvy, negovali. Dovolací súd zdôrazňuje, že súdmi vyhodnotený návrh na uzavretie zmluvy zasielal koncipient žalobcu, resp.v mene potencionálneho navrhovateľa.
77. Okrem vyššie uvedených skutkových okolností, z ktorých je zrejmé, že takto uvedený návrh nebol opatrený podpisom, je otázne, či takto zaslaný koncept zmluvy vykonaný prostredníctvom koncipienta právneho zástupcu žalobcu, ako doručovateľa či sprostredkovateľa návrhu zmluvy, je možné považovať za návrh zmluvy vyjadrujúci skutočnú a nezameniteľnú vôľu žalobcu ako údajného navrhovateľa zmluvy. Inými slovami, ak by aj v hypotetickej rovine bolo možné považovať e-mail koncipienta právneho zástupcu za návrh na uzavretie zmluvy (čo však nie je možné, a to podľa právne záväzného názoru ústavného súdu, ako aj právneho posúdenia ako je uvedené vyššie ohľadom právnej otázky č. 1), je nesmierne dôležité zamerať takto smerované úvahy konajúcich súdov na riadne a preskúmateľné odôvodnenie nimi ustáleného právneho posúdenia, ktoré však v prejednávanom spore, resp. v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, absentuje.
78. Vzhľadom na uvedené, keďže právne posúdenie konajúcich súdov smerovalo k takému záveru, v zmysle ktorého bolo odoslanie zmluvy koncipientom žalobcu ako sprostredkovateľa či doručovateľa, vyhodnotené ako návrh zmluvy, dovolací súd k právnej otázke č. 2 uvádza, že e-mail koncipienta žalobcu zo dňa 8. apríla 2015 nemožno považovať za kvalifikovaný návrh zmluvy, pretože to nezodpovedá dohode strán o tom, že zmluvu musia podpísať obe zmluvné strany. Tento právny záver je kľúčový, pretože ak e-mail koncipienta advokáta žalobcu nemožno považovať za návrh na uzavretie zmluvy podľa § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka, tak následné podpísanie zmluvy druhou zmluvnou stranou a jej následné doručenie advokátovi žalobcu, nemožno považovať za jeho prijatie. Ako je zodpovedané vyššie, jedine podpísaný koncept zmluvy je možné považovať za riadny návrh na uzavretie zmluvy.
7 9. Z vyvodených právnych záverov je potom možné dospieť k takému právneho záveru, že deň odoslania skenu zmluvy podpísanej žalovaným advokátovi žalobcu, resp. deň doručenia podpísanej zmluvy v písomnej forme, nie je dôjdením súhlasu s obsahom návrhu podľa § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka, keďže nepodpísaný návrh na uzavretie zmluvy nesleduje úmysel zmluvných strán vyjadrený v ich predzmluvnom štádiu, v zmysle ktorého si strany vymienili podpísanú formu zmluvy, ktorú musí sledovať aj návrh zmluvy.
80. Z uvedených dôvodov dovolací súd konštatuje, že odvolací súd dospel k nesprávnemu právnemu názoru, ak predzmluvné štádium právne vyhodnotil tak, že podpísaním kúpnej zmluvy v jej písomnej podobe (č. l. 6 až 17 spisu) žalovaným dňa 8. apríla 2015, žalovaný akceptoval nový návrh kúpnej zmluvy obsiahnutý v žalobcom pripomienkovanej verzii kúpnej zmluvy (č. l. 289 až 292 spisu) a kedy akceptácia nového návrhu kúpnej zmluvy žalovaným nadobudla účinnosť dňom, kedy sa žalovaným podpísané znenie kúpnej zmluvy dostalo do dispozičnej sféry žalobcu, resp. jeho právneho zástupcu.
81. Vzhľadom na to, že dovolateľ dôvodne namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, najvyšší súd žalovaným napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 C. s. p.) ) a vec v rozsahu zrušenia vrátil Krajskému súdu v Žiline na nové konanie a rozhodnutie (§ 450 C. s. p.). Úlohou odvolacieho súdu bude v zmysle právne záväzného záveru ústavného súdu následne právne posúdiť, či nastalo dôjdenie súhlasu žalobcu s návrhom zmluvy žalovanému, resp. či sa strany dohodli, že budú zmluvou viazané aj bez formálneho dôjdenia súhlasu, resp. či možno zo skutkových okolností prípadu a z kontextu konania žalobcu usúdiť, že žalovaný o prijatí súhlasu žalobcom mohol vedieť, a následne aj to, či bolo možné odvolať návrh žalovaným (bod 29 Nálezu ústavného súdu). Z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci sa dovolací súd nezaoberal dovolacím dôvodom zmätočnosti vyvodeným podľa § 420 písm. f/ C. s. p., keďže celé odôvodnenie napadnutého rozhodnutia nasledovalo nesprávne právne posúdenie.
8 2. V novom rozhodnutí rozhodne odvolací súd aj o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 C. s. p.).
83. V ďalšom konaní je súd nižšej inštancie (odvolací súd) právnym názorom dovolacieho súdu viazaný (§ 455 C. s. p.).
8 4. Dovolací súd zrušil aj uznesenie súdu prvej inštancie, ktorým rozhodol o výške trov konania (uznesenie Okresného súdu Žilina zo dňa 30. decembra 2021, č. k. 38Cb/439/2015-1005), keďže v danom prípade nebol viazaný rozsahom podaného mimoriadneho opravného prostriedku s poukazom na ustanovenie § 439 písm. a/ C. s. p. V prípade závislosti výrokov môže dovolací súd prejednať aj závislý výrok bez toho, aby bol dovolateľom napadnutý. Judikatúra najvyššieho súdu (R 73/2004) sa ustálila na tom, že závislým výrokom môže byť nielen dovolaním nedotknutý výrok tvoriaci súčasť napadnutého rozhodnutia, ale aj výrok, ktorý je obsahom iného, samostatného rozhodnutia v danej veci.
85. Vydanie uznesenia o výške trov konania bolo jednostranne závislé od existencie rozhodnutia vo veci samej. Zrušením rozsudku odvolacieho súdu a rozsudku okresného súdu, uznesenie o výške trov konania ako závislé rozhodnutie stratilo svoj podklad. Bez nadväznosti na predchádzajúce (zrušené) rozhodnutie vo veci samej by zostalo uznesenie o výške trov konania osamotené, strácalo by rozumný zmysel a odporovalo by to princípu právnej istoty (obdobne aj I. ÚS 549/2015, 1Cdo/36/2011, 6Cdo/201/2012 a 2MObdoV/4/2012).
86. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 01.05.2011).
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.