2Obdo/24/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky Mgr. Sone Pekarčíkovej a členiek JUDr. Beaty Miničovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej v spore žalobcu GASTRO GLASS TATRY spol. s r.o., so sídlom Nábrežie J. Jánošíka 5, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 580 513, zastúpeného ŠTELLMACHOVÁ & PARTNERS s. r. o., so sídlom Hurbanova 1243/18, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 36 861 251, proti žalovanému ZATE s.r.o., so sídlom 032 14 Liptovské Kľačany 57, IČO: 51 862 247, zastúpenému Advokátska kancelária Sobek s. r. o., so sídlom Přerovská 938/3, 085 01 Bardejov, IČO: 53 519 299, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 43Cob/184/2023-551 z 25. januára 2024, takto

rozhodol:

I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.

II. Žalovaný má nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Liptovský Mikuláš (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“ alebo „okresný súd“) rozsudkom č. k. 9Cb/53/2019 zo 17. mája 2023 rozhodol tak, že prvým výrokom žalobu zamietol, druhým výrokom žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

2. Žalobca sa žalobou podanou na súde prvej inštancie domáhal, aby súd určil, že žalobca je v celosti vlastníkom nehnuteľností nachádzajúcich sa v obci (meste) J. Q., katastrálne územie J. Q. a to: pozemok registra C KN parcelné č. XXX/X, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 2433 m2, pozemok registra C KN parcelné č. XXX/X, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 197 m2, pozemok registra C KN parcelné č. XXX/X, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 201 m2, pozemok registra C KN parcelné č. XXX/X, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 233 m2, pozemok registra C KN parcelné č. XXX/X, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 201 m2, pozemok registra C KN parcelné č. XXX/XX, zastavaná plocha a nádvorie o výmere 40 m2, stavba KOTOLŇA súpisné č. XXXX na pozemku registra C KN parcelné č. XXX/X, stavba SKLAD súpisné č. XXXX na pozemku reg. C KN parcelné č. XXX/X, stavba SKLAD súpisné č. XXXX na pozemku reg. C KN parcelné č. XXX/X, stavba SOCIÁLNE ZARIADENIE súpisné č. XXXX na pozemku reg. C KN parcelné č. XXX/X, zapísanýchna liste vlastníctva č. XXXX vedenom Okresným úradom Liptovský Mikuláš, katastrálnym odborom, pre Q. J. Q., katastrálne územie J. Q. (ďalej aj „nehnuteľnosti“).

3. Žalobu odôvodnil tým, že žalovaný nadobudol nehnuteľnosti do vlastníctva ako nepeňažný vklad od žalobcu na základe vyhlásenia žalobcu o prevzatí záväzku na nový vklad zo dňa 07.08.2019 (ďalej aj „vyhlásenie“), ktorého vklad bol povolený pod číslom V 4120/2019. Vyhlásenie podpísal za žalobcu jeho konateľ H.. G. U. bez vedomia druhého konateľa H.. X. P.. Podľa žalobcu je vyhlásenie v rozpore s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka (ďalej aj „OZ“), je preto neplatné podľa § 39 ods. 1 OZ, je aj v rozpore s poctivým obchodným stykom a nepožíva právnu ochranu, pretože bez právneho dôvodu zasahuje do práv a oprávnených záujmov druhého spoločníka H.. X. P.. Vyhlásenie je neplatné aj z dôvodu, že mu chýba vážnosť vôle osoby, ktorá ho urobila, keďže skutočným úmyslom konateľa H.. G. U. nebolo, aby sa žalobca stal spoločníkom žalovaného, ale úmyslom bolo účelovo zbaviť žalobcu jeho majetku. Podľa žalobcu neexistuje žiaden ekonomický zmysel uvedenej transakcie, t. j. vkladu nehnuteľností pôvodne patriacich žalobcovi v prospech žalovaného.

4. Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalovaný žiadal žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Poukazoval na to, že za žalobcu konajú a podpisujú konatelia každý samostatne. Konanie konateľa je neobmedzené a preto vyhlásenie mohol podpísať aj druhý konateľ žalobcu H.. U. samostatne bez súhlasu ďalšieho konateľa. Z výpisu z obchodného registra žalovaného vyplýva, že žalobca nadobudol obchodný podiel na základnom imaní žalovaného vo výške 309.000 eur, t. j. vo výške hodnoty nepeňažného vkladu nehnuteľností ohodnotených znalcom Ing. Miroslavom Neumannom. Žalobca nezdôvodnil tvrdenie o nesprávne použitej metóde pri určení hodnoty vkladov. Spochybnenie ohodnotenia však nemá vplyv na predmet konania, keďže podľa § 59 ods. 3 a 6 ObZ, ak by sa aj preukázalo, že nehnuteľnosť nemá hodnotu ako bola deklarovaná pri nepeňažnom vklade, je vkladateľ, t. j. žalobca povinný doplatiť hodnotu vkladu v prospech žalovaného.

5. Po vykonanom dokazovaní dospel okresný súd k záveru, že nepeňažný vklad žalobcu do základného imania žalovaného nie je neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 a § 39 OZ a ani výkon práva žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a preto žalobu zamietol. Podľa okresného súdu medzi stranami sporu nebolo sporné, že nehnuteľnosti vložené ako nepeňažný vklad do základného imania žalovaného boli vo vlastníctve žalobcu a ku dňu 19.08.2019 bol povolený vklad vlastníckeho práva v prospech žalovaného na základe vyhlásenia vkladateľa o vložení týchto nehnuteľností do majetku žalovaného. Naliehavý právny záujem podľa okresného súdu bol daný tým, že žalobca sa nemôže domôcť ochrany vlastníckeho práva inak ako žalobou na určenie vlastníctva. Uviedol, že predmetom konania pred Okresným súdom Liptovský Mikuláš sp. zn. 20Cb/77/2019 je nárok žalobcu voči jeho konateľovi H.. G. U. o náhradu škody vo výške 9.259,09 eura podľa § 135a ods. 1 ObZ za rozhodnutie a vykonanie nepeňažného vkladu do základného imania žalovaného.

6. Okresný súd (s odkazom na § 133 ObZ, § 110 ObZ a článok 10 bod 1., 2., 7. Spoločenskej zmluvy žalobcu) uviedol, že ktorýkoľvek z dvoch konateľov žalobcu mohol konať za žalobcu samostatne, t. j. aj pri rozhodovaní o vložení nepeňažného vkladu do základného imania žalovaného, keďže schválenie tohto úkonu druhým konateľom a ani valným zhromaždením nebolo upravené v Spoločenskej zmluve a ani v právnom predpise. V zmysle § 125 ods. 1 písm. e) ObZ patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia žalobcu rozhodnutie o znížení a zvýšení základného imania a rozhodnutie o nepeňažnom vklade, pričom sa jedná iba o rozhodovanie o vlastnej spoločnosti žalobcu vo vzťahu k zvýšeniu alebo zníženiu jeho základného imania a nepeňažného vkladu do jej základného imania. Právna úprava Obchodného zákonníka, vrátane § 142 až § 147, sa vzťahuje len na tú spoločnosť, ktorej sa týka zvýšenie alebo zníženie základného imania obchodnej spoločnosti, keďže vklady sa započítavajú na vklad spoločníka tejto spoločnosti. Vložením nepeňažného vkladu žalobcu do základného imania žalovaného nedošlo k zníženiu základného imania žalobcu. Dospel k záveru, že Spoločenská zmluva žalobcu neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia rozhodovať, či sa stane spoločníkom v inej obchodnej spoločnosti a spoločníci preto nevyužili možnosť rozšíriť pôsobnosť valného zhromaždenia o túto otázku podľa § 125 ods. 1 písm. k) ObZ. Pokiaľ valné zhromaždenie žalobcu dňa 30.06.2016 rozhodlo o doplnení zákonného rezervného fondu o 252,82 eura v zmysle § 67 a § 124 ObZ z uvedeného vyplýva, že valnézhromaždenie schvaľovalo v rámci svojej pôsobnosti riadnu účtovanú závierku podľa § 125 ods. 1 písm. b) ObZ, s ktorou je spojená povinnosť dopĺňať rezervný fond najmenej 5 % z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke. Z tejto skutočnosti nie je preto možné vyvodiť, že ak valné zhromaždenie žalobcu rozhodovalo o sume 252,82 eura, malo rozhodnúť aj o nepeňažnom vklade v prospech žalovaného vo výške 309.000 eur, keďže v prípade dopĺňania rezervného fondu táto povinnosť vyplýva zo zákona, na rozdiel od vloženia nového nepeňažného vkladu do inej obchodnej spoločnosti.

7. Podľa okresného súdu v konaní nebolo sporné ani to, že žalobca za ktorého konal druhý konateľ H.. X. P. na základe zmluvy o zriadení záložného práva uzavretej medzi žalobcom a spoločnosťou KAPITAL SERVIS s.r.o., založil v prospech tejto spoločnosti nehnuteľnosti patriace žalobcovi (pozemok registra C KN parc. č. XXX/X, stavba súpisné č. XXXX na uvedenom pozemku, v k. ú. J. Q.), pričom vklad záložného práva bol povolený ku dňu 11.09.2019. Jediným konateľom a spoločníkom záložného veriteľa spoločnosti KAPITAL SERVIS s.r.o. je H.. X. P.. Sporné nebolo ani to, že žalobca za ktorého konal druhý konateľ H.. X. P., urobil vyhlásenie vkladateľa o vklade nehnuteľností patriacich žalobcovi do majetku spoločnosti AUDAXUS s.r.o. ako nadobúdateľa, týkajúce sa pozemku parcela KN č. XXX/X a stavby - kancelárie, dielne pod súpisným číslom XXXX na tomto pozemku v k.ú. J. Q.. Vklad vlastníckeho práva bol povolený dňa 12.09.2019, pričom spoločníkom a konateľom spoločnosti AUDAXUS s.r.o. je H.. X. P. a spoločníkom od 27.09.2019 aj žalobca.

8. Okresný súd konštatoval, že bez ohľadu na tvrdené dôvody týchto nepeňažných vkladov do základného imania žalovaného a spoločnosti AUDAXUS, či zriadenia záložného práva v prospech KAPITAL SERVIS s.r.o., konatelia H.. G. U. a H.. X. P. konali samostatne, bez vopred daného súhlasu druhého konateľa. Konateľ žalobcu ako aj žalovaného H.. G. U. tvrdil, že pri tomto jeho úkone druhý konateľ s ním súhlasil, resp. o ňom vedel a sledoval sa ním rozdelenie firmy žalobcu. Okresný súd však uviedol, že rokovania o možnom rozdelení spoločnosti, či majetku a spôsoboch rozdelenia v budúcnosti nie sú dohodou, ak obidve strany jednoznačne neprijali návrh, resp. spoločné rozhodnutie o takomto delení.

9. V napadnutom rozhodnutí sa okresný súd ďalej zaoberal pojmovým vymedzením dobrých mravov a konaním v rozpore s nimi, výkonu práv a povinností v rozpore s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 OZ a poctivým obchodným stykom podľa § 265 ObZ. Poukázal na to, že žiaden predpis dobré mravy nedefinuje, avšak za určitých okolností môžu nadobudnúť povahu právnej normy. Podstatným nie je subjektívny názor účastníka právneho vzťahu, ale spoločenské, objektivizované hodnotenie a protiprávnosť spočíva v porušení právnej normy, ktorá ukladá zachovávanie dobrých mravov. Zdôraznil, že existencia alebo neexistencia rozporu s dobrými mravmi je otázka právna. Rozpor s dobrými mravmi je spojený s absolútnou neplatnosťou právneho úkonu alebo s odopretím právnej ochrany výkonu práva v rozpore s dobrými mravmi. Výkon práva predpokladá jeho existenciu alebo existenciu povinnosti. Právne predpisy bránia vzniku právnych úkonov, ktoré sú v rozpore s dobrými mravmi a zakazujú výkon práva, ktorý by vznikol v súlade s právom, ale ich výkon je v kolízii s dobrými mravmi alebo so zásadami poctivého obchodného styku. Zásadou obchodného práva pre výkon subjektívnych práv je aj zákaz zneužitia práva podľa § 265 ObZ, pričom aj § 3 ods. 1 OZ predpokladá výkon práv a povinností, ktoré platne existujú. Podľa § 265 ObZ toto ustanovenie postihuje „šikanózny výkon práva“ v obchodných vzťahoch, keď účelom nie je realizácia vlastných oprávnených hospodárskych záujmov a hospodárskeho cieľa determinovaného obchodným záväzkom, ale snaha výkonom práva znevýhodniť druhú stranu a spôsobiť jej ujmu. Pojem dobré mravy je obsahovo širší ako zásady poctivého obchodného styku a každé porušenie zásad poctivého obchodného styku je v rozpore s dobrými mravmi, ale nie každý rozpor s dobrými mravmi je aj porušením zásad poctivého obchodného styku. Ustanovenie § 265 ObZ je špeciálne pre oblasť obchodno-záväzkových vzťahov vo vzťahu k § 3 ods. 1 OZ. Výkon práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku nemá za následok zánik práva, iba odopretie právnej ochrany. Obidve ustanovenia nemožno aplikovať súčasne. Nemožno konštatovať teda absolútnu neplatnosť právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi s odvolaním sa na obidve ustanovenia. Ustanovenie § 3 ods. 1 OZ v spojení s § 39 OZ sa viaže na právny úkon, pričom podľa § 265 ObZ sa neposudzuje právny úkon, ale výkon práva, t. j. či sa jeho výkon prieči zásadám poctivého obchodného styku. Súd musí z úradnej povinnosti skúmať, či sa právny úkon, na základektorého sa vykonáva právo, prieči dobrým mravom, a ak áno, je neplatný podľa § 39 OZ.

10. Okresný súd konštatoval, že k aplikácii § 3 ods. 1 OZ súdy pristupujú výnimočne, pričom sa vždy zohľadňuje princíp právnej istoty účastníkov právnych úkonov. Skúmal, či úkon žalobcu, za ktorého konal konateľ H.. G. U., t. j. nový nepeňažný vklad do základného imania žalovaného, je alebo nie je v rozpore s dobrými mravmi podľa zásad § 3 ods. 1 a § 39 OZ. Konštatoval, že uvedený úkon žalobcu má formálne znaky v súlade so zákonom a preto skúmal, či jeho cieľom je dosiahnutie iného výsledku, než dotknutá právna norma vo všeobecnosti očakáva. Stranami sporu v tomto konaní nie sú fyzické osoby, t. j. spoločníci a konatelia, ale právnické osoby, vo vzťahu ku ktorým okresný súd posúdil predmet sporu. Konštatoval, že žalobca získal postavenie spoločníka žalovaného a môže vykonávať práva spoločníka, ktoré mu podľa zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov žalovaného patria. Rovnakého správania sa následne dopustil aj žalobca, za ktorého konal konateľ H.. X. P., ktorý okrem nepeňažného vkladu do inej spoločnosti zriadil záložné právo na nehnuteľnosti žalobcu. Úkonmi žalobcu, za ktorého konali samostatne dvaja členovia jeho štatutárneho orgánu, prišiel žalobca o vlastnícke právo k podstatnej časti nehnuteľností, ale získal postavenie spoločníka v dvoch obchodných spoločnostiach, v ktorých sa môže podieľať na podnikaní. Cieľ nepeňažného vkladu do základného imania bol preto dosiahnutý. Otázka výhodnosti takéhoto úkonu môže byť preskúmaná v konaní o náhrade škody podľa § 135a ObZ. Poukázal aj na to, že personálne prepojenie obchodných spoločností žalobcu a spoločností, v ktorých žalobca získal postavenie spoločníka vložením nepeňažného vkladu do ich základného imania cez spoločníkov a konateľov H.. X. P. a H.. G. U., nie je protiprávne s odkazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 28.02.2005, sp. zn. Obdo V 53/2003 - R 48/2005. Dospel preto k záveru, že nepeňažný vklad žalobcu do základného imania žalovaného nie je neplatný pre rozpor s dobrými mravmi a ani výkon práva žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Samostatnou vecou je prípadný nárok žalobcu na náhradu škody podľa § 135a CSP (správne malo byť uvedené „ObZ“), ktorého sa môže domáhať obchodná spoločnosť.

11. O trovách konania rozhodol tak, že podľa zásady úspechu v zmysle § 255 ods. 1 CSP priznal nárok na ich náhradu žalovanému voči žalobcovi.

12. Na odvolanie žalobcu, Krajský súd v Banskej Bystrici (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo „krajský súd“) napadnutým rozsudkom č. k. 43Cob/184/2023-551 z 25. januára 2024, rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a žalovanému priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

13. Z obsahu spisu a súdom prvej inštancie vykonaného dokazovania podľa odvolacieho súdu vyplýva, že ku dňu vydania prvoinštančného rozhodnutia boli strany sporu - spoločnosti s ručením obmedzeným (právnické osoby) - podnikatelia. H.. G. U. a H.. X. P. sú konateľmi žalobcu, ktorí za spoločnosť konajú každý samostatne. H.. G. U. a H.. X. P. sú spoločníkmi žalobcu s rovnakými výškami vkladov po 3.320 eur. V čase vydania prvoinštančného rozhodnutia H.. G. U. bol jedným zo 4 konateľov žalovaného (U. U. - Q., A. U. - W. a H.. I. U. - P.). V mene spoločnosti žalovaného konatelia konali samostatne. Spoločníkmi spoločnosti žalovaného boli pôvodne 1. H.. G. U., 2. U. U., 3. A. U. a 4. H.. I. U. s rovnakými výškami vkladov 4 x 1.250 eur, spolu vo výške 5.000 eur a žalobca s výškou vkladu 309.000 eur.

14. Žalobca sa stal spoločníkom žalovaného na základe konania konateľa žalobcu H.. G. U., ktorý v mene žalobcu dňa 07.08.2019 urobil písomné vyhlásenie o prevzatí záväzku na nový nepeňažný vklad podľa § 143 ods. 2, 3 ObZ na základe rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 07.08.2019 (okrem iného o zvýšení základného imania žalovaného o 309.000 eur), ktorým valné zhromaždenie žalovaného schválilo, aby žalobca prevzal záväzok na nový vklad vo výške 309.000 eur a prebratie záväzku na nový vklad vo výške 309.000 eur, ktorým vkladá nehnuteľnosti žalobcu ako nepeňažný vklad do základného imania žalovaného. Hodnota nehnuteľností bola určená znaleckým posudkom č. 87/2019 Ing. Miroslava Neumanna zo dňa 04.08.2019 na sumu 309.000 eur. Žalobca odovzdal vyhlásenie podľa § 60 OBZ žalovanému na podanie návrhu na vklad vlastníckeho práva v prospech žalovaného k nehnuteľnostiam do katastra nehnuteľnosti. Žalobca za ktorého konal H.. G. U.(štatutárny orgán žalobcu) vyhlásil, že pristupuje k spoločenskej zmluve žalovaného bez výhrad. Nepeňažným vkladom žalobcu sa základné imanie žalovaného zvýšilo z 5.000 eur na 314.000 eur. Žalobca sa stal jedným z piatich spoločníkov žalovaného s výškou vkladu 309.000 eur. Vklad vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam v prospech žalovaného bol povolený Okresným úradom Liptovský Mikuláš, katastrálny odbor ku dňu 19.08.2019 pod číslom V 4120/2019.

15. Odvolací súd zdôraznil, že predmetom konania je určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam evidovaných v prospech žalovaného, ktorý ich nadobudol na základe vyhlásenia žalobcu, v mene ktorého konal jeden z dvoch konateľov H.. G. U. so samostatným konateľským oprávnením, o vložení nehnuteľností do základného imania žalovaného. Prejudiciálnou otázkou pri rozhodovaní súdu o predmete sporu bolo posúdenie platnosti alebo neplatnosti jednostranného právneho úkonu, a to vyhlásenia žalobcu a v jeho mene konajúceho H.. U. o vložení nepeňažného vkladu do základného imania žalovaného. V tejto súvislosti odvolací súd poukázal na viaceré rozhodnutia najvyššieho súdu so záverom, že pri posudzovaní úkonu v súlade s dobrými mravmi je nevyhnutné zohľadniť zásadu výkladu právneho úkonu v prospech jeho platnosti. Podľa odvolacieho súdu nielen dvojstranné a viacstranné právne úkony, ale aj jednostranné právne úkony vyvolávajúce právne účinky podliehajú testu ich súladu s dobrými mravmi, ako je tomu aj v prípade vyhlásenia konateľa žalobcu o vklade nehnuteľnosti do základného imania žalovaného, ktoré je predmetom prejudiciálneho posúdenia v tomto konaní.

16. Podľa odvolacieho súdu sa okresný súd pri posudzovaní nároku žalobcu pravidlami, zásadami a závermi najvyšších súdnych autorít pri rozhodovaní sporu riadil a správne dospel k záveru, že jednostranný právny úkon, a to vyhlásenie žalobcu prostredníctvom jeho konateľa H.. U. o vložení nepeňažného vkladu (nehnuteľností) do základného imania žalovaného nie je neplatný pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 v spojení s § 39 OZ a nejde o konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom podľa § 265 ObZ.

17. Okresný súd podľa krajského súdu správne poukázal na všetky podstatné okolnosti nevyhnutné pre rozhodnutie vo veci. Správne konštatoval, že obchodná spoločnosť žalobcu má dvoch konateľov, ktorí konajú v mene žalobcu každý samostatne. Správne dospel k záveru, že ani zákon ani spoločenská zmluva nevyžaduje, aby na nakladanie s majetkom žalobcu ako právnickej osoby v rámci samostatného konateľského oprávnenia bol vyžadovaný súhlas valného zhromaždenia alebo druhého spoločníka a konateľa. Aj v prípade pokiaľ by takýto súhlas vyžadovaný bol, či už valného zhromaždenia alebo druhého konateľa, jednalo by sa o obmedzenie konateľského oprávnenia, ktoré je neúčinné voči tretím osobám a preto z dôvodu absencie týchto súhlasov nie je možné dospieť k záveru o neplatnosti napadnutého právneho úkonu. Žalobca však namietal absenciu týchto súhlasov ako jeden z dôvodov konania v rozpore s dobrými mravmi. Odvolací súd konštatoval, že absencia súhlasu valného zhromaždenia (nevyžadovaná zákonom ani spoločenskou zmluvou) a ani absencia súhlasu druhého spoločníka a konateľa, pokiaľ H.. U. konal sám v súlade s rozsahom konateľského oprávnenia, nespôsobuje sama o sebe konanie v rozpore s dobrými mravmi. Naopak, konateľ H.. U. týmto spôsobom vykonával neobmedziteľné konateľské oprávnenie, ktorého realizácia sama o sebe nemôže viesť k záveru o konaní v rozpore s dobrými mravmi pri výkone zákonnej pôsobnosti štatutárneho orgánu.

18. Pokiaľ žalobca namietal záver okresného súdu, že pôsobnosť valného zhromaždenia na schvaľovanie nepeňažného vkladu z majetku žalobcu do základného imania žalovaného nevyplýva z § 125 ods. 1 písm. e) ObZ v spojení s článkom 9 ods. 3 Spoločenskej zmluvy žalobcu, s týmito výhradami sa odvolací súd nestotožnil, keďže toto zákonné ustanovenie je potrebné vykladať v spojení s § 143 ods. 2 ObZ v zmysle ktorého, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka. Znamená to, že toto ustanovenie upravuje pôsobnosť spoločnosti rozhodovať o tom nepeňažnom vklade, ktorý sa stáva súčasťou jej základného imania a jej spoločníka. Nejedná sa o právnu úpravu týkajúcu sa prípadu, pokiaľ samotná obchodná spoločnosť sa mieni podieľať na podnikaní inej spoločnosti svojim nepeňažným vkladom tak, ako to tvrdil žalobca.

19. Okresný súd správne podľa odvolacieho súdu vyhodnotil aj skutkové tvrdenia žalobcu, ktorý poukazoval na to, že v inom prípade rozhodovalo valné zhromaždenie žalobcu o sume 252,82 eura na použitie do rezervného fondu. Žalobca tým mienil poukázať, že pokiaľ rozhodovalo valné zhromaždenie o takejto nízkej sume, malo rozhodovať nepochybne aj o nepeňažnom vklade v hodnote 309.000 eur. Okresný súd podľa krajského súdu správne uviedol, že rozhodovanie o tejto sume valným zhromaždením (ďalej aj „VZ“) vyplýva priamo zo zákonnej úpravy, keď v zmysle § 125 ods. 1 písm. b) VZ rozhoduje o schvaľovaní účtovnej závierky a o rozdelení zisku alebo strát. Pokiaľ v zmysle § 124 ods. 1 ObZ je spoločnosť povinná vytvoriť z čistého zisku rezervný fond a dopĺňať ho minimálne o 5 % z čistého zisku, potom vzhľadom na pôsobnosť pri rozhodovaní o rozdelení zisku podľa § 125 ods. 1 písm. b) ObZ aj pri použití sumy 252,85 eura na rezervný fond rozhoduje valné zhromaždenie.

20. Krajský súd v Banskej Bystrici zdôraznil, že v konaní nebolo preukázané, že by bolo aspoň obvyklou praxou počas trvania spoločnosti žalobcu rozhodovať o akýchkoľvek majetkových právach tak, že na úkon jedného konateľa sa vyžaduje súhlas druhého konateľa, spoločníka alebo valného zhromaždenia. Takýto postup pritom nezodpovedá zákonnej úprave a ani spoločenskej zmluve a žalobca toto svoje tvrdenie nepreukázal. V konaní preto nebola preukázaná existencia právnej úpravy, úpravy v spoločenskej zmluve, ale ani obvyklá prax, v rámci ktorej by úkony konateľa so samostatným konateľským oprávnením pri nakladaní s majetkom žalobcu podliehali schváleniu valným zhromaždením alebo druhým konateľom a spoločníkom.

21. Odvolací súd ďalej uviedol, že tvrdenie žalobcu o nezískaní žiadneho benefitu, výhody alebo protiplnenia nezodpovedá skutkovému stavu, pretože žalobca je väčšinovým (98,41 %) spoločníkom žalovaného. Voči žalovanému je preto žalobca ovládajúcou osobou (§ 66a ObZ), ktorý prostredníctvom výkonu hlasovacích práv a ďalších práv súvisiacich s postavením spoločníka je spôsobilý zásadným spôsobom vplývať na podnikateľskú činnosť žalovaného. Predmetom tohto konania nie je rozhodovanie a posudzovanie možnosti alebo nemožnosti vykonávania práv spoločníka na strane žalobcu v podnikaní žalovaného, ale posúdenie vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam tvoriacich základné imanie spoločnosti žalovaného. Žalobca je podľa odvolacieho súdu oprávnený vykonávať práva spoločníka v obchodnej spoločnosti žalovaného prostredníctvom H.. P. ako aj H.. U. ako konateľov žalobcu so samostatným konateľským oprávnením a pokiaľ by bolo takémuto výkonu práv bránené, jedná sa o dôvod na samostatnú ochranu práv spoločníka, avšak nemajúce vplyv na predmet tohto sporu.

22. Pokiaľ vyčítal žalobca, že okresný súd sa nezaoberal konfliktom záujmov a aplikáciou § 22 ods. 2 OZ, odvolací súd uviedol, že okresný súd nemal dôvod pri rozhodnutí vo veci samej toto ustanovenie aplikovať, keďže aplikácia § 22 ods. 2 OZ pripadá do úvahy len v tom prípade, ak konkrétny konflikt záujmov konateľa a obchodnej spoločnosti nie je možné riešiť podľa úpravy Obchodného zákonníka. V prejednávanej veci je podľa odvolacieho súdu možné riešiť prípadný konflikt záujmov podľa úpravy § 135a ObZ.

23. Záverom napádaného rozhodnutia krajský súd zdôraznil, že pokiaľ v odvolaní žalobca opakovane tvrdí o nevýhodách uvedenej transakcie, o plnení bez primeraného protiplnenia, o strate možnosti prenájmu, nevyplatenia zisku žalovaným, nepozvaní na valné zhromaždenie, zamedzenie prístupu k nehnuteľnostiam, jedná sa o skutočnosti irelevantné k predmetu konania o určenie vlastníckeho práva z dôvodu posúdenia právneho úkonu žalobcu ako rozporného s dobrými mravmi. Okresný súd sa podstatnými skutočnosťami zaoberal a žalobcovi dal odpoveď na otázku, prečo jeho žalobe nevyhovel a odvolací súd považuje jeho rozhodnutie za vecne správne.

24. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 CSP s použitím § 255 ods. 1 CSP.

25. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj ako „dovolateľ“) prostredníctvom svojho právneho zástupcu dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnil prioritne tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená (§ 421 ods. 1 písm. b) CSP), pričom súd nesprávnym procesným postupom znemožnilstrane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 písm. f) CSP).

26. Podľa dovolateľa napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia nasledovných právnych otázok:

1. Možno vzhľadom na okolnosti prípadu považovať jednostranné vyhlásenie žalobcu, vyhotovené a podpísané iba jedným konateľom p. H.. G. U. o vložení nehnuteľností žalobcu ako nepeňažného vkladu do základného imania žalovaného zo dňa 07.08.2019 (ďalej ako „Vyhlásenie“) bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu p. H.. X. P., a bez konania valného zhromaždenia, ako aj s tým spojenú následnú transakciu (na základe ktorej sa žalovaný stal vlastníkom dotknutých nehnuteľností, ktoré boli predmetom konania) (ďalej ako „Transakcia“), za úkon, ktorý je absolútne neplatný pre rozpor s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39 v spojení s ust. § 3 ods. 1 OZ?

2. Možno vzhľadom na okolnosti prípadu považovať výkon práva konateľa žalobcu H.. G. U., ktorý bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu H., a bez konania valného zhromaždenia, vyhotovil a podpísal Vyhlásenie a následne uskutočnil Transakciu, za výkon práva, ktorý nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle ust. § 265 OBZ?

27. Dovolateľ má za to, že súd prvej inštancie, aj odvolací súd, pristúpili k celej veci veľmi formalisticky, pričom z ich odôvodnenia vyplýva, že akýkoľvek obdobný úkon ako bola Transakcia a Vyhlásenie nemôže byť vlastne nikdy považovaný za neplatný pre rozpor s dobrými mravmi, ani za výkon práva, ktorý nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku. Oba súdy akcentovali výklad právnych úkonov v prospech ich platnosti (bod 74. napadnutého rozhodnutia). Dovolateľ je názoru, že ak konanie konateľa, ktoré očividne poškodzuje nielen samotnú spoločnosť, ale aj druhého spoločníka a ktoré je nečakané, neobvyklé, možno podľa názoru oboch súdov riešiť len v konaní o náhradu škody, a konanie takého druhu ako bola Transakcia sa teda nemôže posudzovať za neplatnú pre rozpor s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. Uvedené podľa dovolateľa znamená, že inštitút dobrých mravov a zásad poctivého obchodného styku predstavuje len prázdnu literu zákona, ktorá je v praxi obchodných spoločností absolútne nepoužiteľná. Napadnuté rozhodnutie tak podľa dovolateľa predstavuje nebezpečný precedens do budúcna, ktorý by mohol chrániť nekalé praktiky konateľov obchodných spoločností, ktorí by špekulatívnym spôsobom chceli závažným spôsobom poškodzovať spoločnosti, v mene ktorých konajú. Podľa dovolateľa práve súdený prípad predstavuje „extrém“, kedy nevyváženosť vzájomných plnení na základe právneho úkonu zakladá existenciu konania v rozpore s dobrými mravmi, na čo celé konanie poukazoval a súdy podľa jeho názoru túto nevyváženosť nesprávne vyhodnotili, konštatovali, že dovolateľ získal „účasť“ na podnikaní bezvýznamnej a zisk neprodukujúcej spoločnosti žalovaného. Túto nevyváženosť plnení dovolateľ v podanom dovolaní rozsiahlo odôvodňuje a závery konajúcich súdov považuje za formalistické a nedostatočné, arbitrárne. V tejto súvislosti navyše dovolateľ poukázal aj na to, že Vyhlásenie je neplatné aj z dôvodu, že tomuto úkonu chýba vážnosť vôle osoby, ktorá ho urobila, nakoľko skutočným úmyslom konateľa H.. G. U., ktorý podpísal Vyhlásenie, nebolo, aby sa žalobca stal spoločníkom žalovaného, ale úmyslom bolo účelovo zbaviť žalobcu jeho majetku, a to bez ohľadu na to, akým spôsobom sa tak udeje. S touto skutočnosťou a otázkou sa podľa dovolateľa konajúce súdy vôbec nezaoberali.

28. Konajúce súdy podľa dovolateľa preto vôbec nevyhodnotili konanie H.. G. U. a Transakciu, ako úkon, ktorý je v rozpore s dobrými mravmi a výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, a to aj napriek tomu, že:

- H.. G. U. nezvolal valné zhromaždenie, a neinformoval dovolateľa a druhého spoločníka žalobcu H.. P., pričom mu v tom nebránili žiadne okolnosti,

- H.. G. U. neumožnil dovolateľovi a druhému spoločníkovi H.. P. vyjadriť sa k jeho zámeru uskutočniť Transakciu a hlasovať o uvedenom zámere,

- H.. G. U. konal poza chrbát dovolateľa a druhého spoločníka H.. P., t. j. postupoval skrytým a utajovaným spôsobom,

- H.. G. U. poškodil dovolateľa a druhého spoločníka H.. P. a dovolateľovi spôsobil škody,

- dovolateľ prišiel v dôsledku konania H.. G. U. o trvalý zdroj príjmov,

- nehnuteľnosti vložil H.. G. U. ako nepeňažný vklad do vlastnej rodinnej spoločnosti, ktorú hlasovaním ovláda rodina H.. G. U.,

- H.. G. U. bol v konflikte záujmov pri Transakcii, nakoľko konal a rozhodoval na oboch stranách a je hlavou rodinnej firmy na strane nadobúdateľa nehnuteľného majetku, t. j. žalovaného,

- H.. G. U. konal v záujme vlastnej spriaznenej spoločnosti (žalovaný) a rodiny,

- H.. G. U. porušil zásady hospodárnosti na strane dovolateľa ako vkladateľa,

- H.. G. U. porušil zásady lojality voči dovolateľovi, a nekonal s odbornou starostlivosťou, – H.. G. U. vedel o nesplatených pôžičkách poskytnutých žalobcovi a vykonaním Transakcie ohrozil splácanie pôžičiek veriteľom dovolateľa,

- Transakcia nemala žiadny ekonomický, obchodný a hospodársky zmysel ani pre dovolateľa, ani pre druhého spoločníka H.. P.,

- dochádza k rozplynutiu vkladaného majetku cez znižovanie účtovnej hodnoty tohto majetku,

- došlo k stretu (konfliktu) záujmov, keď konateľ dovolateľa H.. G. U. znemožnil dovolateľovi získať príjem z prenájmu nehnuteľného majetku, ktorý bol predmetom Transakcie, pričom túto istú činnosť začal okamžite vykonávať H.. G. U. u žalovaného ako u nadobúdateľa nepeňažného vkladu, teda v rodinnej spoločnosti ZATE (žalovaný), tzn. odobral príjem z nájmu dovolateľovi a rovnaký príjem získala rodinná spoločnosť - žalovaný,

- ohrozil fungovanie dovolateľa, jeho rast, možnosti a rozvoj do budúcnosti,

- na pojednávaní vypovedal H.. G. U. klamlivo a súd prvého stupňa mal v rukách dôkazy ako jeho odpovede vyvrátiť, avšak súd tak nepostupoval.

29. Dovolateľ preto uzavrel, že Vyhlásenie aj Transakcia sú absolútne neplatné právne úkony z dôvodu ich rozporu s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39 v spojení s ust. § 3 ods. 1 OZ, pretože boli vykonané bez súhlasu druhého spoločníka H.. P. a bez súhlasu valného zhromaždenia žalobcu. Výkon práva konateľa žalobcu H.. G. U., ktorý bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu H.. X. P. a bez konania valného zhromaždenia vyhotovil a podpísal Vyhlásenie a následne uskutočnil Transakciu, predstavuje výkon práva, ktorý nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle ust. § 265 ObZ.

30. Ako tretiu právnu otázku dovolateľ formuloval nasledovnú: „Bol pre vykonanie Transakcie a Vyhlásenia potrebný súhlas valného zhromaždenia žalobcu v zmysle ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ?“

31. Dovolateľ poukázal na čl. 9 ods. 3 spoločenskej zmluvy, podľa ktorého rozhoduje valné zhromaždenie 2/3 väčšinou o rozhodnutiach podľa ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ, avšak podľa názoru dovolateľa nemožno vykladať ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ čisto formalisticky, nakoľko z predmetného ustanovenia nevyplýva, že by sa rozhodovanie o nepeňažnom vklade spoločnosti malo týkať len nepeňažného vkladu do základného imania dotknutej spoločnosti, resp. len nepeňažného vkladu už vloženého do spoločnosti. Uvedené nemožno podložiť argumentáciou odkazom na ust. § 122 ods. 1 (resp. § 127 ods. 5 písm. a) ObZ), nakoľko ust. § 122 ods. 1 (resp. § 127 ods. 5 písm. a) ObZ) predstavuje iba jeden z prípadov, kedy spoločnosť rozhoduje o nepeňažnom vklade, pričom existujú aj ďalšie prípady, kedy sa rozhoduje o nepeňažnom vklade (napr. aj o nepeňažnom vklade spoločnosti do cudzej spoločnosti).

32. Podľa dovolateľa oba konajúce súdy nesprávne interpretovali a následne aplikovali § 125 ods. 1 písm. e) ObZ, nakoľko slovné spojenie „a rozhodovanie o nepeňažnom vklade“ neznamená, že sa jedná len o zvyšovanie resp. znižovanie základného imania nepeňažným vkladom jednotlivých spoločníkov, ale sa jedná o akékoľvek rozhodovanie o akomkoľvek nepeňažnom vklade, t. j. aj o nepeňažnom vklade spoločnosti do cudzej spoločnosti. Dovolateľ dodal, že dôkaz o opaku predložený nebol s tým, že žiadne valné zhromaždenie, ktoré by schválilo Transakciu a/alebo Vyhlásenie, sa neuskutočnilo. Zároveň, ak bol potrebný súhlas valného zhromaždenia dovolateľa pre doplnenie rezervného fondu dovolateľa o sumu 252,82 eura, je týmto podľa dovolateľa jednoznačné, že si takýto súhlas valného zhromaždenia vyžadovala aj samotná Transakcia. Preto podľa názoru dovolateľa súd prvej inštancie aj odvolací súdnedostatočne skúmali a následne nedostatočne vyhodnotili históriu vykonávanie dôležitých (zásadných) úkonov v spoločnosti dovolateľa, čím nedostatočne zistil skutkový stav, v dôsledku čoho dospel k nesprávnym záverom. Už zo skutočností a informácií založených v spise je podľa dovolateľa jednoznačne preukázané, že za 30 rokov trvania existencie dovolateľa sa nikdy nestalo, aby dovolateľ vykonal zásadný úkon bez súhlasu oboch spoločníkov. Súd prvej inštancie a odvolací súd uvedené vôbec nezobrali do úvahy, v dôsledku čoho sú podľa dovolateľa Rozsudok OS LM aj Napadnuté rozhodnutie nesprávne, nakoľko pre vykonanie Transakcie a Vyhlásenia bol potrebný súhlas valného zhromaždenia žalobcu v zmysle ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ.

33. Ako štvrtú právnu otázku dovolateľ formuloval tú, či: „Možno vzhľadom na okolnosti prípadu považovať Vyhlásenie vyhotovené a podpísané iba jedným konateľom p. H.. G. U. bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu p. H.. X. P., a bez súhlasu valného zhromaždenia, ako aj s tým spojenú Transakciu, za úkon, ktorý je absolútne neplatný v zmysle ust. § 22 ods. 2 OZ pre rozpor záujmov H.. G. U. so záujmami žalobcu ako zastúpeného?“

34. Podľa názoru dovolateľa úprava podľa § 135a ods. 2 ObZ rieši nárok na náhradu škody najmä v prípadoch, ak konateľ poskytol plnenie spoločníkom v rozpore so zákonom alebo nadobudol majetok v rozpore s ust. § 59a ObZ, avšak nerieši neplatnosť úkonu vykonaného v rozpore so záujmami zastúpeného ako to bolo v prípade Transakcie a Vyhlásenia (ako to rieši ust. § 22 ods. 1 OZ), t. j. § 135a ods. 2 ObZ nerieši situáciu platnosti príp. neplatnosti právneho úkonu, pri ktorom konateľ jednoznačne koná v rozpore so záujmami spoločnosti (t. j. neexistuje tu špeciálna právna úprava). Dovolateľ konštatoval, že na základe Vyhlásenia nadobúdala majetok spoločnosť H.. G. U. (jeho rodinná firma) a je zjavné, že pri takejto Transakcii boli záujmy dovolateľa a H.. G. U. v rozpore.

35. Skutočnosť, že § 135a ods. 2 ObZ rieši možnosť náhrady škody (v určitých prípadoch) ešte podľa dovolateľa neznamená, že je automaticky vylúčená aplikácia § 22 ods. 2 OZ ako uvádza odvolací súd. Z ust. § 135a ods. 1 a 2 ObZ nevyplýva, že úkon, pri ktorom došlo k porušeniu ust. § 135a ods. 1 ObZ sa automaticky považuje za platný (a teda z neho nevyplýva, že sa spoločnosť môže domáhať „iba“ náhrady škody), t. j. v ust. § 135a ods. 1 a 2 ObZ nie je vylúčený prieskum platnosti takého úkonu. Vzhľadom na uvedené je dovolateľ názoru, že Vyhlásenie vyhotovené a podpísané iba jedným konateľom p. H.. G. U. bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu p. H.. X. P., a bez súhlasu valného zhromaždenia, ako aj s tým spojená Transakcia, je potrebné považovať za úkon, ktorý je absolútne neplatný v zmysle ust. § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka pre rozpor záujmov H.. G. U. so záujmami žalobcu ako zastúpeného.

36. Záverom dovolania žalobca uviedol, že na základe argumentov uvádzaných k dôvodu vymedzeného § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ktoré mali podstatný význam pre vec samu, bolo povinnosťou odvolacieho súdu sa nimi náležite zaoberať a ak tak neurobil, je napadnuté rozhodnutie nepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť a nedostatok dôvodov.

37. V nadväznosti na vyššie uvedené skutočnosti dovolateľ navrhol, aby dovolací súd napadnuté rozhodnutie spolu s rozhodnutím súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil Okresnému súdu Liptovský Mikuláš na ďalšie konanie a aby uložil žalovanému povinnosť nahradiť žalobcovi trovy dovolacieho konania.

38. Žalovaný vo vyjadrení k podanému dovolaniu žalobcu uviedol, že s právnou argumentáciou ako aj vymedzením dovolacích dôvodov a dôvodnosti dovolania nesúhlasí. Podľa názoru žalovaného napadnutý rozsudok je vecne a dostatočne odôvodnený, opiera sa o skutkové zistenia prvoinštančného súdu, ku ktorým ten dospel vykonaným dokazovaním. V právnych veciach, na ktoré sa vzťahuje nová procesná úprava CSP je opodstatnený názor, podľa ktorého prípadný nedostatok riadneho odôvodnenia dovolaním napadnutého rozhodnutia, nedostatočne zistený skutkový stav alebo nesprávne právne posúdenie veci nezakladá vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP. Nejde totiž podľa žalovaného o nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo 06.03.2017, sp. zn.3Cdo/26/2017). Aj keby sa odvolací súd v odôvodnení svojho potvrdzujúceho rozhodnutia v plnom rozsahu stotožnil s dôvodmi prvostupňového rozhodnutia a prípadne nad rámec nich uviedol ešte ďalšie, z pohľadu prvostupňového rozhodnutia nové dôvody, jeho rozhodnutie nie je rozhodnutím prekvapivým. Takýto postup nie je odňatím možnosti konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f) OSP (aktuálne § 420 písm. f) CSP) - rozhodnutie Najvyššieho súdu SR zverejnené v Zbierke stanovísk a rozhodnutí pod R 56/2012. Preto považuje žalovaný rozhodnutia konajúcich súdov za presvedčivé, premisy zvolené v rozhodnutiach a závery, ku ktorým na základe týchto premís dospeli súdy sú zároveň podľa žalovaného prijateľné a racionálne.

39. Žalovaný ďalej nesúhlasí s právnym názorom žalobcu, že napadnuté rozhodnutie záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

40. Podľa žalovaného oba súdy dospeli pri riešení právnych otázok k záveru, že Vyhlásenie aj Transakcia nepredstavovali absolútne neplatný právny úkon pre rozpor s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39 v spojení s ust. § 3 ods. 1 OZ, ani nepredstavovali výkon práva, ktorý nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle ust. § 265 ObZ. S takýmito závermi sa žalovaný stotožnil s tým, že konajúce súdy sa zaoberali skutkovými okolnosťami daného prípadu a tomu zodpovedajúcemu právnemu posúdeniu. Celý priebeh Transakcie, čo jej predchádzalo a čo nasledovalo, bol súdmi zohľadnený pre relevantné právne posúdenie právnych otázok. Nemôže tak podľa žalovaného obstáť argumentácia dovolateľa o formalistickom prístupe súdov k veci.

41. Okrem skutočnosti, že H.. U. nevložil nič do žalovaného, ale spoločnosť žalobcu, v zmysle výpisu z Obchodného registra SR žalobcu je konanie za žalobcu nastavené podľa žalovaného nasledovne: „Spoločnosť zastupujú a za ňu podpisujú konatelia, každý samostatne“. Oprávnenie konateľa vystupovať v mene spoločnosti je v zmysle platnej legislatívy a aktuálnej judikatúry neobmedzené a navonok aj neobmedziteľné. Ak by aj také obmedzenie existovalo, konanie konateľa spoločnosť/žalobcu podľa žalovaného zaväzuje bez ohľadu na to, či tu takéto obmedzenie je alebo nie a takéto obmedzenie konateľa nemá žiadne právne dôsledky pre platnosť a účinnosť právnych úkonov uskutočnených konateľom nad rámec tohto obmedzenia. Každý jeden konateľ tak mohol konať za žalobcu samostatne, bez potreby vyžiadania súhlasu od druhého konateľa. Inak by spôsob konania u žalobcu spoločníci nastavili iným spôsobom. Zároveň ani spoločenská zmluva žalobcu v žiadnom zo svojich ustanovení podľa žalovaného neupravuje osobitnú potrebu schvaľovania osobitných úkonov nakladania s majetkom spoločnosti žalobcu, či potrebu osobitného informovania.

42. Žalovaný zdôraznil, že vylúčenie potreby súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu potvrdil p. P., keď vykonal zastupujúc samostatne žalobcu rovnaké úkony ako žalobca v zastúpení H.. U. (pozn.: úkony ktoré napadá), keď časť nehnuteľností žalobcu vložil ako nepeňažný vklad do svojej spoločnosti Audaxus, spol. s r.o. a na ďalšie nehnuteľnosti zriadil záložné právo, rovnako v prospech svojej spoločnosti KAPITAL SERVIS, s.r.o., ako záložného veriteľa. Vzhľadom na uvedené, na tieto úkony je podľa žalovaného potrebné hľadieť vo vzájomných súvislostiach, nie oddelene. Preukazujú, že na danom postupe/nepeňažných vkladoch boli spoločníci dohodnutí. Konštatovanie súdu o nepreukázaní obvyklej praxe nesmerovalo výhradne len na „obvyklú prax“ konateľov a spoločníkov žalobcu pri transakciách tohto typu (prevodu majetku), ale všeobecné na obchodnú prax konateľov a spoločníkov žalobcu. Rovnako rozhodovanie „o majetkových právach“ nemožno podľa žalovaného vnímať len ako prevody nehnuteľností. Dovolateľ žiadnym spôsobom podľa žalovaného nepreukázal, že by pri akýchkoľvek transakciách v rámci spoločnosti žalobcu, bolo obvyklou praxou, že o všetkom rozhodovalo valné zhromaždenie, či poskytovali si vzájomné súhlasy konatelia žalobcu. Hneď po vykonaní Transakcie žalobca v zastúpení p. P. vykonal obdobnú transakciu, nepeňažný vklad nehnuteľností žalobcu v hodnote 258.000 eur do spoločnosti Audaxus s.r.o. p. P., preto podľa žalovaného nemožno hovoriť o Transakcii ako o ojedinelom úkone. Napriek vkladu nehnuteľností v cene 258.000 eur, a výške základného imania celkom 358.000 eur, získal žalobca podiel na hlasovacích právach a zisku vo výške 5 %. Naproti tomu žalobca na žalovanom získal hlasovacie práva a podiel na zisku vo výške obchodného podielu/ nepeňažného vkladu. Žalovaný dodal, že ak odvolací súd poukázal na protichodnosť záujmov oboch spoločníkov, neznamená to, že ide o absolútnu neplatnosť právnych úkonov. Spoločnosť, vktorej sú hlavne dvaja (pozn.: a viac) spoločníci sa dostane do protichodnosti záujmov spoločníkov, to však neznamená, že všetky úkony, ktoré sú protichodné záujmom iného spoločníka, by boli neplatné.

43. Žalovaný v podanom vyjadrení podrobne rozvádza argumenty žalobcu rozvádzané k právnym otázkam č. 1 a 2, ktoré však považuje žalovaný za neurčité a zmätočné. V nich dovolateľ uvádza, že úkony dovolateľa v zastúpení H.. U. majú byť neplatné, okrem iného, z dôvodu nekonania valného zhromaždenia. Dovolateľ však podľa žalovaného neuvádza, aké valné zhromaždenie sa nemalo konať. Valné zhromaždenie žalovaného o nepeňažnom vklade a v akej výške sa započíta na nepeňažný vklad sa riadne konalo, čo bolo aj riadne preukázané v konaní.

44. K právnej otázke č. 3 žalovaný uviedol, že znenie § 125 ods. 1 písm. e) ObZ upravuje rozhodovanie o vlastnej spoločnosti, t. z. nepeňažného vkladu do základného imania danej spoločnosti. Vychádzajúc zo znenia § 125 ods. 5 písm. a) ObZ, by dané ustanovenie nemohlo byť nikdy použité na prípad uvedený dovolateľom, keďže nepeňažný vklad do žalovaného nevkladali spoločníci dovolateľa, ale samotný dovolateľ, a tak by nikdy neprišlo k vylúčeniu spoločníka dovolateľa. Systémové zariadenie daného zákonného ustanovenia je podľa žalovaného jednoznačné, vylučuje výklad nastolený dovolateľom, o to viac, že spoločenská zmluva dovolateľa nerozšírila pôsobnosť valného zhromaždenia schvaľovať vznik účasti v inej spoločnosti. Zároveň dané ustanovenie je potrebné vykladať v spojení s § 143 ods. 2 ObZ.

45. Žalovaný zároveň odporuje tvrdeniu, že zo skutočností a informácií založených v spise je jednoznačne preukázané, že za 30 rokov trvania existencie dovolateľa sa nikdy nestalo, aby dovolateľ vykonal zásadný úkon bez súhlasu oboch spoločníkov. V rámci konania bolo podľa žalovaného preukázané, že jednotlivé úkony žalobcu neboli nikdy schvaľované oboma konateľmi, či spoločníkmi. Žiaden dôkaz o opaku nebol dovolateľom predložený. Naopak boli poukázané viaceré úkony dovolateľa v zastúpení p. P., o ktorých nemal H.. U. vedomosť.

46. Právna otázka č. 4 je podľa žalovaného zhodná s právnou otázkou č. 1 a 2, čo spôsobuje neurčitosť jednotlivých otázok, ich duplicitu, či zámernú nejasnosť s cieľom dosiahnutia želaného výsledku. Podľa žalovaného je potrebné podotknúť, že H.. U. je spôsobilý na právne úkony a rovnako nebolo žiadnym ohľadom preukázané, aby záujmy H.. U. boli v rozpore so záujmami zastúpeného, ak by žalovaný pripustil aplikáciu § 22 ods. 2 OZ, čo však žalovaný vylučuje. H.. U. nekonal vo vlastný prospech a pre vlastnú osobu. Žalovaný dodal, že dovolateľ nadobudol obchodný podiel na žalovanom vo výške znalecky ohodnotenej výšky nepeňažného vkladu. Ako už viackrát žalovaný v konaní uviedol, aplikácia § 22 ods. 2 OZ je nepoužiteľná pre daný prípad, nakoľko v danom prípade ide o jednostranné vyhlásenie dovolateľa, kedy sa dovolateľ domáha neplatnosti vlastného úkonu.

47. Vzhľadom na vyššie uvedené je žalovaný toho názoru, že dôvody dovolania neboli naplnené, resp. dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v § 431 až § 435 CSP, preto navrhuje žalovaný Najvyššiemu súdu SR dovolanie odmietnuť, prípadne zamietnuť a žalovaný navrhuje priznať žalovanému voči žalobcovi/dovolateľovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.

48. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj ako „dovolací súd“) [(ust. § 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“)], po zistení, že dovolanie podal včas žalobca v neprospech, ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený podľa § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalobcu treba odmietnuť, pretože smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.

49. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku.

50. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je bezpochyby tiež právodomôcť sa na opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom procese zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia, ktorých občianskoprávny súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania pred občianskoprávnym súdom, vrátane dovolacieho konania (I. ÚS 4/2011). Ako už Najvyšší súd Slovenskej republiky konštatoval vo viacerých skorších rozhodnutiach (por. napr. sp. zn. 1Cdo/113/2012, 2Cdo/132/2013, 3Cdo/18/2013, 4Cdo/280/2013, 5Cdo/275/2013, 6Cdo/107/2012, 7Cdo/92/2012), dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nie je treťou inštanciou, v ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie. Tejto mimoriadnej povahe dovolania zodpovedá aj právna úprava jeho prípustnosti.

51. Dovolateľ prípustnosť a dôvodnosť dovolania založil na ustanovení § 420 CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, pokiaľ trpí niektorou z procesných vád konania vymenovaných v písm. a) až f) predmetného ustanovenia (zakotvujúce tzv. vady zmätočnosti). Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP).

52. Z hľadiska prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f) CSP nie je významný subjektívny názor dovolateľa tvrdiaceho, že sa súd dopustil vady zmätočnosti v zmysle tohto ustanovenia; rozhodujúce je výlučne zistenie (záver) dovolacieho súdu, že k tejto procesnej vade skutočne došlo. K obdobnému právnemu názoru dospel najvyšší súd vo viacerých rozhodnutiach (napr. v rozhodnutiach sp. zn. 3Cdo/41/2017, 3Cdo/214/2017, 8Cdo/5/2017, 8Cdo/73/2017).

53. Hlavnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu uvedenú v § 420 písm. f) CSP, sú a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné oprávnenia. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom; integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce súdne konanie. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov a rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami. Jeho súčasťou nie je ani právo procesnej strany dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (porovnaj rozhodnutia Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03).

54. Právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia, je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces. Z práva na spravodlivé súdne konanie vyplýva totiž aj povinnosť všeobecného súdu zaoberať sa účinne námietkami, argumentmi a dôkaznými návrhmi strán (avšak) s výhradou, že majú význam pre rozhodnutie (I. ÚS 46/05). Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (III. ÚS 107/07). Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemusí odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). Treba zdôrazniť, že len výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje žiadne dôvody alebo neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť (a súčasne aj dôvodnosť) dovolania podľa § 420 písm. f) CSP.

55. Najvyšší súd po preskúmaní veci nezistil, že by v danej veci išlo o takýto extrémny prípad vybočenia z medzí ustanovenia § 393 ods. 2 CSP, ktorým by došlo k porušeniu práva žalobcu na spravodlivý proces. Rozsudok odvolacieho súdu podrobne uvádza, ako vo veci rozhodol súd prvej inštancie, obsah odvolania žalobcu, zdôraznenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie a za týmto účelom aj doplnenieďalších dôvodov, najmä vysporiadanie sa s podstatnými odvolacími námietkami. Treba mať na pamäti, že konanie pred súdom prvej inštancie a pred odvolacím súdom tvorí jeden celok a určujúca spätosť rozsudku odvolacieho súdu s potvrdzovaným rozsudkom vytvára ich organickú (kompletizujúcu) jednotu. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj rozsudku súdu prvej inštancie nevyplýva jednostrannosť, ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Žalobca preto nedôvodne argumentoval, že rozsudok odvolacieho súdu je nedostatočne odôvodnený a nepresvedčivý; pričom za vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP v žiadnom prípade nemožno považovať to, že odvolací súd neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv žalobcu odkazujúc na ním uvádzané argumenty (v danom prípade spojené s nesprávnym právnym posúdením), kedy podľa dovolateľa krajský súd nemal zaujať k „Vyhláseniu“ a ku „Transakcii“ podstatné a zrozumiteľné dôvody.

56. Odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu korešponduje so zákonným ustanovením § 387 ods. 2 CSP, ktoré reflektuje na prípady potvrdenia rozhodnutia súdu prvej inštancie, kedy odvolací súd spravidla vo svojom rozhodnutí preberá skutkové a právne závery súdu prvej inštancie. Takýto postup reaguje na súdnu prax v prípadoch úplných a presvedčivých rozhodnutí súdov prvej inštancie, kedy odôvodnenie rozhodnutia odvolacích súdov je len kopírovaním vecne správnych dôvodov. V takých prípadoch rozhodnutia obsahujú sporovým stranám známe podania, známe napadnuté rozhodnutia (rozsudok alebo uznesenie) a v závere obsahujú už len stručné konštatovania o správnosti a presvedčivosti napádaného rozhodnutia, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje. Obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie náležite neodôvodnil. Práve naopak, v odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku odvolací súd podrobne vysvetlil argumenty, pre ktoré sa v plnom rozsahu stotožnil s odôvodnením prvoinštančného rozhodnutia a na zdôraznenie jeho správnosti doplnil vlastné dôvody v písomnom vyhotovení svojho rozhodnutia, a to práve k relevantným odvolacím námietkam týkajúcich sa „Vyhlásenia“ a „Transakcie“. Je zrejmé, že aj krajský súd dospel k záveru, že jednostranný právny úkon, a to vyhlásenie žalobcu prostredníctvom jeho konateľa H.. U. o vložení nepeňažného vkladu (nehnuteľností) do základného imania žalovaného nie je neplatný pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 v spojení s § 39 OZ a nejde o konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom podľa § 265 ObZ. Krajský súd zdôraznil, že ani zákon ani spoločenská zmluva nevyžaduje, aby na nakladanie s majetkom žalobcu (ako právnickej osoby v rámci samostatného konateľského oprávnenia) bol vyžadovaný súhlas valného zhromaždenia alebo druhého spoločníka a konateľa. Preto, ak konateľ H.. U. týmto spôsobom vykonával neobmedziteľné konateľské oprávnenie, nie je v súdenej veci daný záver o konaní v rozpore s dobrými mravmi pri výkone zákonnej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Odvolací súd podrobil skúmaniu rovnako námietku žalobcu o pôsobnosti valného zhromaždenia žalobcu pri schvaľovaní nepeňažného vkladu z jeho majetku do základného imania žalovaného v zmysle § 125 ods. 1 písm. e) ObZ a čl. 9 ods. 3 spoločenskej zmluvy; krajský súd sa ďalej vyjadril k úprave dopĺňania rezervného fondu žalobcu a k obvyklej praxi žalobcu pri rozhodovaní o majetkových právach (KAPITAL SERVIS s.r.o., AUDAXUS s.r.o.), ako aj k získaniu benefitu ako protiplnenia za vklad nehnuteľného majetku žalobcu do základného imania žalovaného. Krajský súd osobitne k námietke žalobcu súvisiacej s ust. § 22 ods. 2 OZ zdôraznil, že okresný súd nemal dôvod pri rozhodnutí vo veci samej toto ustanovenie aplikovať, keďže aplikácia § 22 ods. 2 OZ pripadá do úvahy len v tom prípade, ak konkrétny konflikt záujmov konateľa a obchodnej spoločnosti nie je možné riešiť podľa úpravy Obchodného zákonníka. V prejednávanej veci je podľa odvolacieho súdu možné riešiť prípadný konflikt záujmov podľa úpravy § 135a ObZ. Odvolací súd tak náležite reagoval na všetky relevantné námietky žalobcu, o ktorých v dovolaní tvrdí, že sa nimi nezaoberal, čím dovolací súd procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP, nezistil. Ako vyplýva aj z judikatúry ústavného súdu, iba skutočnosť, že dovolateľ sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia odvolacieho súdu (napr. I. ÚS 188/06).

57. Následne sa dovolací súd zaoberal tým, či je daná prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP, teda tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

58. O tom, či je daná prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP, rozhoduje dovolací súd výlučne nazáklade dôvodov uvedených dovolateľom (porovnaj § 432 CSP). Pokiaľ dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 CSP, má viazanosť dovolacieho súdu dovolacími dôvodmi (§ 440 CSP) kľúčový význam v tom zmysle, že posúdenie prípustnosti dovolania v tomto prípade závisí od toho, ako dovolateľ sám vysvetlí (konkretizuje a náležite doloží), že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia dovolateľom označenej právnej otázky a že ide o prípad, na ktorý sa vzťahuje toto ustanovenie.

59. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju sám, nakoľko nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 CSP oprel dovolateľ prípustnosť dovolania (Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 51/2020).

60. Podľa § 428 CSP, dovolateľ musí v dovolaní popri všeobecných náležitostiach podania uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).

61. Podľa § 432 ods. 1 CSP, dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (ods. 2).

62. Dovolací súd ďalej uvádza, že právnou otázkou, ktorá je rozhodujúca pre splnenie zákonnej podmienky prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 CSP, sa rozumie otázka hmotnoprávna - ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine - ako aj otázka procesnoprávna, ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení. Zároveň právnu otázku (od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu) je potrebné koncipovať jednak spôsobom uvedeným v ustanovení § 432 ods. 2 CSP, no zároveň aj dostatočne všeobecným spôsobom tak, aby vôbec bolo možné konštatovať, že vo vzťahu ku konkrétnej otázke skutočne existuje alebo neexistuje ustálená/rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu. Tento záver vyplýva aj z uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky z 15. apríla 2020, sp. zn. III. ÚS 123/2020, podľa ktorého už zo samotného znenia § 421 CSP je možné vyvodiť, že vzhľadom na skutočnosť, že od vymedzenia právnej otázky sa odvíja dovolací prieskum, a to v rozsahu, či sa od nej odvolací súd v rámci jej vyriešenia odklonil, riešil ju rozdielne alebo ju ešte neriešil, je pri jej formulácii nevyhnutný predpoklad jej „zovšeobecnenia“.

63. Dovolací súd v prvom rade zdôrazňuje, že dovolateľom rozvinuté otázky smerujúce k preskúmaniu „Vyhlásenia“ a „Transakcie“ konateľa žalobcu - H.. G. U. bez vedomia a súhlasu druhého konateľa žalobcu - H.. X. P. a bez konania valného zhromaždenia (bod 26. tohto rozhodnutia - otázky č. 1 a 2), pre ich rozpor s dobrými mravmi podľa § 39 OZ a zásadami poctivého obchodného styku podľa § 265 ObZ, sú úzko viazané na skutkový stav prejednávaného sporu a s tým súvisiacim procesným útokom žalobcu, pričom takto rozvinuté právne posúdenie nie je možné zovšeobecniť.

64. Hodnotenie „Vyhlásenia“ a „Transakcie“ konateľa žalobcu - H.. G. U. je totiž výsledkom posúdenia vysoko individuálnych, jedinečných skutkových okolností tohto prejednávaného sporu, ktoré sú nezameniteľné s okolnosťami relevantnými v iných sporoch. Vychádzajúc z uvedeného dovolací súd zastáva názor, že pri takomto rozhodnutí ide o riešenie čisto individuálnych otázok, ktorých zovšeobecnenie ani neprichádza do úvahy a nemôže vytvoriť ustálenú rozhodovaciu prax dovolacieho súdu. Sama polemika dovolateľa s právnymi závermi súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti rozhodnutí konajúcich súdov alebo len kritika toho, ako odvolací súd pristupoval k riešeniu niektorého problému, významovo nezodpovedajú kritériu uvedenému v ustanovení § 421 ods. 1 CSP v spojení s § 432 ods. 2 CSP. Naostatok, dovolací súd k otázke č. 1 a 2 poznamenáva, že oba súdy nižších inštancií dospeli k totožnému právnemu záveru, že „Vyhlásenie“ a „Transakcia“ konateľa žalobcu - H.. G. U., nie sú neplatné pre rozpor s dobrými mravmi podľa § 3 ods. 1 v spojení s § 39 OZ a nejde o konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom podľa § 265 ObZ. Tento právny záver súdy nižších inštancií dôvodili tým, že ani zákon ani spoločenská zmluvanevyžaduje, aby na nakladanie s majetkom žalobcu (ako právnickej osoby v rámci samostatného konateľského oprávnenia) bol vyžadovaný súhlas valného zhromaždenia alebo druhého spoločníka a konateľa. Zároveň dovolací súd pri posudzovaní otázok č. 1. a 2 poukazuje aj na obsah dovolania žalobcu, ktorý nesprávnosť právnych záverov „Vyhlásenia“ a „Transakcie“ konateľa žalobcu - H.. G. U., rozvíja celým radom takých nesprávností, ktoré sú dané len v tomto jednom sporovom konaní a sú nezameniteľné s okolnosťami prítomnými v iných konaniach (bod 28. tohto rozhodnutia), čo len znásobuje ten záver dovolacieho súdu, že v tejto časti nie je napádaný taký proces právneho posudzovania veci, pri ktorom súd uvažuje o určitej právnej norme, zamýšľa sa nad možnosťou (potrebou) jej aplikácie, skúma jej obsah, zmysel a účel, normu interpretuje a na podklade svojich skutkových zistení (to znamená až po vyriešení skutkových otázok) prijíma právne závery o existencii alebo neexistencii dôvodu pre aplikovanie predmetnej právnej normy na posudzovaný prípad (3Cdo/218/2017, 3Cdo/150/2017, 4Cdo/7/2018, 4Cdo/32/2018, 7Cdo/99/2018). Vo vzťahu k nemožnosti posúdenia „Vyhlásenia“ a „Transakcie“ konateľa žalobcu - H.. G. U. pri dovolaní podľa § 421 ods. 1 CSP je potrebné poukázať tiež na to, že dovolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd (§ 442 CSP). Najvyšší súd v dovolacom konaní nevykonáva dokazovanie, preto ani nemôže prehodnocovať dôkazy vykonané v konaní na súdoch oboch inštancií a v zásade ani posudzovať správnosť z nich vyvodených skutkových zistení (záverov).

65. Ako tretiu právnu otázku dovolateľ formuloval tú, či: „Bol pre vykonanie Transakcie a Vyhlásenia potrebný súhlas valného zhromaždenia žalobcu v zmysle ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ?“ Podľa názoru dovolateľa nemožno vykladať ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ čisto formalisticky, nakoľko z predmetného ustanovenia nevyplýva, že by sa rozhodovanie o nepeňažnom vklade spoločnosti malo týkať len nepeňažného vkladu do základného imania dotknutej spoločnosti, resp. len nepeňažného vkladu už vloženého do spoločnosti.

66. Dovolací súd pri tejto otázke poukazuje na právne závery súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu, ktoré opakovane zdôrazňovali, že predmetom tohto konania je určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam evidovaných v prospech žalovaného, ktorý ich nadobudol na základe vyhlásenia žalobcu, v mene ktorého konal jeden z dvoch konateľov H.. G. U. so samostatným konateľským oprávnením, o vložení nehnuteľností do základného imania žalovaného. V tejto súvislosti konajúce súdy zrozumiteľne vysvetlili, že ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ upravuje pôsobnosť spoločnosti rozhodovať o tom nepeňažnom vklade, ktorý sa stáva súčasťou jej základného imania a jej spoločníka. Nejedná sa o právnu úpravu týkajúcu sa prípadu, pokiaľ samotná obchodná spoločnosť sa mieni podieľať na podnikaní inej spoločnosti svojim nepeňažným vkladom tak, ako to tvrdil žalobca. Je pravdou, že toto ustanovenie je súčasťou odôvodnení napádaných rozhodnutí, táto skutočnosť sama o sebe však ešte neznamená, že ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ sa na súdenú vec aj aplikovalo, tak ako je tomu v prejednávanom prípade. Ak súdy nižších inštancií pri právnom posúdení ust. § 125 ods. 1 písm. e) ObZ neaplikovali, je vylúčené tretiu dovolateľom vymedzenú právnu otázku podrobiť dovolaciemu prieskumu, nakoľko ide o takú právnu otázku, ktorá pre rozhodnutie súdov nebola ani len parciálna, nieto ešte zásadná a kľúčová. Aj v tejto časti je dovolateľom špecifikovaná právna otázka je týmto vymedzená v rozpore s § 432 ods. 1 a 2 CSP a z uvedeného dôvodu neprípustná.

67. Dovolací súd napokon pristupuje k posúdeniu poslednej, štvrtej právnej otázky, ktorú dovolateľ formuloval tak, či: „Možno vzhľadom na okolnosti prípadu považovať Vyhlásenie vyhotovené a podpísané iba jedným konateľom p. H.. G. U. bez vedomia a súhlasu druhého konateľa a spoločníka žalobcu p. H.. X. P., a bez súhlasu valného zhromaždenia, ako aj s tým spojenú Transakciu, za úkon, ktorý je absolútne neplatný v zmysle ust. § 22 ods. 2 OZ pre rozpor záujmov H.. G. U. so záujmami žalobcu ako zastúpeného?“ Podľa názoru dovolateľa úprava podľa § 135a ods. 2 ObZ nerieši neplatnosť úkonu vykonaného v rozpore so záujmami zastúpeného. Preto, ak ust. § 135a ods. 2 ObZ rieši možnosť náhrady škody (v určitých prípadoch), to ešte podľa dovolateľa neznamená, že je automaticky vylúčená aplikácia § 22 ods. 2 OZ ako uvádza odvolací súd.

68. Z napádaného rozhodnutia vyplýva, že odvolací súd zaujal právny záver, v zmysle ktorého, aplikácia § 22 ods. 2 OZ pripadá do úvahy len v tom prípade, ak konkrétny konflikt záujmov konateľa aobchodnej spoločnosti nie je možné riešiť podľa úpravy Obchodného zákonníka. V prejednávanej veci je podľa odvolacieho súdu možné riešiť prípadný konflikt záujmov podľa úpravy § 135a ObZ, preto súd prvej inštancie podľa názoru krajského súdu ani nemal dôvod sa aplikáciou ust. § 22 ods. 2 OZ povinnosť zaoberať.

69. Dovolací súd uvádza, že v prípadoch zastúpenia, konanie v rozpore záujmov upravuje ustanovenie § 22 ods. 2 OZ, v zmysle ktorého zastupovať iného nemôže ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Cieľom negatívneho vymedzenia osoby zástupcu je ochrana zastúpenej osoby pred neželateľnými následkami kolízie záujmov, ktorá hrozí najmä vtedy, ak sám zástupca je treťou stranou (samovstup zástupcu), zástupca koná aj ako zástupca pre tretiu stranu (sluha dvoch pánov) a zástupca je v značnej miere ovplyvnený záujmami tretej strany. Takýto záver je súladný aj s názorom právnej vedy, podľa ktorého názoru kolízia záujmov je daná najmä vtedy, ak sám zástupca je treťou stranou pri tzv. „samovstupe zástupcu“ (Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol. Občiansky zákonník I. Komentár. 2. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2019, s. 166).

70. Ústrednou myšlienkou stretu záujmov je ochrana samotného zastúpeného, teda prioritou je sledovanie dobra, práv a záujmov zastúpeného, pričom favorizujú sa záujmy zastúpeného, nie zástupcu. Občiansky zákonník konanie zástupcu v rozpore záujmov výslovne zakazuje. Porušenie tohto zákazu má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a hľadí sa naň, akoby nebol urobený.

71. Pri posudzovaní rozporu medzi záujmami zastúpeného a zástupcu je potrebné vychádzať predovšetkým z povahy konkrétneho právneho úkonu a prihliadnuť tiež na všetky okolnosti danej veci.

72. Dovolací súd zdôrazňuje, že v každom prípade je potrebné skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 OZ.

73. Ako je uvedené vyššie, odvolací súd zaujal taký právny záver, že v prejednávanej veci je možné riešiť prípadný konflikt záujmov podľa úpravy § 135a ObZ, v zmysle ktorého, aplikácia § 22 ods. 2 OZ nepripadá do úvahy. Týmto vo všeobecnosti nevylúčil, že by skúmanie konfliktu (stretu) záujmov nebolo možné riešiť skrz zákonnú úpravu ust. § 22 ods. 2 OZ, avšak mal za to, že prípadný konflikt (stret) záujmov pri „Vyhlásení“ a „Transakcii“, v mene ktorého konal jeden z dvoch konateľov H.. G. U. so samostatným konateľským oprávnením, o vložení nehnuteľností do základného imania žalovaného, je možné vyriešiť podľa úpravy § 135a ObZ.

74. Dovolací súd poukazuje na uznesenie NS SR sp. zn. 4Cdo/177/2009 z 30. júna 2010, v zmysle ktorého „Pri strete záujmov konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je špeciálnym predpisom riešiacim túto otázku Obchodný zákonník a to predovšetkým v ustanovení § 135a ods. 1, v ktorom okrem iného ukladá konateľovi povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a neuprednostňovať svoje záujmy. V odseku 2 tohto ustanovenia spája s porušením uvedenej povinnosti zodpovednosť konateľa za škodu.... V každom konkrétnom prípade treba vždy skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.“

75. Je možné konštatovať, že odvolací súd pri vyslovení právneho záveru, že prípadný konflikt (stret) záujmov pri „Vyhlásení“ a „Transakcii“ jedného z dvoch konateľov spoločnosti a žalobcu (spoločnosti) v súdenej veci je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka, vec správne právne posúdil, a to v súlade s už vyriešenou a ustálenou rozhodovacou činnosťou dovolacieho súdu, v zmysle ktorého, len akvýsledkom skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciu nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka (uvedeným právnym záverom zodpovedá aj ostatná rozhodovacia činnosť ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 461/2024).

76. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti, keďže prípustnosť dovolania žalobcu nie je daná podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. b) CSP, dovolací súd dovolanie žalobcu podľa § 447 písm. c) CSP odmietol, a to bez toho, aby sa zaoberal otázkou vecnej správnosti dovolaním napadnutého rozhodnutia.

77. O trovách dovolacieho konania rozhodol najvyšší súd podľa § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP.

78. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.