Najvyšší súd  

2 Obdo 24/2009

  Slovenskej republiky

znak

ROZSUDOK

V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Jozefa Štefanku a členiek senátu JUDr. Ivany Izakovičovej   a JUDr. Anny Petruľakovej v právnej veci žalobcu: F., D., IČO: X. proti žalovanému: E., a.s., S., IČO: X., zast. JUDr. M. K., advokátom, Advokátska kancelária I., s.r.o., Z., o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti E., a.s. zo dňa 15.11.2007, na dovolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Košiciach z 24. marca 2009, č. k. 4Cob 7/2009-197 (vec Okresného súdu v K. I, sp. zn. 27Cb 32/2008), takto

r o z h o d o l:

Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v K. z 24. marca 2009, č. k. 4Cob 7/2009-197 z a m i e t a.

Žalobca je povinný zaplatiť žalovanému náhradu trov dovolacieho konania 60,44 Eur do troch dní, na účet jeho právneho zástupcu.

O d ô v o d n e n i e:

Krajský súd v K. dovolaním napadnutým rozsudkom z 24.03.2009, č. k. 4Cob 7/2009-197 zmenil rozsudok Okresného súdu Košiciach I., ktorým tento súd, ako súd prvého stupňa určil, že uznesenie č. 1 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti žalovaného dňa 15.11.2007, ktorým na základe článku XX, písm. e/ Stanov žalovaného súhlasí s odpredajom v úvode dôvodov špecifikovaného majetku za uvedené ceny tak, že žalobu zamietol, žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému trovy konania vo výške 798,86 Eur na účet právneho zástupcu žalovaného do troch dní od právoplatnosti rozsudku.  

V konaní súd prvého stupňa zistil, že žalobca podľa zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, na základe privatizačného projektu v súlade so svojim rozhodnutím č. 778 o privatizácii podniku S., K., založil spoločnosť žalovaného. Základné imanie žalovaného bolo 352 351 000 Sk, rozdelené na 352 351 ks akcií. Neskôr došlo k zvýšeniu základného imania spoločnosti, v súčasnosti je základné imanie 520 818 000 Sk. Žalobca vlastní 39,5% podiel na základnom imaní žalovaného. Dňa 15.11.2007 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom bol prítomný aj žalobca ako akcionár. V programe rokovania valného zhromaždenia bolo aj schválenie odpredaja časti majetku žalovaného

- H.E., kat. územie K., O. a O.O.. Predstavenstvo spoločnosti navrhlo uvedené nehnuteľnosti odpredať za cenu stanovenú znaleckým posudkom, minimálne za zostatkovú účtovnú hodnotu. Žalobca s týmto návrhom nesúhlasil, predniesol pripomienky k tomuto návrhu tak, aby cena nehnuteľnosti bola minimálne podľa znaleckého posudku, na schválenie predaja O.O. a O. sa vyžaduje 2/3 väčšiny valného zhromaždenia a spôsob predaja nehnuteľnosti bude formou verejného výberového konania. O tomto návrhu žalobcu bolo   hlasované, za jeho prijatie bol akcionár - žalobca, ktorý má 39,5% hlasov a proti bol druhý akcionár - T., s.r.o., K., ktorá ma 60,5% hlasov na základnom imaní aj z celkovo prítomných akcionárov na valnom zhromaždení. Návrh žalobcu na zmenu návrhu rokovania valného zhromaždenia nebol schválený. Následné bolo hlasované o pôvodnom návrhu o odpredaji majetku žalovaného a tento bol schválený tak, ako je uvedený vo výroku akcionárov.

Súd prvého stupňa právne posúdil vec tak, že podľa § 183 a § 131 Obchodného zákonníka má žalobca ako akcionár pravo domáhať sa ochrany pred dôsledkami rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti tak, že môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť takého uznesenia. Žalobca svoj podaný návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odôvodnil tým, že bol porušený zákon a stanovy žalovaného. V časti IV, článok X, bod 3/ stanov žalovaného, rozhodnutie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom zaujme, vyžaduje 2/3 väčšinu prítomných hlasov. Schválenie uznesenia v časti o odpredaji O.O. a O. bolo iba nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov, teda v rozpore so stanovami žalovaného. Sud prvého stupňa dospel k záveru, že pri posudzovaní, aký majetok žalovaného možno považovať za majetok, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom zaujme, je treba vychádzať z účelového určenia majetku, teda, či daný majetok súvisel a súvisí s prevádzkovaním autobusovej dopravy súvisiacej s výkonmi vo verejnom zaujme alebo nesúvisí. Žalovaný je oprávnený podnikať v cestnej doprave podľa § 4 zákona č. 168/1996 Z. z. o cestnej doprave, je povinný zabezpečiť v rozsahu poskytovaných dopravných a súvisiacich činností ďalšie vybavenie potrebné na prevádzku, údržbu, technickú kontrolu, parkovanie a garážovanie vozidiel a pod. So zreteľom na uvedené zákonné ustanovenie a povahu sporného majetku nie je možné vylúčiť, že predmetný majetok nesúvisí s prevádzkovaním autobusovej dopravy, súvisiacej s výkonmi vo verejnom zaujme.

Odvolací súd po prejedaní odvolania skonštatoval, že v konaní nebolo sporné, že žalobca je akcionárom žalovaného, má 39,5% akcií žalovaného, druhý akcionár - T., s.r.o. K. má 60,5% akcií, obaja akcionári sa zúčastnili na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 15.11.2007, na ktorom žalobca vzniesol podľa § 183 Obchodného zákonníka protest do zápisnice z valného zhromaždenia o nesúhlase s navrhovanými podmienkami predaja majetku žalovaného. Napriek tomuto protestu žalobcu, druhý akcionár - T., s.r.o. hlasoval za navrhované podmienky predaja majetku žalovaného a valné zhromaždenie rozhodlo uznesením o schválení navrhovaného spôsobu predaja majetku žalovaného tak, že súhlasilo s odpredajom 3 nehnuteľností - H.E. K., O., T.O.K. za cenu podľa znaleckého posudku, minimálne však za zostatkovú účtovnú hodnotu.

Žalobca podal žalobu o neplatnosť tohto uznesenia prijatého na valnom zhromaždení, konanom dňa 15.11.2007 na súd prvého stupňa dňa 25.01.2008, teda v zákonnej lehote do 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka.

Z obsahu žaloby vyplýva, že sú dva dôvody, pre ktoré žalobca ako akcionár žalovaného považuje uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, konanom dňa 15.11.2007 za neplatné:

1. Pri rozhodovaní valného zhromaždenia o odpredaji dvoch nehnuteľností vo vlastníctve žalovaného - O. a T.O.K., ktorých užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, nebola dosiahnutá dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov podľa čl. X ods. 3 stanov žalovaného,

2. Bolo porušené ustanovenie § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka a III časť, čl. VI, ods. 10 stanov žalovaného, podľa ktorých akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov, čo bolo naplnené tým, že väčšinový akcionár - z T., s.r.o., K. hlasoval za predaj uvedených dvoch opravárenských stredísk bez transparentného výberového konania za cenu podľa znaleckého posudku, minimálne za zostatkovú účtovnú hodnotu, čo sa prejaví v nižšom zisku žalovaného, nižšej výplate dividend pre akcionárov a v znížení hodnoty akcií žalovaného.

K prvému z dôvodov neplatnosti uvádzaného v žalobe odvolací súd uviedol, že podľa § 173 ods. 1 písm. e/ Obchodného zákonníka stanovy akciovej spoločnosti musia obsahovať spôsob zvolávania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania.

Podľa Čl. X bod 3 stanov žalovaného, rozhodnutie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, vyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou prítomných hlasov, pokiaľ zákon na určité rozhodnutie, ktoré nie je v tomto odseku uvedené, výslovne nevyžaduje vyšší počet hlasov.

Z Obchodného zákonníka nevyplýva, že o určení podmienok odpredaja majetku akciovej spoločnosti je zákonom určený určitý spôsob rozhodovania valného zhromaždenia. Z toho teda vyplýva, že pri nakladaní s majetkom žalovaného je treba vychádzať zo stanov žalovaného, teda z jeho citovaného Čl. X bod 3.

Sporné v tejto prejednávanej veci bolo, či o nakladaní s majetkom žalovaného

- O. a T.O.K., je potrebná jednoduchá väčšina prítomných hlasov akcionárov, ktorá na predmetnom valnom zhromaždení konanom dňa 15.11.2007 dosiahnutá bola alebo je pre nakladanie s majetkom žalovaného - O. a T.O.K., nebola potrená dvojtretinová väčšina hlasov prítomných veriteľov, ale postačovala jednoduchá väčšina prítomných hlasov, pretože predmetné dve nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného neslúžia na užívanie pre riadne plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Žalovaný vo svojich stanovách ani v zmluve o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave na rok 2006 a na rok 2007 neurčil, ktorý majetok žalovaného slúži na riadne plnenie Zmluvy o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave. Z toho teda vyplýva, že určenie, ktorý majetok slúži na plnenie tejto zmluvy, je na zmluvných stranách, aby v pochybnostiach určili, ktorý majetok slúži na jej riadne plnenie. Zmluvnými stranami sú K. a žalovaný. Žalovaný nepovažoval tieto dve nehnuteľnosti za také, od ktorých je závislé riadne plnenie Zmluvy o výkone vo verejnom záujme a aj K. vo svojom písomnom vyjadrení zo dňa 07.05.2008 uviedol: „na základe záverov zúčtovania straty z výkonu vo verejnom záujme neboli predmetné nehnuteľnosti v rokoch 2006 a 2007 obsahom zmluvy o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave a náklady, resp. výnosy týchto nehnuteľností neboli súčasťou ekonomicky oprávnených nákladov“. Ak teda K., v prospech koho boli v stanovách ako základnom dokumente spoločnosti žalovaného zakotvené prísnejšie podmienky pre rozhodovanie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, potvrdil, že tieto nehnuteľnosti sa netýkali plnenia predmetnej zmluvy, nie je dôvod, aby ktokoľvek iný ako zmluvné strany, toto spochybňoval. To je výlučným právom K., ktorý na základe Zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme je povinný žalovanému uhrádzať stratu z dopravy vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave. Žalobca nebol zmluvnou stranou Zmluvy o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave, preto nemá právo spochybňovať jej obsah a podmienky jej plnenia a určovať, ktorý majetok žalovaného slúži na jej plnenie.

Odvolací súd na základe uvedeného dospel k záveru, že na rozhodnutie o nakladaní s predmetnými nehnuteľnosťami vo vlastníctve žalovaného nebola potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov, ale stačila jednoduchá väčšina hlasov, podľa ČI. X bod 3 stanov žalovaného, preto z tohto dôvodu nebolo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia žalovaného konané dňa 15.11.2007 neplatné.

K druhému z dôvodov neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného súd uvádza:  

Podľa § 176 b ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

Z tohto ustanovenia zákona vyplýva, že výkon práva jedného akcionára nie je dovolený, ak je to na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. V prejednávanej veci žalobca ako menšinový akcionár, ktorý vlastní 39,5% akcií žalovaného tvrdí, že druhý akcionár žalovaného - T. s.r.o., ktorý vlastní 60,5% akcií žalovaného, vykonával svoje práva väčšinového - majoritného akcionára, na úkor práv žalobcu ako menšinového - minoritného akcionára tým, že na valnom zhromaždení žalovaného dňa 15.11.2007 hlasoval za určenie podmienok predaja nehnuteľného majetku žalovaného - predmetných 3 nehnuteľností tak, že to bolo na ujmu práv žalobcu, čo má za následok neplatnosť prijatého uznesenia valného zhromaždenia.

Podľa citovaného ustanovenia § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka výkon práv väčšinového akcionára na ujmu práv menšinového akcionára neznamená, že každé hlasovanie väčšinového akcionára, ktorý disponuje väčšinou hlasov je neplatné, lebo tým by mohli byť porušené práva menšinového akcionára. Musí ísť o také hlasovanie, ktoré má za následok znevýhodnenie menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom, čo je podľa § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka zakázané. Musí ísť o konanie takej intenzity, ktoré môže spôsobiť neplatnosť takého konania, pretože je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka a má značne negatívny dopad na menšinového akcionára. Nemôže ísť o také konanie, ktoré priamo zákon priznáva väčšinovému akcionárovi.

Odvolací súd dospel k záveru, že ani tento dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného - porušenie § 176a ods. 1 Obchodného zákonníka - nebol naplnený. Tým, že druhý akcionár žalovaného - T., s.r.o., K. hlasoval na valnom zhromaždení tak, že súhlasí s odpredajom predmetných troch nehnuteľností za ceny podľa znaleckého posudku, minimálne však za zostatkovú účtovnú hodnotu a nie za návrh žalobcu

- za cenu minimálne podľa znaleckého posudku formou verejného výberového konania, nedošlo k zneužitiu žalobcu ako menšinového akcionára zneužívajúcim spôsobom a nedošlo tým k porušeniu jeho práv ako akcionára. Zneužívajúci spôsob hlasovania je taký, pri ktorom väčšinový akcionár hlasuje o veciach dotýkajúcich sa menšinových akcionárov iným spôsobom, ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinových akcionárov. Predmetné hlasovanie sa týkalo práv oboch akcionárov žalovaného, malo rovnaký dopad pre oboch akcionárov, preto nemožno toto hlasovanie považovať za zneužívajúce iba vo vzťahu k žalobcovi. Naviac, týmto hlasovaním väčšinového akcionára nedošlo k schváleniu predaja za konkrétne ceny, boli iba určené podmienky predaja nehnuteľností a určená minimálna ceny, za ktorú sa tieto nehnuteľnosti majú predať. Tým, že ako minimálna cena bola určená cena nehnuteľností podľa znaleckého posudku, nebola za minimálnu možnú cenu určená cena preukázateľne nízka, skutočne poškodzujúca práva akcionárov žalovaného.  

Schváleným uznesením nebolo zabránené tomu, aby žalovaný odpredal predmetné nehnuteľnosti za cenu vyššiu ako znalecká cena, keďže znalecká cena bola určená ako cena minimálna.

Rozhodnutie o náhrade trov založil na ustanovení § 224 ods. 2 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p.

Rozsudok odvolacieho súdu napadol dovolaním žalobca. Prípustnosť dovolania odôvodnil ustanovením § 238 ods. 1 a jeho odôvodnenie založil na § 241 ods. 2 písm. b/, c/ O.s.p. Odôvodnil ho tým, že Krajský súd v K. v odôvodnení rozsudku správne uviedol, že sú dva dôvody, pre ktoré žalobca ako akcionár žalovaného považuje uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, konané dňa 15.11.2007, za neplatné:

Odvolací súd k prvému z vyššie uvedených dvoch dôvodov dospel k záveru, že pre nakladanie s majetkom žalovaného - O. a T.O.K. nebola potrebná   dvojtretinová väčšina prítomných akcionárov, ale postačovala jednoduchá väčšina prítomných hlasov, pretože predmetné dve nehnuteľnosti vo vlastníctve žalovaného neslúžia na užívanie pre riadne plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Žalovaný vo svojich stanovách, ani v Zmluve o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave na rok 2006 a na rok 2007 neurčil, ktorý majetok žalovaného slúži na riadne plnenie Zmluvy o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave.

Žalobca považuje takéto rozhodnutie, ako aj odôvodnenie, že v prospech K. boli v stanovách ako základnom dokumente spoločnosti žalovaného zakotvené prísnejšie podmienky pre rozhodovanie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme za nesprávne,   potvrdil, že tieto nehnuteľnosti sa netýkali plnenia predmetnej zmluvy, nie je dôvod, aby ktokoľvek iný ako zmluvné strany, toto spochybňoval. Žalobca nebol zmluvnou stranou Zmluvy o výkone   vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave, preto nemá právo spochybňovať jej obsah a podmienky jej plnenia a určovať, ktorý majetok slúži na jej plnenie.  

Úvodom k tejto časti odôvodnenia dovolania žalobca poukázal na svoje postoje a názory v tomto konaní, na ktorých zotrváva. Zvlášť poukázal na zákonné vymedzenie majetku súvisiaceho s výkonmi vo verejnom záujme v zmysle zákona č. 168/1996 Z. z. o cestnej doprave v platnom znení v spojení s vyhláškou MDPT SR č. 311/1996 Z. z. v platnom znení, ako aj stanovísk týkajúcich sa právnej povahy stanov akciovej spoločnosti ako zmluvy sui generis, ktorá vzniká osobitným kontrakčným postupom.  

Žalobca ďalej v tejto súvislosti osobitne poukázal na skutočnosť, že ťažko možno považovať sporné ustanovenie stanov žalovaného za ustanovenie v prospech K., keď predmetné stanovy, včítane sporného ustanovenia, boli žalobcom ako zakladateľom prijaté dňa 13.12.2001 a samosprávny kraj nadobudol uvedenú samosprávnu pôsobnosť (t. j. uzatváranie zmlúv o výkonoch vo verejnom záujme) až odo dňa 1.4.2002, a to s účinnosťou zákona č. 416/2001 Z. z., ktorým bol novelizovaný zákon č. 168/1996 Z. z. o cestnej doprave v znení neskorších predpisov.

Za nesprávny preto považuje právny záver odvolacieho súdu, že sporné ustanovenie stanov žalovaného ako zmluvného dokumentu medzi žalobcom a druhým akcionárom žalovaného bolo vložené v prospech K., naopak išlo o ustanovenie, ktoré malo chrániť menšinového akcionára v oblasti nakladania s majetkom žalovaného.

Vo vzťahu medzi žalovaným a Ú.K. ide o vzťah verejno-právneho charakteru vyplývajúci zo zákona o cestnej doprave, zatiaľ čo predmetom tohto súdneho sporu je riešenie vzťahu súkromno-právneho, vyplývajúceho z Obchodného zákonníka a stanov žalovaného, ktoré svojou právnou povahou predstavujú predovšetkým generálne zmluvné dojednanie medzi akcionármi žalovaného. Je teda zrejmé, že obidva právne vzťahy majú rozdielnu právnu povahu a týkajú sa rôznych právnych subjektov.

Pri výklade príslušného ustanovenia stanov žalovaného je podľa názoru žalobcu potrebné vychádzať z ich právnej povahy. Je nepochybné, že stanovy predstavujú generálne dojednanie medzi akcionármi o právnej úprave základných vzťahov medzi nimi navzájom, medzi nimi a orgánmi spoločnosti a medzi orgánmi spoločnosti navzájom. Z tohto hľadiska je potrebné vykladať stanovy konzistentným spôsobom, t. j. spôsobom zabezpečujúcim stabilitu právnych vzťahov medzi dotknutými osobami.

Ďalej žalobca vyslovil, že podľa jeho názoru z vyššie uvedených dôvodov jediným prijateľným výkladom uvedeného ustanovenia stanov je výklad vychádzajúci z účelu používania uvedeného majetku, teda či daný majetok súvisí s prevádzkovaním autobusovej dopravy súvisiacej s výkonmi vo verejnom záujme alebo nesúvisí. Pritom pri takomto výklade potom nie je rozhodujúce, či v konkrétnom momente rozhodovania má spoločnosť uzatvorenú zmluvu o výkonoch vo verejnom záujme, či je dotknutý majetok aktuálne používaný na výkony vo verejnom záujme, ale podstatná je výhradne samotná povaha uvedeného majetku, pretože tento majetok môže byť predmetom zmluvy v ďalších rokoch, ale len za podmienky, že nedôjde k jeho odpredaju. To je nakoniec aj dôvodom, prečo F. pri rozhodovaní o naložení s majetkom - H.E., s poukazom na povahu jeho užívania, netvrdí, že na schválenie uznesenia valného zhromaždenia je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov akcionárov.

Zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme sa uzatvárali v priebehu roka, resp. na konci roka pre daný rok. Zmluva o výkone vo verejnom záujme v pravidelnej autobusovej doprave na rok 2006 bola uzatvorená 22.08.2006, pričom nadobudla platnosť dňom podpisu zmluvných strán, ale účinná je ešte pred jej platnosťou, t.j. od 01.01.2006 do 31.12.2006. Pre rok 2007 bola zmluva uzatvorená dokonca 05.12.2007, s účinnosťou pred jej platnosťou, t j. od 01.01.2007 do 31.12.2007. Z uvedeného potom vyplýva, že akceptáciou právneho posúdenia zo strany odvolacieho súdu by dospeli k paradoxnej situácii, že časť každého kalendárneho roka (t. j. pred uzavretím zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme) by valné zhromaždenie žalovaného hlasovalo o nakladaní s majetkom (pri ktorom by inak ani žalovaný a ani druhý akcionár žalovaného nespochybňoval, že ide o majetok potrebný na výkony vo verejnom záujme) nadpolovičnou väčšinou a zvyšnú časť toho istého kalendárneho roka by valné zhromaždenie žalovaného hlasovalo o nakladaní s majetkom dvojtretinovou väčšinou.

Z názoru žalobcu vyplýva, že z hľadiska základných princípov právnej logiky a právnej istoty právne posúdenie sporného ustanovenia stanov žalovaného zo strany odvolacieho súdu neobstojí.

Žalobca podľa odvolacieho súdu nemá právo spochybňovať obsah zmluvy a podmienky jej plnenia a určovať, ktorý majetok žalovaného slúži na jej plnenie. Žalobca považuje za potrebné, že toto v predmetnom súdnom konaní ani nikdy netvrdil a ide o ničím neodôvodnené tvrdenie odvolacieho súdu, ktoré nemá oporu v obsahu vyjadrení žalobcu. Odvolací súd nepostrehol, že žalobca sa domáhal jedine určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, čo nemá žiaden (ani nepriamy) vplyv na zmluvu o výkonoch vo verejnom záujme, uzatvorenú medzi žalovaným a K..

Za majetok, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, tak ako ho pomenúva čl. X stanov, je potrebné podľa žalobcu považovať všetok majetok žalovaného, ktorý slúži alebo vzhľadom na svoju povahu a účel by, aj keď len potenciálne, mohol slúžiť na plnenie povinností dopravcu v zmysle zákona o cestnej doprave. Prikláňal sa k tomu, čo konštatoval aj prvostupňový súd, že stanovy akciovej spoločnosti sú základným právnym dokumentom, ktorý upravuje jej vnútorné pomery, predovšetkým vzťahy medzi spoločnosťou a jej akcionármi, konkretizuje organizačnú štruktúru spoločnosti, zakotvuje ďalšie pravidlá, ktoré v zákonnom rámci vyjadrujú špecifické záujmy akcionárov. Sú základným vnútro - spoločenským dokumentom, ktorý obsahuje úpravu najdôležitejších otázok týkajúcich sa spoločnosti. Majú predovšetkým chrániť akcionárov spoločností, ktorí porušením stanov môžu byť dotknutí vo svojich právach.

Pokiaľ ide o druhý dôvod, odvolací súd v odôvodnení   konštatuje, že „zneužívajúci spôsob hlasovania je taký, pri ktorom väčšinový akcionár hlasuje o veciach dotýkajúcich sa menšinových akcionárov iným spôsobom, ako o veciach dotýkajúcich sa väčšinových akcionárov“.

K tejto časti odôvodnenia považoval žalobca za potrebné uviesť, že:

1. Ustanovenie § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka sa nevzťahuje len na zneužívajúce spôsoby hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, ale na všetky, ktoré sú spôsobilé privodiť ujmu právam a oprávneným záujmom ostatných akcionárov;

2. Ustanovenie § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka, z ktorého odvolací súd pri uvedenom právnom závere vychádzal, nie je výkladovou normou ustanovenia § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, na ktorý sa odvoláva žalobca;

3. Ide o značne zjednodušujúcu definíciu zneužívajúceho spôsobu hlasovania, ktorá rozhodne nepokrýva všetky prípady takého konania (hlasovania).

Odvolací súd v napadnutom rozsudku uviedol, že „tým, že ako minimálna cena bola určená cena nehnuteľností podľa znaleckého posudku, nebola za minimálnu možnú cenu určená cena preukázateľne nízka, skutočne poškodzujúca práva akcionárov žalovaného. Schváleným uznesením nebolo zabránené, aby žalovaný odpredal predmetné nehnuteľnosti za cenu vyššiu ako znalcom určenú cenu, keďže znalecká cena bola určená ako minimálna“. Žalobca vidí, že v tejto časti sa odôvodnenie dostáva do priameho rozporu so zisteným skutkovým stavom, keďže napadnutým uznesením valného zhromaždenia žalovaného bol odsúhlasený predaj predmetných troch nehnuteľností (resp. súborov nehnuteľností) „za ceny podľa znaleckého posudku, minimálne však za zostatkovú hodnotu.“

Ustanovenie § 176b bolo do právnej úpravy akciovej spoločnosti doplnené novelou zákona č. 500/2001 Z. z., ktorá zakotvila zákaz zneužitia práv akcionárom ako všeobecnú zásadu pre výkon práv akcionára a zásadu rovnosti akcionárov, ktorá sa v akciovom práve uplatňuje vo vzťahu k akciám rovnakého druhu a rovnakej menovitej hodnoty. Zakotvením oboch zásad priamo v právnej úprave akciovej spoločnosti sa tieto zásady stávajú nespochybniteľné všeobecnými pravidlami správania akcionárov navzájom, ako aj spoločnosti i jej orgánov vo vzťahu k akcionárom.  

V konaní žalobca poukázal na značný rozdiel cien podľa znaleckých posudkov a cien zostatkových. Pri hoteli E. bola zostatková hodnota nehnuteľností nižšia oproti znaleckej o 11 608 177 Sk, O. nižšia o 1 805 032 Sk,   T. nižšia o 4 816 971 Sk a celkove cena podľa návrhu pri predaji nehnuteľností za cenu minimálne podľa znaleckého posudku by bola aj bez výberového konania vyššia o 18 230 180 Sk, a minimálne o túto sumu bol žalobca poškodený. Predmetom konania valného zhromaždenia bolo danie súhlasu k odpredaju majetku v hodnote podľa znaleckého posudku vo výške 68 629 458 Sk a minimálne za zostatkovú hodnotu majetku, ktorá predstavovala sumu 50 399 278 Sk.

Žalobca tiež považuje za potrebné uviesť, že ak valné zhromaždenie žalovaného hlasovaním väčšinového akcionára umožnilo predstavenstvu žalovaného predať majetok bez transparentného výberového konania, znamená to nepochybne možnosť zníženia výnosu z takého predaja, čo následne poškodí akcionárov z hľadiska hodnoty ich akcií. Výnos z predaja akéhokoľvek majetku žalovaného sa totiž prejaví vo výsledku hospodárenia za príslušný kalendárny rok, a teda aj v účtovnom zisku žalovaného, ktorého časť môže byť použitá aj na rozdelenie medzi akcionárov prostredníctvom vyplatenia dividend.

Valné zhromaždenie dalo žalovanému neobmedzený mandát na predaj majetku a predstavenstvo nie je zaviazané predať majetok za čo najvyššie predajné ceny. Teda nie znalecká cena, ako to zdôvodňuje odvolací súd v rozpore so svojim predchádzajúcim tvrdením, ale určená ako minimálna cena bola cena zostatková. Stanovenie minimálnej predajnej ceny v uvedenom uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného na zostatkovú hodnotu, ktorá z hľadiska predajnej hodnoty majetku nemá žiadnu výpovednú hodnotu, považujeme za zneužitie väčšiny druhým akcionárom voči žalobcovi, ktoré môže viesť k poškodeniu základného záujmu akcionárov, a to dosiahnutie čo najvyššieho možného výnosu z predaja takého majetku a tým aj k dosiahnutiu primeraného zisku žalovaného v príslušnom účtovnom období.

Žalobca v tejto súvislosti upozornil, že aj podmienka realizácie transparentného výberového konania mala sama osebe význam pre dosiahnutie čo najvyššieho možného výnosu z navrhovaného predaja majetku, keďže znalcom určená cena jednak nemôže úplne zohľadniť konkrétne trhové podmienky a jednak nemôže zohľadniť špecifickú trhovú situáciu ohľadne konkrétneho predaja, ktorá môže zvýšiť reálnu predajnú cenu. Ak by sme totiž bezvýhradne prijali argumentáciu odvolacieho súdu ohľadne znaleckej ceny vecí, nebol by dôvod, aby boli napr. ceny tovarov v obchodoch tvorené stretom ponuky a dopytu a konkurenciou predajcov, ale rovno by ich mohol určovať znalec.

Podstatu ochrany práv minoritných akcionárov v podmienkach slovenského obchodného práva, konkrétne akciového práva, predstavuje ust. § 176b Obchodného zákonníka, v ktorom je zakotvený zákaz zneužitia práv akcionárom a zásada rovnosti akcionárov. Zakotvením tejto zásady priamo v právnej úprave akciových spoločností sa táto stala nespochybniteľne všeobecným pravidlom správania akcionárov navzájom, ako aj spoločnosti a jej organov vo vzťahu k akcionárom. Ustanovenie § 176b Obchodného zákonníka, a tým pádom aj zásady v ňom zakotvené, je v dôsledku explicitnej právnej úpravy normou „de lége lata senso strictu“ /právnou normou jednoznačného významu/. Akcionár má pri výkone svojich práv prihliadať na práva a oprávnené záujmy ostatných akcionárov, aby na týchto právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionárov nevznikala ujma.

V danom prípade je potrebné postupovať v súlade s ust. § 176b Obchodného zákonníka, čo v konkrétnej situácii predpokladá predaj majetku za čo najvyššiu cenu, pretože predaj predmetného majetku za cenu markantne nižšiu, ako je jeho reálna trhová hodnota, by poškodzoval nielen záujmy akciovej spoločnosti a záujem dosahovať čo najväčší zisk, ale v konečnom dôsledku aj záujmy samotných akcionárov /podiel na zisku/, ktorí s prevodom majetku nesúhlasia.

Žalobca ako právnická osoba vznikol na základe zákona č. 253/1991 Zb. o pôsobnosti orgánov Slovenskej republiky vo veciach prevodu majetku štátu na iné osoby a o F. a vykonáva činnosť podľa zákona vo verejnom záujme. Žalobca je akcionárom v sedemnástich akciových spoločnostiach S., pričom jeho podiel na akciách v týchto spoločnostiach je cca 40% v každej spoločnosti. Vo všetkých uvedených spoločnostiach existuje podobná úprava sporného ustanovenia stanov a aj preto je rozhodovanie dovolacieho súdu pre žalobcu - dovolateľa podstatné a precedentné pre jeho činnosť aj pri ďalšom výkone akcionárskych práv.

Na základe vyššie uvedeného napadnutý rozsudok Krajského súdu v K., č. k. 4Cob 7/2009-197 zo dňa 24.03.2009, ktorým rozhodol tak, že mení rozsudok a žalobu zamieta, spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p., konkrétne:

1. sporného ustanovenia stanov žalovaného, podľa ktorého je na nakladanie s vymedzeným majetkom potrebná dvojtretinová väčšina hlasov akcionárov - žalobca je toho názoru, že na platné schválenie napadnutého uznesenia valného zhromaždenia bola potrebná dvojtretinová väčšina hlasov akcionárov;

2. aplikácie ustanovenia § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, pokiaľ ide o to, či prijatím uvedeného uznesenia boli dotknuté práva a oprávnené záujmy žalobcu ako akcionára žalovaného - žalobca konštatuje, že schválenie predaja majetku spoločnosti za zostatkovú hodnotu ako minimálnu cenu a bez transparentného výberového konania znamená vytvorenie priestoru pre predstavenstvo žalovaného, ktorý mu umožnil realizovať tento predaj pod trhovú hodnotu, čo mohlo mať vplyv na zisk žalovaného v danom účtovnom období. Na základe toho žalobca navrhuje, aby dovolací súd v zmysle § 243b ods. 2 O.s.p. napadnutý rozsudok zmenil tak, že ponechá v platnosti rozsudok okresného súdu.

V dovolacej odpovedi žalovaného sa žalovaný vyjadril, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je vecne správny. Uznesenie valného zhromaždenia nespeňažovalo majetok, nerealizovalo predaj majetku žalobcu, iba ho ako jeden z predpokladov umožnilo. Ak v danej situácii žalobca tvrdí, že na základe takéhoto rozhodnutia mu vzniká ujma na jeho právach a oprávnených záujmoch, jeho tvrdenie je nepresvedčivé.

Neexistuje priamy vzťah medzi právami akcionára a uvedeným rozhodnutím, preto takým rozhodnutím práva akcionára v žiadnom smere nemôžu byť obmedzené. Schválením predaja žiadna skutočná ujma ani akciovej spoločnosti, ani akcionárom ani len potenciálne vzniknúť nemôže, na jeho strane totiž neexistuje a po celý čas konania ju nebol spôsobilý formulovať. Pokiaľ však žalobca z uvedeného dôvodu nebol uznesením valného zhromaždenia obmedzený na svojich právach, ktoré mu patria ako akcionárovi, nie je dôvodná jeho žaloba, ktorou sa domáha určenia neplatnosti valného zhromaždenia.

Bez tohto obmedzenia totiž nie je vôbec možné pristúpiť k vyhláseniu uznesenia valného zhromaždenia na návrh akcionára za neplatné v zmysle § 183 v spojení s § 31 ods. 2 Obchodného zákonníka (conditio sine qua non). Na tomto základe je žalovaný presvedčený o tom, že podané dovolanie nemôže byť dôvodné. Stanovy žalovaného, ktoré prijal ešte žalobca, uvádzajú vo svojom článku X ods. 3, 1, že rozhodnutie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, vyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov.

Žalobca vo svojom dovolaní vytýka odvolaciemu súdu, že použité spojenie „majetok, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme“ vyložil tak, že nespadá do pôsobnosti uvedeného ustanovenia nakladanie vo verejnom záujme.

Tomuto výkladu žalobcu nie je možné prisvedčiť, a to v prvom rade z dôvodu, že to z textu stanov jednoducho nevyplýva. Stanovy majú povahu zmluvy, preto (a prípadne per analogiam) je potrebné na ich výklad použiť § 266 Obchodného zákonníka.

Rozhodné sú tieto štyri momenty:  

a) Žalobca netvrdil a nepreukazoval, že by jeho úmysel o výklade článku X ods. 3 stanov žalovaného, ktorý prijal ešte ako zakladateľ žalovaného, bol známy alebo musel byť známy žalovanému a najmä ďalšiemu akcionárovi žalovaného. Ustanovenie § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka tak nemožno aplikovať.

b) Výklad podľa jazykového prejavu, ktorý sa vykladá objektívne (§ 266 ods. 2 Obchodného zákonníka) t. j. gramatický výklad uvedeného ustanovenia nehovorí nič o tom, že formálne prísnejšiemu postupu rozhodovania valného zhromažďovania má podliehať aj majetok, ktorý len môže byť užívaný na plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme; naopak, vyžaduje sa skutočné užívanie a plnením zmluvy musí byť priama existujúca súvislosť (arg. „ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy“).

c) Výklad podľa praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli a podľa následného správania strán (§ 266 ods. 3 Obchodného zákonníka), žalovaný opiera o to, že o speňažení iného majetku podľa predloženej zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 23. októbra 2008, ktorý rovnako v minulosti slúžil na riadne plnenie zmluvy o výkonoch vo verejnom záujme (ale neskôr prestal slúžiť), nebolo rozhodované 2/3 väčšinou hlasov a žalobca to ani nepožadoval (v zápisnici sa táto okolnosť na rozdiel od zápisnice zo dňa 15. novembra 2007 neuvádza).

d) Výklad na neprospech strany, ktorá ako prvá tento výraz použila (§ 26 ods. 4 Obchodného zákonníka), bol potvrdený aj v právnej vete nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky.

Na základe vyššie uvedeného právny názor odvolacieho súdu zodpovedá zákonu.

Odvolací súd správne zistil, že majetok - O. a O.T. ulica v K. - neslúžil na riadne plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme.

Jednak túto okolnosť potvrdzovalo vyjadrenie K. zo dňa 7. mája 2008 a jednak opak nebol v konaní žalobcom preukázaný (pričom ak sa žalobca dovolával tohto tvrdenia, bolo jeho povinnosťou toto tvrdiť a na podporu svojich tvrdení navrhnúť dôkazy, čo však neurobil, teda nesplnil dôkaznú povinnosť, a preto ani nemohol uniesť bremeno dôkazu).

Odvolací súd presvedčivo uviedol, že zmluva o výkone vo verejnom záujme je plnená medzi K. a žalovaným a že z tohto dôvodu nemá dôvod spochybňovať tvrdenia zmluvných strán, ktoré sa týkajú jej plnenia. Preto skutkovo zo zhodných tvrdení zmluvných strán o tom, že uvedené nehnuteľnosti neslúžia na plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme uzavrel, že uvedené nehnuteľnosti nie sú majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme v zmysle článku X ods. 3 stanov žalovaného, a preto rozhodnutie o nakladaní s nimi nevyžaduje dvojtretinovú väčšinu prítomných hlasov.

Význam konštatovania odvolacieho súdu, že uvedené ustanovenie článku X ods. 3 spočíva v tom, že toto ustanovenie je zamerané na to, aby žalovaný ako dopravca poskytujúci výkony vo verejnom záujme túto svoju funkciu naďalej mohol plniť, pričom správnym orgánom dbajúcim na riadne plnenie tejto funkcie a formulujúcim verejný záujem na zabezpečení dopravnej obslužnosti územia pre uspokojovanie prepravných potrieb osôb je toho času K..

Preto uvedenému nemožno rozumieť doslovne tak, že takýmto „oprávneným“ zo stanov je K. ako taký. Jedná sa tu o zdôraznenie K. v jeho funkcii správneho orgánu v cestnej doprave, ktorý má zabezpečiť, aby bola zabezpečená dopravná obslužnosť územia pre uspokojovanie prepravných potrieb osôb, ktoré sa považuje za verejný záujem, a práve tento verejný záujem má byť osobitne chránený spôsobom upraveným stanovami. Táto funkcia bola plnená aj pred vznikom samosprávnych krajov, kedy jej vykonávanie zastrešovali krajské úrady.

Pokiaľ žalobca spochybňuje závery odvolacieho súdu tým, že zmluvy o výkone vo verejnom záujme za roky 2006 a 2007 boli uzatvárané až pred koncom obdobia, na ktoré sa vzťahovali, uvedené nemá právny význam.

V prvom rade zmluvy obsahovali ustanovenie o tom, že hoci sú uzatvárané na obdobie jedného roka, zmluvné strany sa nimi budú spravovať aj v ďalšom roku, kým nedôjde k uzatvoreniu novej zmluvy. Preto situácia prezentovaná žalobcom, že by sa nejaký majetok časť roka nepovažoval za potrebný na plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme a časť roka považoval za potrebný (ako dôsledok toho, že raz zmluva ešte uzatvorená nie je a raz už uzatvorená je), nemôže nastať.

Navyše, a to je pre vec podstatné, zmluvy nikdy neobsahujú presný zoznam majetku, o ktorom sa musí účtovať oddelene v súvislosti s poskytovaním výkonov vo verejnom záujme, práve tak, ako neobsahujú ani presný zoznam ďalších výdavkov a všetkých príjmov, ktoré z tejto činnosti pochádzajú. Zmluvy stanovujú pravidlá, ktoré príjmy a výdavky budú zohľadňované (a teda ktorý majetok môže zaťažovať súvahu), ako sa vypočíta strata a napokon, do akej výšky samosprávny kraj preplatí dopravcovi stratu z prepravy uskutočňovanej vo verejnom záujme (stratu z výkonov vo verejnom záujme). Samosprávny kraj sa pritom - celkom pochopiteľne - bráni financovať to, čo s výkonmi vo verejnom záujme nesúvisí (a teda na čom nie je verejný záujem).

Zmluva o výkone vo verejnom záujme a najmä jej plnenie má teda priamy vplyv pre posúdenie, či určitý majetok sa na plnenie tejto zmluvy vyžaduje alebo nie, a preto závery zmluvných strán v tejto otázke sú relevantné. Naopak, nepreukázané tvrdenia žalobcu nemôžu uvedené odvolacím súdom zistené skutkové okolnosti zmeniť. Nakoľko podľa stanov je práve odpoveď na túto otázku rozhodnou pre stanovenie príslušnej väčšiny potrebnej pre prijatie uznesenia valného zhromaždenia o nakladaní s majetkom, stanovy v tejto otázke sú potom odvislé od uzatvorenej zmluvy o výkone vo verejnom záujme a jej plnenia, čo takýmto spôsobom bolo sformulované samotným žalobcom ako zakladateľom žalovaného.

Žalobca ako dovolateľ nekonzistentne uvádza, že § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka sa podľa neho nevzťahuje len na zneužívajúce spôsoby hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, ale na všetky, ktoré sú spôsobilé privodiť ujmu právam a oprávneným záujmom ostatných akcionárov, hoci na str. 7 svojho dovolania, v predposlednom odseku bodu IV už uvádza, že v § 176b Obchodného zákonníka je zakotvený zákaz zneužitia práv akcionárom (zrejme sa tak stalo nedopatrením pri vehementnom prepisovaní komentára k Obchodnému zákonníku).

Ustanovenia § 56a ods. 1, § 176b ods. 1 a § 265 Obchodného zákonníka spolu súvisia, a teda je potrebné ich vykladať vo vzájomných súvislostiach. Na tieto odvolací súd správne poukázal a správne ich vyložil, a tak jeho rozsudku nemožno vytýkať vadu v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ Os.p.

Žalovaný ďalej uvádza, že nemôže sa považovať za zakázané akékoľvek hlasovanie a prehlasovanie menšiny väčšinou. Púhe prehlasovanie menšiny je totiž dôsledkom toho, že menšinový akcionár má menej akcií, teda menej investoval do akciovej spoločnosti, a teda aj jeho vplyv na akciovú spoločnosť je menší ako vplyv väčšinového akcionára.

Nie je bez ďalšieho ani diskriminačným ani zneužívajúcim konaním využitie oprávnenia väčšinového akcionára, ak tento hlasuje inak, než si to želá menšinový akcionár. Diskriminácia ani zneužívanie nemôžu byť zdôvodnené skutočnosťou, ktorá je samotnou podstatou samotného rozdielu medzi akcionármi. Rozdiel medzi väčšinovým a menšinovým spočíva práve v tom, že väčšinový akcionár má viac hlasovacích práv, a teda môže prehlasovať menšinového akcionára. Tento rozdiel samotný potom nie je diskrimináciou ani zneužitím.  

Pokiaľ ide o otázku vyjadrenia cenovej podmienky v žalobou napadnutom uznesení valného zhromaždenia, že formulácia „predaj nehnuteľností za cenu podľa znaleckého posudku, minimálne však za zostatkovú účtovnú hodnotu“, jednoznačne požaduje speňaženie majetku za cenu vyššiu, než je vyššia ktorákoľvek z uvedených cenových hladín.

Samotný žalobca nepožadoval, aby sa nehnuteľnosti nespeňažovali za cenu nižšiu, než je cena podľa znaleckého posudku. Nakoľko jeho požiadavka bola v plnom rozsahu dodržaná a valným zhromaždením prijatá, v žiadnom smere nemožno uvažovať o zneužití väčšiny na úkor menšiny. Stanovenie tejto podmienky navyše vôbec nie je podľa zhromaždenia pri schvaľovaní speňažovania majetku.

K znalcom určenej cene napokon už treba uviesť, že práve úlohou znalca je určiť trhovú cenu veci, t. j. cenu, ktorá je tvorená stretom ponuky a dopytu, konkurenciou predajcov, ale aj kupujúcich. Takúto cenu teda doslovne neurčuje znalec, naopak logika celého je opačná: znalec odhaduje, aká je trhová cena veci (a presne to od neho aj pri vypracovaní znaleckého posudku žalovaný požadoval).

Vo vzťahu k transparentnému výberovému konaniu uviedol, že toto nie je, rovnako ako požiadavka uvádzať do uznesenia valného zhromaždenia schvaľujúcemu predaj majetku, cenové podmienky, požadované žiadnym všeobecne záväzným predpisom, ani žiadnym konkrétnym ustanovením stanov.

Zákon ani stanovy verejné výberové konanie pri speňažovaní majetku nevyžadujú. Preto na základe takto uvedeného nedostatku vôbec nie je možné konštatovať nezákonnosť uznesenia valného zhromaždenia alebo jeho nesúlad so stanovami, ktoré sú nevyhnutným predpokladom pre vyhlásenie uznesenia valného zhromaždenia za   neplatné (podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je možné „podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, resp. slovami § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak ide o „porušenie zákona alebo stanov‘‘).

Vzhľadom na uvedené nie je možné súhlasiť s názorom žalobcu, že pri prijatí uznesenia valného zhromaždenia došlo k zneužitiu väčšiny na jeho úkor. Preto je uznesenie valného zhromaždenia platné a rozsudok odvolacieho súdu je správny.

Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10 ods. 2 O.s.p.) po zistení, že sú splnené procesné podmienky dovolania, preskúmal rozhodnutie odvolacieho súdu v rozsahu, v ktorom bol jeho výrok napadnutý (§ 236 ods. 1, § 238 ods. 1, § 240 ods. 1, § 241 ods. 1, § 242 ods. 1 O.s.p.). Zistil, že dovolanie nie je podané dôvodne, preto ho zamietol   (§ 243b ods. 1 O.s.p.).

Dovolací súd poukazuje na správne dôvody napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, ktoré do tohto rozsudku prevzal a na ne odkazuje až na menšie nepresnosti, nemajúce vplyv na správnosť napadnutého rozhodnutia. V samotnom rozsudku dovolacieho súdu sa to prejavilo tým, že do neho dovolací súd pojal v podstate všetky argumenty odvolacieho súdu, uvedené v jeho rozsudku. S nimi sa totiž dovolací súd stotožňuje. Takmer doslovne pojal aj obsah dovolania, argumenty v ňom uvedené a aj rozsiahlu dovolaciu odpoveď, ktorá dôvody dovolania vyvracia, ale v podstate len potvrdzuje správne argumenty prvostupňového súdu. Dovolací súd tieto argumenty nepovažoval za potrebné opakovať inými slovami, keď sa s nimi stotožňuje.

K niektorým argumentom dovolateľa považuje dovolací súd za potrebné sa vrátiť. V prvom rade ide o to, či uznesenie valného zhromaždenia bolo potrebné prijať   kvalifikovanou dvojtretinovou väčšinou alebo či stačila obyčajná väčšina. V tejto otázke účastníci mali rozdielny názor. Ak pri výklade stanov sa účastníci nezhodli, potom tento výklad treba považovať podľa toho, ako ho vykonal odvolací súd, totiž súd v rozhodovacej činnosti vykladá zákon a tým viac aj nižšie právne normy. Pokiaľ sú ustanovenia stanov nie celkom jasné, nie je to vinou súdu.

Ďalej je to poškodzovanie minoritných akcionárov. Tento argument odvolateľ použil dosť účelovo. Je dosť odbornej literatúry na predmetný problém, ale ucelený výklad, ktorý by oprel aspoň o niektorý z týchto komentárov, chýba.

Aj pokiaľ ide o výklad tzv. zmluvy o výkone vo verejnom záujme a najmä jej plnenie, má priamy vplyv iba pre posúdenie, či určitý majetok sa na plnenie tejto zmluvy vyžaduje alebo nie.

V ostatnom, ako bolo uvedené, dovolací súd odkazuje na správne dôvody odvolacieho súdu. Úspešnému žalovanému vznikol nárok na náhradu trov dovolacieho konania voči žalobcovi, preto mu ich dovolací súd priznal. Výška trov pozostáva: 60,44 Eur za 1 úkon právnej pomoci (odvolacia odpoveď) - 53,49 Eur + režijný paušál 6,95 Eur.

P o u č e n i e:   Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.

V Bratislave 16. júna 2010

JUDr. Jozef Štefanko, v.r.

  predseda senátu

Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová