UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Beaty Miničovej a členiek senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a JUDr. Jaroslavy Fúrovej, v spore žalobcov: 1/ Ing. E. D., narodený XX.XX.XXXX, bytom P. XXXX/XXX, J. L., 2/ Ing. Y. Z., narodený XX.XX..XXXX, bytom J. XX, 3/ E. M., narodený XX.XX.XXXX, bytom P. XXX, 4/ E. M., narodená XX.XX.XXXX, bytom P. XXX, 5/ C. D., narodená XX.XX.XXXX, bytom P. XXXX/XXX, J. L., všetci právne zastúpení: Advokátska kancelária JUDr. Ondrej Polák, s.r.o. so sídlom Železničná 90/12, Považská Bystrica, IČO: 47 248 432, proti žalovanému: Logman - Považan, akciová spoločnosť so sídlom Panská 9, Bratislava, IČO: 36 300 748, právne zastúpenému: advokátska kancelária ius aegis s.r.o. so sídlom Trnavská cesta 100, Bratislava, IČO: 36 857 203, v spore o určenie neplatnosti rozhodnutia uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 18.12.2018, vedenom na Okresnom súde Považská Bystrica pod sp. zn. 8Cb/3/2018, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne č. k. 8Cob/15/2019-396 z 27. mája 2020, takto
rozhodol:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Trenčíne č. k. 8Cob/15/2019-396 z 27. mája 2020 spolu s rozsudkom Okresného súdu Považská Bystrica č. k. 8Cb/3/2018-282 z 19. decembra 2018 z r u š u j e a vec vracia Okresnému súdu Trenčín na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Považská Bystrica, ako súd prvej inštancie, rozsudkom č. k. 8Cb/3/2018-282 z 19. decembra 2018 určil, že všetky uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, prijaté mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti žalovaného dňa 18.12.2017, spísané notárom JUDr. Jánom Hamarom, Notársky úrad v Považskej Bystrici, M. R. Štefánika 136, dňa 18.12.2017 do notárskej zápisnice č. N 963/2017, Nz 59009/2017, NCRIs 59765/2017 ako Uznesenie č. 1, Uznesenie č. 2, Uznesenie č. 3, Uznesenie č. 4, Uznesenie č. 5, sú neplatné. O náhrade trov konania rozhodol tak, že žalobcovia 1/ až 5/ majú nárok voči žalovanému na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia v rozsahu 100 % a žalovaný je povinný trovy konania a právneho zastúpenia žalobcom 1/ až 5/ spoločne a nerozdielne nahradiť na účet ich právneho zástupcu do 3 dní od právoplatnosti uznesenia súdneho úradníka, ktorým bude rozhodnuté o výške trov.
2. Rozhodol tak o žalobe žalobcov 1/ až 5/, ktorí sa podanou žalobou domáhali určenia neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného (ďalej len MVZ), ktoré sa uskutočnilo dňa 18.12.2017 a ktorého obsah bol zaznamenaný do notárskej zápisnice N963/2017, Nz59009/2017, NCRIs59765/2017 spísanej notárom JUDr. Jánom Hamarom. Žalobcovia v žalobe uviedli, že hoci sú akcionármi žalovaného - žalobca 1/ je držiteľom 19 ks listinných akcií s menovitou hodnotou 332 Eur, žalobca 2/ je držiteľom 18 ks listinných akcií s menovitou hodnotou 332 Eur a 4 ks akcií s menovitou hodnotou 34 Eur, žalobca 3/ je držiteľom 7 ks listinných akcií s menovitou hodnotou 332 Eur, žalobkyňa 4/ je držiteľom 2 ks listinných akcií s menovitou hodnotou 34 Eur a žalobkyňa 5/ je držiteľom 2 ks listinných akcií s menovitou hodnotou 34 Eur a spolu tak žalobcovia 1/ až 5/ vlastnia 44,068 % všetkých akcií spoločnosti, ani jednému z nich nebola doručená pozvánka na MVZ, ktoré sa konalo dňa 18.12.2017 a ani jeden z nich nevedel o tom, že MVZ žalovaného sa dňa 18.12.2017 uskutoční. Žalobcovia tvrdili, že predmetné MVZ sa dňa 18.12.2017 uskutočnilo bez ich vedomia a prítomnosti, pričom ostatní akcionári spoločnosti, a to V. F., H. L., A. F., J. F. a spoločnosť Lapák SK s.r.o., prijali na predmetnom MVZ dňa 18.12.2017 závažné rozhodnutia týkajúce sa personálneho zloženia orgánov spoločnosti a do týchto orgánov zvolili nové, pre žalobcov neznáme osoby, zmenili stanovy spoločnosti, rozhodli o navýšení základného imania spoločnosti, čím došlo k zásadnému porušeniu a obmedzeniu práv žalobcov 1/ až 5/ ako akcionárov. Žalobcovia 1/ až 5/ vo svojej žalobe dôvodili tým, že MVZ konané dňa 18.12.2017 bolo zvolané a vykonané pokútne, bez ich vedomia v snahe poškodiť ich práva, pričom boli vylúčení z rozhodovania o zásadných otázkach spoločnosti. Pokiaľ by sa zúčastnili daného MVZ, tak zmeny vykonané na MVZ dňa 18.12.2017 by neboli schválené, pretože na všetky sa vzťahuje kvalifikovaná 3/4-inová väčšina prítomných akcionárov. Žalobcovia taktiež poukázali na to, že na MVZ boli zvolení noví členovia dozornej rady, a to J. F., X. X., Ing. R. P., pričom všetkých troch členov zvolili prítomní akcionári, hoci v čase voľby mala spoločnosť 60 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere. 1/3-inu členov dozornej rady mali teda podľa § 200 ods. 1 ObZ voliť zamestnanci spoločnosti. Postup a rozhodnutie valného zhromaždenia v tomto bode je v rozpore so zákonom. O tom, že prebehlo MVZ dňa 18.12.2017, sa žalobcovia dozvedeli náhodne dňa 22.12.2017 v súvislosti s prevodom na účte spoločnosti v banke. Relevantné skutočnosti zistili až intervenciou v obchodnom registri a zo zápisnice z MVZ, ktorú získali z Okresného súdu Trenčín. Dňom 22.12.2017 bol žalobcovi 1/ znemožnený vstup do priestorov spoločnosti, jeho pracovný pomer v spoločnosti bol ukončený výpoveďou a bola zrušená funkcia ekonomického riaditeľa, ktorú zastával. Ani jednému zo žalobcov nie je dovolené vstúpiť do priestorov spoločnosti, sú im odmietané akékoľvek informácie o činnosti spoločnosti. Terajšie vedenie spoločnosti odmieta žalobcom doručiť zápisnicu z MVZ zo dňa 18.12.2017 a predložiť listiny a dokumentáciu týkajúcu sa tohto VZ. Žalobca 1/ a bývalý predseda dozornej rady Ing. H. Z. podali na Okresnej prokuratúre v Považskej Bystrici na polícii trestné oznámenie pre podozrenie zo spáchania trestného činu podvodu § 221 TZ a trestného činu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku podľa § 237 a trestného činu skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie podľa § 259 ods. 1 písm. g) TZ, ktorá trestná vec je vedená pod ČVS: KRP2/2- VYS-TN-2018. Protiprávnym konaním ostatných akcionárov spoločnosti došlo k závažnému ohrozeniu práv žalobcov 1/ až 5/ vyplývajúcich zo zákona a zo stanov spoločnosti. Boli vylúčení z orgánov spoločnosti, z vedenia spoločnosti a z rozhodovania o zásadných otázkach týkajúcich sa chodu spoločnosti. Žalobcovia sa obávajú, že by mohlo dôjsť k veľkým škodám spočívajúcich v strate zákaziek a schopnosti plniť záväzky zo zmlúv, čo by mohlo mať ťažké následky. Podľa nie celkom presných informácií žalobcov údajne by malo prebiehať už zvyšovanie základného imania upisovaním nových akcií a keďže nemajú informáciu o spoločnosti ani prístup k jednotlivým úkonom spoločnosti, sú vylúčení z možnosti zúčastniť sa zvyšovania základného imania a nadobudnúť ďalšie akcie spoločnosti. Tieto môžu získať ostatní akcionári spoločnosti a tým dosiahnuť v spoločnosti majoritu potrebnú pre prijímanie ďalších závažných rozhodnutí. Cieľom žaloby žalobcov je dosiahnuť neplatnosť uznesení prijatých na MVZ, pretože v opačnom prípade sú vylúčení z účasti na zvýšení základného imania na upisovaní nových akcií, ktoré môžu získať ostatní akcionári, čím dôjde k ich zvýhodneniu, ak nadobudnú títo akcionári nové akcie, zvýši sa ich podiel na základnom imaní spoločnosti, získajú majoritu a kvalifikovanú väčšinu hlasov a žalobcov prakticky odstavia od vplyvu spoločnosti na prijímaní zásadných rozhodnutí. Vzhľadom na vyššie uvedené preto žalobcovia žiadali, aby súd určil, že všetky rozhodnutia prijaté na predmetnom MVZ sú neplatné.
3. Súd prvej inštancie po zistení, že žalobcovia 1/ až 5/ sú akcionármi žalovaného, a teda sú aktívne vecne legitimovaní na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, predovšetkým skúmal, či žaloba, ktorou sa žalobcovia 1/ až 5/ domáhali určenia neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 18.12.2017, bola podaná včas, skôr než uplynula trojmesačná prekluzívna doba. Zistil, že prekluzívna trojmesačná doba na uplatnenie predmetného práva akcionárov na súde stanovená v § 183 v nadväznosti na § 131 ods. 1, 2 ObZ uplynula dňa 18.03.2018 a keďže žaloba, v ktorej bola prioritne žalobcami namietaná skutočnosť, že MVZ nebolo riadne zvolané, bola na súd podaná dňa 15.02.2018, konštatoval, že bola podaná včas.
4. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie oboznámením výpisu z obchodného registra OS Trenčín, úplného znenia stanov žalovaného, oboznámením písomných vyjadrení a stanovísk strán sporu, hlasovacích lístkov, fotokópie vrátenej zásielky adresovanej žalobcovi 1/ doručovanej v marci 2018, fotokópie a overených kópií doručeniek adresátmi A. F., E. M., Ing. Y. Z., H. L., H. P., J. F., V. F., E. M., oboznámením dvoch verzií zápisníc zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 13.11.2018 č. záp. 30/2017, oboznámením notárskej zápisnice N 261/2018, vypracovanej notárom JUDr. Miroslavom Pavlovičom vo fotokópii aj v origináli, oboznámením zoznamu akcionárov, oboznámením sa s obsahom pripojeného notárskeho spisu N963/2017, oboznámením listu žalovaného zo dňa 14.11.2017, oboznámením zápisnice z VZ akcionárov žalovaného č. 27/2015, podacích lístkov, oboznámením sa s obsahom relevantných listín zo spisu vedeného v obchodnom registri OS Trenčín SA 1007/R a spisu vedeného v OR OS Bratislava I sp. zn. SA 6788/B, oboznámením sa s relevantnými dôkazmi z vyšetrovacieho spisu ČVS:KRP2/2-VYS-TN-2018, výsluchom žalobcov, výsluchom svedkov J. F., H. P., Ing. H. Z., A. F., H. L., V. F., s obsahom spisu N963/2017, Nz59009/2017, NCRIs 59765/2017.
5. Vzhľadom na tvrdenie žalobcov 1/ až 5/, že MVZ žalovaného, ktoré sa konalo dňa 18.12.2017 nebolo platne zvolané, pretože im ako akcionárom žalovaný nedoručil pozvánku na predmetné MVZ, súd prvej inštancie sa prioritne zaoberal tým, či pozvánka na MVZ konané dňa 18.12.2017 bola doručená aj žalobcom 1/ až 5/, resp. či sa mohla dostať do ich dispozičnej sféry. Z notárskej zápisnice N 963/2017 vyplynulo, že predmetného MVZ sa v zastúpení zúčastnili len akcionári V. F., H. L., A. F., J. F. a spoločnosť Lapák SK s.r.o. Žalobcovia 1/ až 5/, ktorí sú zvyšnými akcionármi žalovaného, sa MVZ nezúčastnili. Žalovaný preukazoval v priebehu sporu dodržanie postupu pri zvolávaní predmetného MVZ predložením fotokópie obálky adresovanej žalobcovi 1/ Ing. D. ako nedoručenej zásielky, neprevzatej v úložnej lehote, fotokópie doručeniek od A. F., E. M., Ing. Y. Z., H. L., H. P., J. F., V. F. a E. M., ako aj predložením notárskej zápisnice vypracovanej notárom JUDr. Miroslavom Pavlovičom zo dňa 27.03.2018, v ktorej sa nachádzal pripojený výpis z obchodného registra žalovaného, osvedčovacia doložka, plnomocenstvo, fotokópia obálky neprevzatej žalobkyňou 5/ s tým, že na druhej strane daného dôkazu je 1. strana fotokópia pozvánky na zasadnutie MVZ konaného dňa 18.12.2017, fotokópie obálky adresovanú žalobcovi 1/ s tým, že na druhej strane daného dôkazu je 2. strana fotokópie pozvánky na zasadnutie MVZ konaného dňa 18.12.2017. Z vykonaného dokazovania - z originálu nedoručenej zásielky adresovanej žalobkyni 5/ vyplynulo, že žalovaný doručoval žalobkyni 5/ zásielku s pozvánkou na MVZ na inú adresu, než ktorá bola uvedená v zozname akcionárov. Žalovaný tento postup odôvodňoval úmyslom zamedziť vzniku problémov s doručovaním pozvánky, lebo mal vedomosť o tom, že na adrese uvedenej v zozname akcionárov žalobkyňa 5/ nebýva. Súd prvej inštancie v tejto súvislosti poukázal na ust. § 184 ods. 3 ObZ a na čl. VII. bod 5 stanov a zdôraznil, že právna úprava týkajúca sa spôsobu zvolávania valného zhromaždenia a doručovania pozvánok na valné zhromaždenie je kogentná. Konštatoval, že ak žalovaný doručoval žalobkyni 5/ pozvánku na inú adresu než na tú, ktorá je uvedená v zozname akcionárov a na ktorej žalobkyňa 5/ aj doručované zásielky preukázateľne preberá, porušil tým právo žalobkyne 5/ ako akcionárky, nakoľko nedoručením pozvánky na adresu uvedenú v zozname akcionárov žalobkyni 5/ bolo znemožnené zúčastniť sa MVZ, na ktorom sa rozhodovalo o zásadných veciach spoločnosti. Súd prvej inštancie argumentáciu žalovaného o tom, že pozvánku na MVZ žalobkyni 5/ doručoval na adresu jej trvalého bydliska, kde žalobkyňa 5/ reálne býva a teda bol predpoklad, že na tejto adrese doručovanú zásielku preberie, vyhodnotil ako bezpredmetnú vzhľadom na kogentnú úpravu spôsobu zvolávania valného zhromaždenia upravenú v § 184 ods. 3 ObZ.
6. Pri skúmaní, či bol dodržaný postup pri doručovaní pozvánky na predmetné MVZ žalobcom 2/, 3/, 4/, súd prvej inštancie vychádzal zo zistenia, že žalovaný disponoval doručenkami od doručených zásielok aj od žalobcu 2/, 3/ a 4/ a že teda nepochybne žalobcom 2/, 3/, 4/ bola doručovaná zásielka, odosielateľom ktorej bol žalovaný a ktorá bola žalobcom 2/, 3/ doručená dňa 20.11.2017 a žalobkyni 4/ dňa 16.11.2017. V súvislosti s tvrdením žalobcov 2/, 3/, 4/ o tom, že obsahom doručovaných zásielok však nebola pozvánka na MVZ, ktoré sa konalo 18.12.2017, ale v skutočnosti sa v nej nachádzal list zo dňa 14.11.2017 adresovaný žalobcovi 1/ podpísaný J. F. ako podpredsedníčkou predstavenstva a H. P. ako členom predstavenstva, ktorý im mal byť poslaný na vedomie tak ako to z uvedeného listu vyplývalo, súd prvej inštancie toto tvrdenie žalobcov 2/, 3/, 4/ hodnotil v kontexte aj s ďalšími vykonanými dôkazmi. Predovšetkým zohľadnil výpoveď J. F., ktorá k danému listu uviedla, že tento na vedomie posielala všetkým akcionárom. Z obsahu predmetného listu zo dňa 14.11.2017 adresovaného žalovaným žalobcovi 1/ vyplynulo, že žalobca 1/ ako predseda predstavenstva bol upozornený podpredsedníčkou predstavenstva J. F. a členom predstavenstva H. P., že spoločnosť Gomár, ktorej spoločníkom je C. D. (žalobkyňa 5/), manželka adresáta (žalobcu 1/), pravidelne dodáva spoločnosti prekladateľské služby a tlmočenie, pričom ide o obchodný vzťah, ktorý je medzi spriaznenými osobami, teda je potrebné, aby ceny za tieto služby spĺňali podmienky tzv. transférového oceňovania. V ďalšom texte listu bol žalobca 1/ upozorňovaný na to, že je v záujme spoločnosti, aby prostriedky spoločnosti boli vynakladané efektívne a hospodárne, aby pri objednávaní prekladateľských služieb spoločnosť vyhlásila výberové konanie s tým, že pisatelia daného listu žiadali predsedu predstavenstva o zabezpečenie všetkých daných záležitostí s tým, že upozornili žalobcu 1/, že spoločnosť Gomár nemá so spoločnosťou žiadnu zmluvu, žiadnu objednávku, čo spôsobilo nedorozumenie v oblasti úhrad za služby tejto spoločnosti dodané v r. 2012 až 2013. Zároveň v tomto liste požadovalo riešiť pracovnoprávne zaradenie p. E. M., t. j. žalobcu 3/. Ako vyplýva z predmetného listu, tento mal byť zasielaný na vedomie žalobcom 1/, 3/, 4/ a 5/ ako aj Ing. Z., predsedovi dozornej rady. Súd prvej inštancie však zistil, že tvrdenie svedkyne J. F. o tom, že predmetný list poslala všetkým akcionárom, nebolo pravdivé a po upozornení, že list nebol poslaný všetkým akcionárom z výpovede svedkyne vyplynulo, že žalobkyni 5/ bol list posielaný na vedomie, pretože sa jej týka (jej firmy), žalobkyni 4/ preto, že sa týka jej manžela - žalobcu 3/ a že p. Z. mal byť poslaný na vedomie, keďže je predsedom dozornej rady. Súd prvej inštancie však s prihliadnutím na obsah daného listu, ktorý bol jednoznačne adresovaný predsedovi predstavenstva a podpísaný podpredsedníčkou predstavenstva p. F. a členom predstavenstva H. P., nevzhliadol dôvody, pre ktoré by bol posielaný na vedomie len práve žalobcom 1/, 3/, 4/, 5/, ktorí sa MVZ konané dňa 18.12.2017 nezúčastnili a prečo by nemal byť zároveň poslaný na vedomie aj ostatným akcionárom, vrátane žalobcu 2/, ktorému bol podľa jeho vyjadrenia poslaný, ale mal byť doručený jeho synovi Ing. H. Z. ako predsedovi dozornej rady, a to najmä za situácie, že zvyšní akcionári (okrem žalobcu 2/) vlastnili a vlastnia väčší podiel akcií v percentuálnom vyjadrení než žalobcovia 1/ až 5/. Súd prvej inštancie dôvodil tým, že aj časová náväznosť, teda vypracovanie predmetného listu dňa 14.11.2017, teda deň po tom, ako malo zasadnúť predstavenstvo 13.11.2017 bez prítomnosti žalobcu 1/ ako predsedu predstavenstva, nasvedčuje tvrdeniu žalobcov 2/, 3/, 4/ o tom, že v dňoch 16.11.2017 a 20.11.2017 im bol doručený práve predmetný list. Súd prvej inštancie zdôraznil, že aj keď doručenie písomnosti adresátovi bez označenia obsahu doručovanej zásielky nemá za následok nepreukázanie doručenia takejto písomnosti, za predpokladu, že adresátovi je v rovnakom čase doručovaná aj iná písomnosť tak, ako tomu bolo v danom prípade a taktiež uvedená časová následnosť logicky vyvolala pochybnosť o obsahu doručovanej zásielky, v dôsledku čoho dospel k záveru, že žalovaný nepreukázal svoje tvrdenie o riadnom predvolaní žalobcov 2/, 3/, 4/ na predmetné MVZ.
7. Pokiaľ ide o žalobcu 1/ súd prvej inštancie z dôkazov predložených žalovaným zistil, že žalobca 1/ si neprevzal doporučovanú zásielku od žalovaného zasielanú na adresu uvedenú v zozname akcionárov. Predmetná zásielka bola žalobcovi 1/ uložená na pošte, čím sa dostala do dispozície žalobcu 1/. Z uvedeného dôvodu bol v prípade žalobcu 1/ pri predvolaní na MVZ konané dňa 18.12.2017 naplnený postup stanovený v § 184 ods. 3 ObZ ako aj v čl. VII bod 5 stanov žalovaného. V súvislosti s námietkami žalobcu 1/ a žalobkyne 5/ o tom, že je sporné, akú písomnosť im žalovaný doručoval v obálkach, ktoré sa žalovanému vrátili ako nedoručené a boli posielané v prípade žalobcu 1/ na správnu adresu uvedenú v zozname akcionárov a v prípade žalobkyne 5/ na nesprávnu adresu, súd prvej inštancie ako neštandardný vyhodnotil postup žalovaného, ktorý namiesto toho, aby neotvorené obálkypredložil súdu a súd zabezpečil ich otvorenie a zistenie ich obsahu, predložil tieto obálky notárovi, ktorý overil resp. osvedčil, o aké obálky sa jedná a čo bolo ich obsahom tak, ako to vyplýva z notárskej zápisnice N261/2018. Súd prvej inštancie zdôraznil, že nemal pochybnosti o pravdivosti údajov uvedených v danej notárskej zápisnici, avšak vzhľadom na pochybnosti žalobcov, či pred predložením obálok notárovi nedošlo k výmene obsahu obálky, by považoval za prirodzené, ak by žalovaný jednoducho predložil súdu neotvorené obálky a súd by zabezpečil ich otvorenie a zistenie ich obsahu. Pokiaľ žalovaný v tomto smere žiadal vykonať dokazovanie výsluchom advokáta, ktorý by potvrdil, že do obálok adresovaných žalobcom sa vkladali pozvánky na MVZ a výsluchom notára k okolnosti osvedčovaných skutočností v danej notárskej zápisnici, súd prvej inštancie tieto dôkazy nevykonal jednak z dôvodu, že advokát, ktorý by mal byť vypočutý, zastupuje žalovaného v predmetnom spore v rámci advokátskej spoločnosti, takže je zrejmé, že by potvrdil tvrdenia žalovaného a pokiaľ ide o notára, nemal pochybnosť o osvedčovaných skutočnostiach, ale pochyboval len o spôsobe, akým sa žalovaný snažil preukázať obsah obálok doručovaných žalobcom 1/ a 5/.
8. Súd prvej inštancie na základe uvedených skutočností dospel k záveru, že MVZ konané dňa 18.12.2017 nebolo platne zvolané, lebo nedoručenie pozvánky minimálne žalobcom 2/ až 5/ je skutočnosťou vyvolávajúcou rozpor takéhoto postupu s Obchodným zákonníkom, ako aj so stanovami žalovaného a je zároveň skutočnosťou spôsobujúcou formálno-právne vady uznesení, ktoré boli na predmetnom MVZ prijaté. Uvedeným postupom žalovaného došlo k obmedzeniu práv akcionárov - minimálne žalobcov 1/ až 5/, ktorí sa nemohli riadnym spôsobom zúčastniť predmetného MVZ a uplatniť tak na ňom svoje práva ako akcionári spoločnosti. Vzhľadom na tento dôvod spôsobujúci neplatnosť uznesení prijatých na takto vykonanom MVZ, súd prvej inštancie už nepovažoval za potrebné vykonávať dokazovanie ohľadom toho, či žalovaný už realizuje upisovanie akcií, a či sa tak deje bez vedomia žalobcov. Ohľadom doplnených dôvodov neplatnosti týchto uznesení zo strany žalobcov je nesporné, že na ďalšie dôvody uvádzané v podaniach žalobcov po uplynutí 3-mesačnej prekluzívnej lehoty už nebolo možné prihliadnuť a preto v tomto smere nebolo nevykonávané ďalšie dokazovanie. Súd prvej inštancie v závere svojho rozhodnutia poukázal na to, že aj samotná skutočnosť, že MVZ konané dňa 13.12.2017 sa úplne prvýkrát konalo v sídle žalovaného, hoci nikdy za existencie danej spoločnosti sa tak v minulosti nestalo, nasvedčuje tomu, že žalovaný resp. akcionári, ktorí sa MVZ zúčastnili prostredníctvom splnomocnencov, mali eminentný záujem na tom, aby s o konaní MVZ minimálne žalobca 1/ nedozvedel, o čom by sa určite on ako aj ostatní žalobcovia dozvedeli, pokiaľ by bolo konané v priestoroch v Považskom Podhradí, tak ako zvyčajne, keďže žalovaný nepoprel tvrdenia žalobcov, že v uvedený deň boli riadne v práci. Taktiež žalovaný nepoprel ani tú skutočnosť, že žalobca 1/ podpisoval úradné dokumenty ako štatutár a predseda predstavenstva, že Ing. H. Z. podpisoval úradné dokumenty ako predseda dozornej rady a to v dňoch nasledujúcich po vykonanom MVZ a nikto ich neupozornil, že už nie sú vo funkciách, z pozície ktorých podpisy realizujú, pričom neobstojí argumentácia žalovaného, resp. vysvetlenie svedkyne J. F., že nakoľko v tom čase ešte nebola vykonaná zmena v obchodnom registri, mohli Ing. E. D. a Ing. H. Z. podpisovať z titulu výkonu svojich funkcií. Súd prvej inštancie vyhovel žalobe žalobcov, keď skonštatoval, že nebol dodržaný zákonný postup pri zvolávaní daného MVZ, a v prípade uznesenia, ktorým bola schválená a prijatá zmena členov dozornej rady, dané uznesenie bolo prijaté v rozpore so zákonom, nakoľko pri voľbe členov dozornej rady nebol zvolený za člena dozornej rady žiaden zo zamestnancov žalovaného, a to s poukazom na ust. § 200 ods. 1 ObZ. Výrok o náhrade trov konania súd prvej inštancie odôvodnil ust. § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1, 2 CSP.
9. Na odvolanie žalovaného, Krajský súd v Trenčíne, ako odvolací súd, napadnutým rozsudkom výrokom I. zmenil rozsudok súdu prvej inštancie tak, že žalobu žalobcu 1/ zamieta a vo zvyšnej časti, ktorým súd prvej inštancie vyhovel žalobe žalobcov 2/, 3/, 4/, 5/ a určil neplatnosť všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, prijatých mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti žalovaného dňa 18.12.2017, spísaným notárom JUDr. Jánom Hamarom, Notársky úrad v Považskej Bystrici, M. R. Štefánika 136, dňa 18.12.2017 do notárskej zápisnice č. N 963/2017, Nz 59009/2017, NCRIs 59765/2017 ako Uznesenie č. 1, Uznesenie č. 2, Uznesenie č. 3, Uznesenie č. 4, Uznesenie č. 5, potvrdzuje. Výrokom II. zmenil výrok o náhrade trov konania tak, že žalovaný má nárok na náhradu trov prvoinštančného a odvolacieho konania proti žalobcovi 1/ v rozsahu 100 %. Výrokom III. rozhodol, že žalobcovia 2/, 3/, 4/, 5/ majú nárok na náhradu trov prvoinštančnéhoa odvolacieho konania proti žalovanému v rozsahu 100 %.
10. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd prioritne uviedol, že prejednávaná vec bola dňa 15.02.2018 pridelená na prejednanie a rozhodnutie sudkyni Okresného súdu Považská Bystrica JUDr. Anne Irikovskej. Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd rozhodol o námietke zaujatosti vznesenej proti zákonnej sudkyni žalobcom dňa 24.07.2018 uznesením č. k. 16Ncb/4/2018-180 zo dňa 13.08.2018 tak, že táto sudkyňa nie je vylúčená z prejednávania a rozhodovania predmetnej veci, keď dospel k záveru, že dôvody pre jej vylúčenie pre pomer k veci a pre pomer k stranám sporu, či už na strane žalobcu 2/ Ing. Y. Z. alebo žalovaného ako právneho predchodcu Okresného podniku služieb a výroby POVAŽAN, š.p., v ktorom bola JUDr. Anna Irikovská v období r. 1984 -1990 zamestnaná ako podniková právnička, nie sú v predmetnej veci dané. Krajský súd v Trenčíne v uvedenom uznesení skonštatoval, že skutočnosť, že JUDr. Anna Irikovská bola v uvedenom období zamestnancom právneho predchodcu žalovaného a z hľadiska vykonávanej funkcie podnikovej právničky prichádzala v zamestnaní do denného kontaktu s osobami vo funkcii technický, obchodný a ekonomický riaditeľ, pričom ekonomický riaditeľ Ing. Y. Z. bol jej priamy nadriadený a počas likvidácie štátneho podniku bol menovaný likvidátorom, kedy JUDr. Anna Irikovská disponovala celou právnou agendou a táto bola dôležitá pre rozdelenie majetku štátneho podniku na menšie celky, pričom v tomto období bola ich spolupráca pozitívna a úspešná, nakoľko následne Ing. Y. Z., A. F. a H. P. privatizovali spoločnosť Logman - Považan a stali sa jej spoločníkmi, neskôr akcionármi, nezakladá bez ďalšieho dostatočne závažné dôvody takej intenzity, ktoré by boli spôsobilé spochybniť objektívne nestrannosť sudkyne. Uvádzané skutočnosti neprekračujú rámec plnenia pracovných povinností založených pracovným pomerom k dnes už zrušenému štátnemu podniku. Pokiaľ ide o skutočnosť, že JUDr. Anna Irikovská má udržiavať priateľský vzťah s H. P., toto tvrdenie posúdil nadriadený súd ako nepreukázanú skutočnosť z dôvodu, že zákonná sudkyňa sa vyjadrila vo vzťahu k tejto osobe, že ide o vymyslené tvrdenie, s H. P. ani s jeho manželkou nie je v žiadnom kontakte ani v priateľskom vzťahu. Priateľský vzťah zákonnej sudkyne k H. P. tvrdil žalovaný len vo všeobecnej rovine, konkrétne prejavy ním tvrdeného priateľského vzťahu nešpecifikoval ani vecne ani z hľadiska plynutia času, neoznačil ani nepredložil žiadne dôkazy o jeho existencii a intenzite. Ako všeobecné a nepreukázané tvrdenie posúdil nadriadený súd aj tvrdenie žalovaného, že JUDr. Anna Irikovská mala s vysokou pravdepodobnosťou vedomosť o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 18.12.2017 a o kriticky vyhrotených vzťahoch medzi žalovaným (H. P., A. F.) a Ing. Y. Z., ešte pred podaním žaloby, nakoľko žalobcovia vrátane Ing. Y. Z. od 22.12.2017 šíria na žalovaného v okruhu svojich známych difamačné a urážajúce tvrdenia a hodnotiace úsudky. Tieto tvrdenia považovala zákonná sudkyňa za vymyslené s dôrazným ohradením sa voči ním. Žalovaný ani na preukázanie týchto tvrdení neoznačil ani nepredložil žiadne dôkazy o ich existencii. Na základe uvedených skutočností Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd dospel k záveru o neexistencii okolností a dôvodov spôsobilých privodiť pochybnosti o nezaujatosti a nestrannosti namietanej sudkyne JUDr. Anny Irikovskej.
11. Vzhľadom na vyššie uvedené k odvolaciemu dôvodu žalovaného spočívajúceho v tvrdení, že vo veci rozhodoval vylúčený sudca krajský súd zdôraznil, že žalovaný v odvolaní neuplatnil žiadne novoty, týkajúce sa vylúčenia sudcu, čiže v tomto smere netvrdil žiadne nové skutočnosti a dôkazy, vyhodnotil tento odvolací dôvod uplatnený žalovaným ako neopodstatnený. Z odvolacích tvrdení žalovaného totiž nevyplynuli žiadne relevantné skutočnosti vytvárajúce podklad pre iné posúdenie vzťahu sudkyne JUDr. Anny Irikovskej k stranám sporu a k veci samej, než k akému dospel Krajský súd v Trenčíne pri rozhodovaní o námietke zaujatosti. Odvolací súd preto konštatoval, že odvolací dôvod uplatnený žalovaným podľa § 365 ods. 1 písm. c) CSP nebol naplnený.
12. S poukazom na § 184 ods. 3 vety prvej, ods. 5 ObZ, čl. VIII. bod 5 a bod 24 Stanov žalovaného, odvolací súd vychádzajúc zo skutkových zistení súdu prvej inštancie (a ktoré napokon medzi stranami neboli sporné) uviedol, že 18.12.2017 sa uskutočnilo o 10.00 hod. v sídle spoločnosti žalovanej na ul. 1. mája č. 1456 v Púchove mimoriadne valné zhromaždenie (v ďalšom texte MVZ). O priebehu MVZ bola spísaná notárom JUDr. Jánom Hamarom notárska zápisnica č. N963/2017, Nz 59009/2017, NCRis59765/2017. Z tejto zápisnice je zrejmý priebeh MVZ, ktoré obsahuje závažné rozhodnutia týkajúce sa žalovanej spoločnosti. Medzi stranami nebolo sporné ani to, že žalobcovia 1/ až 5/, ktorí boliv čase konania predmetného MVZ akcionármi žalovaného, ktorý je spoločnosťou s akciami na meno a spolu boli držiteľmi 44,068 % všetkých akcií žalovanej spoločnosti, sa predmetného MVZ nezúčastnili. Sporným však bol dôvod ich neúčasti na predmetnom MVZ, keď žalobcovia 1/ až 5/ tvrdili, že ani jednému z nich nebola doručená pozvánka na MVZ konané dňa 18.12.2017 a ani jeden z nich nevedel o tom, že MVZ sa dňa 18.12.2017 konalo, a naproti tomu žalovaný trval na tom, že bol dodržaný zákonný postup pri zvolávaní predmetného MVZ a pozvánky na MVZ boli zaslané v súlade so stanovami doporučenou poštou na reálne, skutočné adresy bydlísk všetkým akcionárom tak, aby sa na MVZ mohli dostaviť a riadne vykonávať svoje akcionárske práva.
1 3. Pri skúmaní dodržania zákonného postupu pri zvolávaní MVZ konaného dňa 18.12.2017, z dokazovania vykonaného súdom prvej inštancie vyplynulo, že žalovaný podal dňa 14.11.2017 na poštovú prepravu obálky bez označenia obsahu doručovanej zásielky, o ktorých tvrdil, že obsahovali pozvánky na MVZ zvolané na deň 18.12.2017 v sídle spoločnosti a že ich zaslal všetkým svojim akcionárom, na dôkaz čoho predložil podacie lístky a podpísané doručenky od žalobcov 2/, 3/, 4/ a vrátené nedoručené zásielky od žalobcov 1/ a 5/. Žalobca 1/ si predmetnú zásielku, doručovanú mu na adresu bydliska uvedenú v zozname akcionárov neprevzal, táto bola uložená dňa 20.11.2017 na pošte a po uplynutí odbernej lehoty dňa 11.12.2017 sa vrátila odosielateľovi s vyznačením poznámky „zásielka neprevzatá v odbernej lehote“. Rovnako sa ako neprevzatá v odbernej lehote vrátila zásielka od žalobkyne 5/ (manželky žalobcu 1/), ktorá však nebola doručovaná na adresu bydliska žalobkyne 5/ uvedenú v zozname akcionárov, ale na adresu jej trvalého pobytu totožnú s adresou žalobcu 1/. Od žalobcu 2/ sa vrátila žalovanému od doručovanej zásielky doručenka s podpisom žalobcu 2/ a dátumom jeho prevzatia dňom 20.11.2017, od žalobcu 3/ sa žalovanému od doručovanej zásielky vrátila doručenka s podpisom žalobcu 3/ a dátumom jej prevzatia dňom 20.11.2017 a od žalobkyne 4/ sa žalovanému od doručovanej zásielky vrátila doručenka s podpisom žalobkyne 4/ a dátumom jej prevzatia dňom 16.11.2017.
14. Odvolací súd uviedol, že zvolanie valného zhromaždenia v rozpore so zákonom môže byť dôvodom na určenie neplatnosti uznesení takto zvolaného valného zhromaždenia a v zmysle ustálenej judikatúry jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O takýto prípad podľa odvolacieho súdu nejde, ak písomná pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol. Odvolací súd je názoru, že uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou (rozsudok NS SR sp. zn. 1ObdoV/63/2005). Ako správne dôvodil súd prvej inštancie aj odvolací súd zdôraznil, že žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je osobitným druhom určovacej žaloby, pričom úspešnosť takejto žaloby v prípade akciovej spoločnosti podľa § 183 v spojení s § 131 ods. 1 a 2 ObZ je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok, a to: musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak ju podáva akcionár, musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva. Žalobou možno napadnúť neplatnosť uznesení prijatých na valnom zhromaždení, tak pre vecno-právne ako aj pre formálno-právne vady, teda aj pre nedodržanie postupu pri zvolaní valného zhromaždenia. Z charakteru tejto určovacej žaloby z procesného hľadiska je podľa odvolacieho súdu zrejmé, že hoci ju v danom prípade podali viacerí akcionári spoločne, (žalobcovia 1/ až 5/), ide o samotné spoločenstvo, v ktorom ide o samostatné práva a povinnosti, každý koná sám za seba a súd rozhoduje o každom nároku a povinnosti samostatne. Z uvedeného je podľa odvolacieho súdu zrejmé, že u každého zo žalobcov 1/ až 5/ ako akcionárov žalovaného bolo potrebné skúmať samostatne existenciu dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
15. Pokiaľ ide o žalobcu 1/, zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie podľa krajského súdu vyplýva, že do jeho dispozičnej sféry bola na adresu uvedenú v zozname akcionárov doručená doporučená zásielka. Skutočnosť, že žalobca 1/ si predmetnú doporučenú zásielku neprevzal, nemôžebyť na ťarchu žalovaného, ako to konštatoval aj súd prvej inštancie, keď uviedol, že za uvedených okolností bol v prípade žalobcu 1/ naplnený postup pre zvolanie MVZ. Ak teda nebolo preukázané porušenie, resp. nedodržanie postupu žalovaného pri predvolaní žalobcu 1/ na MVZ, ktoré sa konalo dňa 18.12.2017, súd prvej inštancie, hoci na základe vykonaných dôkazov dospel podľa odvolacieho súdu k správnemu skutkovému zisteniu vo vzťahu k žalobcovi 1/, v súvislosti so skúmaním jeho vecnej aktívnej legitimácie na podanie určovacej žaloby, následne vyvodil nesprávny právny záver o dôvodnosti ním podanej žaloby. Ak sa totiž doporučená zásielka adresovaná žalobcovi 1/ dostala do jeho dispozičnej sféry, čím bol v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe súdov SR naplnený postup pre zvolanie MVZ, žalobca 1/ podľa odvolacieho súdu nebol oprávnený dovolávať sa neplatnosti uznesení prijatých na MVZ dňa 18.12.2017 z dôvodu porušenia jeho práva ako akcionára spočívajúceho v nedodržaní postupu žalovaného pri zvolávaní MVZ. Tvrdenie žalobcu 1/ prezentované v konaní pred súdom prvej inštancie o tom, že nedisponoval informáciou o pokuse doručiť mu spornú zásielku a o jej uložení na pošte, nebolo podľa odvolacieho súdu nijako preukázané. Ak si žalobca 1/ predmetnú zásielku nevyzdvihol a s jej obsahom sa neoboznámil, bez právneho významu bola jeho ďalšia námietka týkajúca sa obsahu doručovanej zásielky z hľadiska posúdenia, či zásielka obsahovala pozvánku na MVZ alebo inú listinu.
1 6. Pokiaľ ide o žalobkyňu 5/, tá na rozdiel od žalobcu 1/ v predmetnom spore aj podľa názoru odvolacieho súdu uniesla dôkazné bremeno tvrdenia, že nedodržaním postupu pri zvolaní valného zhromaždenia zo strany žalovaného, keď žalovaný jej nedoručil pozvánku na MVZ na adresu bydliska uvedenú v zozname akcionárov, jej bolo znemožnené zúčastniť sa MVZ konanom dňa 18.12.2017 a vykonávať na ňom akcionárske práva tak, ako to vyplýva z ust. § 184 ObZ. Vo vzťahu k žalobkyni 5/ odvolací súd konštatoval, že súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k správnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie, ktorým vyhovel žalobe žalobkyne 5/ a určil neplatnosť všetkých uznesení, vychádza zo správneho právneho posúdenia veci. Súd prvej inštancie sa s argumentáciou žalovaného o tom, že pri doručovaní pozvánky na MVZ vychádzal z vedomosti o reálnom bydlisku žalobkyne 5/ na adrese jej trvalého pobytu, podľa odvolacieho súdu správne vysporiadal odkazom na kogentnú právnu úpravu postupu zvolávania valného zhromaždenia.
17. Odvolací súd v tejto súvislosti na doplnenie správnosti záveru prvoinštančného súdu uviedol, že ak ust. § 184 ods. 3 vety prvej ObZ kogentne upravuje pravidlá zvolávania valného zhromaždenia, odvolacia námietka žalovaného o príliš formalistickom výklade citovaného zákonného ustanovenia nie je dôvodná. Žalobkyňa 5/ vo vyjadrení k odvolaniu opodstatnene poukázala na skutočnosť, že bolo (a je) jej výsostným právom, aby do zoznamu akcionárov uviedla ktorúkoľvek z adries bydlísk, ktoré užíva, pričom nie je rozhodujúce, kde je prihlásená na trvalý pobyt, a že takto uvedená adresa jej bydliska v zozname akcionárov bola a je pre žalovaného záväzná. Odvolací súd zastával názor, že právna úprava postupu zvolávania valného zhromaždenia obsiahnutá vo vyššie citovanom ustanovení nedáva akciovej spoločnosti priestor pre úvahy o tom, či a za akých okolností je alebo nie je potrebné akceptovať adresu uvedenú v zozname akcionárov. Ak mal žalovaný vážne pochybnosti, či sa žalobkyni 5/ skutočne dostane do dispozičnej sféry pozvánka na MVZ, nič mu nebránilo z opatrnosti doručiť pozvánku nielen na adresu uvedenú v zozname akcionárov, ale aj na inú, jemu známu adresu bydliska žalobkyne 5/. Ak sa jej však na adresu uvedenú v zozname akcionárov pozvánku ani len nepokúsil doručiť, porušil ustanovenie § 184 ods. 3 ObZ a napokon aj čl. VII. bod 4 Stanov, čo je podľa odvolacieho súdu nepochybne dôvodom na určenie neplatnosti všetkých uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 18.12.2017 na základe žaloby podanej žalobkyňou 5/.
18. Odvolací súd ďalej konštatoval, že nevzhliadol žiadne pochybenie prvoinštančného súdu v rozsahu vykonaného dokazovania a skutkových zisteniach z neho vyplývajúcich, na základe ktorých potom dospel k záveru aj o dôvodnosti žaloby žalobcov 2/, 3/, 4/. Podľa názoru odvolacieho súdu spôsob hodnotenia vykonaných dôkazov súdom prvej inštancie a to nielen jednotlivo, ale aj vo vzájomných súvislostiach, zodpovedá právnej úprave obsiahnutej v ust. § 191 CSP a s prihliadnutím na všetky skutočnosti, ktoré vyšli počas konania najavo, skutkové zistenie prvoinštančného súdu, podľa ktorého nebol bez akýchkoľvek pochybností preukázaný skutočný obsah zásielok doručených žalovaným 2/, 3/, 4/ v dňoch 20.11.2017 a 16.11.2017 má oporu vo vykonaných dôkazoch, najmä vo výpovedi svedkyne J. F. o okolnostiach doručovania listu zo dňa 14.11.2017. Súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdusprávne akcentoval, že síce nebolo povinnosťou žalovaného ako odosielateľa označiť na obálke doručovanej zásielky, čo je jej obsahom, avšak za situácie, že v danom čase žalovaný adresoval žalobcom 2/, 3/, 4/ aj iný list (list zo dňa 14.11.2017) a nepreukázal hodnoverne spôsob a dátum jeho doručenia a ani skutočnosť, prečo bol tento list adresovaný a doručovaný len žalobcom 1/ až 5/, neboli vyvrátené pochybnosti o obsahu zásielok doručených žalobcom 2/, 3/, 4/.
19. Taktiež súd prvej inštancie pri hodnotení dôkazov podľa odvolacieho súdu správne zohľadnil aj okolnosť súvisiacu s miestom konania MVZ, ktoré sa úplne po prvýkrát konalo v sídle žalovaného, kde mal žalovaný len schránku, a nie v priestoroch jeho prevádzky, kde sa žalobcovia v deň 18.12.2017 pracovne zdržiavali a tiež aj skutočnosť, že žalobca 1/ ako predseda predstavenstva, žalobca 3/ ako člen dozornej rady a tiež aj Ing. H. Z., predseda dozornej rady boli aj po konaní MVZ ponechaní v presvedčení, že stále zastávajú funkcie v orgánoch žalovaného. Podľa názoru odvolacieho súdu všetky tieto skutočnosti a dôkazy vyhodnotené vo vzájomných súvislostiach rozhodne nenasvedčujú úmyslu žalovaného zvolať a uskutočniť MVZ dňa 18.12.2017 transparentným spôsobom, tak, aby sa ho zúčastnili všetci akcionári.
20. K argumentácii žalovaného o tom, že on pri doručovaní pozvánok na MVZ na adresy trvalého bydliska postupoval v súlade s definíciou trvalého bydliska v zmysle § 2 ods. 5 ObZ, odvolací súd uviedol, že právna úprava obsiahnutá v ust. § 184 ods. 3 ObZ je kogentnou úpravou vo vzťahu k postupu predstavenstva pri zvolávaní valného zhromaždenia a pri doručovaní pozvánok. Zasielanie pozvánok na valné zhromaždenie v zmysle ods. 3 vety prvej tohto ustanovenia nie je podmienené zaslaním pozvánky na valné zhromaždenie na adresu trvalého bydliska definovaného v ust. § 2 ods. 5 ObZ s odkazom na ust. § 3 ods. 1 zák. č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky, na ktoré sa odvolával žalovaný, ale výlučne na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov, a nie register obyvateľov, je teda relevantnou evidenciou obsahujúcou podstatné údaje o akcionároch vrátane ich adries sídiel a bydlísk, z ktorej je potrebné vychádzať pri zasielaní pozvánok na valné zhromaždenie. Argumentácia žalovaného o naplnení tejto podmienky pre platné zvolanie MVZ doručením pozvánky žalobkyni 5/ na adresu jej trvalého bydliska uvedenú v registri obyvateľov, preto podľa odvolacieho súdu nie je opodstatnená, rovnako ako tvrdenie žalovaného o zjavnom zneužití práva zo strany žalobkyne 5/, ktoré by podľa neho nemalo požívať právnu ochranu.
2 1. K odvolacej námietke žalovaného týkajúcej sa nesprávneho postupu prvoinštančného súdu pri hodnotení rozhodujúcej skutkovej okolnosti ohľadne obsahu listových zásielok doručených žalobcom 2/, 3/ dňa 20.11.2017 a žalobkyni 4/ dňa 16.11.2017 odvolací súd uviedol, že právnemu záveru prvoinštančného súdu o nesplnení predpokladov stanovených v § 184 ods. 3 veta prvá ObZ aj vo vzťahu k žalobcom 2/ až 4/ predchádzalo náležité odôvodnenie procesu prisudzovania dôkaznej sily vykonaných dôkazov nielen jednotlivo, ale aj vo vzájomnej súvislosti. Odvolací súd uviedol, že nezistil žiadne pochybenie v hodnotiacom procese súdu prvej inštancie, ktorý v súlade so zásadou voľného hodnotenia dôkazov (§ 191 CSP) prihliadal nielen na skutočnosť, že žalobcom 2/ až 4/ boli v dňoch 16.11.2017 a 20.11.2017 doručené listové zásielky od žalovaného, ale zohľadnil aj ďalšie okolnosti, za ktorých došlo k doručeniu týchto zásielok, tak, ako to vyplýva z odôvodnenia jeho rozhodnutia uvedeného v odsekoch 140. až 147.
2 2. Odvolací súd považoval za potrebné zdôrazniť, že žalovaný je dlhoročne fungujúcou akciovou spoločnosťou s akciami na meno, s relatívne nízkym počtom akcionárov, pričom zo žiadneho z vykonaných dôkazov nebolo možné vyvodiť nezáujem žalobcov ako akcionárov o stav a chod spoločnosti. Ako je zrejmé z vykonaného dokazovania, podľa krajského súdu spoločnosť mala svoje zaužívané postupy pri zvolávaní na valné zhromaždenia a to nielen ohľadne miesta konania, ale aj spôsobu doručovania pozvánok. Ak teda súd prvej inštancie aj tieto okolnosti zohľadnil pri posudzovaní zákonnosti procesu zvolania MVZ na deň 18.12.2017 a svoje myšlienkové postupy a úvahy riadne odôvodnil, odvolací súd konštatoval, že jeho hodnotiace úvahy zodpovedajú zásadám vnútornej a formálnej logiky. Naopak, za nelogické je podľa odvolacieho súdu potrebné označiť konanie žalovaného, ktoré vyplynulo zo svedeckej výpovede J. F., vtedajšej podpredsedníčky predstavenstva, a to že žalobca1/ a žalobca 3/ boli i napriek ich odvolaniu z funkcií v orgánoch žalovaného aj po dátume 18.12.2017 ponechaní v presvedčení, že v spoločnosti sa nič zásadné neudialo. Ak by totiž skutočne dôvodom neúčasti žalobcov na MVZ bol ich nezáujem o dianie v spoločnosti, žalovaný podľa odvolacieho súdu nemal dôvod nekonať už od 18.12.2017 minimálne vo vnútorných veciach prostredníctvom novo konštituovaného predstavenstva. Podľa názoru odvolacieho súdu aj táto skutočnosť nasvedčuje tvrdeniu žalobcov 2/, 3/, 4/, že dôvodom ich neúčasti na MVZ dňa 18.12.2017 bola ich nevedomosť o konaní MVZ.
2 3. Vzhľadom na vyššie uvedené, podľa odvolacieho súdu je skutkový stav zistený súdom prvej inštancie dostatočným podkladom pre vyslovenie záveru o neopodstatnenosti žaloby žalobcu 1/ a o dôvodnosti žaloby žalobcov 2/ až 5/. Krajský súd dodal, že pokiaľ žalovaný vytýkal súdu prvej inštancie, že nevykonal ním navrhnutý dôkaz - výsluch jeho právneho zástupcu a výsluch notára osvedčujúceho obsah nedoručených zásielok adresovaných žalobcom 1/ a 5/, odvolací súd zhodne s prvoinštančným súdom vyhodnotil vzhľadom na zistený skutkový stav vykonanie takýchto dôkazov (aj za predpokladu zbavenia povinnosti mlčanlivosti právneho zástupcu žalovaného) za nadbytočné.
24. Proti rozsudku odvolacieho súdu v rozsahu jeho výroku II. a IV. podal v zákonom stanovenej lehote dovolanie žalovaný (č. l. 422 spisu), prípustnosť ktorého odôvodnil § 420 písm. e) CSP, keďže má za to, že vo veci rozhodoval sudca, ktorý mal byť vylúčený a § 420 písm. f) CSP, nakoľko súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Prípustnosť dovolania žalovaný odvodzuje tiež od § 421 ods. 1 písm. a) a b) CSP, nakoľko rozsudkom v napadnutých výrokoch došlo k potvrdeniu rozhodnutia súdu prvej inštancie a podľa žalovaného rozsudok závisel od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, a tiež závisel od vyriešenia inej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
25. Žalovaný (v ďalšom texte tiež ako „dovolateľ“) v dovolaní podrobne poukázal na priebeh konania a skutkové zistenia súdov nižších inštancií. Dovolateľ prioritne uviedol, že vzniesol v konaní pred okresným súdom námietku zaujatosti vo vzťahu k sudkyni JUDr. Anne Irikovskej, nakoľko podľa jeho názoru boli dané objektívne pochybnosti o jej nestrannosti vzhľadom na blízke vzťahy konajúcej sudkyne k osobám, vystupujúcich na oboch stranách. JUDr. Irikovská bola v období 1984 - 1990 zamestnaná ako podniková právnička v spoločnosti, ktorá bola právnym predchodcom Žalovaného, kde Ing. Y. Z. (Žalobca 2) bol jej priamym nadriadeným. JUDr. Irikovská v tom čase disponovala prístupom k celej právnej agende spoločnosti. Žalovaný si je vedomý toho, že o námietke zaujatosti rozhodol nadradený Krajský súd v Trenčíne, a to uznesením č. 16Ncb/4/2018-180 zo dňa 13.08.2018, a to tak, že sudkyňa JUDr. Anna Irikovská nie je podľa jeho názoru vo veci zaujatá a tým pádom vylúčená z prejednania veci, avšak žalovaný má napriek tomu za to, že táto neodstrániteľná vada konania staále pretrváva, a teda že voči sudkyni JUDr. Anne Irikovskej je možné namietať, že existujú objektívne pochybnosti o jej nestrannosti. Konanie na prvej inštancii zaťažené takouto vadou pritom má podstatný vplyv aj na rozhodnutie krajského súdu, nakoľko vychádzal zo skutkového stavu zisteného okresným súdom, ktorý viaceré navrhované dôkazy nevykonal.
2 6. V zmysle teórie zdania totiž podľa dovolateľa nepostačuje, ak sa príslušný sudca subjektívne nepovažuje za zaujatého, ale takto sa má objektívne javiť aj navonok. Teda inými slovami, sudca nemá byť len nezaujatý, ale sa má aj javiť ako nezaujatý. Vzhľadom na to, že JUDr. Irikovská v minulosti pracovala s osobami konajúcimi na oboch stranách, nie je možné tvrdiť, že sa JUDr. Irikovská javí ako nezaujatá. Žalovaný uviedol, že mu príde neobjektívne a neprofesionálne, že sudkyňa JUDr. Irikovská má rozhodovať o veci v prospech alebo neprospech svojho bývalého nadriadeného p. Z. (Žalobcu 2) alebo v prospech/neprospech kamaráta p. H. P., pričom výpovede oboch týchto osôb si vzájomne odporujú. Žalovaný poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn. 21 Cdo 3483/2008, publikované pod číslom R 66/2010 v Zbierke súdnych rozhodnutí a stanovísk, ako aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR v rozsudku zo dňa 21.08.1997, sp. zn. 3Cdo/153/1996, ktorý bol zverejnený v Zbierke rozhodnutí Najvyššieho súdu pod č. R 59/1997.
27. Žalovaný aj v podanom dovolaní zdôraznil, že vzhľadom na blízke vzťahy konajúcej sudkyne voči osobám vystupujúcim na strane žalobcov a/alebo žalovaného (v tomto smere žalovaný odkazuje na podanú námietku zaujatosti zo dňa 23.07.2018), sú tu nespochybniteľné pochybnosti o nezaujatosti konajúcej sudkyne, a teda vo veci konal a rozhodoval vylúčený sudca.
2 8. Dovolateľ ďalej namietol, že napadnutý rozsudok je nepreskúmateľný pre nedostatok a nezrozumiteľnosť dôvodov, čo má za následok jeho ústavnú neudržateľnosť. Súd sa podľa dovolateľa náležite nezaoberal a nevysporiadal s jeho tvrdeniami a s dôkazmi, ktoré predložil alebo navrhol na ich preukázanie a boli v konaní aj vykonané, a to že žalovaný riadne a včas zaslal pozvánky na MVZ žalovaného konaného dňa 18.12.2017 všetkým akcionárom, menovite aj žalobcovi 2, žalobcovi 3 a žalobcovi 4. Pozvánky boli žalobcovi 2 až 4 doručené prostredníctvom pošty listovými zásielkami, ktoré dňa 14.11.2017 na pošte Bratislava 53 za žalovaného podali na poštovú prepravu vtedajší členovia predstavenstva pani J. F. a pán H. P.. Tieto listové zásielky obsahujúce pozvánky boli:
- Žalobcovi 2/ preukázateľne doručené dňa 20.11.2017;
- Žalobcovi 3/ preukázateľne doručené dňa 16.11.2017;
- Žalobcovi 4/ preukázateľne doručené dňa 16.11.2017.
29. Pretože medzi žalobcami a žalovaným bola sporná skutočnosť, či obsahom týchto listových zásielok bola pozvánka alebo iná listina, tak túto skutočnosť, že pozvánka bola vyhotovená, vložená do listovej zásielky, resp. že bola obsahom listovej zásielky potvrdil/vyplynula podľa dovolateľa zo svedeckých výpovedí, notárskej zápisnice a z podacích lístkov. Žalovaný takisto poukázal na fakt, že všetky podacie lístky preukazujú, že hmotnosť každej jednej z 10 (slovom: desiatich) listových zásielok bola 50 g, preto je evidentné, že všetky obsahovali jeden a ten istý obsah, a teda jednu pozvánku.
30. Svedecké výpovede v spojení s listinnými dôkazmi podľa dovolateľa hodnoverným a objektívne preskúmateľným spôsobom preukazujú, že žalobcom 2 až 4 boli doručené riadne a včas pozvánky v papierovej podobe, v ktorých boli oznamované o. i. miesto, čas a program MVZ. Napriek tomu však Okresný súd a následne Krajský súd (preberajúc názor okresného súdu) dospeli k záveru, že obálky žalobcov 2 až 4 obsahovali iný dokument ako pozvánku na MVZ, a to len na základe tvrdenia Žalobcov 2 až 4. Navyše, List bol osobne odovzdávaný dotknutým osobám. Žalovaný zopakoval, že ak by mal zámer, aby sa nikto zo žalobcov o konaní MVZ nedozvedel, tak by pozvánku neposielal žiadnemu z nich. Uvedené sa však nestalo, keďže aj samotný Krajský súd potvrdil, že žalobcom 1 a 5 pozvánky doručované boli (hoci podľa Krajského súdu žalobcovi 5 na zlú adresu). Teda zo samotnej tejto skutočnosti vyplýva podľa dovolateľa jediný logický záver, že rovnako tak pozvánku na MVZ musela obsahovať aj zásielka doručovaná žalobcom 2 až 4. Krajský súd však rovnako ako Okresný súd svoj záver o tom, že zásielky pre žalobcov 2 až 4 pozvánky neobsahovali, založil výlučne na tvrdení žalobcov 2 až 4, ktorí sú ako sporová strana z princípu vo veci zaujatí, a na takomto pochybnom a spornom dôkaze podľa dovolateľa nemožno založiť dôvodnosť žaloby, najmä ak žalovaný v konaní predložil množstvo dôkazov svedčiacich o opaku.
31. Rozsudok krajského súdu v napadnutej časti preto podľa dovolateľa nedáva žiadne odpovede na to, prečo odvolací súd vzal za základ zisteného skutkového stavu iba dôkazy žalobcov (tvrdenia žalobcov o obsahu zásielok určených pre žalobcov 2 až 4), a nie dôkazy, ktoré preukazovali opak. Podľa dovolateľa je ďalej nelogické, keď na jednej strane okresný súd uvádza, že obsahom zásielok pre žalobcov 1 a 5 boli práve a výlučne pozvánky na MVZ, ale ohľadom zásielok pre žalobcov 2 až 4 pre zmenu okresný súd tvrdí, že tieto zásielky pozvánky na MVZ neobsahovali, ale obsahovali iný „List“. A zároveň okresný súd tvrdí, že má za preukázané, že cieľom žalovaného bolo, aby sa žiadny zo žalobcov (okresný súd explicitne spomína žalobcu 1, o ktorom ten istý okresný súd uvádza, že jemu bola pozvánka na MVZ riadne doručovaná) o konaní MVZ nedozvedel. Žalovaný je presvedčený, že preukázal spôsob doručenia aj tohto „Listu“ žalobcom 1, 3, 4 a 5. Tento List im bol odovzdaný osobne. Žalovaný takisto jednoznačne preukázal aj dôvod, prečo im bol List osobne odovzdávaný.
32. Žalovaný v tejto súvislosti uviedol, že aj v odvolaní poukázal na odklon rozsudku okresného súdu od záverov Najvyššieho súdu, Ústavného súdu, ako aj Najvyššieho súdu Českej republiky ohľadom otázky,na ktorej strane je dôkazné bremeno ohľadom preukazovania obsahu doručenej zásielky, či ide o odosielateľa alebo adresáta. Žalovaný pritom poukázal na konkrétne rozhodnutia týchto súdnych autorít, od ktorých sa rozsudok okresného súdu odklonil. Krajský súd sa však v napádanom rozsudku k tomuto odklonu okresného súdu od rozhodnutí súdnych autorít vôbec nijakým spôsobom nevyjadril a podľa dovolateľa sa sám dopustil rovnakého odklonu. Rozsudok v napadnutej časti je preto podľa dovolateľa nepreskúmateľný a arbitrárny a jeho vydaním mal krajský súd porušiť procesné práva žalovaného v takom rozsahu, že došlo k porušeniu práva žalovaného na spravodlivý proces.
33. Podľa dovolateľa je ďalej rozsudok odvolacieho súdu zmätočný, a to pre jeho rozdielne výroky. Žalovaný zdôraznil, že určiť určité uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti za neplatné je možné len prostredníctvom inštitútu žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v zmysle § 183 ObZ, podľa ktorého sa primerane postupuje podľa § 131 ObZ, ktorý upravuje možnosť domáhania sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Ide teda o rozhodnutie súdu s tzv. rozšírenou pôsobnosťou, ktoré nie je záväzné iba pre strany a ich právnych nástupcov, ale pre všetkých. Preto v prípade nerozlučného spoločenstva, meritórny výrok rozhodnutia môže znieť pre všetky subjekty takéhoto nerozlučného spoločenstva výlučne rovnako a nemôže vyznieť pre niektoré subjekty takéhoto spoločenstva odlišne ako pre iné subjekty (viď rozhodnutie NS SR sp. zn. 5Cdo/264/2007, R 4/2004, sp. zn. 5Cdo/1/2018, rozsudok NS ČR sp. zn. 21 Cdo 3697/2016).
34. Nakoľko išlo v prípade napadnutého rozsudku (kde sa konalo o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného ako akciovej spoločnosti) na strane žalobcov o nerozlučné spoločenstvo, mal sa podľa názoru dovolateľa výrok rozhodnutia vzťahovať na všetkých rovnako, preto krajský súd nemohol rozhodnúť vo vzťahu k niektorým spoločníkom takéhoto nerozlučného spoločenstva rozdielne ako vo vzťahu k iným spoločníkom tohto nerozlučného spoločenstva. Pre žalovaného (ako aj v podstate pre každého) je teda zároveň záväzný výrok o zamietnutí určenia uznesení prijatých na MVZ za neplatné, a zároveň je pre každého záväzný aj výrok o určení týchto istých uznesení prijatých na MVZ za neplatné. Pre každého je v tejto chvíli záväzné to, že uznesenia prijaté na MVZ sú zároveň platné aj neplatné. Žalovaný má za to, že napadnutý rozsudok je oheľadom jeho výrokovej časti zmätočný a nie je vôbec zrejmé, aké má rozsudok právne účinky, čím došlo k porušeniu žalovaného príva na spravodlivý proces v zmysle § 420 písm. f) CSP.
35. Odklon krajského súdu od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu dôvodil dovolateľ tým, že v odvolaní voči rozsudku okresného súdu (v odseku 52 odvolania) uviedol, že rozsudok okresného súdu sa odklonil od záverov Najvyššieho súdu uvedených v uznesení sp. zn. 4 MCdo/3/2011 a tiež aj od záverov Ústavného súdu uvedených v uznesení sp. zn. II. ÚS 32/2012. Žalovaný taktiež poukázal aj na rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Českej republiky v rozsudku sp. zn. 30Cdo/2595/2013. Tieto rozhodnutia pojednávajú o dôkaznom bremene sporových strán ohľadom preukazovania obsahu doručovanej zásielky, pričom zhodne uvádzajú, že je na adresátovi (teda na žalobcoch) a nie na odosielateľovi (na žalovanom), aby preukázal, že čo predmetná zásielka obsahovala.
36. Preto, ak žalobcovia 2 až 4 tvrdia, že zásielky, ktoré im žalovaný odoslal, obsahovali nie pozvánku na MVZ, ale List, tak mali uvedené riadne preukázať, keďže dôkazné bremeno ťažilo ich a nie žalovaného. Rozsudok krajského súdu však podľa dovolateľa vychádzal výlučne z tvrdenia týchto osôb, že im bol doručovaný List a nie z dôkazov produkovaných v tomto konaní žalovaným, hoci to nebol žalovaný, koho ťažila povinnosť preukázať obsah zásielky. Napádaný rozsudok je preto v rozpore s vyššie uvedenými rozhodnutiami súdov a ak krajský súd dôkazné bremeno presunul v celom rozsahu na žalovaného ako na odosielateľa, tak vec nesprávne právne posúdil.
37. Dovolateľ ďalej uviedol, že za doposiaľ neriešenú právnu otázku v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu vzhliadol tú, či skutočnosť, že akciová spoločnosť zašle pozvánku na valné zhromaždenie akcionárovi na adresu, na ktorej sa reálne zdržiava, ktorá je ale odlišná od adresy podľa zoznamu akcionárov, na ktorej sa ale akcionár nezdržiava, môže byť dôvodom, pre ktorý je možné určenieneplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení akciovej spoločnosti. Resp. či zaslanie pozvánky na takúto adresu, kde sa akcionár reálne zdržiava, pričom ale táto adresa nie je adresou podľa zoznamu akcionárov podľa § 184 ods. 3 ObZ, znamená, že došlo v zmysle § 131 ods. 2 ObZ (v spojení s § 183 ObZ) k obmedzeniu práv akcionára, a je tým pádom daná dôvodnosť neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení.
38. Žalovaný má za to, že § 184 ods. 3 ObZ v spojitosti s § 131 ods. 2 ObZ v spojení s § 183 ObZ treba vykladať tak, že ak sa akcionár na adrese uvedenej v zozname akcionárov nezdržiava, ale zdržiava sa na inej adrese, a ak na túto inú adresu zašle akciová spoločnosť pozvánku na valné zhromaždenie, nemôže táto skutočnosť sama o sebe zakladať dôvodnosť prípadnej žaloby tohto akcionára voči akciovej spoločnosti o určenie neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení. Nakoľko ale krajský súd túto otázku podľa dovolateľa posúdil opačne, tak vec nesprávne právne posúdil, čím napadnutý rozsudok spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.
3 9. Na základe vyššie uvedeného dovolateľ navrhuje, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil rozsudok Okresného súdu v Považskej Bystrici č. k. 8Cb/3/2018-282 zo dňa 19.12.2018 a rozsudok Krajského súdu v Trenčíne č. k. 8Cob/15/2019-396 zo dňa 27.05.2020, a vec vrátil Okresnému súdu Považská Bystrica na ďalšie konanie.
40. Žalobcovia 1/ až 5/ vo svojom vyjadrení k podanému dovolaniu žalovaného uviedli, že žiadny z dovolacích dôvodov nie je daný a navrhli dovolanie zamietnuť a žalovaného zaviazať na úhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.
41. K námietke žalovaného ohľadom údajnej zaujatosti sudkyne Okresného súdu Považská Bystrica JUDr. Anny Irikovskej, ktorá rozhodovala v konaní pred súdom prvej inštancie žalobcovia uviedli, že bývalý štátny podnik Považan nie je právnym predchodcom žalovaného a že sudkyňa JUDr. Irikovská nemá na akciovú spoločnosť Logman - Považan žiaden kontakt. S jej akcionármi a funkcionármi sa nepozná, nestretáva, neudržiava s nimi žiaden vzťah. Právne oddelenie, na ktorom pracovala do r. 1990 JUDr. Irikovská, bolo podriadené generálnemu riaditeľovi bývalého štátneho podniku Ing. D.. O námietke zaujatosti proti sudkyni JUDr. Irikovskej Krajský súd v Trenčíne uznesením zo dňa 13.08.2018 č. 16Ncb/4/2018 rozhodol a sudkyňu z konania nevylúčil. Žalobcovia dodali, že dovolanie smeruje proti rozsudku Krajského súdu v Trenčíne zo dňa 27.05.2020, ktorý rozhodoval v senáte zloženom z JUDr. Dariny Legerskej, JUDr. Ivice Čelkovej a Mgr. Ivany Šlesárovej. Žalovaný neuvádza v dovolaní, že títo sudcovia mali byť vylúčení pre zaujatosť. Žalobcovia sa preto nazdávajú, že prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. e) CSP nie je daná.
4 2. Podľa názoru žalobcov ďalej nebol zistený nijaký nesprávny procesný postup súdov, ktorý by znemožnil žalovanému uskutočňovať jeho procesné práva a že nedošlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Túto argumentáciu podľa žalobcov používa žalovaný len z toho dôvodu, aby mohol odôvodniť procesnú prípustnosť dovolania, kedy žalovaný neposkytuje žiadne konkrétne výhrady, konkrétne postupy, kroky, rozhodnutia súdov, ktorými by došlo k naplneniu pojmu „nesprávny procesný postup“. Tiež nedoložil konkrétne, ako boli obmedzené jeho procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
43. Žalobcovia tvrdia, že súdy oboch inštancií zistili riadne skutkový stav a ich rozhodnutia sú zákonné. Predmetom konania bola neplatnosť všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré sa uskutočnilo dňa 18.12.2017. Žalobcovia sú názoru, že toto valné zhromaždenie bolo pripravované tajne, bez ich vedomia, uskutočnilo sa v ich neprítomnosti a prijalo zásadné rozhodnutia, týkajúce sa akciovej spoločnosti. V celom rozsahu poukazujú žalobcovia na ich predchádzajúce písomné i ústne vyjadrenia a tvrdenia, ktoré dokazujú opakované a hrubé porušenia Obchodného zákonníka a vlastných stanov spoločnosti.
44. Podľa žalobcov bolo potrebné zabezpečiť a pripraviť situáciu tak, že žalobcom 1/ až 5/ boli zaslané pozvánky na MVZ dňa 18.12.2017, hoci pozvánky im nesmeli byť doručené. Pritom žalobcom 2/ až 5/sa namiesto pozvánky vložila do obálky iná listina s tým, že žalobkyni 5/ sa zásielka doručí na nesprávnu adresu. Žalobcovi 1/ sa skutočná pozvánka ako predsedovi predstavenstva nesmie doručiť vôbec a nesmie dostať žiadnu zásielku. Na tieto okolnosti súd prvej inštancie vykonal rozsiahle dokazovanie. Podľa žalobcov bolo nepochybne preukázané, že zásielky pre žalobcov 2/ až 4/, ktoré mali obsahovať pozvánku na MVZ, obsahovali inú listinu. Žalobkyni 5/ bola zásielka zaslaná na inú adresu, ako je uvedená v zozname akcionárov a zásielka jej nebola doručená. Pokiaľ ide o žalobcu 1/, nedostal žiadnu zásielku, nenašiel ani upovedomenie o uložení zásielky. Zásielky adresované žalobcom 1/ a 5/ sa žalovanému vrátili, ako predvídal, nedoručené. Pôvodne boli v obálkach iné listiny, ktoré po vrátení žalovaný zamenil za pozvánky a takéto obálky predložil na otvorenie notárovi JUDr. Pavlovičovi.
45. Žalovaný považuje podľa žalobcov za spornú a nevyriešenú otázku to, kto má dokazovať skutočný obsah doručovanej zásielky - odosielateľ, či adresát. Túto otázku je treba podľa žalobcov riešiť logicky, kedy adresát nemá žiadnu možnosť dokázať, aký je obsah zásielky. Pokiaľ nie je na obálke, alebo na doručenke vyznačený obsah zásielky, adresát nemá nijakú možnosť zásielku reklamovať, preberá len to, čo sa v obálke skutočne nachádza. Takže zodpovednosť za obsah zásielky a dôkazné bremeno by mal znášať odosielateľ vo vlastnom záujme napr. tak, že na obálke, resp. na doručenke uvedie, čo je obsahom zásielky. Takto podľa žalobcov postupujú pri doručovaní napr. súdy, inak je manipulácia so zásielkami jednoduchá.
4 6. Vo vyjadrení dovolateľa k vyjadreniu žalobcov sa opakovane uvádzajú dovolacie argumenty žalovaného, na ktorých zotrváva v plnom rozsahu.
47. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), ako súd dovolací [§ 35 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“)], po zistení, že dovolanie podal včas žalovaný, v neprospech ktorého bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpený podľa § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že tento mimoriadny opravný prostriedok žalovaného je dôvodný.
4 8. Dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým nemožno napadnúť každé rozhodnutie odvolacieho súdu. Výnimočnosti tohto opravného prostriedku zodpovedá právna úprava jeho prípustnosti v Civilnom sporovom poriadku.
49. O všetkých mimoriadnych opravných prostriedkoch platí, že narušenie princípu právnej istoty strán, ktorých právna vec bola právoplatne skončená, musí byť vyvážené sprísnenými a jasne čitateľnými podmienkami prípustnosti. Právnu úpravu dovolania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých môže byť výnimočne prelomená záväznosť už právoplatného rozhodnutia, nemožno interpretovať bezbreho; namieste je skôr zdržanlivý (uvážený) prístup.
50. Z hľadiska ústavného aspektu treba rešpektovať právomoc najvyššieho súdu ústavne konformným spôsobom vymedzovať si prípustnosť veci v konaní o dovolaní a vychádzať z toho, že v prvom rade je vecou najvyššieho súdu určovať si koncepciu interpretácie prípustnosti mimoriadnych opravných prostriedkov, a to za predpokladu, že táto nie je nepriateľská z hľadiska ochrany základných práv a slobôd.
51. Obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je poskytnúť uplatňovanému právu súdnu ochranu, avšak len za predpokladu, že sú splnené procesné podmienky súdneho konania (viď napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 80/09, II. ÚS 79/08, IV. ÚS 476/2012). Dovolací súd preto pristupuje k podanému dovolaniu tak, že najskôr skúma, či je procesne prípustné; k posúdeniu opodstatnenosti dovolania (t. j. posúdeniu, či je v ňom opodstatnene uplatnený dovolací dôvod) sa dovolací súd dostáva len v prípade prijatia záveru, že dovolanie je prípustné.
52. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Dovolanie je prípustné, ak jeho prípustnosť vyplýva z ustanovenia § 420 CSP alebo § 421 CSP. Dôvodyzakladajúce prípustnosť dovolania treba dôsledne odlišovať od dôvodov, ktoré zakladajú opodstatnenosť dovolania. Opodstatnené (dôvodné) je také prípustné dovolanie, v ktorom je oprávnene uplatnený dovolací dôvod. Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). V prípade dovolania prípustného podľa § 420 CSP je dovolacím dôvodom procesná vada zmätočnosti uvedená v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP), v prípade dovolania, ktoré je prípustné podľa § 421 ods. 1 CSP, je dovolacím dôvodom nesprávne právne posúdenie veci (§ 432 ods. 1 CSP).
53. Predmetom dovolacieho prieskumu je napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu v rozsahu jeho II. a IV. výroku, ktorými výrokmi bol rozsudok súdu prvej inštancie v časti potvrdený a vo výroku o trovách sčasti zmenený. Z tohto dôvodu je dovolanie voči napadnutému rozhodnutiu prípustné podľa § 420 CSP, pretože ide o rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým sa konanie v danom procesnom štádiu končí.
54. Žalovaný v podanom dovolaní zdôraznil, že vzhľadom na blízke vzťahy konajúcej sudkyne voči osobám vystupujúcim na strane žalobcov a/alebo žalovaného sú tu nespochybniteľné pochybnosti o nezaujatosti konajúcej sudkyne, a teda vo veci konal a rozhodoval vylúčený sudca, čo podľa názoru žalovaného zakladá prípustnosť podaného dovolania v zmysle § 420 písm. e/ CSP.
55. Podľa § 420 písm. e) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd.
56. Z obsahu spisu je zrejmé, že žalovaný podal námietku zaujatosti dňa 23.07.2018, proti sudkyni Okresného súdu Považská Bystrica JUDr. Anne Irikovskej, ktorej bola prejednávaná vec dňa 15.02.2018 pridelená na prejednanie a rozhodnutie.
5 7. Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd Okresnému súdu Považská Bystrica rozhodol o námietke zaujatosti vznesenej proti zákonnej sudkyni žalobcom dňa 24.07.2018 uznesením č. k. 16Ncb/4/2018-180 zo dňa 13.08.2018 tak, že táto sudkyňa nie je vylúčená z prejednávania a rozhodovania predmetnej veci. Krajský súd v Trenčíne dospel k záveru, že dôvody pre jej vylúčenie pre pomer k veci a pre pomer k stranám sporu, či už na strane žalobcu 2/ Ing. Y. Z. alebo žalovaného ako právneho predchodcu Okresného podniku služieb a výroby POVAŽAN, š. p., v ktorom bola JUDr. Anna Irikovská v období r. 1984 - 1990 zamestnaná ako podniková právnička, nie sú v predmetnej veci dané.
58. Osobitne k odvolacej námietke, že vo veci rozhodoval vylúčený sudca, odvolací súd v napádanom rozhodnutí zdôraznil, že žalovaný v odvolaní neuplatnil žiadne novoty, týkajúce sa vylúčenia sudcu, čiže v tomto smere netvrdil žiadne nové skutočnosti a dôkazy, vyhodnotil tento odvolací dôvod uplatnený žalovaným ako neopodstatnený. Z odvolacích tvrdení žalovaného totiž nevyplynuli žiadne relevantné skutočnosti vytvárajúce podklad pre iné posúdenie vzťahu sudkyne JUDr. Anny Irikovskej k stranám sporu a k veci samej, než k akému dospel Krajský súd v Trenčíne pri rozhodovaní o námietke zaujatosti.
5 9. Dovolací súd k dovolacej námietke žalovaného, že vo veci samej rozhodoval vylúčený sudca poukazuje na rozsudok NS SR z 21. augusta 1997, sp. zn. 3Cdo/153/1996, uverejnený ako judikát č. 59 Zbierky rozhodnutí a stanovísk súdov SR č. 5-6/1997, podľa ktorého „Neexistencia žiadneho rozhodnutia alebo existencia právoplatného rozhodnutia nadriadeného súdu o tom, že sudca je alebo nie je vylúčený z prejednávania a rozhodovania vecí, nebráni dovolaciemu súdu pri skúmaní podmienok prípustnosti dovolania v zmysle ustanovenia § 237 písm. g) OSP, posúdiť túto otázku samostatne a prípadne i inak, než ju posúdil nadriadený súd súdu procesnému, ktorý vo veci rozhodoval, ak v námietke boli uvedené nové skutočnosti.“ Z citovaného rozhodnutia vyplýva, že vylúčenie sudcu nastáva priamo zo zákona a nie až výrokom nadriadeného súdu. Odvolací i dovolací súd k vylúčeniu sudcu prihliadne z úradnej povinnosti a posudzuje ho bez ohľadu na to, či skutočne bolo o vylúčení rozhodnuté.
6 0. Z vyššie uvedeného taktiež vyplýva, že neexistuje žiadna vecná ani procesná prekážka, aby vdovolacom konaní pri posudzovaní namietanej vady konania nemohla byť otázka vylúčenia sudcu otvorená znovu bez ohľadu na to, že ju vyriešil prejudiciálne už súd nadriadený súdu procesnému, najmä keď skutkové okolnosti prípadu voči namietanému sudcovi budili dôvodné pochybnosti o jeho nezaujatosti; dovolací súd tak môže urobiť len v prípade, že tento dovolací dôvod bol uplatnený a ak v námietke boli uvedené nové skutočnosti. V opačnom prípade by sa neposkytol priestor na skutočné uplatnenie ústavnej zásady rovnosti účastníka v konaní (čl. 47 ods. 3 Ústavy SR a § 18 OSP), ak by v konaní konal a rozhodoval sudca, ktorý podľa dovolateľa vo veci získal poznatky iným spôsobom než z dokazovania pri pojednávaní alebo bol dokonca ekonomicky závislý od jedného z účastníkov a pod. (BAJÁNKOVÁ, Jana, GEŠKOVÁ, Katarína. § 420 [Prípustnosť dovolania pre vady zmätočnosti]. In: ŠTEVČEK, Marek, FICOVÁ, Svetlana, BARICOVÁ, Jana, MESIARKINOVÁ, Soňa, BAJÁNKOVÁ, Jana, TOMAŠOVIČ, Marek a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 1547, marg. č. 11.).
61. Dovolací súd v tomto aspekte sumárne konštatuje, že aj v podanom dovolaní žalovaný zopakoval všetky ním predostreté argumenty, ktorými má za to, že vo veci konal a rozhodoval vylúčený sudca, a to s odkazom na ním podanú na´mietku zaujatosti dňa 23.07.2018. Ako je uvádzané aj vyššie, Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd Okresnému súdu Považská Bystrica rozhodol o tejto námietke zaujatosti uznesením č. k. 16Ncb/4/2018-180 zo dňa 13.08.2018 tak, že táto sudkyňa nie je vylúčená z prejednávania a rozhodovania predmetnej veci. Krajský súd v Trenčíne v uvedenom uznesení skonštatoval, že skutočnosť, že JUDr. Anna Irikovská bola v uvedenom období zamestnancom právneho predchodcu žalovaného a z hľadiska vykonávanej funkcie podnikovej právničky prichádzala v zamestnaní do denného kontaktu s osobami vo funkcii technický, obchodný a ekonomický riaditeľ, pričom ekonomický riaditeľ Ing. Y. Z. bol jej priamy nadriadený a počas likvidácie štátneho podniku bol menovaný likvidátorom, kedy JUDr. Anna Irikovská disponovala celou právnou agendou a táto bola dôležitá pre rozdelenie majetku štátneho podniku na menšie celky, pričom v tomto období bola ich spolupráca pozitívna a úspešná, nakoľko následne Ing. Y. Z., A. F. a H. P. privatizovali spoločnosť Logman - Považan a stali sa jej spoločníkmi, neskôr akcionármi, nezakladá bez ďalšieho dostatočne závažné dôvody takej intenzity, ktoré by boli spôsobilé spochybniť objektívne nestrannosť sudkyne.
62. Uvádzané skutočnosti neprekračujú rámec plnenia pracovných povinností založených pracovným pomerom k dnes už zrušenému štátnemu podniku. Pokiaľ ide o skutočnosť, že JUDr. Anna Irikovská má udržiavať priateľský vzťah s H. P., toto tvrdenie posúdil nadriadený súd ako nepreukázanú skutočnosť z dôvodu, že zákonná sudkyňa sa vyjadrila vo vzťahu k tejto osobe, že ide o vymyslené tvrdenie, s H. P. ani s jeho manželkou nie je v žiadnom kontakte ani v priateľskom vzťahu. Priateľský vzťah zákonnej sudkyne k H. P. tvrdil žalovaný len vo všeobecnej rovine, konkrétne prejavy ním tvrdeného priateľského vzťahu nešpecifikoval ani vecne ani z hľadiska plynutia času, neoznačil ani nepredložil žiadne dôkazy o jeho existencii a intenzite.
63. Na základe uvedených skutočností Krajský súd v Trenčíne ako nadriadený súd dospel k záveru o neexistencii okolností a dôvodov spôsobilých privodiť pochybnosti o nezaujatosti a nestrannosti namietanej sudkyne JUDr. Anny Irikovskej.
64. Keďže o námietke zaujatosti vznesenej žalovaným proti zákonnej sudkyni bolo Krajským súdom v Trenčíne rozhodnuté uznesením č. k. 16Ncb/4/2018-180 zo dňa 13.08.2018 tak, že táto sudkyňa nie je vylúčená z prejednávania a rozhodovania predmetnej veci, ktorú následne prejednala a aj rozhodla, nie je možné prisvedčiť tej námietke dovolateľa, že v súdenom spore rozhodoval vylúčený sudca. Dovolací súd dodáva, že pochybnosti žalovaného o nezaujatosti konajúcej sudkyne boli skúmané aj vzhľadom na jeho odvolaciu námietku, kedy krajský súd uzavrel, že žalovaný netvrdil žiadne nové skutočnosti a dôkazy, ktoré by boli spôsobilé vylúčiť konajúcu sudkyňu z prejednania a rozhodovania veci. Uvedený záver platí aj pre dovolacie konanie, keďže dovolateľ nielenže zopakoval všetky argumenty, ktorými vyjadril svoju pochybnosť o nezaujatosti konaju´cej sudkyne, ale na svoju vznesenú námietku zaujatosti aj výslovne odkázal a poukázal, kedy ani podľa § 433 CSP dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom. Týmto v dovolacom konaní pri posudzovaní namietanej vady konania nemohla byť otázka vylúčenia sudcuotvorená znovu bez ohľadu na to, že ju vyriešil prejudiciálne už súd nadriadený súdu procesnému, nakoľko tento dovolací dôvod bol síce dovolateľom uplatnený, avšak v ním uplatnenej námietke neboli uvedené žiadne nové skutočnosti, čím je nutné túto dovolaciu námietku vyhodnotiť ako bezpredmetnú.
65. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania aj z ust. § 420 písm. f) CSP, podľa ktorého dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Túto vadu vzhliadol dovolateľ v takom postupe odvolacieho súdu, kedy tento vydal zmätočné rozhodnutie vzhľadom na jeho rozdielne (protichodné) výroky, nedostatočným vyhodnotením skutkových okolností a dôkazov ohľadom doručovania pozvánok žalobcom 1/ až 5/ na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného (a to s dôrazom na obsah zásielky adresovanej žalobcom 2/ až 4/), z ktorých dôvodov napadnutý rozsudok je podľa názoru dovolateľa nedostatočne odôvodnený, nepreskúmateľný a zmätočný.
66. Relevantné znaky, ktoré charakterizujú procesnú vadu v zmysle ustanovenia § 420 písm. f) CSP sú
- zásah súdu do práva na spravodlivý súdny proces a nesprávny procesný postup súdu znemožňujúci procesnej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva. Právo na spravodlivý súdny proces predstavuje možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Integrálnou súčasťou tohto práva je právo na relevantné, zákonu zodpovedajúce konanie súdov. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a dôvodnosť dovolania v prípade, ak miera porušenia procesných práv strany, v dôsledku nesprávneho procesného postupu súdu, nadobudla značnú, výraznú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu, spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení procesných ustanovení, ktoré sa vymykajú zákonnému, ale aj ústavnému procesno-právnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie procesných práv garantovaných Ústavou Slovenskej republiky.
6 7. Dovolací súd sa vzhľadom na vyššie uvedené zameral na tvrdenie dovolateľa, že odvolací súd napádaným rozhodnutím zaťažil konanie zmätočnosťou, a to pre jeho rozdielne výroky, čím konajúci súd znemožnil žalovanej strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
68. Dovolateľ v tejto súvislosti uviedol, že žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia končí meritórnym rozhodnutím súdu s tzv. rozšírenou pôsobnosťou. Ide o rozhodnutie, ktoré nie je záväzné iba pre strany a ich právnych nástupcov, ale pre všetkých, ako má vyplývať aj z dovolateľom uvádzanej judikatúry (sp. zn. 5Cdo/264/2007, R 4/2004, sp. zn. 5Cdo/1/2018). Z tohto dôvodu, výrok súdneho rozhodnutia môže znieť pre všetky subjekty takéhoto nerozlučného spoločenstva výlučne rovnako a nemôže vyznieť pre niektoré subjekty takéhoto spoločenstva odlišne ako pre iné subjekty. Žalovaný má za to, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je ohľadom jeho výrokovej časti zmätočný a nie je vôbec zrejmé, aké má rozsudok právne účinky, keďže uznesenia prijaté na MVZ sú zároveň platné aj neplatné.
6 9. Predmetom konania je žaloba o určenie neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, prijatých mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti žalovaného dňa 18.12.2017, spísaným notárom JUDr. Jánom Hamarom, Notársky úrad v Považskej Bystrici, M. R. Štefánika 136, dňa 18.12.2017 do notárskej zápisnice č. N 963/2017, Nz 59009/2017, NCRIs 59765/2017 ako Uznesenie č. 1, Uznesenie č. 2, Uznesenie č. 3, Uznesenie č. 4, Uznesenie č. 5.
7 0. Odvolací súd v napadnutom rozhodnutí zdôraznil, že hoci v danom prípade žalobu o určenie neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného podali viacerí akcionári spoločne, (žalobcovia 1/ až 5/), ide o samostatné spoločenstvo, v ktorom ide o samostatné práva a povinnosti, každý koná sám za seba a súd rozhoduje o každom nároku a povinnostisamostatne. Z uvedeného je podľa odvolacieho súdu zrejmé, že u každého zo žalobcov 1/ až 5/ ako akcionárov žalovaného, bolo potrebné skúmať samostatne existenciu dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to pre nedodržanie postupu pri zvolaní valného zhromaždenia. Po vyhodnotení odvolacích argumentov, skutkových okolností zistených súdom prvej inštancie a právnom posúdení veci, odvolací súd napadnutým rozhodnutím zmenil rozsudok súdu prvej inštancie tak, že žalobu žalobcu 1/ zamietol a v ostatnej časti, ktorou okresný súd žalobe žalobcov 2/ až 5/ vyhovel a určil neplatnosť sporných uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného, rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.
7 1. Podľa § 183 ObZ o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
7 2. Podľa § 131 ods. 1 ObZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
7 3. Podľa § 131 ods. 2 ObZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
74. Podľa § 131 ods. 5 ObZ právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.
75. Podľa § 77 ods. 1 CSP nerozlučné spoločenstvo je procesné spoločenstvo, v ktorom ide o také spoločné práva alebo povinnosti, že sa rozsudok musí vzťahovať na každého, kto vystupuje ako žalobca alebo žalovaný; procesný úkon jedného z nich platí i pre ostatných.
76. Podľa § 228 CSP výrok právoplatného rozsudku je záväzný pre strany a pre tých, ktorí sa stali právnymi nástupcami strán po právoplatnosti rozsudku, ak nie je ustanovené inak.
77. Dovolací súd uvádza, že ust. § 131 ObZ je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom, so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
78. Výsledkom úspešne podanej žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je vydanie rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorý v zmysle § 131 ods. 5 ObZ je záväzný pre každého. Ide o snahu zákonodarcu zabezpečiť právnu istotu tretích osôb, pričom ide o výnimku zo subjektívnej záväznosti rozsudku všeobecne stanovenej v ust. § 228 CSP upravujúcom tzv. materiálnu stránku právoplatnosti súdneho rozhodnutia, ktorá spočíva v záväznosti rozhodnutia pre určitý okruh subjektov (ŠTEVČEK, Marek. § 228 [Subjektívna záväznosť rozsudku]. In: ŠTEVČEK, Marek, FICOVÁ, Svetlana, BARICOVÁ, Jana, MESIARKINOVÁ, Soňa, BAJÁNKOVÁ, Jana, TOMAŠOVIČ, Marek a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 916, marg. č. 1.)
79. Výnimky zo všeobecne stanovenej subjektívnej hranice záväznosti súdneho rozhodnutia stanovuje jednak samotný Civilný sporový poriadok (napr. v odseku 2 ustanovenia § 228), ale aj osobitné predpisy, napríklad § 131 ods. 5 ObZ stanovuje, že právoplatný výrok rozsudku súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným je záväzný pre každého. Rovnako to platí v prípadoch podľa § 183 ObZ pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. (ŠTEVČEK, Marek. § 228 [Subjektívna záväznosť rozsudku]. In: ŠTEVČEK, Marek,FICOVÁ, Svetlana, BARICOVÁ, Jana, MESIARKINOVÁ, Soňa, BAJÁNKOVÁ, Jana, TOMAŠOVIČ, Marek a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 917, marg. č. 2.)
80. Vzhľadom na vyššie uvedené je výnimku zo subjektívnej záväznosti rozsudku v zmysle § 131 ods. 5 ObZ v spojení s § 183 ObZ potrebné vykladať tak, že rozsudok súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti je záväzný voči všetkým (spoločnosti, akcionárom, štatutárnym orgánom, tretím osobám), nielen medzi účastníkmi konania. Týmto § 131 ods. 5 ObZ v spojení s ust. § 183 ObZ rieši účinky a záväznosť rozsudku o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti voči všetkým osobám.
81. Dovolací súd ďalej uvádza, že definícia nerozlučného spoločenstva vyslovená v ust. § 77 ods. 1 CSP určuje, že v nerozlučnom spoločenstve ide o také práva alebo povinnosti, že sa rozsudok musí vzťahovať na každého, kto vystupuje ako žalobca alebo žalovaný. Takéto znenie obsahovo nadväzuje na skoršiu právnu úpravu § 91 ods. 2 OSP, ktoré ustanovenie v prvej vete obsahovalo definíciu nerozlučného spoločenstva pri takých právach a povinnostiach, v ktorých sa rozsudok musí vzťahovať na všetkých účastníkov.
8 2. S odkazom na Zborník z konferencie „Pluralita účastníkov právnych vzťahov v hmotnom a procesnom práve z roku 2019; Kristián Csach (ed)., Justičná akadémia Slovenskej republiky, str. 47-48
- Nerozlučné spoločenstvo. Potreba relatívne otvorenej definície. Procesné spoločenstvá v (ne)rekodifikovanej úprave (Róbert Šorl)“ organizovanej Justičnou akadémiou Slovenskej republiky, dovolací súd zdôrazňuje, že „Podstatnou náležitosťou definície nerozlučného spoločenstva je potreba toho, aby rozhodnutie vo veci samej bolo vo vzťahu ku každému zo spoločníkov rovnaké, teda aby spor bol rozhodnutý vo vzťahu k všetkým spoločníkom zhodným spôsobom.... Relatívna otvorenosť definície pri porovnaní s ustanoveniami nielen procesných, no predovšetkým hmotnoprávnych noriem vedie v nemeckej a rakúskej právnej vede k rozšírenej systematizácii nerozlučných spoločenstiev. Podobnú systematiku možno vytvoriť aj pri našej definícii nerozlučného spoločenstva, ktoré používa strohý pojem „potreby rozsudku, ktorý sa musí vzťahovať na každého.” K slovenskej definícii však treba uviesť, že rozsudok v nerozlučnom spoločenstve sa môže vzťahovať na každého, no nevyhnutne ten, na ktorého sa bude vzťahovať, nemusí vystupovať, či už ako žalobca alebo žalovaný.... Nutnosť rovnakého určenia sa dosahuje buď rozšírením účinkov rozhodnutia vo veci samej výslovným ustanovením zákona aj na tie osoby, ktoré nevyhnutne nemusia, no v niektorých prípadoch sa môžu zúčastniť sporu alebo rozšírením účinkov rozhodnutia vo veci samej z dôvodu totožnosti predmetu sporu. Nutnosť spoločného uplatnenia práva viacerými alebo proti viacerým môže vyplynúť buď z výslovného ustanovenia zákona alebo z povahy právneho vzťahu.“
83. V súvislosti s vyššie uvedeným dovolací súd argumentačne poukazuje aj na úpravu ČR vyjadrenú pre konania o určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení, kedy podľa § 131 ods. 7 ObZ ČR „Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého“ s tým, že podľa § 131 ods. 10 ObZ ČR „Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká, b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.“
84. Dovolací súd konštatuje a opakovane zdôrazňuje, že k rozšíreniu účinkov právoplatného rozhodnutia dochádza z výslovného ustanovenia zákona aj na iné subjekty, ktoré buď môžu alebo nemusia byť sporovými stranami. Výslovným znením zákona, v danej veci konkrétne ust. § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, právoplatné rozhodnutie súdu o určení neplatnosti uznesenia vlastného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným je záväzné pre každého. Žalobu na určenie neplatnosti uzneseniavalného zhromaždenia, môže podať ktorýkoľvek zo spoločníkov, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady (§ 131 ods. 1 ObZ). Ak podá žalobu sám ktorýkoľvek z nich, rozhodnutie sa vzťahuje nielen na tých, ktorí ju mohli podať, ale aj na všetkých ostatných (§ 131 ods. 5 ObZ).
8 5. Nakoľko v súdenej veci ide o určenie neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti žalovaného, na strane žalobcov 1/ až 5/ ide o nerozlučné spoločenstvo, pretože meritórne rozhodnutie súdu predstavuje výnimku zo zásady subjektívnej záväznosti súdneho rozhodnutia, čím ide o rozsudok s tzv. rozšírenou záväznosťou. Žalované rovnaké určenie sa dosahuje v súdenej veci jednak rozšírením účinkov rozhodnutia vo veci samej výslovným ustanovením zákona podľa § 131 ods. 5 ObZ, a to aj na tie osoby, ktoré sa nemusia a aj môžu zúčastniť sporu, ako aj rozšírením účinkov rozhodnutia vo veci samej z dôvodu totožnosti predmetu sporu (určenie neplatnosti totožných valných zhromaždení).
86. Totiž, ak sa neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti žalovaného dovolá čo i len jeden zo žalobcov 1/ až 5/ (resp. akcionárov), takéto určenie bude vyvolávať účinky pre všetkých, nakoľko sa rozsudok vzťahuje na každého. Okrem vyššie uvedených názorov právnej obce, komparácie českého právneho poriadku si v tejto súvislosti dovolací súd dovolí poukázať aj na rozhodnutie ÚS SR sp. zn. II. ÚS 151/2020 z 15. apríla 2020, ktorý vyslovil, že ak záväznosť rozsudku (hoci v označenej veci pre intervenientku, pozn. dovolacieho súdu) nevyplýva z osobitného predpisu (ako aj z ust. § 131 ods. 5, § 183 ObZ), nejde o nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 CSP. Týmto výkladom je preto možné dospieť k takému záveru, že v prípade rozsudku s tzv. rozšírenou záväznosťou v konaní na určenie neplatnosti totožných uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia je na strane žalobcov 1/ až 5/ dané nerozlučné spoločenstvo, a to aj vzhľadom na jeho relatívnu definíciu.
87. Preto, ak v súdenej veci meritórny výrok napádaného rozhodnutia sa vzťahuje na všetkých rovnako, pričom je záväzný prvý výrok o zamietnutí určenia uznesení prijatých na MVZ za neplatné, a zároveň je záväzný aj ten istý druhý výrok v jeho časti o určení totožných uznesení prijatých na MVZ za neplatné, je potrebné vyhodnotiť dovolaciu námietku žalovaného týkajúcu sa zmätočnosti takto formulovaného výroku za dôvodnú a opodstatnenú, a to takou intenzitou, ktorá má dopad na právne účinky napadnutého rozsudku s aspektom na nerozlučné spoločenstvo na strane žalobcov, čím došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces na strane žalovaného v zmysle § 420 písm. f) CSP.
88. Dovolací súd v nadväznosti na vyššie uvedené a dovolateľom vymedzený ostatný dôvod v zmysle § 420 písm. f) CSP ďalej uvádza, že úspešnosť žaloby o určenie neplatnosti všetkých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti žalovaného, resp. v prípade akciovej spoločnosti podľa § 183 ObZ v spojení s § 131 ods. 1 a 2 ObZ, je podmienená súčasným splnením zákonných podmienok, a to: musí ju podať oprávnená osoba, musí ju podať v zákonnej prekluzívnej lehote, prijaté uznesenie musí byť v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami a ak ju podáva akcionár, musí preukázať, že prijaté uznesenie mohlo obmedziť jeho práva.
8 9. Žalobou napadli žalobcovia 1/ až 5/ neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, a to pre formálno-právne vady spočívajúce v nedodržaní postupu pri zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Z charakteru tejto určovacej žaloby z procesného hľadiska je zrejmé, že súdy nižších inštancií u každého zo žalobcov 1/ až 5/ ako akcionárov žalovaného samostatne podrobili skúmaniu existenciu dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
90. Sústrediac sa na dovolací dôvod vymedzený žalovaným ohľadom nedostatočného vyhodnotenia skutkových okolností a dôkazov ohľadom doručovania pozvánok žalobcom 1/ až 5/ na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, dovolací súd zdôrazňuje, že právo na spravodlivý súdny proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil sjeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (sp. zn. I. ÚS 50/04).
91. V naznačenom kontexte je z napádaného rozhodnutia zrejmé (resp. aj z rozhodnutia súdu prvej inštancie), že v konaní podľa súdov nižších inštancií nebol bez akýchkoľvek pochybností preukázaný skutočný obsah zásielok doručených žalovaným 2/, 3/, 4/ v dňoch 20.11.2017 a 16.11.2017. V tejto súvislosti konajúce súdy dodali, že toto zistenie má oporu vo vykonaných dôkazoch, najmä vo výpovedi svedkyne J. F. o okolnostiach doručovania listu zo dňa 14.11.2017. Súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdu správne akcentoval, že síce nebolo povinnosťou žalovaného ako odosielateľa označiť na obálke doručovanej zásielky, čo je jej obsahom, avšak za situácie, že v danom čase žalovaný adresoval žalobcom 2/, 3/, 4/ aj iný list (list zo dňa 14.11.2017) a nepreukázal hodnoverne spôsob a dátum jeho doručenia a ani skutočnosť, prečo bol tento list adresovaný a doručovaný len žalobcom 1/ až 5/, neboli vyvrátené pochybnosti o obsahu zásielok doručených žalobcom 2/, 3/, 4/.
92. Dovolateľ aj v podanom dovolaní zotrval na tvrdení, že riadne a včas zaslal pozvánky na MVZ žalovaného konaného dňa 18.12.2017 všetkým akcionárom, menovite aj žalobcovi 2, žalobcovi 3 a žalobcovi 4. Pozvánky boli žalobcovi 2 až 4 doručené prostredníctvom pošty listovými zásielkami, ktoré dňa 14.11.2017 na pošte Bratislava 53 za žalovaného podali na poštovú prepravu vtedajší členovia predstavenstva pani J. F. a pán H. P., pričom tieto listové zásielky boli aj preukázateľne doručené. Obsahom bola podľa dovolateľa pozvánka, ktorá bola vložená do listovej zásielky, resp. že bola obsahom listovej zásielky, čo sa potvrdilo/vyplynulo podľa dovolateľa zo svedeckých výpovedí, notárskej zápisnice a z podacích lístkov.
93. Dovolací súd uvádza, že nepreskúmateľnosť súdneho rozhodnutia, ako súčasť práva na spravodlivý proces, je analyzovaná Nálezom ÚS SR sp. zn. II. ÚS 559/2018, podľa ktorého „V prípade, že písomné vyhotovenie rozhodnutia súdu nižšej inštancie neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť (a okrem výnimočných prípadov pôjde) o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP. Pojem „procesný postup“ v § 420 písm. f) CSP je potrebné vyložiť v kontexte pojmu „právo na spravodlivý proces“ (ten v dotknutom ustanovení oproti skoršej úprave pribudol), ktoré je dotknutým ustanovením garantované strane konania, a súčasťou práva na spravodlivý proces (a teda aj naposledy označeného postupu) je pritom nepochybne aj náležité odôvodnenie rozhodnutia zodpovedajúce kritériám čl. 46 ods. 1 (v spojení s čl. 1 ods. 1) ústavy a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd“. Pojem „uskutočňovala“ uvedený v § 420 písm. f) CSP je v nadväznosti na to potrebné rovnako vyložiť ústavne konformne, teda ako „boli naplnené.“ Tento záver je vyjadrený aj v Náleze ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 443/2020 s tým, že „Pokiaľ rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky vyplývajúce z čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP.“
94. Ústavný súd SR v Náleze sp. zn. I. ÚS 145/2023 z 26. apríla 2023 uviedol, že „pri posudzovaní intenzity pochybenia odvolacieho súdu nevyhnutné chápať právo na spravodlivý proces komplexne a jeho porušenie normované v § 420 písm. f) CSP ako porušenie práva na spravodlivý proces v ktoromkoľvek jeho prvku, zahŕňajúc do procesného postupu súdu aj jeho rozhodnutie a všetky atribúty práva na spravodlivý proces spájajúce sa so súdnym rozhodnutím. Umožnenie sporovej strane uskutočniť jej patriace procesné práva bez toho, aby mu korešpondovalo riadne odôvodnené vysporiadanie sa súdu s uplatnenými prostriedkami procesného útoku alebo procesnej obrany, je postupom súdu, pri ktorom je realizácia práva na spravodlivý proces len iluzórna.“ Obdobný právny záver, podľa ktorého „odôvodnenie rozhodnutia, ktorému chýba akékoľvek vysporiadanie sa s argumentáciou stranou sporu v konaní, nenapĺňa atribúty rozhodnutia spravodlivého a presvedčivého, teda takého, ktoré by bolo možné považovať za rozhodnutie zabezpečujúce spravodlivú ochranu práva a oprávnených záujmov v konaní“ je uvedený aj v rozhodnutiach sp. zn. IV. ÚS 260/2023; IV. ÚS 88/2023 z 26. apríla 2023.
95. Koherentnosť odôvodnenia súdneho rozhodnutia je predmetom rozhodnutia ÚS SR sp. zn. I. ÚS 378/2019 z 2. apríla 2020, podľa ktorého „Všeobecný súd by nemal byť vo svojej argumentácii obsiahnutej v odôvodnení nekoherentný, t. j. jeho rozhodnutie musí byť konzistentné a jeho argumenty musia podporiť príslušný záver. Súčasne musí dbať tiež na jeho celkovú presvedčivosť, teda na to, aby premisy zvolené v rozhodnutí, rovnako ako závery, ku ktorým na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú) verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé. Pokiaľ všeobecný súd dospeje k rozhodnutiu bez toho, aby sa vo svojom rozhodnutí vysporiadal so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami tvoriacimi základ pre toto rozhodnutie, treba rozhodnutie všeobecného súdu považovať za arbitrárne, teda za rozporné s čl. 46 ods. 1 ústavy a s čl. 6 ods. 1 dohovoru. Arbitrárnosť a zjavná neodôvodnenosť rozhodnutí všeobecných súdov je najčastejšie daná rozporom súvislosti ich právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.“
96. Ústavný súd SR v Náleze sp. zn. III. ÚS 54/2019 z 11. februára 2020 uviedol, že „Odôvodnenie súdneho rozhodnutia má podať jasne a zrozumiteľne odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, musí však reagovať na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia.“
97. Z obsahu spisu dovolací súd zisťuje, že žalovaný v priebehu celého konania, t. j. pred okresným aj krajským súdom, poukazoval na skutočnosť, že aj žalobcom 2/ až 4/ boli doručené riadne a včas pozvánky v papierovej podobe, v ktorých boli oznamované o. i. miesto, čas a program MVZ. Žalovaný naprieč celého konania opakoval, že ak by mal zámer, aby sa nikto zo žalobcov o konaní MVZ nedozvedel, tak by pozvánku neposielal žiadnemu z nich. Zároveň je z rozhodnutí súdov nižších inštancií zrejmé, že tieto v súvislosti s doručovaním pozvánok na jednej strane konštatujú, že zásielky žalobcom 1/ a 5/ (pozvánky, či listy) doručované boli (hoci podľa odvolacieho súdu žalobcovi 5/ na zlú adresu). K týmto záverom dospeli konajúce súdy na základe svedeckých výpovedí, vyhotovením pozvánok a oboznamujúceho listu, podacích lístkov a časových súvislostí.
98. Pri vyhodnocovaní skutkových okolností sa však konajúce súdy nezamerali na tvrdenie žalovaného, že všetky podacie lístky preukazujú, že hmotnosť každej jednej z 10 (slovom: desiatich) listových zásielok bola 50 g, preto je podľa dovolateľa evidentné, že všetky obsahovali jeden a ten istý obsah, a teda jednu pozvánku. Túto rozhodujúcu a podstatnú okolnosť namietol žalovaný nielen pred odvolacím súdom, ale aj pred súdom prvej inštancie, zo strany konajúcich súdov ostala táto rozhodujúca okolnosť ale nepovšimnutá a bez riadneho preskúmania, nakoľko konajúce súdy tento žalovaným doložený dôkaz nevykonali, pričom ide o taký dôkaz, ktorý môže mať vplyv na meritórne rozhodnutie veci.
99. Hoci všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania (ako vyplýva aj z uvedených judikátov), musí však reagovať na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Z odôvodnení konajúcich súdov je zrejmé, tieto svoje závery o tom, že zásielky pre žalobcov 2/ až 4/ pozvánky neobsahovali, založili bez riadneho skúmania žalovaným označenej rozhodujúcej skutočnosti, doloženým dôkazom, že podacie lístky preukazujú, že hmotnosť každej jednej z 10 (slovom: desiatich) listových zásielok bola 50 g. Táto skutková okolnosť je obzvlášť podstatná pre dostatočné objasnenie skutkového stavu súdenej veci, kedy nedostatočná kvalita súdneho rozhodnutia, ktorá sa premieta v takej forme, ktorou všeobecný súd dospeje k rozhodnutiu bez toho, aby sa vo svojom rozhodnutí vysporiadal aj s touto podstatnou a rozhodujúcou skutočnosťou tvoriacu základ pre toto rozhodnutie, nezodpovedá procesným požiadavkám práva na spravodlivý proces (I. ÚS 570/2020, I. ÚS 378/2019, III. ÚS 54/2019).
100. Týmto dovolací súd dospel k záveru, že nepreskúmateľnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie, a to pre nedostatočné skúmanie procesnej obranyžalovaného spočívajúce v preukazovaní rozhodujúcej a podstatnej okolnosti, že hmotnosť každej jednej z 10 (slovom: desiatich) listových zásielok bola 50 g. Uvedená „gramáž“ zaznamenaná na podacích lístkoch má podľa žalovaného dokazovať totožnosť všetkých odoslaných zásielok (podľa tvrdení žalovaného pozvánok na mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej akciovej spoločnosti), resp. ide o taký dôkaz, ktorý môže mať vplyv na meritórne rozhodnutie vo veci samej, konajúce súdy však tento žalovaným doložený dôkaz nevykonali, čím tento nesprávny procesný postup súdov zakladá vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP.
101. Posúdenie veci odvolacím súdom (ako aj súdom prvej inštancie) sa týmto v rámci odôvodnenia napadnutého rozsudku (ako aj rozsudku okresného súdu) z hľadiska žalovaným predostretej argumentácie ohľadom gramáže listových zásielok, resp. skúmaní rozhodujúcej okolnosti vznesenej žalovaným naprieč celého súdneho konania, nepremietlo do jasného a zrozumiteľného zodpovedania všetkých, pre vec skutkovo a právne relevantných otázok. Keďže odvolací súd (ako aj súd prvej inštancie) náležitým spôsobom svoje rozhodnutie neodôvodnil tak, aby dalo odpoveď na všetky podstatné a v konaní stranami nastolené otázky súvisiace s predmetom rozhodovaného sporu, je potrebné ho z uvedených dôvodov považovať (v okolnostiach rozhodovaného sporu) za nepreskúmateľné v takej miere, že došlo k porušeniu práva žalovaného ako strany sporu na spravodlivý proces a konanie tak bolo zaťažené vadou zmätočnosti uvedenou v ustanovení § 420 písm. f) CSP. V uvedenej časti bolo preto dovolanie žalovaného nielen prípustné, ale aj dôvodné.
102. Vzhľadom na uvedené dovolací súd neskúmal námietku dovolateľa vznesenú v jeho dovolaní súvisiacu s nesprávnym právnym posúdením veci podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, ktorá je spätá aj s dokazovaním, resp. presunom dôkazného bremena ako dovolacieho dôvodu vyvodeného podľa § 420 písm. f) CSP, pretože zrušením rozsudku odvolacieho súdu spolu s rozsudkom súdu prvej inštancie, sa konanie dostalo do štádia, kedy okresný súd bude opakovane konať a rozhodovať o predmete žaloby žalobcov v celom rozsahu. Nakoľko na súde nižších inštancií neprebehlo skúmanie procesnej obrany žalovaného spočívajúcej v preukazovaní, že hmotnosť každej jednej z 10 (slovom: desiatich) listových zásielok bola 50 g, čím uvedená „gramáž“ má dokazovať totožnosť všetkých odoslaných zásielok, dovolateľom vymedzené nesprávne posúdenie v tejto príslušnej časti, t. j. odklon od záverov NS SR uvedených v uznesení sp. zn. 4MCdo/3/2011 a tiež aj od záverov ÚS SR uvedených v uznesení sp. zn. II. ÚS 32/2012, je v tomto štádiu predčasné, nakoľko uvedené rozhodnutia vyslovujú záver o dôkaznom bremene sporových strán ohľadom preukazovania obsahu doručovanej zásielky.
103. Dovolací súd ďalej uvádza, že dôvod prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP predpokladá, že právnu otázku dovolací súd dosiaľ neriešil a je tu daná potreba, aby dovolací súd ako najvyššia súdna autorita túto otázku vyriešil. Základným predpokladom prípustnosti dovolania je, že dovolací súd vo svojej rozhodovacej činnosti, doposiaľ neposudzoval právnu otázku nastolenú dovolateľom (t. j. právne posúdenie veci odvolacím súdom, s ktorým dovolateľ nesúhlasí). Zároveň platí, že právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca (kľúčová) pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani akademické otázky, ktoré nemajú vôbec súvis s rozhodovaným sporom.
104. Dovolací súd konštatuje, že žalovaný v podanom dovolaní, dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, vymedzil nesprávnym právnym posúdením právnej otázky „či skutočnosť, že akciová spoločnosť zašle pozvánku na valné zhromaždenie akcionárovi na adresu, na ktorej sa reálne zdržiava, ktorá je ale odlišná od adresy podľa zoznamu akcionárov, na ktorej sa ale akcionár nezdržiava, môže byť dôvodom, pre ktorý je možné určenie neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení akciovej spoločnosti. Resp. či zaslanie pozvánky na takúto adresu, kde sa akcionár reálne zdržiava, pričom ale táto adresa nie je adresou podľa zoznamu akcionárov podľa § 184 ods. 3 ObZ, znamená, že došlo v zmysle § 131 ods. 2 ObZ (v spojení s § 183 ObZ) k obmedzeniu práv akcionára, a je tým pádom daná dôvodnosť neplatnosti uznesení prijatých na takomto valnom zhromaždení.“ Dovolateľ má za to, že naznačeným postupom nemohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu 5/ ako akcionárky.
105. Dovolací súd prioritne uvádza, že formálnymi nedostatkami pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia sa zaoberal Najvyšší súd SR v rozhodnutí zo dňa 30. januára 2018 sp. zn. 5Obdo/2/2017. Najvyšší súd SR v tomto rozhodnutí uviedol, že pod nedodržanie postupu zvolania valného zhromaždenia nespadá situácia, ak písomná pozvánka na valné zhromaždenie bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v odbernej lehote nevyzdvihol, pretože uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka, čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.
106. Vzhľadom na uvedené dovolací súd vyvodzuje, že dovolateľom nastolenú otázku, či zaslanie pozvánky na adresu, kde sa akcionár reálne zdržiava, pričom ale táto adresa nie je adresou podľa zoznamu akcionárov podľa § 184 ods. 3 ObZ, čím by malo dôjsť v zmysle § 131 ods. 2 ObZ v spojení s § 183 ObZ k obmedzeniu práv akcionára, nebola doposiaľ dovolacím súdom riešená.
107. Podľa § 184 ods. 3 ObZ, pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neurčujú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu určiť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, pričom verejné akciové spoločnosti s akciami na doručiteľa sú povinné oznámenie uverejniť aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých zmluvných štátoch Dohody o Európskom hospodárskom priestore v lehote podľa prvej vety. Náklady spojené so zvolaním a s konaním valného zhromaždenia znáša spoločnosť.
108. Podľa § 156 ods. 6 ObZ pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
109. Podľa § 180 ods. 1 ObZ, akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.
110. Z vyššie uvedených citovaných ustanovení vyplýva, že pri akciách na meno (bez ohľadu na podobu akcií) sa musia odoslať pozvánky na adresu, ktorá je uvedená v zozname akcionárov. Spoločnosť splní svoju povinnosť odoslaním pozvánok jednoduchou poštovou zásielkou, spôsob odoslania doporučeným listom by musel vyplývať pri akciách na meno zo stanov spoločnosti (PATAKYOVÁ, Mária. § 184 [Zvolávanie valného zhromaždenia]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol.Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 844, marg. č. 8.).
111. Právo akcionára na riadenie spoločnosti pozostáva zo štyroch čiastkových práv, a to práva na kvalifikovanú účasť na valnom zhromaždení (t. j. so znalosťou veci), práva hlasovať na valnom zhromaždení, práva požadovať informácie a vysvetlenia na valnom zhromaždení a práva uplatňovať návrhy. (GRAMBLIČKOVÁ, Barbora, PATAKYOVÁ, Mária. § 180 [Uplatňovanie práva akcionára na riadenie spoločnosti]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 825, marg. č. 1.). Z podoby akcií vyplývajú rozdiely relevantné aj pri uplatňovaní nemajetkových práv. Pri listinných akciách na meno sa právo účasti odvodzuje zo zoznamu akcionárov (§ 156) ku dňu konania valného zhromaždenia. (GRAMBLIČKOVÁ, Barbora, PATAKYOVÁ, Mária. § 180 [Uplatňovanie práva akcionára na riadenie spoločnosti]. In: PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 825, marg. č. 3.)
112. Odvolací súd na doplnenie správnosti záveru prvoinštančného súdu uviedol, že ak ust. § 184 ods. 3 vety prvej ObZ kogentne upravuje pravidlá zvolávania valného zhromaždenia, odvolacia námietka žalovaného o príliš formalistickom výklade citovaného zákonného ustanovenia nie je dôvodná. Dodal, že žalobkyňa 5/ opodstatnene poukázala na skutočnosť, že bolo (a je) jej výsostným právom, aby do zoznamu akcionárov uviedla ktorúkoľvek z adries bydlísk, ktoré užíva, pričom nie je rozhodujúce, kde je prihlásená na trvalý pobyt, a že takto uvedená adresa jej bydliska v zozname akcionárov bola a je pre žalovaného záväzná.
11 3. Odvolací súd zastával názor, že právna úprava postupu zvolávania valného zhromaždenia obsiahnutá vo vyššie citovanom ustanovení nedáva akciovej spoločnosti priestor pre úvahy o tom, či a za akých okolností je alebo nie je potrebné akceptovať adresu uvedenú v zozname akcionárov, čím žalovaný porušil ustanovenie § 184 ods. 3 ObZ a napokon aj čl. VII. bod 4 Stanov, čo bolo dôvodom na určenie neplatnosti všetkých uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 18.12.2017 na základe žaloby podanej žalobkyňou 5/. K argumentácii žalovaného o tom, že on pri doručovaní pozvánok na MVZ na adresy trvalého bydliska postupoval v súlade s definíciou trvalého bydliska v zmysle § 2 ods. 5 ObZ, odvolací súd uviedol, že zasielanie pozvánok na valné zhromaždenie nie je podmienené zaslaním pozvánky na valné zhromaždenie na adresu trvalého bydliska definovaného v ust. § 2 ods. 5 ObZ s odkazom na ust. § 3 ods. 1 zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky, ale výlučne na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov, a nie register obyvateľov, je teda relevantnou evidenciou obsahujúcou podstatné údaje o akcionároch vrátane ich adries sídiel a bydlísk, z ktorej je potrebné vychádzať pri zasielaní pozvánok na valné zhromaždenie.
114. Dovolací súd uvádza, že pri posudzovaní otázky doručovania je potrebné vychádzať z materiálneho prístupu k doručovaniu, pri ktorom je podstatné, že sa adresát mohol s doručenou písomnosťou oboznámiť. Uvedený názor je v súlade aj s rozhodovacou praxou Ústavného súdu SR, s odkazom na nález z 21. novembra 2023 sp. zn. IV. ÚS 405/2023, podľa ktorého v rozpore s požiadavkou materiálnej ochrany práv zo strany súdnej moci môže byť aj príliš formalistický výklad práva, čo môže mať za následok porušenie ústavných princípov práva na spravodlivý proces (m. m. III. ÚS 497/2011). Princíp spravodlivosti a požiadavka materiálnej ochrany práv sú totiž v rámci koncepcie materiálneho právneho štátu podstatnými a neopomenuteľnými atribútmi predovšetkým súdnej ochrany.
115. Pri posudzovaní, či v konkrétnom prípade došlo k riadnemu (účinnému) doručeniu, je nevyhnutné uplatňovať materiálny prístup, pre ktorý je podstatné to, či sa adresát mohol s obsahom doručovanej písomnosti zoznámiť a či tak bolo zachované jeho právo na súdnu ochranu (porovnaj nálezy Ústavného súdu Českej republiky č. k. II. ÚS 1577/16 z 11. júla 2017, bod 14 a č. k. III. ÚS 3851/18 z 9. apríla 2019, bod 14).
116. V prejednávanom spore, bolo nesporným, že písomnosť bola doručená žalobkyni 5/ na adresu, na ktorej sa reálne zdržiava, ktorá je ale odlišná od adresy podľa zoznamu akcionárov podľa § 184 ods. 3 ObZ a tiež Stanov žalovaného. Z uvedeného dôvodu žalobkyňa 5/ namietla formálne nedostatky vpostupe zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia argumentujúc, že jej uvedeným postupom zo strany žalovaného boli obmedzené jej práva ako akcionárky.
117. Dovolací súd poznamenáva, že žalobkyňa 5/ počas konania netvrdila, že by sa na adrese doručenia (odlišnej od adresy zapísanej v zozname akcionárov) nezdržiavala, resp. že by sa nemohla s obsahom doručovanej písomnosti oboznámiť.
118. Takýmto priorizovaním formálneho výkladu aplikovaných ustanovení týkajúcich sa doručovania pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, bez ostatného skúmania, aká je príčinná súvislosti medzi porušením zákona a obmedzením práv akcionára, je zjavne v rozpore s účelom a so zmyslom právnej úpravy (účinného) doručovania pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, hoci ide o úpravu kogentnú.
119. Dovolací súd zdôrazňuje, že účelom ust. § 184 ods. 3 ObZ je zabezpečiť, aby sa akcionári o konaní valného zhromaždenia dozvedeli a mohli sa na ňom zúčastniť a využiť svoje akcionárske práva. Ako je zdôraznené aj vyššie, pri posudzovaní otázky doručovania je potrebné vychádzať z materiálneho prístupu k doručovaniu, pre ktorý je podstatné to, či sa adresát mohol s obsahom doručovanej písomnosti oboznámiť. Nemenej významná je skutočnosť, že v súdenej veci sa žalobkyňa 5/ ako akcionárka na adrese, kam jej žalovaná akciová spoločnosť zaslala pozvánku reálne zdržiavala, a podľa tvrdení žalovaného aj stále zdržiava, čo napokon v konaní žalobkyňa 5/ ani nepoprela. Preto, striktne formálny výklad, kedy nedoručenie pozvánky akcionárovi na valné zhromaždenie na adresu podľa zoznamu akcionárov v zmysle § 184 ods. 3 ObZ, na ktorej sa však reálne nezdržiava, nie je spôsobilé obmedziť práva tohto akcionára, ak sa reálne zdržiava na adrese (pozn. v súdenej veci reálne býva, o čom má akciová spoločnosť vedomosť), kam mu pozvánka na valné zhromaždenie bola zaslaná, čím bol naplnený účel mienený zákonodarcom, aby sa akcionár o konaní valného zhromaždenia dozvedel a mohol sa na ňom zúčastniť a uplatniť svoje akcionárske práva.
120. Z ust. § 131 ods. 2 ObZ je zrejmé, že súd môže na návrh akcionára určiť neplatnosť prijatých uznesení valného zhromaždenia, len ak v dôsledku porušenia zákona, stanov došlo k obmedzeniu práv akcionára. Dovolací súd zdôrazňuje, že v danom prípade nedodržanie formálnych postupov pri zvolaní valného zhromaždenia nemôže byť v príčinnej súvislosti s obmedzením práv akcionára, ak sa pozvánka na valné zhromaždenie dostala do dispozičnej sféry akcionára, v dôsledku čoho tento akcionár prijatým uznesením valného zhromaždenia akciovej spoločnosti nemôže byť ani dotknutý.
121. Preto je možné konštatovať, že skutočnosť, ak akciová spoločnosť zašle pozvánku na valné zhromaždenie akcionárovi na adresu, na ktorej sa reálne zdržiava, pričom táto adresa nie je adresou podľa zoznamu akcionárov podľa § 184 ods. 3 ObZ, resp. stanov spoločnosti, a táto sa aj reálne dostane do dispozičnej sféry akcionára, automaticky a bez ďalšieho neznamená, že došlo v zmysle § 131 ods. 2 ObZ v spojení s § 183 ObZ k obmedzeniu práv akcionára.
122. Na základe všetkých vyššie uvedených skutočností dovolací súd dospel k záveru, že dovolateľ dôvodne namietal existenciu vady zmätočnosti podľa ust. § 420 písm. f) CSP spočívajúcu v zmätočnosti a nepreskúmateľnosti odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj nesprávne právne posúdenie podľa ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ohľadom otázky doručenia pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, najvyšší súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu zrušil (§ 449 ods. 1 CSP), a to v celom rozsahu vzhľadom na nerozlučné spoločenstvo žalobcov 1/ až 5/.
123. Keďže dôvody, pre ktoré bol zrušený rozsudok odvolacieho súdu, sa vzťahujú aj na rozsudok súdu prvej inštancie a nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, najvyšší súd zrušil aj rozsudok súdu prvej inštancie (§ 449 ods. 2 CSP) a vec vrátil Okresnému súdu Trenčín (ktorému bol spis presunutý z Okresného súdu Považská Bystrica v rámci súdnej mapy podľa ust. § 18l ods. 1 písm. f) zákona č. 371/2004 Z. z.), ako súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).
124. Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude preskúmateľným spôsobom sa vysporiadať soskutočnosťami predloženými žalovaným v argumentácii prezentovanej v konaní, ktorá sa týka riadneho vyhodnotenia jeho procesnej obrany týkajúcej sa najmä obsahu doručovaných zásielok žalobcom 2/ až 5/, tak ako je uvedené v tomto rozhodnutí.
125. Najvyšší súd záverom dodáva, že v civilnom sporovom konaní poskytovaná súdna ochrana ohrozených alebo porušených práv a právom chránených záujmov musí byť spravodlivá a účinná tak, aby bol naplnený princíp právnej istoty, ktorá zahŕňa aj legitímne očakávania strán, že ich spor bude rozhodnutý spravodlivo, pričom aj v tejto súvislosti je opodstatnená preferencia materiálneho a nie len formálneho poňatia súdnej ochrany.
126. V novom rozhodnutí rozhodne súd prvej inštancie aj o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).
127. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie (súd prvej inštancie a aj odvolací súd) právnym názorom dovolacieho súdu viazané (§ 455 CSP).
128. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.