UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne P., narodenej Z., bývajúcej v X., ul. K., zastúpenej advokátskou kanceláriou TOMANÍČEK & PARTNERS s.r.o., so sídlom v Žiline, ul. Sládkovičova č. 6, IČO: 47 239 000, proti žalovanému BOSS SLOVAKIA, s.r.o., so sídlom v Žiline, Čepiel č. 1/1063, IČO: 36 430 510, zastúpenému Advokátskou kanceláriou JUDr. Milan Chovanec s.r.o., so sídlom v Žiline, ul. Vojtecha Tvrdého č. 17, IČO: 36 436 640, o nahradenie prejavu vôle, vedenej na Okresnom súde Žilina pod sp. zn. 42C/4/2019, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 24. apríla 2020 sp. zn. 8Co/30/2020, takto
rozhodol:
Rozsudok Krajského súdu v Žiline z 24. apríla 2020 sp. zn. 8Co/30/2020 z r u š u j e a vec vracia tomuto súdu na ďalšie konanie.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Žilina (ďalej aj „súd prvej inštancie" alebo „okresný súd") rozsudkom z 8. októbra 2019 č. k. 42C/4/2019-113 zamietol žalobu a rozhodol, že žalovaný má voči žalobkyni nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 1.1. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie konštatoval, že žalobkyňa sa domáhala žalobným návrhom vydania súdneho rozhodnutia, ktorým by súd nahradil prejav vôle žalovaného tak, že ako predávajúci uzatvára s ňou ako kupujúcou kúpnu zmluvu podrobne špecifikovanú v žalobe. Dôvodila, že je spoluvlastníčkou nehnuteľnosti v katastrálnom území X. zapísanej na liste vlastníctva č. Z. ako pozemok registra "R." parc. č. Z., o výmere Z. m2, zastavaná plocha a nádvoria (ďalej aj „nehnuteľnosť"), na základe darovacej zmluvy (vklad vlastníckeho práva na základe tejto zmluvy bol povolený 10. decembra 2015 pod V Z.., V Z. a 13. júna 2016 pod V Z.). Žalovaný kúpnou zmluvou nadobudol spoluvlastnícky podiel 1/3-iny k nehnuteľnosti (vklad vlastníckeho práva do katastra bol povolený 9. júna 2017 pod V Z.). Pred týmto prevodom žalobkyňa nebola vyzvaná na uplatnenie predkupného práva. Vzhľadom na skutočnosť, že došlo k porušeniu jej predkupného práva podľa § 140 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ") domáhala sa nahradenia prejavu vôle voči žalovanému ako nadobúdateľovi, t. j. aby bol nahradený prejav vôle nadobúdateľa a uskutočnený prevod vlastníckeho práva na ňu za tých istých podmienok ako v zmluve, na základe ktorej nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnosti žalovaný.
1.2. Súd prvej inštancie rozhodnutie odôvodnil právne ustanoveniami § 217 ods. 1 veta prvá, § 229 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný súdny poriadok (ďalej len „CSP"), § 140 a § 116 OZ a dospel k záveru, že v zmysle ustálenej judikatúry (napr. rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 22. septembra 2010 sp. zn. 3Cdo/122/2009) neumožňuje porušenie predkupného práva oprávnenému domáhať sa na tom, kto porušil predkupné právo predaja veci, a to ani žalobou podľa § 229 CSP. Podstata predkupného práva spočíva totiž v tom, že vlastník veci, pokiaľ sa rozhodne vec predať, je povinný ju prednostne ponúknuť na predaj tomu, kto je z predkupného práva oprávnený. Ponuku ku kúpe robí teda vlastník veci (povinný z predkupného práva) a záleží na oprávnenom, či ponuku príjme. Vlastník nemá povinnosť vec predať a túto povinnosť nemá ani v prípade ak poruší predkupné právo a oprávnený sa účinne dovolá relatívnej neplatnosti zmluvy o prevode; táto povinnosť vec predať nie je vynútiteľná. Preto právny názor žalobkyne, podľa ktorého právu zodpovedajúcemu § 140 OZ zodpovedá na strane prevádzajúceho spoluvlastníka povinnosť previesť na spoluvlastníka spoluvlastnícky podiel, ak toto právo spoluvlastník uplatní, aj nahradením vôle prevádzajúceho spoluvlastníka, nie je správny a prieči sa podstate a účelu vlastníckeho ako aj predkupného práva. Ďalej súd konštatoval, že spoluvlastník nemá ponukovú povinnosť voči ostatným spoluvlastníkom, ak ide o prevod spoluvlastníckeho podielu na blízku osobu. Blízkou osobou je jednak príbuzný v priamom rade (napr. súrodenec, manžel, dieťa) a jednak iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom za predpokladu, že by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu (§ 116 a § 117 OZ). Blízkou osobou môže byť aj právnická osoba. Ak spoluvlastník vkladá spoluvlastnícky podiel do spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej je spoločníkom, ide v zmysle § 140 OZ o prevod spoluvlastníckeho podielu na právnickú osobu ako osobu jemu blízku; predkupné právo podľa § 140 OZ ostatným spoluvlastníkom nevzniká (rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 29. apríla 2004 sp. zn. 22Cdo/1836/2003). V prejednávanom prípade je nadobúdateľom podielu jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným.
2. Krajský súd v Žiline (ďalej aj „krajský súd" alebo „odvolací súd"), na odvolanie žalobkyne, rozsudkom z 24. apríla 2020 sp. zn. 8Co/30/2020 rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil; a žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100% (§ 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP). 2.1. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovým a právnym záverom súdu prvej inštancie, že spoluvlastník nemá ponukovú povinnosť voči ostatným spoluvlastníkom, ak ide o prevod spoluvlastníckeho podielu na blízku osobu, pretože blízkou osobou môže byť aj právnická osoba a teda ak spoluvlastník vkladá spoluvlastnícky podiel do spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorej je spoločníkom (ide o jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným), ide v zmysle § 140 OZ o prevod spoluvlastníckeho podielu na právnickú osobu ako osobu jemu blízku a predkupné právo podľa § 140 OZ ostatným spoluvlastníkom nevzniká. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia a aj na odvolacie námietky žalobkyne odvolací súd doplnil, že sa nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že je nesprávne a priečiace sa podstate a účelu vlastníckeho a predkupného práva jeho uplatnenie žalobou na nahradenie prejavu vôle prevádzajúceho spoluvlastníka s poukazom na rozsudok NS SR z 22. septembra 2010 sp. zn. 3Cdo/122/2009. Podľa odvolacieho súdu mala žalobkyňa pri tvrdení o porušení povinnosti zo strany spoluvlastníka, ktorý je povinný z predkupného práva, možnosť domáhať sa nahradenia prejavu vôle voči nadobúdateľovi (t. j. v danej veci voči žalovanému), aby jej nadobudnutý spoluvlastnícky podiel ponúkol na kúpu za rovnakých podmienok, za ktorých ich kúpil od pôvodného podielového spoluvlastníka a ak tak nadobúdateľ dobrovoľne neurobil, domáhať sa na súde žalobou voči nemu, aby bol nahradený prejav jeho vôle. Pasívne legitimovaným v tomto spore je nadobúdateľ vlastníckeho podielu, a nie prevádzajúci spoluvlastník. Uvedený právny názor vyplýva aj z rozsudku Najvyššieho súdu SR z 30. júna 2010 sp. zn. 4Cdo/48/2009, súdom prvej inštancie uvádzané rozhodnutie najvyššieho súdu sa podľa odvolacieho súdu týka iných skutkových okolností. Daný záver však nebol spôsobilý spochybniť vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia ohľadom posúdenia otázky o osobe blízkej prevádzajúcemu spoluvlastníkovi v zmysle § 116 OZ. 2.2. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1, § 262 ods. 1, § 255 ods. 1 CSP. Úspešnou stranou odvolacieho konania bol žalovaný a to v celom rozsahu, a preto mu súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. O výške náhrady trov konania následne rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozhodnutia (§ 262 ods. 2 CSP).
3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa (ďalej aj „dovolateľka") dovolanie, ktorého prípustnosť vyvodzovala z ustanovenia § 420 písm. f) CSP a z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP a navrhla, aby dovolací súd napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v zmysle § 449 ods. 1 CSP v spojení s § 450 CSP zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. 3.1. Porušenia práva na spravodlivý proces sa odvolací súd podľa dovolateľky dopustil odôvodnením rozsudku neadekvátnym a nezákonným spôsobom, keď k predmetu odvolacieho prieskumu vo vzťahu k posúdeniu právnickej osoby ako osoby blízkej v súvislosti s účelom ustanovenia § 140 OZ nezaujal žiadne stanovisko. S týmito námietkami bol odvolací súd povinný sa vysporiadať ako s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní v zmysle § 387 ods. 3 poslednej vety CSP (rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 14/07, sp. zn. III. ÚS 328/05, sp. zn III. ÚS 116/06, sp. zn. III. ÚS 107/07). Pred súdom prvej inštancie a v odvolaní dovolateľka argumentovala predovšetkým účelom, na ktorý ustanovenie § 140 OZ slúži, a to ochranou oprávnených spoluvlastníkov pred personálnymi zmenami v spoluvlastníckom vzťahu. Uviedla, že extenzívny výklad pojmu „blízka osoba" v § 140 OZ (resp. § 116 OZ) je v rozpore s účelom danej normy a otvára možnosť obchádzania zákonného predkupného práva. 3.2. Právne posúdenie považovala dovolateľka za nesprávne z dôvodu, že je v rozpore s účelom a zmyslom ustanovenia § 140 OZ. Za správny nepovažovala ani názor, že samotná funkcia konateľa, resp. spoločníka implikuje blízky vzťah k žalovanému. Účelom zákonného predkupného práva zakotveného v § 140 OZ je ochrana oprávneného spoluvlastníka pre prípad zmeny okruhu spoluvlastníkov, pretože zachovanie doterajšieho personálneho stavu môže byť neho dôležité. Pre spoluvlastníkov nie je rozhodujúci predmet spoločného vlastníctva (v prejednávanom prípade nehnuteľnosť), ale aj skutočnosť s kým do spoluvlastníckeho vzťahu vstupujú. Hospodárenie so spoločnou vecou, nakladanie s ňou, jej financovanie, dokonca aj trvanie spoluvlastníckeho vzťahu závisia, o. i. aj od skutočnosti či sa spoluvlastníkom podarí dosiahnuť dohodu o týchto otázkach, eventuálne o akú dohodu sa bude jednať. Predkupné právo slúži oprávnenému spoluvlastníkovi, aby mal možnosť zabrániť prípadnej zmene v osobe iného spoluvlastníka, resp. vylúčiť tretiu osobu zo spoluvlastníctva. Ďalším z cieľov zákonného predkupného práva je zmenšovanie počtu spoluvlastníkov, čo jednak uľahčuje hospodárenie s vecou a v konečnom dôsledku prispieva zníženiu rozdrobenosti pozemkového vlastníctva v SR. 3.3. Podľa dovolateľky v prípade analogického výkladu pojmu blízkych osôb aj na právnické osoby sa uvedená možnosť „zabránenia v zmene v osobe skutočného vlastníka" spoluvlastníkom upiera, nakoľko samotný prechod majetkovej podstaty môže byť v prípade obchodných spoločností dosiahnutý nielen nakladaním so samotnou vecou, ale i nakladaním účasťou v obchodnej spoločnosti. Uvedený výklad tak otvára možnosť obchádzania uvedených ustanovení o predkupnom práve vkladom do obchodnej spoločnosti alebo ich prevodom a následne sa bude nakladať len s účasťou v spoločnosti (napr. obchodným podielom), resp. v rámci nakladania pri univerzálnych sukcesiách napr. prevodom podniku, pri ktorých už predkupné právo nevzniká. Napádaný rozsudok ako aj rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR z 29. apríla 2004 sp. zn. 22Cdo/1836/2003 bez rozmyslu preberajú namietaný koncept generálne do všetkých situácií bez toho, aby sa zaoberali účelnosťou takéhoto výkladu a či je vôbec v súlade s § 140 OZ. Takýto postup nemožno s prihliadnutím na všetky okolnosti uznať za správny. Interpretačné postupy musia byť pri právnom posúdení vo vzájomnom súlade, najmä ak jazykový výklad pripúšťa viacero riešení a jeden z nich je v rozpore s účelom právnej normy v spojení, s ktorým sa na skutkový stav použije. Zmysel normy je pritom neopomenuteľným faktorom. Pokiaľ odvolací súd aplikoval extenzívny výklad § 116 OZ analogicky na ustanovenie § 140 OZ, dovolateľka poukázala na § 853 OZ, podľa ktorého občianskoprávne vzťahy, pokiaľ nie sú osobitne upravené ani týmto ani iným zákonom, sa spravujú ustanoveniami tohto zákona, ktoré upravujú vzťahy obsahom aj účelom im najbližšie. Analógiu zákona explicitne umožňuje použiť len v medziach účelnosti, teda rozširujúca interpretácia blízkej osoby môže byť vhodná pokiaľ neodporuje účelu normy, v spojení s ktorou sa použije (§ 140 OZ). 3.4. Dovolateľka uviedla, že vzťah „iných osôb" je postavený na dvoch kvalitatívnych predpokladoch a síce na pocite totožnej ujmy a na vzťahu obdobnému rodinnému. Keďže obchodná spoločnosť psychickú ujmu pocítiť nemôže, fyzická osoba sa nemôže s ňou v tejto otázke stotožniť tak, ako to predpokladá § 116 OZ. Druhá požiadavka na vzťah obdobný rodinnému tiež evokuje fyzické osoby (napr. druh a družka), pretože medzi fyzickou osobou na jednej strane a právnickou osobou na strane druhej je vylúčený. Na základe uvedeného podľa dovolateľky nie je správny právny záver odvolaciehosúdu, že právnická osoba môže byť osobou blízkou v zmysle § 116 OZ na účely výnimky z predkupného práva spoluvlastníka podľa § 140 OZ.
4. Žalovaný vo svojom vyjadrení k dovolaniu uviedol, že súdy prvej i druhej inštancie sa žalobkyňou nastolenou právnou otázkou dôsledne zaoberali, a dospeli k správnym právnym záverom. Súdy správne konštatovali, že blízkosť fyzickej a právnickej osoby, možno dovodiť z druhej vety ustanovenia § 116 OZ, podľa ktorého: „iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu." Toto zákonné ustanovenie je aplikovateľné aj na právnické osoby, pretože hovorí vo všeobecnosti o osobách, nielen o fyzických a hovorí o obdobnom pomere. Inými slovami, druhá veta ustanovenia § 116 OZ neviaže „blízke osoby" iba na rodinný pomer, ale aj na pomer obdobný. Logicky potom z tohto zákonného ustanovenia vyplýva, že osobami blízkymi môžu byť aj právnické osoby, ktoré sú navzájom prepojené, pretože ak by ujmu utrpela jedna z nich, druhá osoba by túto pociťovala ako ujmu vlastnú. Treba vziať do úvahy skutočnosť, že právnické osoby sú subjektmi vytvorenými fyzickými osobami, ktorým zákon postavenie právnických osôb priznáva. Pre právnickú osobu je charakteristické, že svoju vôľu nevytvára sama o sebe, ale len prostredníctvom osôb fyzických a to tých, ktoré sú k tomu podľa práva oprávnené. Len prostredníctvom fyzických osôb, právnická osoba prejavuje svoju vôľu navonok, čiže robí právne úkony. Z analogického použitia § 116 v spojení s § 853 OZ vyplýva, že tieto osoby sú z hľadiska § 140 prvej vety OZ osobami blízkymi k právnickej osobe. V konkrétnom posudzovanom prípade je prevodca spoločník a štatutárny zástupca nadobúdateľa, a preto je nesporné, že skutočne medzi nimi sa jedná o blízke osoby.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej ako „najvyšší súd" alebo ako „dovolací súd") ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie bolo podané včas (§ 424 CSP) a to oprávneným subjektom (§ 427 CSP), zastúpeným podľa § 429 ods. 1 CSP skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti, pričom zistil, že dovolanie je dôvodné.
6. V zmysle § 419 CSP je proti rozhodnutiu odvolacieho súdu dovolanie prípustné, ak to zákon pripúšťa. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v § 420 a § 421 CSP.
7. Žalobkyňa vyvodzovala prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP, keď namietala nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, nakoľko odvolací súd nereagoval na jej argumentáciu o nezohľadnení účelu predkupného práva podľa § 140 OZ v súvislosti s výkladom pojmu „iná osoba", ktorú je možné v zmysle § 116 OZ považovať za osobu blízku, t. j. nevysporiadal sa s jej tvrdeniami uvedenými v odvolaní, ktoré bolo zásadné pre rozhodnutie vo veci.
8. V zmysle § 420 CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
9. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej, alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
1 0. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle citovaného ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktorétak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti).
11. Podstatou práva na spravodlivý súdny proces je možnosť fyzických a právnických osôb domáhať sa svojich práv na nestrannom súde a v konaní pred ním využívať všetky právne inštitúty a záruky poskytované právnym poriadkom. Z práva na spravodlivý súdny proces ale pre procesnú stranu nevyplýva jej právo na to, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi a predstavami, preberal a riadil sa ňou predkladaným výkladom všeobecne záväzných predpisov, rozhodol v súlade s jej vôľou a požiadavkami, ale ani právo vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom a dožadovať sa ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (porovnaj sp. zn. IV. ÚS 252/04, I. ÚS 50/04, I. ÚS 97/97, II. ÚS 3/97 a II. ÚS 251/03).
12. Dovolací súd pripomína, že právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo strany na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia, je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces. Účelom odôvodnenia rozhodnutia je vysvetliť postup súdu a dôvody jeho rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu navyše musí byť aj dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu v dovolacom konaní. Ak rozhodnutie odvolacieho súdu neobsahuje náležitosti uvedené v § 393 CSP, je nepreskúmateľné.
1 3. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia patrí medzi základné atribúty spravodlivého súdneho procesu, ktorá skutočnosť jednoznačne vyplýva z ustálenej judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva. Z judikatúry tohto súdu vyplýva, že na taký argument strany sporu, ktorý je pre rozhodnutie podstatný a rozhodujúci, sa vždy vyžaduje špecifická odpoveď (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A, s. 12, Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Podľa konštantnej judikatúry Ústavného súdu SR (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04) „súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany; t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu".
14. Podľa názoru dovolacieho súdu faktom je, že odvolací súd síce nie je povinný dať v písomnom vyhotovení rozhodnutia odpoveď na úplne všetky sporné otázky, avšak je povinný vysporiadať sa dostatočne presvedčivo aspoň s tou najzásadnejšou argumentáciou, k čomu však opätovne nedošlo. Naďalej teda platí, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu nespĺňa základné zákonné kritéria na odôvodňovanie súdnych rozhodnutí.
1 5. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu vo vzťahu k odvolacím námietkam žalobkyne o popretí účelu predkupného práva v prípade prevodu vlastníckeho podielu na právnickú osobu extenzívnym výkladom pojmu „iná osoba" v § 116 OZ je strohé zovšeobecňujúce konštatovanie, že „Druhá veta ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka je aplikovateľná na právnické osoby, ktorá hovorí vo všeobecnosti o osobách (nielen o fyzických osobách) a obdobnom pomere, t.j. neviaže blízke osoby iba na rodinný pomer. Z ustanovenia § 116 druhá veta Občianskeho zákonníka teda vyplýva, že osobami blízkymi môžu byť aj právnické osoby, ktoré sú tak vzájomne prepojené, že v prípade, ak by ujmu utrpela jedna z týchto osôb, druhá by to pociťovala ako ujmu vlastnú. Z ustanovenia § 116 Občianskeho zákonníka teda nevyplýva, že by osobou blízkou mala byť iba fyzická osoba, keď z vety za bodkočiarkou je zrejmé, že iné osoby (fyzické, ale i právnické) v pomere obdobnom rodinnému sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú... Nepochybné je, že medzi právnickou osobou a fyzickými osobami vznikajú vzťahy, a to vzťahy nielen právne, a že ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, môžu určitéfyzické osoby dôvodne pociťovať ako ujmu vlastnú.... Za analogického použitia ust. § 116 Občianskeho zákonníka je potom možné dovodiť, že za osobu blízku právnickej osobe je treba považovať tiež fyzickú osobu, ktorá je spoločníkom, členom alebo zamestnancom právnickej osoby, alebo ktorá má k právnickej osobe iný obdobný vzťah a súčasne, ak by dôvodne pociťovala ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú. O takýto vzťah ide najmä v prípade vzťahu fyzickej osoby k spoločnosti s ručením obmedzeným, v ktorej je táto fyzická osoba jediným spoločníkom a zároveň aj konateľom (pozri § 105a a § 132 Obchodného zákonníka)."
16. V kontexte uvedeného možno podľa názoru dovolacieho súdu konštatovať, že aj napriek výslovnému príkazu v ustanovení § 387 ods. 3 CSP vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní, sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozsudku s podstatnými tvrdeniami žalobkyne v odvolaní (vo vzťahu k posúdeniu právnickej osoby ako osoby blízkej) nevysporiadal, a to ani v najvšeobecnejšej rovine. Uvedené platí predovšetkým u tých námietok žalobkyne, ktoré z pohľadu rešpektovania jej práva na spravodlivý proces možno označiť za hlavné a ktoré si vyžadovali špecifickú odpoveď. Išlo o argumentáciu žalobkyne, že je vylúčené, aby medzi fyzickými a právnickými osobami išlo o vzťah obdobný rodinnému, a že aj pocit ujmy môže vnímať len fyzická osoba. 16.1. Odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu k posúdeniu súdu prvej inštancie právnickej osoby ako osoby blízkej úplne ignoruje námietky uvádzané žalobkyňou v odvolaní, že záver súdu prvej inštancie postavený na analogickom použití § 116 OZ na prípady podľa § 140 OZ nezodpovedá účelu tejto právnej normy, pretože „Účelom zákonného predkupného práva spoluvlastníkov vymedzeného v ustanovení § 140 OZ je ochrana oprávneného spoluvlastníka pre prípad, že by sa mal zmeniť okruh spoluvlastníkov, keďže pre spoluvlastníka môže byť dôležité, aby ostal rovnaký okruh spoluvlastníkov k veci. Môže dôjsť k situáciám, že ak by sa okruh spoluvlastníkov zmenil, prinieslo by to nezhody medzi spoluvlastníkmi. Predkupné právo slúži oprávnenému spoluvlastníkovi, aby mal možnosť zabrániť prípadnej zmene osoby iného spoluvlastníka, resp. vylúčiť tretiu osobu zo spoluvlastníctva. Ďalší z cieľov zákonného predkupného práva spoluvlastníkov je zmenšovanie počtu spoluvlastníkov." To isté platí aj o ďalšej argumentácii žalobkyne, že „Konceptom ponímania právnickej osoby za osobu blízku sa teda otvára pomerne jednoduchá cesta obídenia zákonného predkupného práva." Odvolací súd nevzal do úvahy žiadnu z týchto namietaných skutočností pri svojom meritórnom odvolacom prieskume vymedzenom odvolacím dôvodom podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP (rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci). Takýto postup z jeho strany je preto nutné označiť ako postup odporujúci princípu materiálneho právneho štátu.
17. Povinnosťou odvolacieho súdu bolo vysporiadať sa s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní žalobkyne (§ 387 ods. 3 CSP). Za podstatný je potrebné považovať taký argument, ktorý je relevantný, teda má vecnú súvislosť s prejednávanou vecou a zároveň je takej povahy, že v prípade jeho preukázania (samostatne alebo v spojitosti s ostatnými okolnosťami) môže priniesť priaznivejšie rozhodnutie pre odvolateľa. Pretože odvolací súd v prejednávanej veci nezaujal k otázkam urobeným súčasťou odvolania žalobkyne žiadne konkrétne stanovisko, keď nevysvetlil prečo pri výklade pojmu blízka osoba, ktorý je podstatný pre uplatnenie výnimky z predkupného práva podľa § 140 OZ, postupoval extenzívne a ako hodnotil, že účelom tohto zákonného ustanovenia je preferovať záujem na spoluvlastníkov na stabilite spoluvlastníckych vzťahov pre záujmom na likvidite spoluvlastníckych podielov. Rovnako jeho konštatovanie, že „Nepochybné je, že medzi právnickou osobou a fyzickými osobami vznikajú vzťahy, a to vzťahy nielen právne, a že ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, môžu určité fyzické osoby dôvodne pociťovať ako ujmu vlastnú." v ods. 12. odôvodnenia napadnutého rozsudku aj keď sa zaoberalo pociťovaním spoločnej ujmy, nedalo odpoveď na otázku, v čom je takýto vzťah obdobný rodinnému. S ohľadom na povinnosť odvolacieho súdu stanovenú § 387 ods. 3 veta druhá CSP je tak jeho odôvodnenie rozsudku nepostačujúce a neadresné. Dovolaciemu súdu nezostalo prijať iný záver než ten, že v tomto prípade došlo k zaťaženiu konania pred odvolacím súdom tvrdenou vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP a dovolanie žalobkyne je z tohto dôvodu nielen prípustné, ale tiež dôvodné.
18. Absencia vysporiadania sa odvolacieho súdu v odôvodnení rozsudku tými odvolacími námietkami žalobkyne, ktoré bez ďalšieho nejde označiť za nepodstatné (resp. aj pre prípad ich naozajstnej nepodstatnosti chýba argumentácia spôsobilá presvedčiť, prečo je to tak), je tak závažným nedostatkomrozhodnutia, ktorého intenzita zakladá porušenie práva na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd postupoval pri odôvodňovaní rozsudku podľa § 387 ods. 2 CSP, ale neaplikoval postup daný v § 387 ods. 3 CSP. Tým sa odvolací súd dostal mimo limitov práva na spravodlivý proces chráneného nielen článkom 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, ale aj s článkom 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (sp. zn. 5Cdo/204/2011, 4Cdo/120/2019).
19. Odvolací súd v ďalšom konaní svoje rozhodnutie riadne odôvodní tak, aby obsahová (materiálna) náplň jeho rozhodnutia založila nielen jeho zrozumiteľnosť, ale aj všeobecnú interpretačnú presvedčivosť. Z odôvodnenia rozsudku musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami pri hodnotení dôkazov na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej. V hodnotení skutkových zistení nemôže chýbať žiadna relevantná skutočnosť alebo okolnosť, ktoré odvolací súd náležitým spôsobom v celom súhrne posúdi a náležite vyhodnotí. Rozhodnutie odvolacieho súdu musí obsahovať náležitosti uvedené v § 393 CSP, musí byť logické a presvedčivé. Osobitnú pozornosť bude odvolací súd venovať pre sporové súdne konanie relevantným argumentom odvolateľa.
20. Dovolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP je nielen prípustné, ale aj dôvodné, a preto bolo potrebné napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrušiť (§ 449 ods. 1 CSP) a vec mu vrátiť na ďalšie konanie (§ 450 CSP).
21. Rozhodovacia prax najvyššieho súdu je ustálená v tom, že ak v konaní došlo k procesnej vade uvedenej v § 420 CSP, dovolaním napadnuté rozhodnutie je potrebné zrušiť bez toho, aby sa dovolací súd zaoberal správnosťou právnych záverov, na ktorých spočíva zrušované rozhodnutie súdu (1Cdo/44/2015, 2Cdo/111/2014, 3Cdo/4/2012, 4Cdo/263/2013, 5Cdo/241/2013, 6Cdo/591/2015, 7Cdo/212/2014, 8Cdo/137/2015).
22. Ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší (§ 449 ods. 1 CSP). Ak dovolací súd zruší napadnuté rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, zastaviť konanie, prípadne postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci patrí (§ 450 CSP).
23. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd v zmysle § 449 a § 450 CSP zrušil rozsudok Krajského súdu v Žiline z 24. apríla 2020 sp. zn. 8Co/30/2020 a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
24. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, odvolací súd je viazaný právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP). Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu na ďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§ 454 ods. 3 CSP).
25. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.