2 Cdo 190/2007
R O Z S U D O K
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Martina Vladika a sudcov JUDr. Jozefa Kolcuna a JUDr. Oľgy Trnkovej v právnej veci žalobcu Ing. F. G., bývajúceho v T., zastúpeného Mgr. M. J., advokátom so sídlom v S., pracovisko P., proti žalovanému K., a.s., so sídlom vo V., o zaplatenie 220.000,- Sk s prísl., vedenej na Okresnom súde Poprad pod sp. zn. 11 C 153/05, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove z 12. februára 2007, sp. zn. 1 Co 196/2006, takto
r o z h o d o l :
Dovolanie žalobcu z a m i e t a.
Žalovanému nepriznáva náhradu trov dovolacieho konania.
O d ô v o d n e n i e
Okresný súd Poprad (ďalej len „súd prvého stupňa“) rozsudkom z 20. apríla 2006, č.k. 11 C 153/05-51, uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 220.000,- Sk s úrokom z omeškania 10 % p.a. od 14.6.2004 do zaplatenia, ako aj trovy konania pozostávajúce zo zaplateného súdneho poplatku v sume 11.000,- Sk a trov právneho zastúpenia v sume 44.837,50 Sk, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Vychádzal zo zistenia, že účastníci konania uzavreli dňa 8.2.2002 manažérsku zmluvu, podľa ktorej bola žalobcovi ako riaditeľovi K., a.s., vyplácaná mzda pozostávajúca z dvoch častí, a to zo základnej mzdy a z osobitnej pohyblivej časti mzdy, pričom podmienky pre jej poskytovanie boli stanovené v prílohe č. 1 zmluvy. V rovnaký deň došlo medzi účastníkmi k uzatvoreniu zmluvy o ročnej manažérskej odmene pre riaditeľa K., a.s., na rok 2002 (ďalej len „zmluva“), ktorú podľa časti B bodu 1 zmluvy priznáva predstavenstvo na základe vyhodnotenia kritérií pod bodom 1 a 2 zmluvy. Kritériami podľa časti C zmluvy pre priznanie manažérskej odmeny vo výške 100 % manažérskej mzdy pre rok 2002 bolo dosiahnutie prevádzkových tržieb v sume 135 miliónov Sk. Rozhodnutím z 11.2.2003 predstavenstvo žalovaného rozhodlo o vyplatení manažérskej odmeny za rok 2002 v sume len 330.000,- Sk, t.j. len vo výške 60 % manažérskej mzdy, a to i napriek tomu, že prevádzkové tržby žalovaného v roku 2002 predstavovali sumu 135.280.000,- Sk. Svoje rozhodnutie odôvodnilo tým, že žalovaný v roku 2002 hospodáril so stratou. So zreteľom na skutočnosť, že zmluva neobsahuje klauzulu o krátení manažérskej odmeny v prípade nepriaznivých hospodárskych výsledkov žalovaného, súd prvého stupňa dospel k záveru, že predstavenstvo žalovaného nebolo oprávnené meniť jednostranným úkonom výšku účastníkmi dohodnutej manažérskej odmeny.
Krajský súd v Prešove (ďalej len „odvolací súd“) rozsudkom z 12. februára 2007, sp. zn. 1 Co 196/06, po doplnení dokazovania, zmenil odvolaním napadnutý prvostupňový rozsudok tak, že žalobu zamietol a účastníkom nepriznal náhradu trov konania. Dôvodil, že zmluva o manažérskej odmene jednoznačne oprávňuje predstavenstvo žalovaného určiť výšku odmeny pre manažéra po zhodnotení (aj) hospodárskych výsledkov spoločnosti, a to bez ohľadu na kritérium časti C, t.j. na dosiahnutie prevádzkových tržieb žalovaného v určenej sume. Časť B zmluvy sa totiž opiera o ďalšie kritérium posudzovania, ktorým sú priaznivé hospodárske výsledky žalovaného zistené z ročnej účtovnej závierky. Zároveň súd poukázal na to, že zmluva zakotvuje fakultatívnu možnosť vyplatenia manažérskej odmeny až do výšky 100 % manažérskej mzdy, a preto určenie konkrétnej výšky manažérskej odmeny je plne v kompetencii predstavenstva žalovaného.
Predmetné rozhodnutie odvolacieho súdu napadol dovolaním žalobca (ďalej len „dovolateľ“) a žiadal ho zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie, nakoľko odvolací súd nesprávne právne vec posúdil. Uviedol, že je síce pravdou, že podľa uzavretej zmluvy manažérsku odmenu priznáva predstavenstvo spoločnosti, avšak jej výška závisí výlučne od naplnenia kritéria prevádzkových tržieb žalovaného podľa časti C zmluvy. Kritériá, ktoré vzal do úvahy odvolací súd (hospodárske výsledky žalovaného v roku 2002) nie sú pre stanovenie odmeny pre manažéra rozhodujúce, nakoľko sa týkajú splatnosti odmeny, nie určenia jej výšky.
Žalovaný nevyužil právo vyjadriť sa k mimoriadnemu opravnému prostriedku žalobcu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O.s.p.), po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O.s.p.), zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O.s.p. ) proti rozhodnutiu, proti ktorému ho zákon pripúšťa (§ 238 ods. 1 O.s.p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O.s.p.) preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu a dospel k záveru, dovolanie žalobcu nie je dôvodné.
Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O.s.p.). Bez ohľadu na to, či odvolací súd rozhodol rozsudkom alebo uznesením, ustanovenie § 237 O.s.p. pripúšťa dovolanie proti jeho rozhodnutiu, ak konanie, v ktorom bolo vydané, je postihnuté niektorou z vád vymenovaných pod písmenami a/ až g/. Na tieto vady konania musí dovolací súd prihliadnuť ex officio, teda vždy, či už ich existenciu účastník namieta alebo nie (§ 242 ods. 1 veta druhá O.s.p.). Dovolateľ žiadnu z týchto vád nenamietal a vada uvedenej povahy v dovolacom konaní ani nevyšla najavo.
Dovolanie žalobcu smeruje proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa tak, že žaloba sa v celom rozsahu zamieta.
Podľa § 238 ods. 1 O.s.p. je dovolanie prípustné, ak smeruje proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej.
Dovolanie žalobcu smeruje proti zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu vo veci samej, preto je prípustné.
Najvyšší súd Slovenskej republiky je oprávnený rozhodnutie odvolacieho súdu preskúmavať len v rozsahu, v ktorom bol jeho výrok napadnutý, pričom (ak nejde o prípad uvedený v § 242 ods. 2 O.s.p.) je viazaný uplatneným dovolacím dôvodom, vrátane toho, ako ho dovolateľ obsahovo vymedzil (§ 242 ods. 1 O.s.p.).
Žalobca v dovolaní uplatnil dovolací dôvod v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. tvrdiac, že napadnutý zmeňujúci rozsudok odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávne právne posúdenie je chybnou aplikáciou práva na zistený skutkový stav veci; dochádza k nej vtedy, ak súd nepoužil náležitý právny predpis alebo síce aplikoval správny právny predpis, ale ho nesprávne interpretoval alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
Podľa dovolateľa nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom malo spočívať v chybnom výklade ustanovenia zmluvy o manažérskej odmene z 8.2.2002, ktoré sa týka určenia kritérií rozhodných pre priznanie manažérskej odmeny; dovolací súd sa preto na túto skutočnosť zameral.
Z obsahu spisu vyplýva, že odvolací súd správne vychádzal zo zistenia, že účastníci konania uzatvorili platne zmluvu nazvanú Zmluva o ročnej manažérskej odmene pre riaditeľa K., a.s., na rok 2002. Medzi účastníkmi nebolo sporné, že podľa časti B zmluvy manažérsku odmenu priznáva predstavenstvo spoločnosti (žalovaného) podľa v zmluve stanovených kritérií. Sporným ostalo posúdenie kritérií rozhodujúcich pre určenie výšky manažérskej odmeny, a tým v konečnom dôsledku aj určenie konkrétnej výšky priznanej odmeny.
Podľa dovolacieho súdu, pri posudzovaní obsahu zmluvy odvolací súd správne vyložil predmetný prejav vôle účastníkov konania, a to spôsobom zodpovedajúcim dobrým mravom a na zistený skutkový stav správne aplikoval príslušné zákonné ustanovenia. Zo sporných ustanovení zmluvy totiž skutočne vyplýva, že výška manažérskej odmeny nebola stanovená pevne, ale mohla byť vyplatená (fakultatívne) až do výšky 100 % manažérskej mzdy, v závislosti od posúdenia rozhodujúcich kritérií predstavenstvom žalovaného. Ako z obsahu zmluvy nepochybne vyplýva, a ako aj správne uviedol odvolací súd, dosiahnutie výšky prevádzkových tržieb v sume najmenej 135 miliónov Sk v roku 2002 mohlo byť jedným, nie však jediným hľadiskom pre určenie konkrétnej výšky manažérskej odmeny. Predstavenstvo žalovaného bolo totiž pri stanovení konečnej výšky priznanej odmeny oprávnené vziať do úvahy aj kritérium uvedené v časti B bod 2 zmluvy - zhodnotenie celkovej činnosti spoločnosti, a tým prihliadať aj na nepriaznivý hospodársky výsledok spoločnosti (stratu). Postupom, pri ktorom z dôvodu neuspokojivej finančnej situácie vyplatilo žalobcovi manažérsku odmenu zníženú o podiel na vykázanej strate (v celkovej sume zodpovedajúcej 60 % manažérskej mzdy) neporušilo žiadne z ustanovení dojednanej zmluvy. Námietky žalobcu z tohto titulu možno preto považovať za nedôvodné.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že dovolací dôvod namietaný žalobcom podľa § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. nebol daný. Vzhľadom na to, že v dovolacom konaní neboli zistené ani ďalšie dôvody, ktoré by mali za následok nesprávnosť dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu, Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobu podľa § 243b ods. 1 O.s.p. zamietol.
Úspešnému žalovanému v dovolacom konaní náhradu trov dovolacieho konania nepriznal, nakoľko mu v súvislosti s ním žiadne trovy nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 28. októbra 2008
JUDr. Martin V l a d i k, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: