ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Bajánkovej a členov senátu JUDr. Jozefa Kolcuna, PhD. a JUDr. Jany Haluškovej, v spore žalobcu obchodnej spoločnosti Mlyn Šurany, s.r.o., Bratislava, Klincová 37/B, IČO: 34 139 079, zastúpeného advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária OLŠOVSKÝ, spol. s r.o., Prievidza, G. Švéniho 6, IČO: 50 595 652, proti žalovanej obchodnej spoločnosti Česká spořitelna, a.s., so sídlom Olbrachtova 1929/62, Praha 4, IČO: 452 44 782, zastúpenej advokátskou kanceláriou Advokátska kancelária JUDr. Vladimír Ivančo, s.r.o., Bratislava, Na križovatkách 16834/78, IČO: 55 192 734, o určenie neplatnosti právneho úkonu, vedenom na Okresnom súde Nové Zámky pod sp. zn. 13C/552/2015, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Nitre z 23. marca 2022 sp. zn. 25Co/11/2021 takto
rozhodol:
Dovolanie z a m i e t a.
Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Nové Zámky (ďalej „súd prvej inštancie“) rozsudkom zo dňa 08. februára 2019 č. k. 13C/552/2015-888 vyhovel žalobe žalobcu a určil, že nehnuteľnosti nachádzajúce sa v katastrálnom území Š., obec Š., okres N. D., ktoré sú zapísané na liste vlastníctva číslo XXXX, nie sú zaťažené záložným právom v prospech žalovanej na základe Zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a Mandátnej zmluvy uzavretej dňa 14. augusta 2014 v Prahe medzi Českou sporiteľňou a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, IČO: 452 44 782 a MLYN ŠURANY s.r.o., Sládkovičovo, Košútska 967, IČO: 34 139 079, vklad ktorej bol povolený rozhodnutím Okresného úradu Nové Zámky, katastrálny odbor pod č. V XXXX/XXXX v prospech Českej sporiteľne, a.s. Praha 4, Olbrachtova 1929/62, 14000, IČO: 452 44 782 a záložné právo z tejto zmluvy tu nie je. Zároveň priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. 1.1. Právne prvoinštančný súd vec posúdil podľa ust. § 3 ods. 1, § 34, § 37, § 39 Občianskeho zákonníka (zákon č. 40/1964 Zb. v znení neskorších predpisov), § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov). 1.2. Skutkovo súd vychádzal z toho, že na základe zmluvy o akvizičnom úvere zo dňa 20. októbra 2010uzavretej medzi spoločnosťou Euromills - Trade a. s., Praha 1, ako dlžníkom, Mlynom Sládkovičovo, a. s., ako ručiteľom a žalovanou ako veriteľom, veriteľ mal poskytnúť dlžníkovi úver do celkovej výšky istiny 11.200.000 eur, ktoré prostriedky mal dlžník použiť na zaplatenie kúpnej ceny a vyplateniu záväzkov voči UniCredit, AIM, Belam a Šillo. Zmluva je datovaná a podpísaná dotknutými stranami. Z dodatkov č. 1-6 k tejto zmluve vyplýva, že sa nimi (najmä) predlžovala splatnosť úveru, a to postupne k dátumom 30. 06. 2012, 31. 08. 2012, 20. 10. 2012, 20. 11. 2012 a nakoniec bola dohodnutá splatnosť úveru v splátkach ku dňom 20. 10. 2014, 20. 04. 2015, 20. 10. 2015, 20. 04. 2016, 20. 10. 2016 a poslednou splátkou ku dňu konečnej splatnosti úveru. Všetky tieto dodatky sú datované a podpísané za všetky zúčastnené strany. Zo zmluvy o poskytnutí prísľubu úveru č. 2257/09/LCD z 19.10.2009 je zrejmé, že žalovaná, ako veriteľ a Euromills Trade a. s., Praha, ako budúci dlžník, sa dohodli na tom, že po splnení dohodnutých podmienok je dlžník oprávnený čerpať úver do výšky 120.000.000,-- CZK za tam uvedených podmienok. Zmluva je datovaná a podpísaná. Z dodatkov č. 1-13 k tejto zmluve o poskytnutí prísľubu úveru vyplýva, že nimi bola vyššie uvedená zmluva o poskytnutí prísľubu úveru z 19. 10. 2009 menená postupne v jej častiach, týkajúcich sa výšky prisľúbeného úveru a lehoty jeho budúceho poskytnutia a splatenia. Dodatky sú datované a podpísané. Z ďalšej zmluvy o úverovej linke č. 3094/08/LCD z 26. 11. 2008 uzavretej medzi žalovaným ako bankou a EUROMILLS-Trade a. s., Praha ako klientom vyplýva, že strany sa dohodli na čerpaní úveru klientom do 31. 10. 2009. Zmluva je datovaná a podpísaná. Z dodatkov č. 1-11 ku vyššie uvedenej zmluve o úverovej linke vyplýva zmena výšky budúceho poskytnutého úveru a jeho lehota splatnosti, a to na sumu 10.000 000,-- CZK a jeho splatnosť na deň najskôr 20. 11. 2010 až do 31. 03. 2015. Dodatky sú datované a podpísané, pričom v dodatku č. 9 z 28. 02. 2014 je uvedené, že zmluva o úverovej linke sa doplňuje o nové definície pojmov. Dodatkom č. 11 z 29. 09. 2014 bolo do čl. VIII: doplnené záložné právo k nehnuteľnostiam Mlyn Šurany, s. r. o. ako spôsob zabezpečenia úveru. Zo zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014 (ďalej aj ako „záložná zmluva, resp. zmluva o zriadení záložného práva“), uzavretej medzi žalobcom, ako záložným dlžníkom a žalovanou, ako záložným veriteľom, vyplýva, že ňou bolo dohodnuté založenie nehnuteľností vo vlastníctve žalobcu a zároveň záložca (žalobca) vyhlásil, že sa oboznámil s úverovou zmluvou a bol záložným veriteľom informovaný o skutočnostiach podľa § 37 ods. 2 zákona o bankách (časť IV. bod 11). Predmetnú zmluvu za záložného veriteľa podpísali K. A. a J.. F. W. a za Mlyn Šurany ju podpísal T. F.. Z výpisu z obchodného registra žalobcu bolo preukázané, že konateľom žalobcu od 17. 01. 2014 do 22. 10. 2014 bol T. F. a od 23. 10. 2014 je ním Q.. V. Č.. 1.3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie skonštatoval existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, nakoľko žalobca, ako vlastník nehnuteľností založených napádanou zmluvou, realizáciou práv zo záložnej zmluvy, by mohol byť na svojich právach ohrozený a poškodený. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorá je súčasťou spisu (č. l. 883) je zrejmé, že valné zhromaždenie žalobcu, do ktorého právomoci a kompetencie patrí udelenie súhlasu so zabezpečením majetku žalobcu a podpísaním zmluvy o záložnom práve, tento súhlas konateľovi k uzavretiu záložnej a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014 nedalo. Ďalej dodal, že bývalý konateľ žalobcu T. F. vedel, že ako konateľ nemôže záložnú zmluvu uzavrieť bez súhlasu valného zhromaždenia, a to napriek tomu, že verzia spoločenskej zmluvy žalobcu bola registrovému súdu doručená (svedčí o tom odtlačok pečiatky na č. l. a tiež to, že registrový súd v Bratislave takú zmluvu eviduje pod 137/2016-II, SRO 104 296/B - č. l. 883 spisu), nie je však obsahom registrového spisu. Nie je zrejmé ako k tejto anomálii prišlo a žalovaná zrejme nemusela o tejto skutočnosti vedieť, keď mu ju konateľ žalobcu F. podľa všetkého zatajil. Pokiaľ však F. napriek tomu záložnú zmluvu dňa 14. 08. 2014 za žalobcu podpísal, konal (bez ohľadu na vedomie žalovaného o tom) v rozpore s dobrými mravmi, čo predmetnú zmluvu robí absolútne neplatnou. O skutočnosti, že F. konal podvodne vo vzťahu ku všetkým dotknutým subjektom a v snahe získať majetkový prospech, svedčí i trestné stíhanie začaté Políciou ČR pre trestný čin úverového podvodu proti T. F., ktoré je vedené pod č. k. KRPA- 392839/TČ-2015 (č. l. 342 spisu). Z vyššie uvedeného vyplýva nielen skutočnosť, že T. F. pri uzavretí záložnej a mandátnej zmluvy na majetok žalobcu dňa 14. 08. 2014 konal v rozpore so svojimi oprávneniami a tým aj v rozpore so zákonom, o ktorej skutočnosti musela žalovaná vedieť, keďže išlo skutočnosti verejne dostupné v obchodnom registri, resp., že o nich pri zachovaní potrebnej bdelosti a starostlivosti pri ochrane svojich práv vedieť mohol a mal, ale i to, že konanie T. F. bolo nepochybne rozporné i s dobrými mravmi, keď v snahe uchrániť majetok svojich spoločností založil majetokžalobcu. 1.4. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na ustanovenie § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka a § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého nie je voči tretím osobám (akou v prípade napádanej zmluvy žalovaný vo vzťahu k žalobcovi bol), obmedzenie konateľského oprávnenia tak, ako ho zakotvila spoločenská zmluva žalobcu účinné. Poukázal však na to, že pokiaľ platí, že uzavieranie záložných zmlúv a zabezpečovanie majetku žalobcu patrilo podľa spoločenskej zmluvy do právomoci valného zhromaždenia, nejde o obmedzenie konateľstva. Zo spoločenskej zmluvy je zrejmé, že takéto oprávnenie konateľovi žalobcu v danom čase neprináležalo a že ten prekročil svoje oprávnenia. 1.5. Po doplnení dokazovania o výsluchy svedkov, ako aj oboznámenie sa s obsahom registrového spisu, vyhodnotiac tieto dôkazy spolu s pôvodne vykonanými dôkazmi, dospel súd prvej inštancie k záveru, že všetky dôkazy vo vzájomnej súvislosti podporujú zistené skutočnosti o nekalom konaní T. F., že medzi ním a Q.. Č. nie je žiadny vzťah, že J.. Č. o zriadení záložného práva na majetok žalobcu nemal vedomosť, nevedel o úmysle T.A. F. záložnú zmluvu uzavrieť a že sa o nej dozvedel až dodatočne. Iba samotná skutočnosť, že F. zostal konateľom i po tom, ako sa vlastníkom žalobcu stal Q.. Č. nepreukazuje žiadnu kooperáciu medzi nimi v snahe poškodiť žalovaného. 1.6. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že nie F. s Č., ale F. so žalovanou dlhodobo kooperovali, žalovaná neštandardne, v snahe zabezpečiť záložnou zmluvou majetok žalobcu bez jeho vedomia dlhodobo nesplácaný úver, uzavrel konateľ F. v rozpore s jeho oprávneniami so žalovaným záložnú a mandátnu zmluvu, ktorej uzavretie bolo na prospech oboch, keď na úkor majetku tretieho subjektu si žalovaná svoj úver zabezpečila a spoločnosť EUROMILLS-TRADE a.s. Praha, zastúpená F. si bola vedomá, že jej dlh zanikne splnením z majetku žalobcu. 1.7. Pre súd prvej inštancie bol zarážajúci postoj žalovanej predovšetkým k uzavieraniu dodatkov ku zmluve o akvizičnom úvere, keď žalovaný evidentne nevyžadoval, aby subjekty zmluvu a dodatky podpisujúce urobili pred ním, navyše na niektorých dodatkoch sa nenachádza ani dátum ich podpísania, dokonca sa javí, že žalovaná sa uspokojila s tým, že dlžník (EUROMILLS-TRADE) predkladal dodatky, ktoré podpísal ručiteľ iba spôsobom, že mu boli preskenované zaslané mailom a rovnako ich podpísané aj vrátil a to bez toho, aby ručiteľ vôbec videl originál podpisovanej listiny (č. l. 118, 120, 424-440 spisu). Uvedené skutočnosti iba podporili presvedčenie súdu o kooperácii žalovanej a T. F., ako konateľa žalobcu v danom období tak, ako je to vyššie uvedené. 1.8. Poukázal tiež na skutočnosť, že krátko na to, ako došlo k zabezpečeniu dlhu spoločnosti EUROMILLS-TRADE a.s., ktorý trval od roku 2010, nebol riadne splácaný a jeho splatnosť bola opakovane so súhlasom žalovaného predlžovaná, bol na majetok dlžníka v novembri 2015 vyhlásený konkurz. Uvedené nasvedčuje tomu, že jednak odďaľovanie splatnosti úveru a jednak snaha F. i žalovanej samotnej mohla tkvieť v tom, že mohlo byť už v čase uzavierania záložnej a mandátnej zmluvy zrejmé, že spoločnosť EUROMILLS-TRADE a.s. nemá dostatok majetku na splneniu svojho dlhu voči žalovanej a hľadali spôsob, ako splnenie dlhu zabezpečiť, trebárs i na úkor iného subjektu (žalobcu). 1.9. Súd prvej inštancie poukázal i na nedostatok záložnej a mandátnej zmluvy zo dňa 14. 08. 2014, ktorá v jej časti I./ neuvádza, kto je dlžníkom zo zmluvy, ktorá je touto záložnou a mandátnou zmluvou zabezpečená. Z obsahu tejto časti zmluvy je síce možné zistiť, že sa ňou zabezpečuje plnenie zo zmluvy o akvizičnom úvere z 20. 10. 2010 a zmluva o úverovej linke č. 3094/08/LCD z 26. 11. 2008, avšak nikde sa neuvádza, kto je dlžníkom z uvedenej zmluvy. Tento nedostatok síce nemôže spôsobiť neplatnosť uvedenej zmluvy sám o sebe, nakoľko zabezpečenú pohľadávku i dlžníka je možné z obsahu zabezpečených zmlúv výkladovo zistiť jednoznačne, je však prekvapujúce, že tak obsiahla zmluva so závažným obsahom vo svojej obligatórnej časti obsahuje takýto nedostatok a aj táto skutočnosť podporila závery súdu o konaní T. F. v rozpore s dobrými mravmi. 1.10. Súd prvej inštancie záverom konštatoval, že oprávnenia K.J. A., MBA zo dňa 23. 11. 2011 a J.. F. W. zo dňa 01. 11. 2012 konať za žalovaného, sú po obsahovej stránke oprávneniami, ktoré uvedené osoby oprávňovali podpisovať za žalovaného záložné zmluvy a dodatky k nim so žalobcom, ide o platné poverenia po obsahovej stránke, ktoré neboli obmedzené územím Českej republiky, pretože takéto územné obmedzenie z nich nevyplýva. Pokiaľ ide o ich platnosť z pohľadu judikatúry SR, súd prvej inštancie nevzhliadol žiadnu skutočnosť, pre ktorú by bolo potrebné konštatovať, že uvedené poverenia trpia takou vadou, že by úkony na ich základe vykonané (vrátane záložnej a mandátne zmluvy zo 14. 08. 2014) boli neplatné. 1.11. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku (zákon č.160/2015 Z. z., ďalej len „CSP“) a žalobcovi v konaní plne úspešnému priznal právo na plnú náhradu trov konania. O výške trov konania súd rozhodne podľa § 262 ods. 1, ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozsudku.
2. Krajský súd v Nitre rozsudkom zo dňa 23. marca 2022 sp. zn. 25Co/11/2021 rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietol a rozhodol o trovách konania. 2.1. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, konania, ktoré mu predchádzalo, vychádzajúc z vykonaného dokazovania súdom prvej inštancie, doplneného odvolacím súdom na odvolacom pojednávaní, z vyjadrení strán sporu na výzvu odvolacieho súdu k možnej aplikácii ustanovenia § 133 Obchodného zákonníka, z vyjadrení strán sporu na odvolacom pojednávaní, dospel k záveru o dôvodnosti odvolania podaného žalovanou. 2.2. Na návrhy na vykonanie dokazovania výsluchom svedkov, vyčkaním na rozhodnutie orgánov činných v trestnom konaní, ako aj na listinný dôkaz - emailové podanie od pracovníčky žalovaného adresované konateľovi žalobcu, či zabezpečenie ďalších, konkrétne nešpecifikovaných listinných dôkazov, odvolací súd neprihliadol dôvodiac, že v daných prípadoch nejde o novoty v odvolacom konaní podľa § 366 CSP. Tieto návrhy na vykonanie dokazovania neboli odvolaciemu súdu predložené v lehote na podanie odvolania, navyše v danej veci žalobca odvolanie nepodal, keďže jeho žalobe bolo súdom prvej inštancie v plnom rozsahu vyhovené. 2.3. Skonštatoval správnosť záveru súdu prvej inštancie o existencii naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení. Stotožnil sa s jeho tvrdením, že ak je žalobca ako vlastník nehnuteľnosti založených predmetnou zmluvou, má naliehavý právny záujem na určení neexistencie záložného práva, pretože realizáciou práv zo záložnej zmluvy, by mohol byť poškodený na svojich právach, je preto v jeho naliehavom právnom záujme, aby sa takému poškodeniu vyhol v prípade, ak by súd určil, že zmluva o zriadení záložného práva je neplatná. 2.4. Uviedol, že súd prvej inštancie prejednávanú vec posudzoval podľa ustanovenia § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Zdôraznil, že z ustálenej súdnej praxe najvyšších súdnych autorít vyplýva, že inštitút dobrých mravov nemá vlastnú priamu normotvornú platnosť (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), ale iba upravuje spôsob aplikácie interpretácie iných ustanovení. V nadväznosti na tento názor sa sústredil na vyhodnotenie, či konanie konateľa spoločnosti žalobcu (T. F.), pri uzatváraní zmluvy o zriadení záložného práva v prospech žalovaného, bolo, resp. nebolo, v rozpore s dobrými mravmi. 2.4.1. Poukázal na ustanovenie § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, z ktorého jednoznačne vyplýva, že akékoľvek obmedzenie konania štatutárneho orgánu (konateľa), je voči tretím osobám neúčinné. Predmetné ustanovenie je konkretizáciou ustanovenia § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka, ktoré stanovuje, že obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Podnikateľ zaviazaný z úkonu vykonaného štatutárnym orgánom, ktorý bol vykonaný v rozpore s internými pokynmi, bude mať právo na náhradu škody od štatutárneho orgánu. Obchodný zákonník v snahe zabezpečiť ochranu tretím osobám formuluje zásadu, že podnikateľ je zaviazaný z každého konania svojho štatutárneho orgánu. Platí to aj v prípade excesu, kedy štatutárny orgán uzavrie právny úkon v predmete podnikania, na ktorý podnikateľ nie je oprávnený. Takýto právny úkon je platný a napriek tomu, že štatutárny orgán prekročil rozsah svojho oprávnenia, bude podnikateľ voči tretej osobe zaviazaný. Obmedzenie konateľského oprávnenia je dovolené a môže tak byť urobené spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Takéto obmedzenie môže mať právne dôsledky iba dovnútra voči spoločnosti a spoločníkom. Právne úkony konateľa zaväzujú spoločnosť, aj keď sú nad rozsah jeho právomocí, ktoré vyplývajú z obmedzenia vykonaného spoločenskou zmluvou alebo rozhodnutia valného zhromaždenia. Rovnako je právne irelevantné, že toto obmedzenie bolo zapísané do obchodného registra a zverejnené (komentár k § 133 ods. 4 Obchodný zákonník Jozef Suchoža a kolektív). Skonštatoval, že za situácie, že spoločnosť obmedzila konateľské oprávnenie konateľa napr. tak, že na uzavretie zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti zo spoločnosti na tretiu osobu, je potrebný predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, ale konateľ napriek tomu uzavrie túto zmluvu aj bez súhlasu valného zhromaždenia, je zmluva platná a pre spoločnosť záväzná, a to aj vtedy, ak toto obmedzenie konateľného oprávnenia bolo zverejnené, t. j. bolo zapísané v obchodnom registri v položke „konanie menom spoločnosti“ (MCdo 76/2002). 2.4.2. Za nesprávne považoval závery súdu prvej inštancie o konaní bývalého konateľa žalobcu (T. F.),ktorý vyhodnotil ako rozporné s dobrými mravmi a na základe toho určil, že záložné právo na základe záložnej zmluvy nevzniklo. Poukázal na skutočnosť, že T. F. bol konateľom žalobcu v čase podpisu záložnej zmluvy, vo výpise z obchodného registra bol označený ako štatutárny zástupca bez akýchkoľvek obmedzení, v tomto postavení podpísal v mene žalobcu zmluvu o zriadení záložného práva, pričom ani sám žalobca tieto základné a podstatné okolnosti a skutočnosti nespochybnil, nie je možné z jeho konania vyvodiť záver, že konal v mene žalobcu v rozpore s dobrými mravmi v zmysle ustanovenia § 3 Občianskeho zákonníka. Založiť absolútnu neplatnosť zmluvy o zriadení záložného práva iba na konštatovaní, že konanie konateľa spoločnosti žalobcu, pri podpisovaní zmluvy bolo v rozpore s dobrými mravmi, bez preukázania ďalších tomu nasvedčujúcich skutočností, nie je za daného skutkového stavu právne akceptovateľné. 2.5. Odvolací súd ďalej skonštatoval, že ak by aj konanie konateľa spoločnosti (T. F.), vo svetle všetkých jeho konaní v období predchádzajúcom podpisu zmluvy (prevod obchodného podielu inej spoločnosti bezprostredne pred podpisom zmluvy, neoboznámenie spoločníka s úmyslom podpísať zmluvu o zriadení záložného práva, založenie nehnuteľností za úver, ktorý si žalobca nezobral a nemal z neho žiadny úžitok), nebolo z pohľadu žalobcu čisté, jasné a také, aké by konanie konateľa spoločnosti malo byť (v záujme spoločnosti), voči tretej osobe, v tomto prípade žalovanej, nemôže mať za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorý konateľ uzavrel, a to neplatnosť predmetnej záložnej zmluvy. Za situácie, že T. F., ako štatutárny orgán, nekonal v súlade so záujmami žalobcu, nemôže mať toto konanie za následok absolútnu neplatnosť ním urobeného právneho úkonu (v danom prípade neplatnosť záložnej zmluvy), ale môže to mať základ v konaní o náhradu škody žalobcu voči T. F.. 2.5.1. Súčasne odvolací súd vyslovil názor, že konanie T. F. (spočívajúce podľa tvrdení žalobcu v tom, že bezprostredne pred podpisom zmluvy previedol svoj obchodný podiel u žalobcu na nového majiteľa, že žalobca z predmetného úveru nemal žiadny úžitok, nakoľko úver bol poskytnutý žalovanou tretej osobe, jeho konanie v iných spoločnostiach, ktoré nebolo celkom súladné so záujmami týchto spoločností, ďalej tiež v tom, že predmetná záložná zmluva, ale ani úverová zmluva, na základe ktorej bola podpísaná aj táto záložná zmluva, neboli založené v účtovníctve žalobcu, nový štatutárny zástupca nebol zo strany bývalého konateľa o týchto úkonoch informovaný) nebolo v súlade s riadnym, zodpovedným konaním štatutárneho orgánu viacerých spoločností, teda nekonal s odbornou starostlivosťou, avšak toto jeho konanie nemôže mať za následok neplatnosť zmluvy o zriadení záložného práva, ale môže byť iba podkladom pre konanie o náhradu škody zo strany žalobcu voči T.Ó. F. v zmysle § 135a Obchodného zákonníka. Ani za situácie, že T. F. neinformoval nového spoločníka žalobcu o vykonaní takéhoto úkonu, resp. že predmetná zmluva nebola založená v účtovníctve žalobcu, nemôže byť konštatované, že konal v rozpore s dobrými mravmi, keďže konal v zmysle oprávnení, ktoré mu udelil žalobca. Obchodný zákonník pamätá aj na konanie konateľa, ktorý nekoná s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami obchodnej spoločnosti, keď v ustanovení mu ukladá povinnosť za tam uvedených podmienok, nahradiť škodu, ktorú spoločnosti spôsobil. Ak sa aj takéhoto konania dopustil, nemá to za následok neplatnosť úkonov, ktoré takýmto konaním uzavrel, ale zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti. V danom prípade má teda spoločnosť žalobcu právo požadovať od T. F., za splnenia tam uvedených podmienok, náhradu škody, ktorú mal spoločnosti spôsobiť. 2.6. Odvolací súd po tom, ako dospel k záveru, že konanie T. F. (podpísanie zmluvy o zriadení záložného práva), nie je možné vyhodnotiť ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, nemohlo spôsobiť absolútnu neplatnosť posudzovanej zmluvy o zriadení záložného práva, podrobil prieskumnej činnosti aj túto zmluvu, keďže žalobca namietal viaceré formálne nedostatky tejto zmluvy. 2.6.1. Podľa názoru odvolacieho súdu, predmetná zmluva o zriadení záložného práva obsahuje všetky podstatné náležitosti, ktoré zákon ukladá pre platnosť tohto právneho úkonu, je z nej zrejmé, ktoré strany túto zmluvu uzavreli, taktiež z nej vyplýva úplne jednoznačne kto je dlžníkom, kto je záložcom a kto záložným veriteľom. V tomto sa taktiež nestotožnil s tvrdením súdu prvej inštancie, ako aj s tvrdením žalobcu. Predmetná zmluva o záložnom práve v časti I., v bode 3. definuje kto je dlžníkom a v zátvorke uvádza, že spoločnosť EUROMILLS-TRADE, a.s. bude ďalej označená ako „dlžník“. Výkladom je teda z obsahu zmluvy jasné, kto je dlžníkom. V tomto odvolací súd nevzhliadol žiadne pochybenie. Ďalej je z nej zrejmé, čo sa zabezpečuje týmto záložným právom a zároveň je špecifikovaný aj záloh. Zmluva je datovaná a riadne podpísaná osobami, ktoré boli oprávnené konať v mene zmluvných strán. V tomto smere odvolací súd nezistil žiadne formálne nedostatky predmetnej zmluvy, ktoré by mohli zakladať čo i len čiastočnú neplatnosť, preto ju vyhodnotil ako platne uzavretú.
3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podal žalobca (v ďalšom aj „dovolateľ“) dovolanie, prípustnosť ktorého odôvodnil poukazom na ust. § 420 písm. f) CSP a. § 421 písm. a) CSP. 3.1. Dovolací dôvod podľa ust. § 420 písm. f) CSP má spočívať v porušení § 178 ods. 2 CSP, keď odvolací súd vykonal dňa 2.3.2022 pojednávanie napriek tomu, že žalobca nemal dodržanú lehotu najmenej 5 dní na prípravu (predvolanie na pojednávanie mu bolo doručené 28.2. 2022). Porušenie práva na spravodlivý proces sa mal odvolací súd dopustiť aj tým, že nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy v písomnom podaní zo dňa 7.2.2022 a na pojednávaní dňa 2.3.2022, napriek tomu, že jasne uviedol, čo mieni výpoveďami svedkov dokazovať. Listina z trestného spisu mala potvrdzovať, že ručiteľská zmluva vzťahujúca sa k poskytnutému úveru, ktorá je predmetom aj záložného práva a nikdy nebola doručená aj záložnému dlžníkovi; o tomto dôkaze sa dozvedel až v januári 2022, preto ide o prípustnú novotu. Rovnako aj anonymné oznámenie, z ktorého vyplýva, že T. F. mal konať v súlade so žalovaným. Tiež namietal, že dôvody rozhodnutia odvolacieho súdu sú zmätočné a chaotické v rozpore s CSP. 3.2. Dovolateľ uplatnil aj dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP tvrdiac, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej praxe dovolacieho súdu. K tomuto dovolaciemu dôvodu uviedol, že v podaní zo dňa 7.2.2022 poukázal na rozsiahlu judikatúru posudzovania dobrých mravov v nadväznosti na neplatnosť zmlúv. Bolo povinnosťou súdu vyporiadať sa so všetkými tvrdenými skutočnosťami a dôkazmi, ktoré žalobca v konaní predložil.
4. Žalovaný navrhol dovolanie odmietnuť. Mal za to, že dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP nie je dôvodný, nakoľko rozhodnutie je dostatočne odôvodnené aj vo vzťahu ku všetkým navrhovaným dôkazom. Pokiaľ ide o dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP, dovolanie nespĺňa pre nenaformulovanie konkrétnej dovolacej otázky zákonné náležitosti.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpená v súlade s § 429 ods. 1 CSP skúmal, či sú splnené aj ďalšie podmienky dovolacieho konania a predpoklady prípustnosti dovolania pričom zistil, že dovolanie je potrebné zamietnuť.
K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP.
6. Žalobca prípustnosť podaného dovolania vyvodil z § 420 písm. f) CSP a svoju argumentáciu o existencii vady v zmysle § 420 písm. f) CSP založil na tvrdení o porušení § 178 ods. 2 CSP, keď odvolací súd vykonal dňa 2.3.2022 pojednávanie napriek tomu, že žalobca nemal dodržanú lehotu najmenej 5 dní na prípravu (predvolanie na pojednávanie mu bolo doručené 28.2.2022). 6.1. Vykázanie doručenia predvolania je nevyhnutným prostriedkom na rozhodnutie súdu o tom, či sa pojednávanie bude konať. Ak strany alebo ich zástupcovia neboli riadne predvolaní alebo im predvolanie na pojednávanie bolo doručené v lehote kratšej ako päť dní pred pojednávaním a na pojednávanie sa nedostavili, pojednávanie sa v ich neprítomnosti vykonať nemôže a súd pojednávanie z tohto dôležitého dôvodu odročí. Ak sa strany alebo ich zástupcovia na pojednávanie dostavia, a to aj napriek tomu, že súd nebude mať vykázané doručenie predvolania na pojednávanie, prípadne predvolanie na pojednávanie im bolo doručené v dobe kratšej ako päť dní pred pojednávaním, nebude dôvod na to, aby súd osobitne skúmal, či a kedy im predvolanie na pojednávanie bolo doručené alebo ich osobitne poučoval o tom, že majú byť predvolaní tak, aby mali dostatok času, spravidla najmenej päť dní, na prípravu na pojednávanie. Dostavením sa strán alebo ich zástupcov na pojednávanie v prípade, ak na pojednávaní o jeho odročenie nežiadajú, treba mať za to, že strany s vykonaním tohto procesného úkonu súhlasia. Ak sa strana napriek tomu, že predvolanie na pojednávanie jej nebolo doručené v lehote najmenej piatich dní pred pojednávaním, na pojednávanie dostaví a bude žiadať o odročenie pojednávania, nemusí to vždy viesť k tomu, že súd pojednávanie na žiadosť strany odročí. Pri rozhodnutí o tom, či pojednávanie odročí, súd zváži, či nedodržanie päťdňovej lehoty mohlo negatívne ovplyvniť prípravu strany na pojednávanie. Dôvod na odročenie pojednávania v takomto prípade nebude daný najmä v tých prípadoch, v ktorých súd dospeje k záveru, že príprava na pojednávanie pre stranu nemohla byť spojená s vykonaním žiadnych osobitne náročných činností ako napríklad ďalšia porada zástupcu strany sostranou a pod. Pôjde najmä o prípady skutkovo jednoduchých vecí, konaní, v ktorých skutkové tvrdenia strany, najmä žalobcu, neboli druhou stranou spochybnené, alebo prípady pojednávaní odročených len z dôvodu vykonania stranami už skôr navrhnutých dôkazov. Z uvedeného je zrejmé, že ustanovenie, podľa ktorého majú mať strany spravidla najmenej päť dní na prípravu na pojednávanie, treba vyložiť v každom jednotlivom prípade s ohľadom na osobitosť procesnej situácie. Pritom možno dospieť nielen k záveru, že dostatočnou bude lehota kratšia ako päť dní, ale i lehota dlhšia. 6.2. V danom prípade sa strany na pojednávanie dostavili, zástupkyňa žalobcu nenamietla krátkosť času na prípravu, na pojednávaní zotrvala na svojich argumentoch a návrhoch vyjadrených v podaní zo 7.2.2022 a ozrejmila charakter listinného dôkazu, ktorý navrhuje vykonať. Dovolací súd má za to, že v danom prípade nedošlo k porušeniu § 178 ods. 2 CSP, pretože s ohľadom na procesnú situáciu spočívajúcu v dĺžke konania (pojednávania boli odročované na žiadosť žalobcu), množstvo podaní za strany žalobcu, s podrobnými vyjadreniami k meritu veci bol čas, ktorý mala žalujúca strana na prípravu dostatočný, príprava na pojednávanie nebola spojená s vykonaním žiadnych úkonov ani činností.
7. Dovolateľ ďalej tvrdil, že nevykonaním navrhnutých dôkazov bolo porušené jeho právo na spravodlivý proces. 7.1. V súlade s judikatúrou ústavného súdu Najvyšší súd SR vo viacerých rozhodnutiach napr. sp. zn. 4Cdo/100/2018, 5Cdo/202/2018, 5Cdo/138/2018, 5Cdo/122/2019 vyslovil, že procesnému právu strany sporu (účastníka konania) navrhovať dôkazy zodpovedá povinnosť súdu nielen o vznesených návrhoch (a dôkazoch) rozhodnúť, ale tiež, pokiaľ im nevyhovie, vo svojom rozhodnutí odôvodniť, prečo, z akých dôvodov tak neurobil. Nevyhovenie dôkaznému návrhu strany sporu (účastníka konania) možno odôvodniť len tromi dôvodmi. Prvým je argument, podľa ktorého tvrdená skutočnosť, ku overeniu alebo vyvráteniu ktorej je navrhnutý dôkaz, je bez relevantnej súvislosti s predmetom konania; ďalším je argument, podľa ktorého dôkaz neoverí/nevyvráti tvrdenú skutočnosť, čiže vo väzbe na toto tvrdenie nedisponuje vypovedacou potenciou. Tretím je nadbytočnosť dôkazu, t. j. argument, podľa ktorého určité tvrdenie, ku ktorého overeniu alebo vyvráteniu je dôkaz navrhovaný, už bolo doterajším konaním bez dôvodných pochybností overené alebo vyvrátené. Ak tieto dôvody zistené neboli, súd postupuje v rozpore s čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 Ústavy SR, garantujúcimi strane sporu právo na spravodlivý proces, čiže táto dôkazná vada (tzv. opomenuté dôkazy) takmer vždy založí nielen nepreskúmateľnosť vydaného rozhodnutia pre nedostatok dôvodov, ale súčasne tiež jeho protiústavnosť. 7.2. Z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že návrh žalobcu na zopakovanie dokazovania výsluchom vyššie uvedených svedkov zamietol dôvodiac, že zopakovať dokazovanie výsluchom navrhnutých svedkov nepovažoval za podstatné pri rozhodovaní v danej veci, nakoľko súd prvej inštancie vykonal riadne dokazovanie, odvolací súd je týmto skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie podľa § 383 CSP viazaný (bod 16.2.) a pokiaľ ide o listinný dôkaz - emailové podanie od pracovníčky žalovaného adresované konateľovi žalobcu, či zabezpečenie ďalších, konkrétne nešpecifikovaných listinných dôkazov, neprihliadol pretože v daných prípadoch nejde o novoty v odvolacom konaní podľa § 366 CSP (bod 16.2.1.). 7.3. Odvolací súd svoje zmeňujúce rozhodnutie založil na závere, že T. F. tým, že bol riadne ustanovený do funkcie konateľa spoločnosti žalobcu, bol v plnom rozsahu oprávnený v zmysle zákonných ustanovení, konať v mene spoločnosti, a teda v mene spoločnosti aj podpísať predmetnú záložnú zmluvu. Výpis z obchodného registra v čase podpisu záložnej zmluvy neobsahoval žiadne obmedzenie konateľa konať v mene spoločnosti, pričom aj za situácie, že by takéto obmedzenie existovalo a bolo aj vo výpise z obchodného registra (ktorý je verejnou listinou) uvedené, voči žalovanému, ako tretej osobe, by toto obmedzenie nebolo účinné (§ 133 ods. 3 Obch. zákonníka). V súvislosti s posudzovaním platnosti predmetnej zmluvy o záložnom práve v kontexte dobrých mravov odvolací súd uviedol, že aj za situácie, ak by konanie konateľa spoločnosti (T. F.), vo svetle všetkých jeho konaní v období predchádzajúcom podpisu zmluvy (prevod obchodného podielu inej spoločnosti bezprostredne pred podpisom zmluvy, neoboznámenie spoločníka s úmyslom podpísať zmluvu o zriadení záložného práva, založenie nehnuteľností za úver, ktorý si žalobca nezobral a nemal z neho žiadny úžitok, predmetná záložná zmluva, ale ani úverová zmluva, na základe ktorej bola podpísaná aj táto záložná zmluva, neboli založené v účtovníctve žalobcu, nový štatutárny zástupca nebol zo strany bývalého konateľa o týchto úkonoch informovaný), nebolo v súlade s riadnym, zodpovedným konaním štatutárneho orgánu viacerých spoločností. T. F. nekonal s odbornou starostlivosťou, avšak nemôže byť konštatované, žekonal v rozpore s dobrými mravmi. Za situácie, že T. F., ako štatutárny orgán, nekonal v súlade so záujmami žalobcu, nemôže mať toto konanie za následok absolútnu neplatnosť ním urobeného právneho úkonu (v danom prípade neplatnosť záložnej zmluvy), ale môže to mať základ v konaní o náhradu škody žalobcu voči T. F. v zmysle § 135 Obchodného zákonníka (bod 24). 7.4. Dovolací súd má za to, že vykonanie dôkazov navrhnutých žalobcom by vyššie uvedený záver dovolacieho súdu neovplyvnilo, čiže vo väzbe na uvedené navrhované dôkazy nedisponujú vypovedacou potenciou.
8. Dovolateľ namietal aj to, že dôvody rozhodnutia odvolacieho súdu sú zmätočné a chaotické v rozpore s CSP. K tejto námietke treba uviesť, že ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v rozsudkoch jasne a zrozumiteľne uviesť dôvody, na ktorých založili svoje rozhodnutia, že súdy sa musia zaoberať najdôležitejšími argumentami vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo odmietnutie týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na spravodlivý proces (pozri napr. Garcia Ruiz v. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko). Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu je v danom prípade dostatočne zrejmé, čoho a z akých dôvodov sa žalobca domáhal, čo navrhoval, z ktorých osvedčených skutočností a dôkazov súd vychádzal, akými úvahami sa riadil súd prvej inštancie, ako ich posudzoval odvolací súd, aké závery zaujal k jeho právnemu posúdeniu, s ktorým sa nestotožnil. V odôvodnení odvolací súd citoval ustanovenia, ktoré aplikoval a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Prijaté rozhodnutie primerane vysvetlil. Obsah spisu v ničom neopodstatňuje tvrdenie dovolateľa, že odvolací súd svoje rozhodnutie neodôvodnil spôsobom zodpovedajúcim sa zákonu. Dopodrobna popísal konanie pred súdom prvého stupňa, obsah odvolania a poskytol vyčerpávajúcu odpoveď na nedôvodnosť žaloby a prečo ju zamietol.
9. Dovolací súd z dôvodov vyššie uvedených vadu podľa § 420 písm. f) CSP nezistil.
K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP
10. Dovolateľ vyvodil prípustnosť dovolania aj podľa ust. § 421 ods. 1 písm. a), pričom uviedol, že v podaní zo dňa 7.2.2022 poukázal na rozsiahlu judikatúru posudzovania dobrých mravov v nadväznosti na neplatnosť zmlúv. Bolo povinnosťou súdu vyporiadať sa so všetkými tvrdenými skutočnosťami a dôkazmi, ktoré žalobca v konaní predložil.
11. Na to, aby dovolací súd mohol pristúpiť k meritórnemu dovolaciemu prieskumu rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci, musia byť (najskôr) splnené predpoklady prípustnosti dovolania zodpovedajúce niektorému zo spôsobov riešenia tej právnej otázky, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu a tiež podmienky dovolacieho konania, medzi ktoré okrem iného patrí riadne odôvodnenie dovolania prípustnými dovolacími dôvodmi a spôsobom vymedzeným v § 431 až § 435 CSP. 11.1. Aby určitá otázka mohla byť relevantná z hľadiska § 421 ods. 1 CSP, musí mať zreteľné charakteristické znaky. Predovšetkým musí ísť o otázku právnu (teda v žiadnom prípade nie o skutkovú otázku). Zo zákonodarcom zvolenej formulácie tohto ustanovenia vyplýva, že otázkou riešenou odvolacím súdom sa tu rozumie tak otázka hmotnoprávna (ktorá sa odvíja od interpretácie napríklad Občianskeho zákonníka, Obchodného zákonníka, Zákonníka práce, Zákona o rodine), ako aj procesnoprávna (ktorej riešenie záviselo na aplikácii a interpretácii procesných ustanovení). Musí ísť o právnu otázku, ktorú odvolací súd riešil a na jej vyriešení založil rozhodnutie napadnuté dovolaním. Právna otázka, na vyriešení ktorej nespočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu (vyriešenie ktorej neviedlo k záverom vyjadreným v rozhodnutí odvolacieho súdu), i keby bola prípadne v priebehu konania súdmi posudzovaná, nemôže byť považovaná za významnú z hľadiska tohto ustanovenia. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť procesnou stranou nastolená v dovolaní (a to jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom). 11.2. Pre záver o tom, že ide o právnu otázku, kľúčovú pre rozhodnutie vo veci samej a pre posúdenie prípustnosti dovolania, nie je rozhodujúci subjektívny názor sporovej strany, že daná právna otázka môžebyť pre ňu rozhodujúca. Právna otázka, ktorú má dovolací súd vo svojom rozhodnutí riešiť, musí byť rozhodujúca pre rozhodnutie vo veci samej. To znamená, že dovolací súd nemôže riešiť hypotetické otázky, ktoré nemajú, resp. v ďalšom konaní nemôžu mať vplyv na meritórne rozhodnutie, a ani otázky, ktoré vôbec nesúvisia s rozhodovaným sporom. Sama polemika dovolateľa s právnymi závermi odvolacieho súdu, prosté spochybňovanie správnosti jeho rozhodnutia alebo len kritika toho, ako odvolací súd pristupoval k riešeniu niektorého problému, významovo nezodpovedajú kritériu vymedzenia dovolacieho dôvodu v zmysle § 432 CSP.
12. Dovolateľ právnu otázku nenaformuloval. Samotná skutočnosť, že sa nestotožňuje so závermi odvolacieho súdu a polemizuje s nimi, nezakladá prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 CSP. Odkaz na početnú judikatúru ohľadom neplatnosti zmlúv nespĺňa znaky právnej otázky, od riešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, v riešení ktorej sa odvolací súd odchýlil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. V prípade, ak by dovolací súd absenciu konkrétne vymedzenej právnej otázky nezohľadnil a napriek tomu by pristúpil aj k posúdeniu dôvodnosti podaného dovolania, uskutočnil by procesne neprípustný bezbrehý dovolací prieskum priečiaci sa cieľu sledovanému ustanovením § 421 ods. 1 CSP (1Cdo/23/2017, 2Cdo/117/2017, 3Cdo/6/2017, 4Cdo/95/2017, 7Cdo/140/2017, 8Cdo/78/2017). Ak by bez ohľadu na neprípustnosť dovolania pristúpil k posúdeniu vecnej správnosti rozhodnutia odvolacieho súdu [a na tom základe ho (dokonca) prípadne zrušil], porušil by základné právo na súdnu ochranu toho, kto stojí na opačnej procesnej strane (II. ÚS 172/03). Z vyššie uvedených dôvodov dospel najvyšší súd k záveru, že na podklade dovolania žalobcu nemožno uskutočniť meritórny dovolací prieskum podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP.
13. Dovolací súd dovolanie zamietol s poukazom na § 448 CSP.
14. Žalovaný bol v dovolacom konaní úspešný, preto mu v zmysle § 255 ods. 1 CSP vznikol voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.
15. Toto rozhodnutie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.