Najvyšší súd 1 Obdo 22/2007
Slovenskej republiky
ROZSUDOK
V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Margity Fridovej a členov senátu JUDr. Heleny Haukvitzovej a Mgr. Ľubomíry Kúdelovej v právnej veci navrhovateľa: K., O., IČO: X., zast. JUDr. Ľ., advokátom, P. proti odporcovi: V. P., IČO: X., zast. JUDr. E., advokátkou, L., o nahradenie prejavu vôle, na dovolanie proti rozsudku Krajského súdu vBratislave č.k. 1 Cob 110/2006-131 zo dňa 9. novembra 2006 v spojení s opravným uznesením zo dňa 10. apríla 2007 č.k. 1 Cob 110/2006-168, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 1 Cob 110/2006- 131 zo dňa 9. novembra 2006 v spojení s opravným uznesením č.k. 1 Cob 110/2006-168 zo dňa 10. apríla 2007 z r u š u j e a vec vracia tomuto súdu na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Okresný súd Bratislava III rozsudkom zo dňa 30.1.2006 č.k. 25 Cb 185/03- 93 rozhodol tak, že konanie ohľadne povinnosti odporcu uzavrieť s navrhovateľom zmluvu o bezodplatnom prevode nehnuteľnosti zastavil podľa § 96 O.s.p., návrh vo zvyšku zamietol a odporcovi náhradu trov konania nepriznal. V dôvodoch svojho rozhodnutia uviedol, že vykonaným dokazovaním zistil, že účastníci konania uzatvorili dňa 8.7.1994 zmluvu podľa § 489- 496 Obch. zák. a § 50a Obč. zák., predmetom 1 Obdo 22/2007
ktorej bola právna úprava podmienok nájomcu nehnuteľnosti a následnej kúpy pozemku spolu s prevádzkovou budovou. Išlo o zastavanú plochu- prevádzková budova na parc. č. X. o výmere 485 m2 a časť parcely o výmere 0,75 ha- X.. Doba nájmu bola účastníkmi dohodnutá od 15.7.1994 do 15.7.1999 a dodatkom č. 1 zmenená do 15.7.2004 a dodatkom č. 2 do 15.7.2002. V čl. IV. si zmluvné strany dohodli nájomné vo výške 7 500 000 Sk a v čl. VII. sa prenajímateľ zaviazal, že do 10 dní potom, ako získa LV na parc. č. X. vyzve nájomcu k uzavretiu kúpnej zmluvy na časť tejto parcely o výmere 0,70 ha za kúpnu cenu 200 Sk/m2 s tým, že predtým zabezpečí vyhotovenie geometrického plánu. Prenajímateľ sa zaviazal vykonať všetky právne kroky tak, aby LV získal do 31.12.1994, aby kúpna zmluva mohla byť uzavretá do 31.12.1994. Dospel k záveru, že zmluvu o kúpe prenajatej veci spolu so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy podpísal len predseda družstva v rozpore s ust. § 243 Obch. zák., čo v zmysle § 39 Obč. zák. robí tento úkon absolútne neplatným. Ďalším dôvodom jeho zamietavého rozhodnutia bola skutočnosť, že navrhovateľ nepostupoval v súlade s ust. § 50a Obč. zák. a do jedného roka sa nedomáhal na súde, aby vyhlásenie vôle odporcu bolo nahradené súdom. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
Proti tomuto rozsudku v zamietajúcej časti podal odvolanie navrhovateľ a žiadal rozsudok súdu prvého stupňa v tejto časti zmeniť a návrhu vyhovieť. Nesúhlasil s názorom súdu prvého stupňa o neplatnosti zmluvy z roku 1994 pre absenciu podpisu ďalšieho člena predstavenstva. Poukázal na to, že túto obranu použil odporca až po 8 rokoch, pričom za toto celé obdobie konal za odporcu výlučne Ing. K. ako predseda družstva, pričom sa odvolával na poverenie členskej schôdze a celého predstavenstva družstva tak, ako to vyplýva i z časti IX. bodu 3 uzavretej zmluvy. Bol preto toho názoru, že cieľom odporcu je znevýhodniť navrhovateľa, čo je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a súd by mal výkon takéhoto práva odmietnuť. Poukázal na to, že i v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava III sp.zn. 25 NcCbP 1/03 týkajúcom sa predbežného opatrenia, za odporcu konal výlučne predseda družstva a Krajský súd v Bratislave, ktorý sa zaoberal jeho odvolaním, jeho odvolanie neodmietol pre absenciu podpisu ďalšieho člena predstavenstva. Poukázal na ust. § 20 Obč. zák., pričom záväznosť konania Ing. K., CSc. ako predsedu družstva vyplýva z tohto ustanovenia. Pokiaľ ide o ďalší dôvod zamietnutia návrhu a to nepodanie návrhu podľa § 50a Obč. zák. poukázal na to, že podľa čl. VII zmluvy z 8.7.1994 mala byť kúpna zmluva uzavretá do 31.12.1994 za presne dohodnutú cenu a podmienok, avšak za predpokladu, že 1/ odporca získa LV na parcelu č. X. do 31.12.1994, 2/ odporca do 10 dní po získaní LV vyzve navrhovateľa na uzavretie kúpnej zmluvy ohľadne tohto pozemku vo výmere 0,75 ha za kúpnu cenu 200 Sk/m, 3/ odporca zabezpečí vyhotovenie geometrického plánu o vyčíslení časti tejto parcely. Termín 31.12.1994, do ktorého mal odporca získať LV k parcele č. X. dodržaný nebol, pretože ho odporca získal až v januári 1995, pričom v konaní nepreukázal, že splnil ďalšie 1 Obdo 22/2007
dve podmienky stanovené v tomto článku. Bol toho názoru, že neboli splnené právne skutočnosti, ktoré určovali dobu uzavretia kúpnej zmluvy a nemohla teda začať a ani nezačala plynúť lehota podľa § 50a Obč. zák. Pokiaľ by si i odvolateľ osvojil názor prvostupňového súdu, že táto lehota začala plynúť 1.1.1995, návrhu podľa § 50a ods. 2 Obč. zák. by súd nemohol vyhovieť, lebo odporca nebol vlastníkom pozemku a 1.1.1995 odporca ani nemohol vedieť, kedy sa stane jej vlastníkom.
Odporca žiadal rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správny potvrdiť. Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 9.11.1996 č.k. 1 Cob 110/2006-131 v znení opravného uznesenia zo dňa 10.4.2007 č.k. 1 Cob 110/2006-168 zmenil rozsudok Okresného súdu Bratislava III zo dňa 30.1.2006 č.k. 25 Cb 185/03- 93 v zamietajúcej časti tak, že súd nahrádza vôľu odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu s navrhovateľom v znení uvedenom vo výroku rozhodnutia. Odvolací súd ďalej odporcovi uložil povinnosť navrhovateľovi zaplatiť trovy odvolacieho konania v sume 10 000 Sk do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd uviedol, že predmetom odvolania po čiastočnom späťvzatí návrhu zostal len návrh navrhovateľa, aby súd svojim rozhodnutím nahradil vôľu odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu označenú v čl. I. kúpnej zmluvy, ktorá tvorí súčasť návrhu. Ide o časť nehnuteľnosti a to parc. č. X. o výmere 7035 m2, ktorej parcele bolo pridelené geometrickým plánom č. 172/2003 z 10.7.2003 nové parcelné č. Y.. Okolnosti týkajúce sa uzavretia zmluvy z 8.7.1994, jej náležitosti, ako aj jej obsahu medzi účastníkmi konania neboli sporné. Sporným v konaní bolo, či zmluvu za odporcu podpísala osoba oprávnená / § 243 Obch. zák./ a či tento nedostatok nerobí zmluvu absolútne neplatnou / § 39 Obč. zák./. Sporným ďalej v konaní bolo, či navrhovateľ postupoval v súlade s ust. § 50a ods. 2 Obč. zák. a či návrh podal v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Pokiaľ ide o prvú námietku odvolací súd doplnil dokazovania oboznámením sa s registrovým spisom odporcu vedeným na Okresnom súde Bratislava I, vložka X.., I. zväzok a to konkrétne stanovami odporcu platnými v čase uzavretia zmluvy a dospel k záveru, že zmluvu zo dňa 8.7.1994 podpísala osoba oprávnená. Z článku 4 Stanov odporcu je zrejmé, že členom predstavenstva musí byť predseda družstva, ktorý je zároveň jeho predsedom. Podľa čl. 14 ods. 1 predseda družstva je volený orgánom družstva, ktoré a/ riadi predstavenstvo a zabezpečuje plnenie uznesení, b/ organizuje a riadi bežnú činnosť družstva, c/ je oprávnený jednať v mene družstva vo všetkých veciach. Odvolací súd dospel k záveru, že z dokazovania nepochybne vyplýva, že Ing. K. bol v čase uzavretia predmetnej zmluvy nielen predsedom predstavenstva družstva, ale bol zároveň i predsedom družstva, na podpísanie zmluvy bol oprávnený /čl. 14 ods. 1 Stanov odporcu/. Navyše o tom, že predstavenstvo družstva odsúhlasilo kroky svojho predsedu, svedčí i zápisnica č. 4 z 27.4.1994 / bod 19/ a zápisnica č. 12 zo 16.12.1994 / bod 12/, ktorá mu priamo uložila povinnosť urobiť 1 Obdo 22/2007
dodatok k zmluve z 8.7.1994. Odvolací súd bol preto toho názoru, že za odporcu zmluvu z 8.7.1994 podpísala oprávnená osoba / § 20 ods. 2 Obč. zák./ a nerobí ju preto absolútne neplatnou /§ 39 Obč. zák./. Pokiaľ ide o ďalšiu námietku, že navrhovateľ nepostupoval podľa ust. § 50a Obč. zák. a nepodal návrh v lehote jedného roka, odvolací súd poukázal na znenie zmluvy z 8.7.1994. V nej si zmluvné strany dohodli, že uzavrú kúpnu zmluvu na časť parc. č. X. o výmere 0,75 ha za 200 Sk/m2, pričom si stanovili tri odkladacie podmienky. Splnenie odkladacích podmienok dohodnutých v zmluve záležalo výlučne na odporcovi. Z dokazovania vyplynulo, že odporca v čase uzavretia tejto zmluvy nebol vlastníkom predmetnej parcely a tiež, že odporca nezískal do konca roka 1994 LV na predmetnú parcelu. Pokiaľ ide o druhú podmienku, odporca v konaní nepreukázal, že vyzval nájomcu /navrhovateľa/ na uzavretie kúpnej zmluvy podľa vopred dohodnutých podmienok. Odvolací súd bol toho názoru, že odporca už koncom roka 1994 nemal v úmysle predať predmetnú nehnuteľnosť navrhovateľovi za podmienok dohodnutých v zmluve, o čom svedčí záznam spísaný 21.12.1994. Z bodu 3 tohto záznamu vyplýva, že odporca dohodnutú cenu prehodnotí. Pokiaľ ide o tretiu odkladaciu podmienku, odporca hoci bol poučený v súlade s ust. § 12 ods. 4 O.s.p., nepreukázal, že zabezpečil zhotovenie geometrického plánu na odčlenenie časti parc. č. X. v dohodnutej výmere. Keďže odporca žiadnu z odkladacích podmienok nesplnil, odvolací súd sa stotožnil s názorom navrhovateľa, že lehota stanovená v ust. § 50a ods. 2 Obč. zák. neuplynula a ani nemohla začať plynúť a to práve pre nesplnenie uvedených odkladacích podmienok. Odvolací súd bol preto toho názoru, že navrhovateľ predmetný návrh podal včas. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v časti napadnutej odvolaním podľa § 220 O.s.p. zmenil. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p., pričom úspešný navrhovateľ požadoval len náhradu za súdny poplatok. Proti tomuto rozsudku podal odporca dovolanie v zmysle § 238 ods. 1 O.s.p. z dôvodu, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Poukazuje na dôvody napadnutého rozsudku v súvislosti s predmetom sporu. Medzi účastníkmi bola sporná skutočnosť, či zmluvu za odporcu podpísala osoba oprávnená /§ 243 Obch. zák./ a či tento nedostatok nerobí predmetnú zmluvu absolútne neplatnou /§ 39 Obč. zák./. Okolnosti týkajúce sa uzavretia zmluvy, jej náležitosti ako aj jej obsahu medzi účastníkmi sporné neboli. Poukazuje na to, že Stanovy družstva, z ktorých oprávnenosť postupu pri podpise zmluvy odvolací súd vyvodzuje, boli schválené výročnou členskou schôdzou J. družstva B. dňa 3.3.1989 a platili do 22.1.1993. V čase podpisu predmetnej zmluvy platili Stanovy družstva schválené výročnou členskou schôdzou P. družstva R. dňa 22.1.1993, ktorých zmena bola vykonaná a schválená v súlade s ust. § 221- 260 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka a zákona č. 42/1992 Zb. Poukazuje ďalej na znenie 1 Obdo 22/2007
článku 18 ods. 1. ods. 2, ods. 3, či. 17 ods. 1, ods. 4 Stanov družstva. Predstavenstvo družstva, ako štatutárny orgán družstva na svojom zasadnutí dňa 27.4.1994 uznesením č. 19 vyjadrilo súhlas vo veci schválenia postupu pri uzatvorení zmluvy, splnomocnilo predsedu družstva na jednanie vo veci samej. Z uvedeného však nie je možné vyvodiť, že predseda družstva mal oprávnenie podpisovať zmluvu v rozpore s platnými ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. § 243 ods. 3 a Stanov družstva čl. 17 ods. 4. S poukazom na uvedené má odporca za to, že postup predsedu družstva vo veci podpisu zmluvy z 8.7.1994, na ktorej absentuje podpis druhého člena predstavenstva, robí túto zmluvu absolútne neplatnou a preto rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým mení rozsudok okresného súdu a nahrádza sa vôľa odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu s navrhovateľom je právne nesprávny. Navrhuje, aby dovolací súd rozsudok krajského súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací / § 10a ods. 1 O.s.p./po zistení, že dovolanie je podľa § 238 ods. 1 O.s.p. prípustné, prejednal dovolanie odporcu podľa § 242 ods. 1 O.s.p. a zistil, že je dôvodné. Vychádzal zo zistenia, že predmetom sporu je návrh navrhovateľa, aby súd svojim rozhodnutím nahradil vôľu odporcu uzavrieť kúpnu zmluvu označenú v čl. I kúpnej zmluvy, ktorá tvorí súčasť návrhu. Ide o časť nehnuteľností a to parc. č. X. o výmere 7 035 m2, ktorej parcele bolo pridelené geometrickým plánom č. 172/2003 z 10.7.2003 nové parcelné číslo Y.. Účastníci konania uzatvorením zmluvy o kúpe prenajatej veci spolu so zmluvou o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy zo dňa 8.7.1994 podľa § 489- 496 Obch. zák. a§ 50a Obč. zák. v znení dodatkov č. 1 a 2, obsahom ktorej bola právna úprava podmienok nájmu nehnuteľnosti a následnej kúpy pozemku spolu s prevádzkovou budovou, upravili si podmienky užívania a následnej kúpy nehnuteľnosti v kat. území R.-prevádzková budova na parc. č. X. o výmere 485 m2 a časť parcely č. X. o výmere 0,75 ha. Okolnosti týkajúce sa uzavretia zmluvy, jej náležitosti ako aj jej obsahu medzi účastníkmi konania neboli sporné. Sporným v konaní bolo, či zmluvu za odporcu podpísala osoba oprávnená a či tento nedostatok nerobí predmetnú zmluvu absolútne neplatnou. Odporca poukazuje na tú skutočnosť, že v čase podpisu predmetnej zmluvy platili Stanovy družstva schválené výročnou členskou schôdzou Poľnohospodárskeho podielnického družstva R. dňa 22.1.1993, ktorých zmena bola vykonaná a schválená v súlade s ust. § 221 - 260 Obch. zák. a zákona č. 42/1992 Zb. Pri oboznámení sa s obsahom registrového spisu odporcu vedenom na Okresnom súde Bratislava I vložka X. uvedená skutočnosť nebola odvolacím súdom zohľadnená a to aj napriek skutočnosti, že Stanovy schválené dňa 22.1.1993 boli jeho súčasťou v plnom znení. Má za to, že postup predsedu družstva vo veci podpisu zmluvy z 8.7.1994, na ktorej absentuje podpis druhého člena predstavenstva, robí túto zmluvu absolútne neplatnou.
1 Obdo 22/2007
Podmienkou platnosti zmluvy o kúpe prenajatej veci je písomná forma zmluvy / § 489 ods. 2 Obch. zák./. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva / § 243 ods. 2 Obeh. zák./, riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu / § 243 ods. 1 Obch. zák./. Za predstavenstvo, ak nevyplýva zo stanov niečo iné, koná navonok predseda alebo podpredseda / § 243 ods. 3 veta druhá Obch. zák./. Predseda družstva organizuje a riadi rokovanie predstavenstva. Ak tak stanovy určujú, organizuje a riadi aj bežnú činnosť družstva /§ 243 ods. 6 Obeh. zák./. Podľa § 243 ods. 3 veta tretia Obch. zák. ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. Zákon kogentne stanovuje, že právny úkon predstavenstva vo vzťahu k tretím osobám, pri ktorom je predpísaná písomná forma, musia vykonať aspoň dvaja členovia predstavenstva. Ide o právne úkony, pri ktorých je zákonom obligatórne stanovená písomná forma. V predmetnom prípade ako vyplýva zo skutkových zistení súdov vykonaných v predchádzajúcom konaní, bola medzi navrhovateľom a odporcom uzatvorená dňa 8.7.1994 zmluva o kúpe prenajatej veci so zmluvou o uzavretí budúcej kúpnej zmluvy podľa § 489 a nasl. Obch. zák. a § 50a Obč. zák. Predmetom zmluvy bola právna úprava podmienok prenájmu a následnej kúpy pozemku spolu s prevádzkovou budovou po rekonštrukcii- výrobnou na spracovanie mäsa a výrobu mäsových výrobkov spolu s technologickým vybavením nachádzajúcej sa na D., U. spolu s pozemkom pod touto budovou a ďalším pozemkom vo výmere 0,75 ha. Konkrétne išlo o nehnuteľnosť v kat. úz. R. zastavaná plocha - prevádzková budova na parc. č. X. o výmere 485 m2, ostatná plocha na pare. č. X. vo výmere 0,75 ha. Predmetom zmluvy bolo i technologické vybavenie prevádzkovej budovy. Doba nájmu bola účastníkmi dohodnutá od 15.7.1994 do 15.7.1999 a dodatkom č. 1 zmenená do 15.7.2004 a dodatkom č. 2 do 15.7.2002 za dohodnutú cenu nájomného za celú dobu nájmu 7 500 000 Sk. Zmluva o kúpe prenajatej veci spolu so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy bola uzatvorená v zákonom predpísanej písomnej forme / § 489 ods. 2 Obch. zák./ a bola podpísaná predsedom družstva. Rozhodujúce pre posúdenie predmetného sporu je, či zmluvu o kúpe prenajatej veci spolu so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy zo dňa 8.7.1994 podpísala za odporcu osoba oprávnená /§ 243 Obch. zák./ a či tento nedostatok nerobí predmetnú zmluvu absolútne neplatnou / § 39 Obč. zák./. Bude preto potrebné zistiť, ktoré Stanovy odporcu v čase uzavretia zmluvy platili, pretože okolnosti uvedené odvolacím súdom odporca popiera. Podľa § 243b ods. 1 O.s.p. dovolací súd dovolanie rozsudkom zamietne, ak dôjde k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je správne, 1 Obdo 22/2007
inak napadnuté rozhodnutie zruší. Podľa odseku 2 tohto ustanovenia, ak dovolací súd zruší rozhodnutie odvolacieho súdu, vráti mu vec na ďalšie konanie. Vzhľadom na uvedené dôvody dovolací súd zrušil rozhodnutie odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V novom rozhodnutí o veci samej bude potrebné rozhodnúť tiež o trovách dovolacieho konania.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave dňa 22. apríla 2008
JUDr. Margita Fridová, v.r.
predsedníčka senátu