1VObdo/1/2024

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky vo veľkom senáte obchodnoprávneho kolégia, zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej a členov senátu JUDr. Andrey Moravčíkovej, PhD., JUDr. Jaroslavy Fúrovej, JUDr. Ing. Maria Dubaňa, JUDr. Beaty Miničovej, JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobcu I. W., narodeného XX. L. XXXX, bytom XXX XX F. C. XXX, zastúpeného BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Laurinská 4, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 833 533, proti žalovanému Mgr. Petrovi Zvarovi, so sídlom Obchodná 2, 811 06 Bratislava, správcovi konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby a. s. Nitra, so sídlom Cabajská cesta č. 28, 949 01 Nitra, IČO: 31 411 487, zastúpenému Zvara advokáti s. r. o., so sídlom Námestie SNP 1, 811 06 Bratislava - Staré Mesto, IČO: 46 547 878, za účasti intervenienta na strane žalobcu ForPress NITRIANSKE TLAČIARNE s.r.o., so sídlom Potravinárska 6, 949 01 Nitra, IČO: 36 562 611, zastúpeného BIZOŇ & PARTNERS, s. r. o., so sídlom Laurinská 4, 811 01 Bratislava

- mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 833 533, o vylúčenie vecí zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021, takto

rozhodol:

I. Dovolanie žalovaného proti výroku I. rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021, ktorým bol zamietnutý návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania, o d m i e t a.

II. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021 vo výrokoch II., III. a IV. a rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020 z r u š u j e a vec v rozsahu zrušenia v r a c i a na ďalšie konanie Krajskému súdu v Bratislave.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „súd prvej inštancie“) výrokom I. rozsudku č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020 uložil žalovanému povinnosť, aby v lehote 3 dní od jeho právoplatnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty nehnuteľnosť vedenú na liste vlastníctva (ďalej aj „LV“) č. XXXX, kat. úz. M. ako dielňa, súp. č. 1595, postavenú na parc. č. XXXX/X a parcelu č. XXXX./X o výmere 268 m2,zastavané plochy a nádvoria, výrokom II. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu a výrokom III. nepriznal intervenientovi nárok na náhradu trov konania.

2. O odvolaní žalovaného proti rozsudku súdu prvej inštancie rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021 (ďalej aj „rozhodnutie“) tak, že výrokom I. návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania zamietol, výrokom II. potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, výrokom III. priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % a výrokom IV. nepriznal intervenientovi náhradu trov odvolacieho konania.

3. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že odvolanie žalovaného prejednal podľa § 379 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“) s nariadením odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP), keďže pre rozhodnutie bolo potrebné zopakovať a doplniť dokazovanie a dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správne.

4. V priebehu odvolacieho konania podal žalovaný návrh na prerušenie konania z dôvodu podania ústavnej sťažnosti proti rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorý odvolací súd zamietol podľa § 162 ods. 3 CSP. Ďalej uviedol, že v predmetnom spore už raz meritórne rozhodol, a to uznesením sp. zn. 3Obo/44/2012 z 25. júna 2014, ktorým zrušil (v poradí prvé) rozhodnutie súdu prvej inštancie č. k. 10Cbi/28/2010-340 z 13. marca 2012, ktoré bolo vydané v štádiu pred vylúčením na samostatné konanie časti žaloby týkajúcej sa nehnuteľností vedených na LV č. XXXX., kat. úz. M., špecifikovaných ako stavba - dielňa súp. č. 1595, postavená na parcele č. XXXX/X a pozemok - parcela č. XXXX/X o výmere 268 m2, zastavané plochy a nádvoria (ďalej aj „predmetné nehnuteľnosti“).

5. S poukazom na § 390 CSP odvolací súd konštatoval, že vo veci bol povinný rozhodnúť sám. Poukázal na to, že odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie neobsahuje akýkoľvek dôvod, ktorý by ozrejmil výrok o uložení povinnosti žalovanému vylúčiť zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu predmetné nehnuteľnosti a v tomto smere neobsahuje žiadne skutkové a ani právne závery, z ktorých by bolo možné zistiť, na základe akého právneho titulu mal žalobca nadobudnúť vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam, či tento titul je alebo nie je platný, či bol dodržaný postup podľa § 19a ods. 2 zákona č. 91/1992 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej aj „privatizačný zákon), či sa na predmetný spor vzťahuje alebo nevzťahuje § 19a ods. 3 privatizačného zákona a či prípadné nedodržanie postupu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona úpadcom ako nadobúdateľom privatizovaného majetku (ďalej aj len „nadobúdateľ“) má za následok absolútnu neplatnosť zmlúv o prevode predmetných nehnuteľností podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona.

6. Za účelom ustálenia skutkového stavu odvolací súd na pojednávaní zopakoval a doplnil dokazovanie, z ktorého mal preukázané, že zmluvou č. 48/92 z 27. júla 1992 (ďalej aj „privatizačná zmluva“) úpadca nadobudol (okrem iného) od Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej aj „FNM SR“ alebo „fond“) vlastnícke právo k nehnuteľnosti - parcele č. XXXX o výmere 1842 m2, druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria, pričom táto parcela zanikla na základe geometrického plánu č. 127/2000 zo 16. júna 2000 a vznikli novovytvorené parcely č. XXXX/X o výmere 1509 m2, č. XXXX/X o výmere 416 m2 a č. XXXX./X o výmere 183 m2. Na základe žiadosti úpadcu, doručenej FNM SR dňa 31. júla 2000, udelil fond dňa 31. augusta 2000 úpadcovi súhlas s predajom nehnuteľností, nadobudnutých privatizačnou zmluvou, a to vrátane pozemku - parcely č. XXXX/X o výmere 1509 m2, druh pozemku: zastavaná plocha a stavby - opravár. dielňa postavená na parcele č. XXXX/X pod podmienkou, že úpadca výťažok z predaja použije na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Kúpnou zmluvou z 21. februára 2001 (ďalej v texte rozhodnutia aj „kúpna zmluva“ alebo „zmluva o prevode nehnuteľností“ alebo „zmluva o prevode privatizovaného majetku“) úpadca previedol na spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, špecifikovaným ako parcela č. XXXX/X o výmere 1509 m2, druh pozemku: zastavané plochy, parcela č. XXXX/X o výmere 1779 m2 a stavba -strojnomechanizačná dielňa, postavená na parcele č. XXXX/X (v tom čase so súpisným číslom 1457). Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený rozhodnutím Okresného úradu Nitra, katastrálneho odboru pod č. V 1226/2001 dňa 2. marca 2001. Geometrickým plánom č. 85/2005 došlo k odčleneniu časti z pôvodnej parcely č. XXXX/X (o výmere 1509 m2) do novovytvorenej parcely č. XXXX/X o výmere 268 m2, druh pozemku: zastavaná plocha (dielňa) a parcela č. XXXX/X zostala vo výmere 1241 m2. Kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. previedla na žalobcu vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, špecifikovaným ako pozemok - parcela č. XXXX/X o výmere 268 m2, druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria a stavba - dielňa, postavená na parcele č. XXXX/X (v tom čase už s prideleným súpisným číslom 1595). Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený rozhodnutím Správy katastra Nitra pod č. V 3735/05 dňa 4. júla 2005. Vzhľadom na vyššie uvedené, ako aj procesnú obranu žalovaného a obsah jeho odvolania proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, bolo úlohou odvolacieho súdu posúdiť, či pri uzavretí zmluvy o prevode privatizovaného majetku medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. bol dodržaný postup predpokladaný v ustanovení § 19a privatizačného zákona a vysporiadať sa tiež so vzájomným vzťahom medzi odsekmi 2, 3 a 4 tohto ustanovenia.

7. Odvolací súd zistil, že pred uzavretím kúpnej zmluvy so spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. z 21. februára 2001 úpadca dodržal zákonný postup podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona, keď ako nadobúdateľ privatizovaného majetku požiadal FNM SR o udelenie súhlasu s prevodom predmetných nehnuteľností, pričom fond mu súhlas udelil. Vo vzťahu k posúdeniu, či bol tento súhlas podmienený alebo nepodmienený, odvolací súd poukázal na to, že v súhlase fondu uvedená podmienka, podľa ktorej mal úpadca použiť výťažok z predaja na úhradu svojich záväzkov voči fondu, predstavuje zákonnú povinnosť nadobúdateľa podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona, a nie podmienku pre udelenie súhlasu podľa § 19a ods. 2 tohto zákona. Z ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona vyplýva možnosť fondu udeliť alebo neudeliť súhlas s prevodom privatizovaného majetku v lehote 60 dní od doručenia žiadosti nadobúdateľa, avšak z tohto ustanovenia, ktoré má kogentnú povahu, nevyplýva oprávnenie fondu udeliť podmienený súhlas. V prípade, ak fond v lehote 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nevyjadrí nesúhlas s prevodom privatizovaného majetku, nastupuje zákonná fikcia, uvedená v druhej vete § 19a ods. 2 privatizačného zákona, a to, že súhlas bol udelený. Z uvedeného potom vyplýva, že súhlas fondu z 31. augusta 2000, udelený úpadcovi na predaj predmetných nehnuteľností, nadobudnutých privatizačnou zmluvou, je potrebné považovať za nepodmienený súhlas. Úpadca tak od 30. septembra 2000 mohol nakladať s nehnuteľnosťami, ktoré boli špecifikované v jeho žiadosti o súhlas, doručenej fondu dňa 31. júla 2000. Zmluva o prevode nehnuteľností z 21. februára 2001 je platný právny úkon, na základe ktorého spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. nadobudla vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam, a to rozhodnutím o povolení vkladu dňa 2. marca 2001. Argumentácia žalovaného, týkajúca sa ustanovenia § 19a ods. 3 privatizačného zákona, v zmysle ktorej, ak prostriedky získané z kúpnej zmluvy z 21. februára 2001 neboli použité na úhradu pohľadávky voči fondu, má byť s poukazom na odsek 4 ustanovenia § 19a privatizačného zákona neplatná aj táto kúpna zmluva, je - podľa názoru odvolacieho súdu - nesprávna, keďže nezohľadňuje vnútornú systematiku ustanovenia § 19a privatizačného zákona.

8. Odvolací súd odkázal na závery rozhodnutia dovolacieho senátu NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktoré si osvojil, a z ktorých vyplýva nasledovné:

I. Platnosť zmluvy o prevode privatizovaného majetku je podmienená existenciou predchádzajúceho súhlasu Fondu podľa ust. § 19a ods. 2 privatizačného zákona.

II. Ustanovenie § 19a ods. 3 privatizačného zákona nepredstavuje kumulatívnu zákonnú podmienku, ktorej splnenie je nevyhnutné pre platnosť prevodnej zmluvy podľa odseku 2. V ustanovení § 19a ods. 3 privatizačného zákona je upravená osobitná zákonná povinnosť nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorej nedodržanie zakladá podľa ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona absolútnu neplatnosť tých právnych úkonov, pri ktorých nadobúdateľ nakladal s finančnými prostriedkami - pôvodne získanými zmluvou o prevode privatizovaného majetku uzavretou s predchádzajúcim súhlasom Fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona - iným spôsobom ako naúhradu svojich záväzkov voči Fondu.

III. Porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť finančné prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči Fondu podľa ustanovenia 19a ods. 3 privatizačného zákona nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ ako predávajúci získal od tretej osoby ako kupujúceho (pôvodne privatizovaného majetku) peňažné prostriedky, a ktorá bola uzatvorená s predchádzajúcim súhlasom Fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona.

9. K vyššie uvedenému odvolací súd doplnil, že v odseku 2 ustanovenia § 19a privatizačného zákona je upravené obmedzenie nadobúdateľa nakladať s privatizovaným majetkom do okamihu uhradenia celej kúpnej ceny fondu, keď nakladanie s týmto majetkom je podmienené súhlasom fondu. Nerešpektovanie tohto obmedzenia nadobúdateľom má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode privatizovaného majetku, uzavretej medzi pôvodným nadobúdateľom tohto majetku a treťou osobou podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Tento následok, hoci je už upravený v odseku 2, je opätovne uvedený aj v odseku 4 ustanovenia § 19a privatizačného zákona. Odsek 3 naopak ukladá nadobúdateľovi v prípade existencie súhlasu fondu podľa odseku 2 povinnosť použiť získané prostriedky (kúpnu cenu za predávaný majetok) na úhradu svojich záväzkov voči fondu s tým, že ak nadobúdateľ (tu úpadca) postupuje v rozpore s uvedenou povinnosťou, sú nasledovné úkony nadobúdateľa absolútne neplatné podľa ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Z uvedeného je zrejmé, že odsek 2 predmetného zákonného ustanovenia dopadá na odlišný okruh právnych vzťahov než odsek 3, hoci porušenie povinnosti vyplývajúcej tak z odseku 2, ako aj z odseku 3, je sankcionované absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, avšak len toho právneho úkonu, ktorého sa dôvod neplatnosti týka.

10. Pre priblíženie a lepšie vysvetlenie odvolací súd uviedol, že ak nadobúdateľ privatizovaného majetku, ktorý si nesplnil všetky záväzky voči fondu, uzavrie ako predávajúci s treťou osobou ako kupujúcim kúpnu zmluvu, predmetom ktorej je privatizovaný majetok, a to bez predchádzajúceho súhlasu fondu, tak táto zmluva je absolútne neplatná pre jej rozpor s § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Rovnako tak sú absolútnou neplatnosťou postihnuté právne úkony nadobúdateľa, ktorý nakladá s finančnými prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre ich rozpor s § 19a ods. 3 v spojení s § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Porušenie povinnosti nadobúdateľa použiť prostriedky získané od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona však nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ ako predávajúci získal od tretej osoby ako kupujúceho finančné prostriedky, a ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Aj pri logickom výklade odsekov 2 a 3 ustanovenia § 19a privatizačného zákona musí nadobúdateľ najprv nadobudnúť prostriedky na základe platnej zmluvy uzavretej podľa odseku 2 so súhlasom fondu, a až následne si môže splniť svoju povinnosť podľa odseku 3. Ak nadobúdateľ poruší svoju povinnosť podľa odseku 3, sú neplatné tie právne úkony, pri ktorých nakladal so získanými finančnými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Porušenie povinnosti nadobúdateľa podľa odseku 3 však nemôže pôsobiť spätne a založiť absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy s treťou osobou, pri uzavretí ktorej boli splnené všetky zákonné podmienky, vrátane podmienky podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Uvedené v okolnostiach rozhodovaného sporu znamená, že by bola nanajvýš neplatná dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001, resp. ďalšie právne úkony, pri ktorých úpadca nakladal s finančnými prostriedkami získanými od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. na základe kúpnej zmluvy z 21. februára 2001 pre jej rozpor so zákonom (§ 19a ods. 3 privatizačného zákona). Predmetné konštatovanie platí bez ohľadu na to, že spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. bola účastníkom dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok. Neplatnosť právneho úkonu podľa ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s § 19a ods. 4 privatizačného zákona však nedopadá na kúpnu zmluvu z 21. februára 2001, uzavretú medzi úpadcom ako predávajúcim a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. ako kupujúcim, ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu (§ 19a ods. 2 privatizačného zákona) a na základe ktorej mal úpadca získať finančné prostriedky predpokladané ustanovením § 19a ods. 3. Pritom je nepodstatné, akým spôsobom bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny v kúpnej zmluve. Pre platnosť kúpnej zmluvy (okrem získania predchádzajúceho súhlasu fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona) bolo povinnosťouzmluvných strán dohodnúť sa na podstatných náležitostiach zmluvy (t. j. predmet kúpy a kúpna cena) a dodržať zákonom predpísanú formu zmluvy, pričom uvedené náležitosti žalovaný v spore nespochybňoval. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd považoval argumentáciu žalovaného za neopodstatnenú, zotrvajúc na svojom konštatovaní, bez ohľadu na existujúce právoplatné rozhodnutia NS SR (napr. sp. zn. 2Obo/76/2012, 2Obo/6/2013, 4Obo/66/2012), keď za správny považoval právny názor vyslovený v odsekoch 26 a 27 odôvodnenia, a nie názor prezentovaný žalovaným.

11. Keďže kúpna zmluva medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona a zároveň na predmetnú zmluvu nedopadá neplatnosť podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona pre porušenie povinnosti úpadcu podľa odseku 3, spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. ako vlastník predmetných nehnuteľností bola oprávnená s nimi nakladať a následne previesť vlastnícke právo k nim kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 na žalobcu. Kúpna zmluva z 9. júna 2005 predstavuje platný právny úkon, na základe ktorého žalobca nadobudol vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam dňa 4. júla 2005, a to rozhodnutím Správy katastra Nitra o povolení vkladu č. 3735/05. Žalobca tak v predmetnom spore preukázal, že mu patrí subjektívne právo k predmetným nehnuteľnostiam (vlastnícke právo), ktoré spochybňuje (a zároveň vylučuje) oprávnenosť ich zaradenia žalovaným do súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Súd prvej inštancie preto rozhodol správne, keď vyhovel excindačnej žalobe podľa § 19 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZKV“), na základe čoho odvolací súd (v poradí druhé) rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne správne. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení § 255 ods. 2 a § 262 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Intervenientovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, keďže mu v odvolacom konaní žiadne trovy nevznikli.

12. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP a § 421 ods. 1 písm. c) CSP s návrhom, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „dovolací súd“) dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zmenil a žalobu zamietol alebo aby vec predložil na rozhodnutie veľkému senátu NS SR.

13. V úvodnej časti dovolania dovolateľ uviedol skutkové vymedzenie a právne posúdenie veci súdom prvej inštancie a odvolacím súdom. Pozornosť upriamil na to, že predmetom sporu je vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, keď dôvodom ich zápisu boli pochybnosti správcu konkurznej podstaty (ďalej aj „správca“) o platnosti prevodu privatizovaných nehnuteľností dlžníkom fondu (t. č. úpadcom) krátko pred vyhlásením konkurzu, a to z dôvodu porušenia povinností uložených v § 19a privatizačného zákona. Predmetné nehnuteľnosti súd vylúčil na samostatné konanie, keď v pôvodnom konaní vedenom pod sp. zn. 10Cbi/28/2010 rozsudkom z 28. októbra 2014 zamietol vylučovaciu (excindačnú) žalobu, ktorej predmetom bolo vylúčenie ďalších sporných nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu (rozsudok v pôvodnom konaní je právoplatný, pričom konanie bolo skončené v prospech žalovaného ako správcu). Rozsudkom č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020 súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť vylúčiť predmetné nehnuteľnosti zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, aj keď vychádzal zo skutkovej situácie zistenej v pôvodnom konaní, v ktorom žalobu zamietol. V prejednávanej veci vylúčenie predmetných nehnuteľností právne odôvodnil s odkazom na zrušujúce uznesenie NS SR sp. zn. 5Obo/108/2011 z 29. novembra 2012 a následný rozsudok NS SR sp. zn. 5Obo/44/2013 z 18. septembra 2014 v (inom) konaní žalobcu I.. L. U., v ktorom súd žalobe vyhovel a sporné nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu (sp. zn. 6Cbi/31/2010). Súd prvej inštancie mal vedomosť o tom (vyplýva to z obsahu pôvodného spisu), že postupom podľa § 19 ZKV s odkazom na porušenie § 19a privatizačného zákona bolo vyvolaných 12 súdnych sporov, pričom vo všetkých bola pre rozhodnutie veci zásadnou otázka výkladu a aplikácie § 19a privatizačného zákona. Žalobca v pôvodnom aj v tomto konaní splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 2 odvodzoval od písomného súhlasu fondu z 31. augusta 2000 a splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 preukazoval započítaním pohľadávok na základe dohody o postúpení a započítaní pohľadávok z 21. februára 2000.

14. Súd prvej inštancie v pôvodnom konaní žalobu zamietol z dôvodu, že žalobca neosvedčil vlastnícke právo k vylučovaným nehnuteľnostiam, pričom vec právne posúdil tak, že fond síce udelil písomný súhlas na prevod nehnuteľností, čím došlo k splneniu povinnosti podľa § 19a ods. 2, ale dohodou o započítaní nedošlo k splneniu povinnosti prednostnej úhrady kúpnej ceny na záväzky voči fondu podľa § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4. V predmetnej veci, ktorá bola vylúčená na samostatné konanie, však rovnakú skutkovú a dôkaznú situáciu posúdil právne odlišne. V odvolaní proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie preto poukázal na protichodnosť rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave v pôvodnom konaní a v konaní vylúčenom na samostatné konanie. Rozhodovacia súdna prax Krajského súdu v Bratislave, ako aj odvolacích senátov NS SR odmietla dohodu o započítaní ako platný právny úkon (k započítaniu pohľadávok medzi fondom a úpadcom nedošlo z dôvodu, že úpadca nemal započítania schopnú vzájomnú pohľadávku), pričom okrem senátu 5O žiadny iný senát NS SR neakceptoval započítanie pohľadávok na základe dohody o započítaní.

15. V posudzovanej veci (vylúčenej na samostatné konanie) odvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne, avšak na základe iného právneho posúdenia, a to odlišného výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona. Odvolací súd považoval súhlas fondu z 31. augusta 2000 za nepodmienený a povinnosť upravenú v § 19a ods. 2 privatizačného zákona za splnenú. K námietke nesprávneho právneho posúdenia spornej otázky započítania vzájomných pohľadávok na základe dohody o započítaní sa odvolací súd nevyjadril. Skonštatoval však, že kúpna zmluva z 21. februára 2000, ktorou úpadca previedol sporné nehnuteľnosti spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o., je platný právny úkon, avšak nie z dôvodu splnenia povinnosti úpadcu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona dohodou o započítaní, ale z dôvodu odlišného právneho výkladu tohto ustanovenia na právne vzťahy súvisiace s prevodom privatizovaného majetku. Námietku žalovaného o nesplnení povinnosti použiť kúpnu cenu za predaj privatizovaných nehnuteľností prednostne na úhradu záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona odvolací súd odmietol z dôvodu, že nezohľadňuje vnútornú systematiku ustanovenia § 19a privatizačného zákona, pričom citoval právne závery dovolacieho senátu vyslovené v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktoré následne doplnil o vlastné právne úvahy, uvedené v odsekoch 26 a 27 odôvodnenia rozhodnutia.

16. Dovolateľ namietal nesprávny procesný postup odvolacieho súdu pri prejednaní jeho odvolania, ako aj právne posúdenie veci vo vzťahu k § 19a odsekom 3 a 4 privatizačného zákona. Poukázal na to, že zákonom č. 190/1995 Zb. s účinnosťou od 14. septembra 1995 bolo do privatizačného zákona vložené ustanovenie § 19a, ktoré vytvorilo obmedzenie pre prevod privatizovaného majetku dlžníkom fondu pred zaplatením celej kúpnej ceny fondu s tým, že porušenie povinností, uložených v § 19a ods. 2 a ods. 3, sankcionuje privatizačný zákon absolútnou neplatnosťou právneho úkonu. Právnou otázkou podstatnou pre rozhodnutie sporov o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty, ktoré úpadca ako dlžník fondu previedol na iné osoby, bola otázka splnenia povinností uložených v § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona, t. j. výklad písanej normy, jej vnútorná skladba a vzájomná korelácia práv a povinností vyjadrených v písanom texte právnej normy. Medzi stranami bolo už pri prejednávaní veci v pôvodnom konaní sporné, aké úkony sú postihnuté neplatnosťou v prípade porušenia druhej povinnosti podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona.

17. Dovolateľ uviedol, že na pojednávaní dňa 24. júna 2021 odvolací súd zopakoval dokazovanie a vyzval ho, aby sa k veci vyjadril. S prihliadnutím na doručené uznesenie NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 predložil už pred pojednávaním odvolaciemu súdu písomné nesúhlasné stanovisko k spôsobu, akým dovolací súd v tomto rozhodnutí interpretoval § 19a ods. 3 a 4 privatizačného zákona v skutkovo obdobnej veci. Na pojednávaní tiež zdôraznil, že otázka výkladu § 19a privatizačného zákona už bola odlišným spôsobom opakovane posudzovaná v iných rozhodnutiach NS SR, pričom tento výklad je možné považovať za ustálenú rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Za právnu otázku, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne, považoval otázku výkladu § 19a odseku 3 v spojení s odsekom 4 privatizačného zákona, ktorá znie nasledovne: Vzťahuje sa sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a odseku 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a odseku 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až napoužitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy?

18. Dovolateľ poukázal na to, že dovolaciemu súdu sú z vlastnej rozhodovacej činnosti známe skutkové a právne závery, vyslovené v súvislosti s porušením povinností uložených v § 19a privatizačného zákona v súvisiacich sporoch o vylúčenie sporných nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Dovolaciemu súdu je tiež známe, že úpadca krátko pred vyhlásením konkurzu previedol takmer celý nehnuteľný majetok, ktorý nadobudol privatizačnou zmluvou, na tretie osoby za kúpnu cenu viac ako 46 000 000 Sk, pričom ani v jednom prípade nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu. Rovnako je dovolaciemu súdu známe, že proti žalovanému bolo vyvolaných 12 súdnych sporov o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, pričom v čase rozhodovania odvolacieho súdu v predmetnom spore boli všetky súdne spory právoplatne skončené, s výnimkou sporu vedeného žalobcami - manželmi C. a Q., v ktorom spore dovolací súd rozhodnutím sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 zrušil právoplatný rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Podľa jeho názoru dovolací súd v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 rozhodol v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou NS SR. V posudzovanej veci odvolací súd prevzal závery z dovolacieho rozhodnutia sp. zn. 2ObdoV/9/2020 bez toho, aby svoj odklon od ustálenej rozhodovacej praxe NS SR dôkladne odôvodnil.

19. Dovolateľ tiež namietal, že vo veci vedenej pod sp. zn. 2ObdoV/9/2020 dovolací súd prípustnosť dovolania vyvodil z § 421 ods. 1 písm. b) CSP, teda od právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Dovolací súd citoval zo staršieho rozhodnutia občianskoprávneho senátu v dovolacej veci sp. zn. 1Cdo/238/2004, avšak uviedol, že na toto rozhodnutie neprihliadal, nakoľko nebolo zverejnené a ani publikované v žiadnom verejne dostupnom registri. Argumentáciu žalovaného považoval za neopodstatnenú bez toho, aby odlišný právny názor žalovaného, opierajúci sa o rozhodovaciu prax NS SR v obdobných, už právoplatne skončených konaniach, akýmkoľvek spôsobom vyhodnotil. Podľa jeho názoru má rozhodnutie trojčlenného senátu NS SR v odvolacom konaní význam v zásade porovnateľný s rozhodnutím trojčlenného senátu v dovolacom konaní, v ktorom NS SR rozhoduje o dovolaní proti napadnutým (aj keď už právoplatným) rozsudkom krajských súdov. Rozhodovaciu prax NS SR v konkurzných veciach, aj keď len v odvolacom konaní, nie je možné jednoducho vytesniť. Na potvrdenie tejto skutočnosti dovolateľ poukázal na spory citované v dovolaní pod písm. a) až g). Uviedol, že otázkou porušenia povinností podľa § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona sa NS SR zaoberal nielen ako odvolací súd, ale aj ako súd dovolací (napr. sp. zn. 2ObdoV/15/2017, 1ObdoV/3/2020). Rozhodovacia prax NS SR poskytuje k otázke výkladu § 19a privatizačného zákona - pri posúdení skutkovo rovnakých alebo podobných vecí - také množstvo rozhodnutí, ktoré nie je možné ignorovať len z toho dôvodu, že v týchto veciach rozhodovali trojčlenné senáty NS SR (len) ako odvolacie senáty.

20. K namietanému nesprávnemu výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona dovolateľ uviedol, že výklad odvolacieho súdu odkazuje na vnútornú systematiku a logický výklad § 19a, s ktorým však nemôže súhlasiť. S odkazom na dôvodovú správu k § 19a privatizačného zákona považuje za nesporné, že zákonodarca má na mysli tie úkony nadobúdateľa (dlžníka fondu, teda v danom prípade úpadcu), ktorými nakladal s privatizovaným majetkom a všetky na ne nadväzujúce úkony, ktoré sa rovnako týkajú privatizovaného majetku. Ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by: a) neplatné boli len úkony, ktorými dlžník fondu ako predávajúci nakladal s výťažkom predaja privatizovanej veci, t. j. ktorými použil kúpnu cenu a b) neplatné by boli na ne nadväzujúce úkony, teda úkony, ktorými ďalšie osoby použili peniaze od dlžníka fondu, a to v rámci ďalších obchodných záväzkových vzťahov, prípadne iných vzťahov. Neplatnosť právnych úkonov by sa týkala ad absurdum aj prípadného plnenia záväzkov dlžníkom alebo inými osobami voči verejnoprávnym inštitúciám. Teda, ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by boli neplatné úkony, ktorými úpadca (dlžník fondu) použil finančné prostriedky z predaja dotknutých nehnuteľností a úkony ďalších osôb, ktoré tieto finančné prostriedky ďalej použili. Predmetný záver odvolacieho súdu je potrebné odmietnuť aj z dôvodu, ktorý by logicky nastal aj v prípade, ak by dlžník fondu uzavrel kúpnu zmluvu s tým, že kúpna cena by nebola uhradená vôbec. Podľa výkladu odvolacieho súdu by potom neplatnosť podľa odseku 4 dopadala na právne úkony, ktoré by neboli nikdy vykonané, čo zjavne nebolo úmyslom zákonodarcu. Akby si odvolací súd položil otázku, či ním predložený výklad § 19a je aplikovateľný aj v reálnej praxi, musel by dospieť k záveru, že použiteľný nie je. Je objektívne vylúčené a zároveň objektívne nemožné, aby fond v prípade, ak pri následnej kontrole po udelení súhlasu zistí, že nadobúdateľ privatizovaného majetku nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu, musel najskôr pátrať, akým spôsobom dlžník fondu s kúpnou cenou nakladal, a následne sa musel domáhať neplatnosti týchto ďalších právnych úkonov a všetkých na ne nadväzujúcich právnych úkonov. Ako by postupoval fond, ak by úpadca ako dlžník fondu použil kúpnu cenu z predaja privatizovaného majetku napr. na úhradu miezd a odvodov za svojich zamestnancov alebo by časť kúpnej ceny vybral z bankového účtu a použil na hotovostné úhrady, napr. by zaplatil za služby, alebo by nakúpil suroviny do výroby a následne by výrobky predal? Nie je zrejmé, akým spôsobom by fond zisťoval spôsob použitia kúpnej ceny ďalšou osobou, voči ktorej nemá kontrolnú právomoc v zmysle § 19a ods. 1 privatizačného zákona.

21. Z uvedeného pohľadu sú závery odvolacieho súdu absolútne nepochopiteľné, keď na jednej strane odvolací súd poskytuje ochranu účastníkovi zmluvného vzťahu, t. j. osobe, ktorá s dlžníkom fondu uzavrela kúpnu zmluvu napriek tomu, že pri kúpe privatizovaného majetku od dlžníka fondu je vedomosť kupujúceho o povinnostiach vyplývajúcich z § 19a privatizačného zákona objektívna, zatiaľ čo na strane druhej absolútnou neplatnosťou postihuje úkony ďalších osôb (ktorých môžu byť desiatky), ktorých obchodno-záväzkové vzťahy alebo akékoľvek iné vzťahy vôbec nesúvisia s privatizovaným majetkom. Ak by mali byť neplatné len právne úkony súvisiace s použitím týchto finančných prostriedkov, napr. použitie kúpnej ceny zloženej na bankový účet dlžníka fondu, bolo by predsa nemožné zistiť, ktoré finančné prostriedky sú práve tie, ktoré boli získané predajom privatizovaného majetku, a to s poukazom na pohyby na účte či už dlžníka fondu alebo ďalších osôb, ktorým boli uhrádzané konkrétne sumy za dodanie tovaru alebo služieb (na ne nadväzujúce úkony). Ak by aj fond zistil, akým spôsobom dlžník fondu použil kúpnu cenu za privatizovaný majetok, bolo by priam nemožné žalovať desiatky osôb, ktoré mohli byť následným použitím kúpnej ceny dotknuté, pričom zároveň je s poukazom na § 137 CSP sporné, aký charakter by mali mať žaloby a spornou je aj otázka formulácie žalobného petitu. Podľa tvrdenia odvolacieho súdu nie je podstatné, akým spôsobom bola medzi úpadcom ako dlžníkom a kupujúcim privatizovaného majetku dohodnutá splatnosť kúpnej ceny. Nesúhlasí s tým, pretože podľa takejto úvahy, ak by k zaplateniu kúpnej ceny nedošlo vôbec, alebo ak by bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny až o niekoľko rokov, tak privatizovaný majetok by užívala tretia osoba, avšak záväzky z privatizačnej zmluvy by dlžník nielen že nemal fondu z čoho zaplatiť, ale ani nemusel zaplatiť.

22. Dovolateľ tiež poukázal na to, že systematický prístup k výkladu § 19a privatizačného zákona nie je možné odtrhnúť od účelu a zmyslu, k čomu je možné dospieť použitím teleologického výkladu, čo vo svojich rozhodnutiach (III. ÚS 341/07, I. ÚS 351/2010, I. ÚS 306/2010) viackrát formuloval aj Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej aj „ÚS SR“), resp. Ústavný súd Českej republiky (PL. ÚS 33/97). Výklad ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona odvolacím súdom je - podľa názoru dovolateľa - nesprávny, zmätočný a v kontexte s cieľom, ktorý zákonodarca sledoval zavedením § 19a do privatizačného zákona, aj arbitrárny a svojvoľný. Pokiaľ odvolací súd v dovolaním napadnutom rozhodnutí ignoroval vlastnú ustálenú rozhodovaciu prax obchodnoprávneho kolégia NS SR a nevyjadril sa k námietkam žalovaného voči nesprávnemu právnemu výkladu ustanovenia § 19a v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal, zaťažil svoje konanie vadou nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 421 ods. 1 v spojení s § 432 CSP, ale aj vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) v spojení s § 431 CSP.

23. K dovolaniu žalovaného zaslal žalobca písomné vyjadrenie, v ktorom navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol ako nedôvodné. Uviedol, že napadnuté rozhodnutie bolo vynesené po náležitom zistení skutočného stavu a správnom právnom posúdení veci. Žalovaný síce rozsiahle odôvodnil svoje dovolanie, avšak dostatočne skutkovo nevymedzil, v čom spočíva vada zmätočnosti napadnutého rozhodnutia a nesprávne právne posúdenie veci.

24. O dovolaní žalovaného rozhodol päťčlenný dovolací senát NS SR uznesením sp. zn. 1ObdoV/5/2021 z 19. októbra 2022, ktoré žalobca napadol ústavnou sťažnosťou. Ústavný súd Slovenskej republiky sťažnosti žalobcu vyhovel a nálezom č. k. III. ÚS 273/2023-38 z 12. októbra 2023 (ďalej aj „nález“)rozhodol, že uznesením NS SR sp. zn. 1ObdoV/5/2021 z 19. októbra 2022 boli porušené základné práva sťažovateľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a nebyť odňatý zákonnému sudcovi podľa čl. 48 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 38 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, ako aj jeho právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Zároveň napadnuté uznesenie NS SR zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

25. V odôvodnení nálezu ÚS SR (okrem iného) poukázal na to, že identický právny názor, ktorý v preskúmavanej veci zaujal v napadnutom uznesení NS SR, bol preskúmaný aj uznesením Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 185/2021 (správne má byť uvedené sp. zn. IV. ÚS 185/2021 - poznámka veľkého senátu) z 30. marca 2021, ktorým bola ústavná sťažnosť sťažovateľov odmietnutá ako zjavne neopodstatnená, pričom predmetom tohto konania bolo preskúmanie uznesenia NS SR sp. zn. 1ObdoV/13/2019 z 24. septembra 2020 v znení neskoršieho opravného uznesenia. Právny názor, na ktorý sa sťažovateľ odvoláva, prezentovaný uznesením NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, bol tiež predmetom prieskumu v konaní pred ÚS SR, ktorý uznesením sp. zn. IV. ÚS 242/2022 z 10. mája 2022 ústavnú sťažnosť odmietol ako zjavne neopodstatnenú. Z obsahu uvedených rozhodnutí vyplýva, že ÚS SR považoval za ústavne akceptovateľné oba právne názory NS SR na výklad § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, prezentované v týchto konaniach napadnutými rozhodnutiami dovolacieho súdu. Tieto rozhodnutia preukazujú nejednotnosť rozhodovania NS SR o tej istej právnej otázke už v období pred prijatím ústavnou sťažnosťou napadnutého uznesenia. Na základe uvedeného ÚS SR konštatoval, že za podstatnú otázku pre rozhodnutie v preskúmavanej veci považoval otázku, či procesný postup NS SR, v dôsledku ktorého vec nebola postúpená na rozhodnutie veľkému senátu, napriek existencii odlišného právneho názoru o tej istej otázke, vysloveného už v inom rozhodnutí NS SR, možno považovať za ústavne súladný vzhľadom na to, že negatívna odpoveď na túto otázku by znamenala, že v predmetnej veci nerozhodoval zákonný senát, čo vo svojich dôsledkoch vedie k porušeniu práva na zákonného sudcu, ako aj práva na súdnu ochranu, resp. spravodlivé súdne konanie. Osobitne pritom zdôraznil, že predmetom prieskumu pred ÚS SR v tomto konaní nebola otázka ústavnej súladnosti a správnosti výkladu ustanovenia § 19a ods. 3 a ods. 4 privatizačného zákona, t. j. právneho názoru, ktorý prijal dovolací senát NS SR v napadnutom rozhodnutí. 26. ÚS SR ďalej uviedol, že v záujme rešpektu k základným právam a slobodám je vecou najvyššieho súdu, nevylučujúc ani aktiváciu čl. 4 ods. 2 CSP o dotváraní chýbajúcej právnej úpravy, aby sa vec veľkému senátu predložila. Zdôraznil, že nemá ambíciu vstupovať NS SR do výberu efektívneho riešenia, a preto len v rovine obiter dicta poznamenáva, že z dotknutého ustanovenia CSP sa nejaví ako nemožné vyvodiť, že členmi veľkého senátu nevyhnutne nemusia byť všetci členovia postupujúceho senátu NS SR, ktorému bola predmetná vec pridelená na rozhodnutie, a ktorý ju postupuje. Poukázal na to, že traja sudcovia v päťčlennom senáte predstavujú vždy názorovú väčšinu, ktorá je rozhodujúca pre prijatie rozhodnutia nielen v jeho výroku, ale i v právnej argumentácii, ktorou je tento výrok odôvodnený. Za ústavne konformný možno potom považovať taký výklad, podľa ktorého sa v prípade päťčlenného dovolacieho senátu, ktorý postupuje vec veľkému senátu, členmi veľkého senátu stanú traja jeho členovia predstavujúci názorovú väčšinu v tomto senáte. Uvedený výklad rešpektuje zmysel a podstatu právnej úpravy veľkého senátu a zároveň garantuje realizáciu subjektívneho práva strany v dovolacom konaní. V konkrétnych okolnostiach prípadu, z ktorých vyplýva jednoznačne existencia rozdielnej judikatúry v identických veciach, nemožno pripustiť, aby NS SR ako súd dovolací neakceptoval zákonný postup stanovený v CSP práve pre takéto procesné situácie. V dôsledku reštriktívneho výkladu ustanovenia § 48 CSP Najvyšší súd Slovenskej republiky svojím procesným postupom nerešpektoval právomoc veľkého senátu rozhodnúť v predmetnej veci.

27. Päťčlenný dovolací senát 1O-V, súc viazaný právnym názorom ÚS SR (§ 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov), postúpil predmetnú dovolaciu vec podľa § 48 ods. 1 CSP na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodnoprávneho kolégia (§ 48 ods. 1 CSP, čl. XXI ods. 4 Rozvrhu práce NS SR na rok 2024 v nadväznosti na nález ÚS SR č. k. III. ÚS 273/2023-38 z 12. októbra 2023).

28. Na vyžiadanie veľkého senátu v zmysle § 48 ods. 4 CSP zaslali svoje stanoviská minister spravodlivosti Slovenskej republiky, generálny prokurátor Slovenskej republiky, Právnická fakultaUniverzity Komenského v Bratislave a Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave.

29. Minister spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej aj „minister spravodlivosti“) vo svojom stanovisku poukázal na to, že dovolacie senáty NS SR interpretujú rozdielne totožnú právnu problematiku v otázke, či sa sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a ods. 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy. Spornou otázkou je tak určenie vecného rozsahu sankcie absolútnej neplatnosti ustanovenej v § 19a ods. 4 v spojení s § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. Správne rozhodnutie by malo implementovať hodnotu zákonnosti a túto v situácii pochybnosti (resp. neurčitosti, nejednoznačnosti) zároveň dopĺňať o hodnotu racionálnosti. Právny poriadok môže vytvoriť neurčitý priestor, ktorý pripúšťa mnoho rôznych interpretácií, pričom každá z nich môže napĺňať hodnotu zákonnosti, avšak v závere je potrebné si vybrať tú, ktorá prináša racionálne zdôvodnenie súladné so systémom práva ako celkom, vrátane relevantných právnych princípov. Prijatie zákona č. 92/1991 Zb. bolo nevyhnutnou podmienkou transformácie ekonomiky na trhové hospodárstvo. Prevod dovtedajšieho prakticky výlučne štátneho vlastníctva výrobných prostriedkov na vlastníctvo súkromné bol nevyhnutne podmienený prijatím tejto osobitnej právnej úpravy. Jedným zo základných typov prevodu pritom bola zmluva, predmetom ktorej bol podnik alebo jeho časť (§ 14). Dôvodová správa k zákonu č. 92/1991 Zb. v osobitnej časti k ustanoveniu § 14 uvádza, že základom prevodu podniku je kúpna zmluva. S ohľadom na zvláštnosť predmetu predaja predvída navrhovaná úprava odchýlky od úpravy obsiahnutej v Občianskom zákonníku, resp. Zákonníku medzinárodného obchodu. Predpokladaná úprava je teda vo vzťahu k uvedeným všeobecným úpravám v pomere špeciality. Z povahy veci vyplýva, že všeobecnú úpravu kúpnej zmluvy je možné použiť len vtedy, pokiaľ navrhovaná úprava nemá zvláštne ustanovenie, a pokiaľ je to v súlade s touto zvláštnou úpravou. S odstupom času je možné konštatovať, že bolo chybou zákonodarcu, že v čase prijatia zákona č. 92/1991 Zb. nepomyslel a výslovne osobitne neupravil aj otázky porušenia zmluvných povinností a ich následkov. K tejto úprave pristúpil až následne po tom, čo sa v praxi objavili prvé negatívne prípady a vyjadril ich práve prostredníctvom ustanovenia § 19a, ktoré bolo do zákona č. 92/1991 Zb. doplnené novelou vykonanou zákonom č. 190/1995 Z. z. Z dôvodovej správy je nepochybné, že jedným z cieľov zákonodarcu v tom čase bola snaha o zavedenie účinnejších opatrení vo vzťahu k nadobúdateľom privatizovaného majetku, ktorý si neplnili svoje povinnosti voči fondu, a tým účinnejšia ochrana verejného záujmu a hospodárneho nakladania s verejnými zdrojmi, pod ktoré je potrebné nepochybne subsumovať aj ochranu pred takým transferom pôvodne verejných zdrojov, ktorý vykazuje prvky nepoctivého obchodného styku. Z tohto pohľadu sa zvolené riešenie v § 19a ods. 2 a ods. 3 v spojení so sankciou podľa § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. javí ako najmenej zasahujúce do legitímnych očakávaní, subjektívnych práv zúčastnených a princípov právneho štátu. Prijaté legislatívne opatrenia predstavovali zákonné dočasné obmedzenie jednej zložky z triády vlastníckych oprávnení vo vopred určenom rozsahu, a to oprávnenia s vecou nakladať - kumulatívne kombinované s kvázi výhradou použitia získaných zdrojov (z kúpnej ceny) na prednostné uspokojenie záväzkov voči fondu. Ide o kumulatívne pôsobiace opatrenia, ktoré na seba navzájom nadväzujú v záujme efektívneho a účinného dosiahnutia sledovaného cieľa - ochrany verejného záujmu a hospodárneho nakladania s verejnými zdrojmi. Skutočnosť, že ide o kumulatívne pôsobiace opatrenia je potrebné okrem hodnotového výkladu a teleologického výkladu vyvodiť aj na podklade systematického výkladu ustanovení, z ktorých systematického radenia je zrejmé, že zákonodarca v odseku 3 len ďalej rozvíja úpravu predchádzajúceho odseku 2. Stotožňuje sa preto s právnym názorom postupujúceho senátu, že sankciou absolútnej neplatnosti je postihnutý samotný odplatný prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu, ktorý bol vykonaný v rozpore s ustanovením § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov.

30. Generálny prokurátor Slovenskej republiky vo svojom stanovisku uviedol, že sa nestotožňuje s právnym názorom postupujúceho senátu a súhlasí s argumentáciou odvolacieho senátu vo veci sp. zn. 2ObdoV/9/2020, pričom za užitočné považuje jej doplnenie v dvoch bodoch. Ad 1) Pokiaľ ide o dodatočné odpadnutie právneho dôvodu, tak v súkromnom práve sa odlišuje a) zdanlivý právny úkon a absolútne neplatný právny úkon, ktoré v čase prejavu vôle alebo zdanlivého prejavu vôle nespôsobujúžiadne právne účinky od b) situácie, keď je právny úkon v čase prejavu vôle účinný a bez vád, pričom až následne právny dôvod odpadne (§ 451 ods. 2 OZ). Interpretácia, ktorú zastáva postupujúci senát, predstavuje dodatočné odpadnutie právneho dôvodu, čo slovenské súkromné právo pozná buď ako odstúpenie od zmluvy alebo ako inštitút relatívnej neplatnosti právneho úkonu. Slovenskému súkromnému právu je cudzia koncepcia, že by absolútna neplatnosť právneho úkonu nastala spätne (ex tunc) a že by ju spôsobila taká právna skutočnosť, ktorá nastala až po tom, čo bol právny úkon perfektný. Právne následky dodatočného odpadnutia právneho dôvodu sú riešené rozdielne podľa toho, aký právny predpis sa na záväzkový vzťah aplikuje. Ak sa aplikuje Občiansky zákonník, tak pri odstúpení od zmluvy sa zmluva od počiatku zrušuje - ex tunc (§ 48 ods. 2) a má sa za to, že k právnemu úkonu so spätnou účinnosťou nedošlo a že prevod na jeho základe nenastal. Pri odstúpení od zmluvy podľa Obchodného zákonníka zanikajú záväzky zo zmluvy ex nunc (§ 351), nie so spätnou účinnosťou a zmluvným stranám vzniká len povinnosť vrátiť si vzájomné plnenia. Za obtiažne tiež považuje určenie presného dňa, kedy nastalo porušenie povinnosti podľa § 19a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. Ad 2) Podľa výkladu odvolacieho súdu sú neplatné právne úkony, ktorými došlo k použitiu finančných prostriedkov v rozpore s ustanovením § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. Týmito právnymi úkonmi (keďže sa jedná o peniaze) sú najmä solučné právne úkony pôvodného nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorými tento použije finančné prostriedky na plnenie rôznych záväzkov, ale môže ísť aj o iné právne úkony, ktoré spôsobujú zánik záväzku. Súhlasí s názorom postupujúceho senátu, že identifikácia takýchto neplatných solučných právnych úkonov je spojená s ťažkosťami, avšak ochranu práv nemožno označiť za v praxi nerealizovateľnú.

31. Katedra obchodného práva a hospodárskeho práva Právnickej fakulty Univerzity Komenského v Bratislave uviedla, že podľa jej názoru nie je potrebné sa odkloniť od záveru vyjadreného v rozhodnutí NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020, ktorý je založený na argumente preferujúcom konzistentnú interpretáciu pojmu platnosť zmluvy, resp. dôvody spôsobujúce neplatnosť zmluvy. Kúpna zmluva týkajúca sa nehnuteľností, uzavretá medzi podnikateľmi, sa posudzuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka (§ 588 a nasl.) a vzniká, keď sa zmluvné strany zhodli (dosiahli konsenzus) o podstatných náležitostiach, t. j. o predmete kúpy a kúpnej cene, pokiaľ zákon alebo dohoda zmluvných strán nevyžaduje ďalšie náležitosti. Uvedené náležitosti boli vo všetkých troch kúpnych zmluvách splnené. Žalovaným namietané zmluvné ustanovenie o spôsobe zaplatenia (tu započítaním) platne dohodnutej kúpnej ceny tvorí len vedľajšie dojednanie, ktoré samotné nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy. Intencia zákonodarcu vyjadrená v dôvodovej správe nebola legislatívne korektne vykonaná, keďže zákonodarca sa nevysporiadal so skutočnosťou, že samotná scudzovacia zmluva je platná, ak bol udelený predchádzajúci súhlas FNM SR a povinnosť nepoužitia získaných prostriedkov sa kreuje až v dôsledku získania prostriedkov na základe platného uzavretia scudzovacej zmluvy, a preto nemôže byť dôvodom neplatnosti tejto zmluvy. Pri analyzovaní súvisiacich rozhodnutí katedra neprehliadla, že konajúce súdy vyhodnotili ako rozporný so zákonom postup, ktorým by podľa jej názoru zrejme bolo možné preklenúť legislatívne nedostatky vyjadrenia úmyslu zákonodarcu na efektívnejšiu ochranu splatenia kúpnej ceny privatizovaného majetku, a to využitím rozväzovacej podmienky účinnosti zmluvy, ktorú FNM SR vyjadril vo svojom súhlase, čo však súdy vyhodnotili ako rozporné s kogentnou úpravou § 19a ods. 2 a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb.

32. Katedra občianskeho a obchodného práva Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave v stanovisku uviedla, že predložená vec sa týka výkladu ustanovení § 19a ods. 2, ods. 3 a ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. v znení účinnom od 14. septembra 1995. V danej situácii sú pochybnosti o tom, ktorý právny úkon je platný v prípade, ak bol daný súhlas príslušného orgánu na prevod majetku nadobúdateľa privatizovaného majetku (ďalej aj „privatizér“) na druhú osobu (ďalej len „Zmluva 1“), ale prostriedky získané za prevod neboli privatizérom použité na splatenie úhrady voči fondu. Privatizér následne - zrejme - použil výťažok z predaja privatizovaného majetku podľa Zmluvy 1 iným spôsobom, zrejme na úhradu dlhu zo zmluvy, ktorú uzavrel s treťou osobou (ďalej len „Zmluva 2“). Postupujúci senát vychádza z toho, že neplatnou je Zmluva 1, zatiaľ čo iný senát v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 si myslí, že neplatným je až samotné použitie prostriedkov na iný účel, teda ten právny úkon, pri ktorom nadobúdateľ použije výťažok z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, teda Zmluva 2. Dikcia dotknutých ustanovení privatizačného zákona nie jejednoznačná. Nezdá sa, že by pri vytváraní týchto ustanovení, ako aj komplexu nadväzujúcich ustanovení, mal zákonodarca premyslený komplexný spôsob náhrad a kompenzácií privatizéra voči štátu a že by predmetné ustanovenia premyslene pracovali s celou šírkou možných následných nárokov, ktoré by nastali po odstúpení či neplatnosti niektorej zo zmlúv. Z komplexu ustanovení sa skôr javí, že základným cieľom zákonodarcu bolo zdôrazniť záujem štátu na splatení privatizačnej ceny privatizérom, a tiež to, aby sa dovtedy zabránilo presunom privatizovaného majetku na tretie osoby. Cieľom mal byť aj záujem na ochrane majetkovej podstaty privatizovaného majetku ako takej, nielen snaha o vytvorenie peňažných kompenzačných nárokov. To sa zdá byť racionálne aj v tom zmysle, že zákonodarca vnímal insolvenčné riziko možných privatizérov a preferoval tak neplatnosť pred kompenzačnými nárokmi. Ustanovenia § 19a zákona č. 92/1991 Zb. majú za cieľ zásadnú ochranu majetku štátu, čo sa javí ako základný cieľ právnej úpravy, ktorý je pretavený v odseku 4 daného ustanovenia privatizačného zákona (v spojení s jeho odsekmi 2 a 3). Katedra sa preto prikláňa k takému výkladu, podľa ktorého vyššie citované ustanovenia bránia privatizérovi v prevode - a to aj v prípade, ak by mal na prevod súhlas - ak nezabezpečí, aby protiplnenie zo Zmluvy 1 išlo priamo na úhradu jeho záväzkov voči štátu. To je možné zabezpečiť veľmi jednoduchou zmluvnou úpravou v Zmluve 1 (miesto peňažného plnenia je FNM SR, účel plnenia). Nedostatok tohto postihuje práve Zmluvu 1, a to neplatnosťou (§ 19a ods. 4 v spojení ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb.).

33. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací, rozhodujúci vo veľkom senáte (§ 35 v spojení s § 48 CSP), po zistení, že dovolanie bolo podané včas, oprávnenou osobou a spĺňa zákonom požadované náležitosti, pristúpil ku skúmaniu (ne)splnenia podmienok prípustnosti dovolania.

Uplatnený dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP 34. Podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

35. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ podal dovolanie proti celému rozhodnutiu odvolacieho súdu, teda aj proti výroku I., ktorým odvolací súd zamietol návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania. Keďže toto uznesenie (subsumované ako výrok I. do rozsudku odvolacieho súdu) nie je rozhodnutím vo veci samej a nie je ani rozhodnutím, ktorým sa konanie (vo veci vymedzenej žalobou) končí, nie je proti nemu prípustné dovolanie podľa § 420 písm. f) CSP. Zároveň nie je proti nemu prípustné dovolanie ani podľa § 421 ods. 1 CSP, keďže jeho prípustnosť vylučuje odsek 2 citovaného ustanovenia. Veľký senát preto v tejto časti dovolanie žalovaného odmietol ako neprípustné podľa § 447 písm. c) CSP.

36. V rámci vymedzenia dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľ namietal nesprávny procesný postup odvolacieho súdu pri prejednaní jeho odvolania, ktorý mal spočívať v tom, že odvolací súd pri rozhodovaní ignoroval vlastnú ustálenú rozhodovaciu prax NS SR v totožných, resp. obdobných veciach a nevyjadril sa k námietkam žalovaného voči nesprávnemu právnemu posúdeniu § 19a privatizačného zákona v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal do svojho rozhodnutia.

37. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP sú: zásah súdu do práva na spravodlivý proces a nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere (intenzite), že tým došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej republiky zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva.

38. V posudzovanom prípade veľký senát nezistil žiadnu tzv. vadu zmätočnosti (závažné procesnépochybenie súdu), spočívajúcu v tom, že by odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožnil dovolateľovi, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces. Dovolateľ podal proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie odvolanie, o ktorom rozhodoval odvolací súd, ktorý na pojednávaní dňa 24. júna 2021 vec prejednal v prítomnosti dovolateľa, ktorý sa k veci vyjadril na pojednávaní, ako aj predtým v písomnom podaní z 5. júna 2021. Skutočnosť, že odvolací súd vyhodnotil argumentáciu dovolateľa ako neopodstatnenú, pretože v rámci právneho posúdenia veci zaujal odlišný právny názor v otázke výkladu ustanovenia § 19a privatizačného zákona, nepredstavuje procesný postup súdu, ktorým by dovolateľovi ako strane sporu bolo znemožnené, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva, a to v takej miere (intenzite), že by tým došlo k porušeniu práva sporovej strany na spravodlivý proces. Nesúhlas dovolateľa s právnym posúdením veci dovolacím súdom v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ako aj jeho nesúhlas s právnym posúdením predmetnej veci odvolacím súdom, resp. nesúhlas s vyhodnotením jeho argumentov vo vzťahu k ustanoveniu § 19a privatizačného zákona, nezakladá vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP, keďže nesprávne právne posúdenie veci môže založiť prípustnosť dovolania len podľa § 421 CSP. S poukazom na uvedené veľký senát uzaviera, že prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP nie je daná.

Uplatnený dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. c) CSP

39. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c) CSP je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

40. Dovolateľ namietal nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, pričom v dovolaní vymedzil právnu otázku, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu. Právnu otázku formuloval nasledovne: Vzťahuje sa sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a odseku 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a odseku 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu, alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy? Vec postupujúci senát 1O-V v uznesení o postúpení veci z 27. mája 2024 odôvodnil prípustnosť dovolania rozdielnou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu, keď pri svojom rozhodovaní (väčšinou hlasov 4 : 1) dospel k právnemu názoru, podľa ktorého sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona za porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona, sa vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu. Tento právny názor je odlišný od právneho názoru, ktorý bol vyslovený v rozhodnutí iného dovolacieho senátu. V rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020 dovolací senát 2O-V vyslovil právny názor (z ktorého vychádzal aj odvolací súd), podľa ktorého porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť finančné prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ privatizovaného majetku ako predávajúci získal za predaj nehnuteľností (pôvodne privatizovaný majetok) od tretej osoby ako kupujúceho finančné prostriedky, a ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona, pričom absolútnou neplatnosťou sú postihnuté (len) právne úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorý nakladá s finančnými prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre rozpor s ustanovením § 19a ods. 3 v spojení s ustanovením § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Veľký senát po preskúmaní podmienok prípustnosti dovolania dospel k záveru, že bol splnený predpoklad prípustnosti dovolania vyplývajúci z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c) CSP, t. j. v dovolaní vymedzená právna otázka je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.

41. Po oboznámení sa s obsahom spisu, dôvodmi postupujúceho senátu 1O-V uvedenými v rozhodnutí o postúpení veci, ako aj stanoviskami vyžiadanými v zmysle § 48 ods. 4 CSP, sa veľký senát stotožnil s právnym názorom senátu, ktorý mu vec postúpil na rozhodnutie. Na bližšie odôvodnenie svojho rozhodnutia veľký senát uvádza nasledovné:

42. Podľa ustanovenia § 19a ods. 1 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného majetku.

43. Podľa ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným majetkom nevyjadrí písomný súhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb sú neplatné.

44. Podľa ustanovenia § 19a ods. 3 privatizačného zákona, ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14.

45. Podľa ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona, úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné.

46. Z vyššie citovaných ustanovení privatizačného zákona vyplýva, že ich jazykové znenie pripúšťa variantnú interpretáciu (vyjadrenie) textu právnej normy. Veľký senát pri svojej interpretácii týchto ustanovení preto vychádzal nielen z jazykového výkladu (ktorý predstavuje len prvotné priblíženie sa k obsahu aplikovanej normy), ale aj z výkladu systematického (prihliadajúc na delenie paragrafového znenia ustanovenia na jednotlivé odseky, ktoré na seba systematicky nadväzujú) a z výkladu teleologického (zmyslu a účelu právnej normy podľa zákonodarcu, t. j. výkladu e ratione legis). Veľký senát v tejto súvislosti poukazuje na nález sp. zn. III. ÚS 341/07 z 1. júla 2008, v ktorom ÚS SR uviedol: Nevyhnutnou súčasťou rozhodovacej činnosti súdov zahŕňajúcej aplikáciu abstraktných právnych noriem na konkrétne okolnosti individuálnych prípadov je zisťovanie obsahu a zmyslu právnej normy uplatňovaním jednotlivých metód právneho výkladu. Ide vždy o metodologický postup, v rámci ktorého nemá žiadna z výkladových metód absolútnu prednosť, pričom jednotlivé uplatnené metódy by sa mali navzájom dopĺňať a viesť k zrozumiteľnému a racionálne zdôvodnenému vysvetleniu textu právneho predpisu. Pri výklade a aplikácii ustanovení právnych predpisov je nepochybne potrebné vychádzať prvotne z ich doslovného znenia. Súd však nie je doslovným znením zákonného ustanovenia viazaný absolútne. Môže, ba dokonca sa musí od neho (od doslovného znenia právneho textu) odchýliť v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súladného výkladu zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov (čl. 152 ods. 4 ústavy). Samozrejme, že sa v takýchto prípadoch musí zároveň vyvarovať svojvôle (arbitrárnosti) a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii. V prípadoch nejasnosti alebo nezrozumiteľnosti znenia ustanovenia právneho predpisu (umožňujúceho napr. viac verzií interpretácie) alebo v prípade rozporu tohto znenia so zmyslom a účelom príslušného ustanovenia, o ktorého jednoznačnosti niet pochybnosti, možno uprednostniť výklad e ratione legis pred doslovným gramatickým (jazykovým) výkladom. Viazanosť štátnych orgánov zákonom v zmysle čl. 2 ods. 2 ústavy totiž neznamená výlučnú a bezpodmienečnú nevyhnutnosť doslovného gramatického výkladu aplikovaných zákonných ustanovení. Ustanovenie čl. 2 ods. 2 ústavy nepredstavuje iba viazanosť štátnych orgánov textom, ale aj zmyslom a účelom zákona.

47. Veľký senát poukazuje na to, že kogentné ustanovenie § 19a bolo do privatizačného zákona doplnené jeho novelou, uskutočnenou zákonom č. 190/1995 Z. z., účinnou od 14. septembra 1995. Z dôvodovej správy k zákonu č. 190/1995 Z. z. (Osobitná časť, bod 35) vyplýva, že ustanovenie zabezpečuje určitú ingerenciu fondu vo vzťahu k privatizovanému majetku nachádzajúcemu sa u nadobúdateľa, ktorý eštenesplatil celú kúpnu cenu. Účelom je zabezpečiť sledovanie stavu majetku, ako aj zabrániť prípadnému prevodu majetku, alebo jeho založeniu v prospech ďalšieho subjektu. Ustanovenia zavádzajú právnu povinnosť vyžiadať si písomný súhlas fondu k prevodu privatizovaného majetku na inú osobu, alebo vkladu do obchodnej spoločnosti, alebo k založeniu v prospech tretích osôb. Zároveň je stanovené, že do uhradenia celej kúpnej ceny nemôže nadobúdateľ platne previesť privatizovaný majetok na ďalšie subjekty. Taktiež navrhované znenie určuje ex lege neplatnosť niektorých úkonov nadobúdateľa, pokiaľ by boli v rozpore s ustanovením tejto časti zákona. Podľa názoru veľkého senátu zmyslom a účelom novely privatizačného zákona bolo (o. i.) zabezpečiť zaplatenie celej kúpnej ceny privatizovaného majetku jeho nadobúdateľom fondu (k čomu dovtedy častokrát v praxi nedochádzalo a napriek tomu ho nadobúdateľ privatizovaného majetku ďalej odplatne prevádzal), a preto v zmysle § 19a ods. 3 privatizačného zákona bola určená povinnosť pre nadobúdateľa privatizovaného majetku, aby tento použil získané finančné prostriedky z predaja tohto majetku prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pod sankciou neplatnosti právneho úkonu, ktorého sa prevod privatizovaného majetku týkal.

48. Veľký senát upriamuje pozornosť na to, že privatizačný zákon ako lex specialis (vo vzťahu k Občianskemu zákonníku ako lex generalis) upravuje špecificky a prísnejšie podmienky nakladania s privatizovaným majetkom, ako aj neplatnosť právnych úkonov ako dôsledok takých dispozícií s privatizovaným majetkom, ktoré sú v rozpore s ním alebo ho obchádzajú. Tento vzťah špeciality a subsidiarity vyplýva aj z dôvodovej správy k zákonu č. 92/1991 Zb. (na ktorú poukázal vo svojom stanovisku aj minister spravodlivosti). Z ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona vyplýva, že úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony, sú neplatné. Jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, hoci zákon používa pojem neplatnosť, pretože ak nejaká vada právneho úkonu je sankcionovaná neplatnosťou a nejedná sa o niektorý z prípadov relatívnej neplatnosti, ide o absolútne neplatný právny úkon a na takúto neplatnosť súd prihliada z úradnej povinnosti, pričom absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a pôsobí od počiatku (ex tunc). Ak právny úkon svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza (tu zákon č. 92/1991 Zb.), ide o absolútne neplatný právny úkon. Spätná účinnosť zákonného ustanovenia § 19a sa viaže na dispozičné právo nadobúdateľa k privatizovanému majetku. Ide o tzv. nepravú retroaktivitu, ktorej podstata spočíva v tom, že nová právna úprava uznáva právne skutočnosti, na základe ktorých došlo podľa predchádzajúcej právnej normy k vzniku určitých právnych vzťahov, ktorých následky zostávajú zachované, avšak s účinnosťou do budúcnosti zavádza nový mechanizmus uplatnenia týchto práv, resp. povinností, t. j. určitú zmenu práv, resp. povinností, ktoré vznikli podľa predchádzajúcej (skoršej) právnej normy. Nepravá retroaktivita sa akceptuje (viď napr. nález ÚS SR sp. zn. PL. ÚS 16/95) ako prípustný nástroj na dosiahnutie relevantného zámeru a cieľa verejnej moci [akým je napr. aj zvýšená ochrana privatizovaného (predtým štátneho) majetku].

49. Úmyslom zákonodarcu (ratio legis) vo vzťahu k prijatiu zákona č. 190/1995 Z. z. (ktorým bol novelizovaný privatizačný zákon) bolo (o. i.) zavedenie účinnejších opatrení vo vzťahu k nadobúdateľom privatizovaného majetku, ktorí si neplnia svoje povinnosti voči fondu, čo zákonodarca vyjadril práve v § 19a privatizačného zákona. Dôvod vzniku právnej normy (zákona č. 190/1995 Z. z.) je prezentovaný a vyjadrený účelom jej prijatia, ktorý je (a musí byť) z nej aj vyvoditeľný. Účel zákona č. 190/1995 Z. z. je uvedený v jeho dôvodovej správe, pričom účel prijatia konkrétneho ustanovenia § 19a zákonodarca jasne a zrozumiteľne vysvetlil v bode 35 Osobitnej časti dôvodovej správy (citovaná je v odseku 47 odôvodnenia tohto rozhodnutia). Pokiaľ ide o interpretáciu orgánom uskutočňujúcim výklad právnej normy (ktorým sa zisťuje obsah, zmysel a účel právnej normy), tak výsledok interpretácie by mal byť spôsobilý uskutočniť/realizovať zámer a účel právnej normy, vylúčiac argumentum ad absurdum (reductio ad absurdum). Úmyslom a účelom racionálneho zákonodarcu nie je totiž vytvorenie a prijatie takej právnej normy, ktorá je z hľadiska zmyslu a účelu v praxi nepoužiteľná alebo neúčelná, alebo vedie k nezmyselnému alebo absurdnému dôsledku. Úmyslom a účelom žiadneho racionálneho zákonodarcu nie je prijatie obsolétneho ustanovenia. 50. V posudzovanom prípade úpadca nadobudol predmetné nehnuteľnosti spolu s ďalším majetkom v rámci tzv. veľkej privatizácie na základe privatizačnej zmluvy, preto sa na prevod nehnuteľností vzťahuje osobitný právny predpis, ktorým je zákon č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na inéosoby, a teda nielen § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka, t. j. ustanovenia upravujúce podstatné náležitosti zmluvy o prevode nehnuteľností (tieto v kúpnej zmluve z 21. februára 2001 boli dodržané - čo ani nie je sporné). Kúpnou zmluvou z 21. februára 2001 v znení dodatku č. 1 z 13. marca 2001 úpadca previedol vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam na spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. (vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený pod č. V 1226/2001 dňa 2. marca 2001) a následne kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. previedla vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam na žalobcu (vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený pod č. V 3735/05 dňa 4. júla 2005). Pred uzavretím kúpnej zmluvy so spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. bol úpadcovi ako nadobúdateľovi privatizovaného majetku (na jeho žiadosť) udelený dňa 31. augusta 2000 fondom súhlas na uvoľnenie zo záložného práva a predaj nehnuteľností za podmienky, že výnos z tohto predaja - podľa predložených znaleckých posudkov ohodnotený vo výške 4,8 mil. Sk - použije na úhradu svojich záväzkov voči FNM SR.

51. Veľký senát súhlasí s názorom, podľa ktorého z ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona vyplýva pre nadobúdateľa obmedzenie pri nakladaní s privatizovaným majetkom v podobe jeho povinnosti vyžiadať si od fondu predchádzajúci písomný súhlas s právnym úkonom, ktorým nadobúdateľ disponuje s privatizovaným majetkom. Veľký senát poukazuje na to, že odplatný prevod majetku alebo jeho časti na inú osobu je len jednou z viacerých možných dispozícií nadobúdateľa s privatizovaným majetkom, s ktorými počíta hypotéza citovanej právnej normy. Ustanovenie § 19a ods. 2 privatizačného zákona zároveň upravuje aj sankciu, ktorou je absolútna neplatnosť právneho úkonu v prípade, ak nadobúdateľ privatizovaného majetku pri nakladaní s ním, či už na základe prevodu alebo iného dispozičného úkonu (založenie v prospech tretích osôb, vklad do obchodnej spoločnosti) nedodrží postup upravený v tomto zákonnom ustanovení, t. j. nakladá s privatizovaným majetkom bez predchádzajúceho písomného súhlasu fondu (k takémuto záveru dospel aj odvolací súd, ako aj dovolací senát 2 O-V). V prípade, ak fond udelil súhlas na predaj privatizovaného majetku nadobúdateľovi podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona (čo je aj predmetný prípad - odplatný prevod), nadobúdateľ je povinný podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona použiť takto získané finančné prostriedky na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej privatizačnej zmluvy. Sankcia - v podobe absolútnej neplatnosti úkonov vykonaných nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetkých na ne nadväzujúcich úkonov - je upravená v § 19a ods. 4 privatizačného zákona.

52. V posudzovanom prípade fond udelil úpadcovi predchádzajúci písomný súhlas na prevod predmetných nehnuteľností ako súčasti privatizovaného majetku, teda prvá podmienka (súhlas fondu) v zmysle § 19a ods. 2 privatizačného zákona bola dodržaná, resp. splnená. V prípade, ak by nadobúdateľ predal privatizovaný majetok bez súhlasu fondu, tento jeho právny úkon by bol absolútne neplatný, pričom sankcia za porušenie tejto prvej podmienky je upravená priamo v tomto ustanovení. Na odsek 2 ustanovenia § 19a privatizačného zákona nadväzuje odsek 3, ktorý pre nadobúdateľa stanovuje ďalšiu povinnosť, ktorú formuluje tak, že v prípade, ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa ods. 2, tak nadobúdateľ je povinný použiť takto získané prostriedky (t. j. získané ako odplata za prevod privatizovaného majetku od tretích osôb) prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Odseky 2 a 3 tak predstavujú (osobitné) zákonné podmienky, ktoré musia byť splnené kumulatívne, aby nenastala sankcia neplatnosti upravená v nasledujúcom odseku 4 ustanovenia § 19a privatizačného zákona, podľa ktorého úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 (nie úkony, pri ktorých nakladá so získanými prostriedkami) a všetky na ne nadväzujúce úkony, sú neplatné. Veľký senát je toho názoru, že sankcia neplatnosti právneho úkonu za porušenie postupu nadobúdateľa privatizovaného majetku pri nakladaní s ním, upravená v § 19a ods. 2 privatizačného zákona, nie je opätovne, resp. duplicitne upravená v § 19a ods. 4 privatizačného zákona, pretože tak, ako je vyššie uvedené, sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona sa vzťahuje na nesplnenie prvej podmienky, ktorou je súhlas fondu a sankcia neplatnosti právneho úkonu a všetkých naň nadväzujúcich právnych úkonov podľa odseku 4 sa vzťahuje na nesplnenie oboch podmienok v zmysle odsekov 2 a 3 (ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, tak nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané finančné prostriedky /z odplatného prevodu/ prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej privatizačnej zmluvy). Za neplatný právny úkon sa - podľa názoru veľkého senátu - považuje právny úkon - prevodprivatizovaného majetku, t. j. právny úkon, ktorým nadobúdateľ privatizovaného majetku nakladal/disponoval s privatizovaným majetkom (alebo jeho časťou) v rozpore s § 19a odsekmi 2 a 3 privatizačného zákona, teda v posudzovanom prípade kúpna zmluva, na základe ktorej nadobúdateľ predal privatizovaný majetok tretej osobe a všetky na ňu nadväzujúce právne úkony - ďalšie zmluvy, ktorými bol privatizovaný majetok následne prevedený, a nielen použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy nadobúdateľom privatizovaného majetku, resp. právny úkon, pri ktorom nadobúdateľ privatizovaného majetku nakladal s finančnými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu (a všetky naň nadväzujúce právne úkony). 53. Veľký senát nesúhlasí s takým výkladom § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, podľa ktorého porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť získané finančné prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa ustanovenia § 19a ods. 3 privatizačného zákona nespôsobuje podľa ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona neplatnosť prevodu nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ privatizovaného majetku (v danom prípade úpadca) predal privatizovaný majetok (predmetné nehnuteľnosti) tretej osobe (spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o.), keďže má postačovať, že kúpna zmluva je uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Nesúhlasí tiež s názorom, že absolútnou neplatnosťou sú postihnuté len právne úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorý nakladá s finančnými prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre rozpor s § 19a ods. 3 v spojení s § 19a ods. 4 privatizačného zákona (odsek 26.3. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu). V odseku 26.5 odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd podáva logický výklad odsekov 2 a 3 ustanovenia § 19a privatizačného zákona, v zmysle ktorého nadobúdateľ privatizovaného majetku musí najprv nadobudnúť finančné prostriedky na základe platnej zmluvy uzavretej podľa odseku 2 so súhlasom fondu a až následne si tento nadobúdateľ môže splniť svoju povinnosť podľa odseku 3, pričom ak nadobúdateľ privatizovaného majetku poruší svoju povinnosť podľa odseku 3, sú neplatné tie právne úkony, pri ktorých nakladal so získanými finančnými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Porušenie povinnosti nadobúdateľa podľa odseku 3 však nemôže založiť absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy s treťou osobou, ak táto bola uzavretá so súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Uvedené v okolnostiach rozhodovaného sporu - podľa názoru odvolacieho súdu - znamená, že by bola nanajvýš neplatná dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001, resp. ďalšie právne úkony, pri ktorých úpadca nakladal s finančnými prostriedkami, získanými od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. na základe kúpnej zmluvy z 21. februára 2001 pre jej rozpor so zákonom (§ 19a ods. 3 privatizačného zákona). Neplatnosť právneho úkonu podľa ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona však nedopadá na kúpnu zmluvu z 21. februára 2001, ktorá bola uzavretá medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Podľa názoru odvolacieho súdu sa spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. stala vlastníkom predmetných nehnuteľností a následne bola oprávnená s predmetnými nehnuteľnosťami ďalej nakladať a previesť vlastnícke právo k nim na žalobcu kúpnou zmluvou z 9. júna 2005, teda obidve zmluvy (z 21. februára 2001 a 9. júna 2005) predstavujú platné právne úkony. 54. Veľký senát sa stotožňuje s názorom dovolateľa, že vyššie uvedený výklad by sa úplne minul úmyslu zákonodarcu postihovať tie právne úkony, ktorými dlžník fondu v rozpore so zákonom nakladal/disponoval s privatizovaným majetkom pred jeho zaplatením fondu (keďže na prevod privatizovaného majetku by stačil len predchádzajúci písomný súhlas fondu a žiadny vplyv by nemalo, či nadobúdateľ privatizovaného majetku použil alebo nepoužil finančné prostriedky z jeho predaja na úhradu svojich záväzkov voči fondu). Dokonca by mohla nastať aj situácia, kedy by finančné prostriedky zo strany tretej osoby (kupujúceho) neboli nadobúdateľovi privatizovaného majetku (predávajúcemu) vôbec uhradené. Teda, na jednej strane by sa poskytovala zvýšená ochrana nadobúdateľovi privatizovaného majetku, ktorý mal na predaj privatizovaného majetku síce predchádzajúci písomný súhlas fondu, avšak finančné prostriedky z odplatného predaja privatizovaného majetku nepoužil na úhradu kúpnej ceny voči fondu. Na strane druhej by boli nedôvodne (ad absurdum) absolútnou neplatnosťou postihnuté právne úkony ďalších osôb, ktoré by vstúpili do vzťahu s nadobúdateľom privatizovaného majetku (v danom prípade s úpadcom), ktoré právne úkony však vôbec nemusia súvisieť s privatizovaným majetkom. Podľa výkladu odvolacieho súdu by v prípade, ak by nadobúdateľ privatizovaného majetku (úpadca)nepoužil kúpnu cenu na úhradu svojich záväzkov voči fondu, ale by z nej napr. zaplatil tovar, prípadne odvody za zamestnancov a pod., tak následne by boli absolútne neplatné ďalšie právne úkony, ktorými tieto subjekty ďalej použili finančné prostriedky, ktoré získali od nadobúdateľa privatizovaného majetku (úpadcu). Zistenie takýchto právnych úkonov by bolo obtiažne, keďže peniaze sú veci určené druhovo (genericky) a z tohto dôvodu by bolo takmer nemožné zistiť, ktoré konkrétne finančné prostriedky boli tie, ktoré tieto ďalšie subjekty získali od nadobúdateľa privatizovaného majetku a následne by bolo rovnako obtiažne zistiť finančné prostriedky, ktoré boli získané od týchto ďalších subjektov v rámci ich ďalších zmluvných vzťahov.

55. Výklad uplatnený odvolacím súdom by - podľa názoru veľkého senátu - viedol k zmareniu zmyslu a účelu právnej normy, konkrétne § 19a privatizačného zákona, zavedeného zákonom č. 190/1995 Z. z., nakoľko by bolo na vôli nadobúdateľa, či finančné prostriedky získané z predaja privatizovaného majetku (alebo jeho časti) použije alebo nepoužije na úhradu svojich záväzkov z privatizačnej zmluvy voči fondu. Tak, ako je konštatované najmä v odsekoch 48, 50 a 51 odôvodnenia tohto rozhodnutia, podmienky na prevod/predaj privatizovaného majetku, upravené v § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona, musia byť splnené súčasne (kumulatívne) a predstavujú špeciálnu úpravu (lex specialis) k všeobecnej úprave náležitostí kúpnej zmluvy podľa § 588 a nasl. Občianskeho zákonníka (a prípadných ďalších osobitných úprav, napr. zákona č. 182/1993 Z. z.). Inak povedané, na platnosť (kúpnej) zmluvy o prevode nehnuteľností v prípade, ak sa jednalo o privatizovaný majetok, nepostačovalo len dodržanie zákonom predpísanej formy zmluvy a dohoda zmluvných strán o jej podstatných náležitostiach, ale bolo potrebné splniť aj (osobitné) podmienky vyplývajúce z § 19a privatizačného zákona. Pokiaľ ide o podmienku použitia finančných prostriedkov získaných z predaja privatizovaného majetku prednostne na úhradu záväzkov nadobúdateľa voči fondu, táto je v texte súhlasu fondu priamo vyjadrená tak, že fond udelil nadobúdateľovi súhlas na predaj nehnuteľného majetku (podľa zoznamu) za podmienky, že výnos z tohto predaja - podľa predložených znaleckých posudkov ohodnotený vo výške 4,8 mil. Sk - použije na úhradu svojich záväzkov voči FNM SR. Nejde teda o to, či súhlas fondu bol alebo nebol podmienený (veľký senát súhlasí s názorom, že privatizačný zákon v § 19a ods. 2 neupravuje podmienený súhlas), ale ide o zákonnú podmienku platnosti kúpnej (prevodnej) zmluvy, ktorou nadobúdateľ prevádza privatizovaný majetok na tretie osoby, čo aj FNM SR osobitne zdôraznil vo svojom vyjadrení - súhlase z 31. augusta 2000. Ustanovenie § 19a privatizačného zákona je kogentným ustanovením, čo je zrejmé z formulácie jeho znenia, a preto povinnosti a sankcie za ich porušenie v ňom striktne stanovené a prísnejšie upravené (v porovnaní s Občianskym zákonníkom), aj pokiaľ ide o neplatnosť právnych úkonov v ňom definovaných, nie je možné na základe vôle zmluvných strán zúžiť, modifikovať alebo negovať. Ak by tomu tak bolo, § 19a privatizačného zákona by sa stal obsolétnym, čo určite nemohol byť úmysel a účel sledovaný zákonodarcom pri jeho zavedení do zákona č. 92/1991 Zb. novelou účinnou od 14. septembra 1995.

56. Na nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti sa vyžaduje právny titulus, ktorým je najčastejšie prevodná/kúpna zmluva a modus, ktorým je vklad do katastra nehnuteľností ako spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva. Podľa vyvrátiteľnej právnej domnienky platí, že údaje zapísané v katastri nehnuteľností sa považujú za pravdivé, pokiaľ sa nepreukáže opak. Za vlastníka nehnuteľnosti možno považovať osobu, ktorej svedčí titulus (právny titul) a modus (zápis nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností). Z článku 20 ods. 1 Ústavy SR vyplýva, že majetok nadobudnutý v rozpore s právnym poriadkom nepožíva právnu ochranu. Zo zásady nemo plus iuris vyplýva, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako sám má. Ak v prípade prevodu/predaja nehnuteľnosti bol povolený vklad do katastra nehnuteľností na základe absolútne neplatného právneho úkonu, je daný len modus (spôsob nadobudnutia), ale chýba právny titulus (platne uzavretá zmluva). Na základe absolútne neplatnej prevodnej/kúpnej zmluvy predávajúci nemôže previesť vlastnícke právo k nehnuteľnosti na kupujúceho (hoci aj dobromyseľného) a ten následne nemôže previesť vlastnícke právo na ďalšiu osobu. Nemožno uprednostniť zásadu právnej istoty, ktorá bola (hoci v dobrej viere) nadobudnutá v rozpore s právom a rovnako nemožno uprednostniť ochranu práv nadobudnutých v dobrej viere pred zákonnou zásadou, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako sám má.

57. Len pre úplnosť veľký senát uvádza, že obdobné skutkové a právne okolnosti nadobudnutianehnuteľností od úpadcu už boli predmetom viacerých súdnych konaní na Najvyššom súde Slovenskej republiky, ktorý v nich rozhodoval ako súd odvolací, čo bolo dané tým, že v sporoch vyvolaných konkurzom alebo súvisiacich s konkurzom podľa ZKV rozhodoval v prvej inštancii krajský súd a o odvolaniach podaných proti jeho rozhodnutiam potom rozhodoval Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací. Dovolateľ má pravdu v tom, že v prevažnej väčšine týchto sporov boli excindačné žaloby o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty toho istého úpadcu zamietnuté z dôvodu, že prevody nehnuteľností úpadcom boli vykonané v rozpore s § 19a odsekmi 2 a 3 privatizačného zákona (napr. sp. zn. 4Obo/23/2012, 4Obo/66/2012, 2Obo/66/2012, 2Obo/76/2012, 2Obo/6/2013, 3Obo/44/2012, 1Obo/6/2017). Veľký senát zároveň poukazuje na to, že predmetnou žalobou (podanou dňa 22. júna 2010) sa žalobca domáhal vylúčenia viacerých nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Krajský súd v Bratislave ako súd prvej inštancie rozhodol najskôr rozsudkom č. k. 10Cbi/28/2010-394 z 28. októbra 2014, ktorým vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu stavbu (Autosalón Citröen) súp. č. 1455, postavenú na parc. č. XXXX/X z dôvodu, že právna zástupkyňa žalovaného správcu na pojednávaní dňa 28. októbra 2014 súhlasila s tým, aby stavba bola vylúčená zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Súd prvej inštancie preto z tohto dôvodu vyhovel žalobe v uvedenej časti. Vo zvyšnej časti žalobu zamietol, keď konštatoval, že úpadca si prednostne nesplnil svoje záväzky voči fondu (zaplatenie kúpnej ceny) tak, ako to predpokladá § 19a ods. 3 privatizačného zákona, v dôsledku čoho posúdil kúpne zmluvy z 12. a 13. októbra 2000 ako absolútne neplatné právne úkony podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Na pojednávaní žalobu v časti o vylúčenie predmetných nehnuteľností vylúčil na samostatné konanie. Zároveň v obdobných veciach, týkajúcich sa toho istého úpadcu, boli vydané uznesenia ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 185/2021 a IV. ÚS 244/2022, ktorými boli ústavné sťažnosti sťažovateľov odmietnuté a dva nálezy ÚS SR, a to nález sp. zn. II. ÚS 796/2016 (ktorým bolo vyhovené ústavnej sťažnosti sťažovateľa - správcu konkurznej podstaty úpadcu) a nález sp. zn. II. ÚS 596/2018 (ktorým bolo vyhovené ústavnej sťažnosti sťažovateľa

- vylučovateľa). K rozhodnutiu občianskoprávneho senátu sp. zn. 1Cdo/238/2004, ktoré dovolací senát 2 O-V citoval v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020, avšak neprihliadal naň (ako konštatoval), veľký senát uvádza, že pri svojom rozhodovaní nevychádzal z rozhodnutia sp. zn. 1Cdo/238/2004, pretože jeho odôvodnenie je pomerne stručné a vôbec sa nezaoberá problematickým výkladom ustanovenia § 19a privatizačného zákona, vrátane vzájomného vzťahu medzi jeho odsekmi 2, 3 a 4.

58. S poukazom na vyššie uvedené veľký senát uzaviera, že odvolací súd dospel k nesprávnej interpretácii § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, pretože sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a odseku 4 privatizačného zákona za porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 19a odseku 3 privatizačného zákona, sa vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu, a nie na použitie finančných prostriedkov získaných nadobúdateľom privatizovaného majetku od tretej osoby na základe kúpnej/prevodnej zmluvy.

59. Na základe uvedeného považoval veľký senát dovolanie žalovaného za dôvodné [§ 421 ods. 1 písm. c) CSP], v dôsledku čoho napadnuté rozhodnutie odvolacieho vo výroku II. a v závislých výrokoch o trovách konania III. a IV. zrušil (§ 449 ods. 1 CSP), pričom zároveň zrušil aj rozhodnutie súdu prvej inštancie (ktoré je nedostatočne odôvodnené, nezrozumiteľné a nepreskúmateľné - súd prvej inštancie sa zaoberal posudzovaním iných kúpnych zmlúv, ktoré sa netýkajú prevodu predmetných nehnuteľností tak, ako to konštatoval v odôvodnení svojho rozhodnutia aj odvolací súd), keďže nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 449 ods. 2, § 450 CSP). Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude skúmať, či v posudzovanom prípade bola splnená zákonná podmienka podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona, t. j. či nadobúdateľ privatizovaného majetku (úpadca) použil finančné prostriedky z predaja predmetných nehnuteľností od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r. o. prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Otázkou (ne)splnenia uvedenej zákonnej podmienky sa odvolací súd nezaoberal, keďže to - vzhľadom na odlišný právny názor - nepovažoval za relevantné, nakoľko vychádzal zo záveru, že pre platnosť právneho úkonu (kúpnej zmluvy z 21. februára 2001) postačovalo, že na predaj predmetných nehnuteľností fond udelil úpadcovi predchádzajúci písomný súhlas (§ 19a ods. 2 privatizačného zákona).

60. Podľa ustanovenia § 453 odseku 3 CSP o trovách pôvodného konania, ako aj konania dovolacieho, rozhodne súd prvej inštancie.

61. V ďalšom konaní sú súdy nižšej inštancie viazané právnym názorom dovolacieho súdu (§ 455 CSP).

62. Uznesenie prijal veľký senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 7 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.