Najvyšší súd
1 Obo 92/2010
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: S., a.s., IČO: X., S., B. proti žalovanému: F., IČO: X., D., B., o zaplatenie 7 260 000 Sk so 14,2% úrokom z omeškania ročne od 17.11.2000 do zaplatenia,
na odvolanie žalobcu i žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa
30.07.2008, č. k. 49 Cb 30/2001-369 v znení opravného uznesenia zo dňa 29.09.2008, č. k.
49 Cb 30/01-382, takto
r o z h o d o l:
Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa
30.07.2008, č. k. 49 Cb 30/2001-369 v znení opravného uznesenia zo dňa 29.09.2008,
č. k. 49 Cb 30/01-382 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu l. stupňa na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e:
Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom v znení opravného uznesenia
zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi 7 260 000 Sk s úrokom z omeškania vo výške 14,13%
p. a. od 5.9.2003 do zaplatenia. Vo zvyšku návrh zamietol. Žalovaného tiež zaviazal nahradiť
žalobcovi trovy konania v sume 490 560 Sk.
Podľa odôvodnenia rozhodnutia žalobca sa návrhom zo dňa 21.3.2001 domáhal,
aby súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 7 260 000 Sk, ktorá predstavuje protihodnotu
za nesplatenie časti vecného vkladu, konkrétne parcely č. 23060/21 o výmere 4 840 m2, ktorá
bola na základe rozsudku Okresného súdu Bratislava III, č. k. 8C 324/98-127 v spojení
s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, č. k. 19Co 381/99-142, zapísaná na LV č. X. pre
okres B., obec B., katastrálne územie N. v prospech vlastníka P.
Podaním zo dňa 4.9.2007 žalobca rozšíril petit svojho návrhu o úrok z omeškania
vo výške 14,2% ročne od 17.11.2000 (dátum doručenia listu žalobcu žalovanému v súvislosti
so sporom 8C 324/98 a 19Co 381/99) do zaplatenia.
Súd zistil, že spoločnosť žalobcu S., a.s. bola založená na základe zakladateľskej
zmluvy, uzatvorenej medzi spoločnosťou S.B., štátny podnik a M.H., a.s., V. 29.10.1990
podľa zákona č. 104/1990 Zb. o akciových spoločnostiach a zákona č. 173/1998 o podniku so
zahraničnou majetkovou účasťou. Do podnikového registra bola zapísaná 6.2.1991 so
základným imaním 100 000 Kčs.
Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 20.3.1991
sa základné imanie spoločnosti zvýšilo na 340 128 000 Kčs bez verejného upisovania nových
akcií; obidvaja zakladatelia sa na zvýšení podieľali rovnakým dielom. S.B., š.p. sa na tomto
zvýšení podieľala peňažným vkladom vo výške 3 000 000 Kčs a nepeňažným vkladom
(budovy, stavby, pozemky a stroje) vo výške 167 064 000 Kčs, M.H. vkladal peňažný vklad
vo výške 170 064 000 Kčs.
Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, č. k. 19Co 381/99-142 zo dňa 31.5.2000
(ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu v Bratislave III, č. k. 8C 324/98-127)
bolo určené, že vlastnícke právo k parcele č. 23060/21 o výmere 4 840 m2 - bola súčasťou
predmetu nepeňažného vkladu - patrí P.
V Čl. IV - garancie predávajúceho - F. vyslovil, že kupujúcemu ručí, že je majiteľom
predávaných akcií, pričom tieto nepodliehajú žiadnym obmedzeniam a tiež ručí,
že spoločnosť (S.H., a.s.) nadobudla plné a nezaťažené vlastnícke právo k nehnuteľnostiam
a ostatným veciam, ktoré štátny podnik S.B. vložil
do spoločnosti zmluvou o vecnom vklade zo dňa 22.3.1991.
Podľa záveru súdu predmetom sporu zostalo právne postavenie žalovaného
ako právneho nástupcu štátneho podniku S.B. v dôsledku privatizácie a z toho vyplývajúca
zodpovednosť za to, že žalobca nenadobudol do svojho základného imania vecný vklad
v rozsahu zmluvne prijatého záväzku a tiež jeho výška.
Súd aplikoval ust. § 11 ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. a uzavrel, že žalovaný sa zo zákona
stal nositeľom záväzku na nepeňažný vklad (budovy, stavby, pozemky a stroje) vo výške
167 064 000 Sk, ktorý bol prevzatý jeho predchodcom - š. p. S.B.
- na valnom zhromaždení spoločnosti žalobcu. Dôsledkom nesplnenia tejto povinnosti
spoločníkom, ktorý sa na poskytnutie vkladu zaviazal, a to bez ohľadu na dôvod nesplnenia,
je povinnosť zaplatiť hodnotu nesplateného vkladu v peniazoch, to značí, že aj keď S.B.
prevzal záväzok na zvýšenie základného imania spoločnosti žalobcu na základe zmluvy, na žalovaného uvedený záväzok prešiel v súlade s obsahom privatizačného projektu na základe
zákona (§ 2 a § 11 ods. 3 zák. č. 92/1991 Zb.).
Čo do námietky premlčania uplatneného nároku vznesenej žalovaným súd usúdil,
že táto neobstojí, pretože nesplnenie záväzku na nepeňažný vklad bolo ustálené až rozsudkom
Krajského súdu v Bratislave, č. k. 19Co 381/99-142 z 31.5.2000 a podľa § 393
ods. 1 v spojení s ustanovením § 397 Obch. zák. je premlčacia doba štvorročná, pričom
žaloba bola podaná 21.3.2001.
Pokiaľ ide o úrok z omeškania podľa § 359 v spojení s § 502 Obch. zák., ktorý si
žalobca uplatnil podaním zo dňa 4.9.2007 vo výške 14,2% (13,3 +1%) zo žalovanej sumy
ročne od 17.11.2000 až do zaplatenia, rozhodol súd, že žalovaného zaviazal zaplatiť
žalobcovi úrok 14,13% p. a. vo výroku od 5.9.2007 (podľa opravného uznesenia od 5.9.2003)
do zaplatenia a vo zvyšku návrh zamietol.
Žalobca sa odvolal proti rozsudku v časti, od kedy je žalovaný povinný úrok platiť
a z akej dlžnej sumy. Podľa jeho mienky súd 1. stupňa nevykonal v tejto časti jeho návrhu
opravu chýb v písaní pri vyhotovovaní rozsudku, a preto sa nápravy domáha podaním
odvolania proti príslušnej časti rozsudku a navrhuje, aby ju odvolací súd zmenil tak,
že žalovaného zaviaže zaplatiť žalobcovi úrok z omeškania vo výške 14,13% p. a. zo sumy
7 260 000 Sk od 5.9.2003 až do zaplatenia.
Žalovaný vo svojom odvolaní proti rozsudku súdu 1. stupňa navrhol ho zmeniť tak,
že odvolací súd žalobu v celom rozsahu zamietne. Tvrdí, že napadnutý rozsudok súdu
1. stupňa spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.
Podľa jeho mienky súd 1. stupňa pri rozhodovaní nevzal do úvahy, že právnymi
nástupcami podniku S. š. p., B. sa stali S. a.s., S., a.s. a S., a.s. a v zmysle § 15 zák. č. 92/1991
Zb. priamym dlžníkom sú právni nástupcovia zrušeného š. p. S.B. a nie žalovaný
F. Podľa cit. ustanovenia žiaden záväzok nemohol podľa neho prejsť na žalovaného, ktorý
nemôže zodpovedať za záväzok zrušeného štátneho podniku. Nadobúdateľmi
sú akciové spoločnosti a žalobca si mal uplatniť svoje nároky voči nim.
Podľa jeho názoru súd 1. stupňa neopodstatnene aplikoval vo veci ust. § 59 ods. 2
Obch. zák., pretože vkladová povinnosť v zmysle tohto ustanovenia sa týka spoločníkov
kapitálových spoločností a nemôže súhlasiť so stanoviskom súdu, že na základe
privatizačného projektu sa žalovaný stal 50% akcionárom žalobcu so všetkými právami
a záväzkami a teda aj záväzkom na splatenie nesplatenej časti vkladu na zvýšenie základného
imania.
Popiera správnosť záveru súdu 1. stupňa, že na žalovaného prešiel záväzok v súlade
s obsahom privatizačného projektu z októbra 1991. Tvrdí tiež, že v rozhodovanom prípade
neboli splnené podmienky na to, aby žalobca žiadal splnenie záväzku od ručiteľa.
K vznesenej námietke premlčania opätovne uvádza, že podľa § 394 ods. 2 Obch. zák.
pri práve na vrátenie plnenia uskutočneného podľa neplatnej zmluvy začína premlčania doba
plynúť odo dňa, keď k plneniu došlo, to značí od roku 1991 a nie až 31.5.2000,
po právoplatnosti rozhodnutia v konaní o určenie vlastníckeho práva Krajského súdu
v Bratislave, sp. zn. 19Co 381/99.
Podľa neho je zrejmé, že ak by žalovaný bol právnym nástupcom po štátnom podniku
S.B., vkladová zmluva medzi uvedeným štátnym podnikom a žalobcom z roku 1991 bola
v časti sporného pozemku neplatná z dôvodu, že vkladateľ nebol jeho vlastníkom, v zmysle
ust. § 394 ods. 2 Obch. zák. začala plynúť premlčacia lehota
od uvedeného dátumu a k premlčaniu vymáhaného práva žalobcu by došlo v roku 1995,
t. j. v čase podania žaloby išlo už o premlčanú pohľadávku.
Podaním zo dňa 13.10.2008 sa žalovaný odvolal aj proti opravnému uzneseniu súdu
zo dňa 9.9.2008 a tvrdí, že v tomto uznesení súd neopravil chybu v písaní, teda technického
rázu, ale sám obsah výroku, pretože sa žalobca návrhom zo dňa 21.3.2001 domáhal
len zaplatenia sumy 7 260 000 Sk.
Odvolací súd rozsudkom zo dňa 4.2.2009, sp. zn. 2 Obo 149/08 rozsudok súdu
l. stupňa v znení opravného uznesenia zmenil tak, že žalobu zamietol.
Na základe mimoriadneho dovolania podaného generálnym prokurátorom dovolací
súd uznesením zo dňa zo dňa 29.4.2010, sp. zn. 1M Obdo V 12/2009 rozsudok odvolacieho
súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Podľa názoru dovolacieho súdu odvolací súd nesprávne posúdil právny dôvod
záväzku, pričom nesprávne aplikoval právnu normu Obchodný zákonník na predmetný vzťah
účastníkov konania.
Dovolací súd tiež uviedol, že sa odvolací súd právne nevysporiadal s otázkou,
či v predmetnej veci ide o záväzok zo zmluvy a teda ide o záväzok z vadného plnenia (§ 133
ods. 1 Hosp. zák.) alebo ide o bezdôvodné obohatenie, keďže zmluva o prevode vlastníckeho
práva je v časti prevodu veci, ktorá prevádzajúcemu nepatrila, neplatná (§ 21 Hosp. zák.).
Preto dovolací súd dospel k názoru, že aj vyriešením tejto základnej otázky môže
odvolací sud posúdiť vznesenú námietku premlčania, resp. konštatovať, že právo žalobcu bolo
prekludované.
Odvolací súd na tomto základe opätovne prejednal odvolanie žalobcu i žalovaného
proti rozsudku súdu l. stupňa podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle
§ 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že ho treba zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie.
Podľa odôvodnenia uznesenia dovolacieho súdu dovolateľ namietal, že nesprávnosť
rozhodnutia odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Ako nesprávne
právne posúdenie veci odvolacím súdom dovolateľ uviedol jednak okolnosť, že aplikoval
ustanovenia Obchodného zákonníka, hoci mal v súlade s § 763 ods. 1 Obch. zák. použiť
ust. Hospodárskeho zákonníka, konkrétne ust. § 133 ods. 1 a jednak nesprávne posúdil právny
dôvod záväzku.
Dovolateľ sa domnieva, že ide o záväzok zo zmluvy, a to o záväzok z vadného
plnenia, keďže predmet plnenia mal právne vady. Právna vada predmetu plnenia spočíva
vo vecnom práve tretej osoby (vlastnícke právo tretej osoby). Zodpovednosť z vadného
plnenia, ktorú uplatňuje žalobca žalobou, vyplýva z aplikácie ust. § 133 ods. 1
Hospodárskeho zákonníka.
Z návrhu na začatie konania však vyplýva, že žalobca oprel dôvodnosť svojho žalobou
uplatneného návrhu o ustanovenia Obchodného zákonníka. Vychádzajúc pritom z § 764
Obch. zák. a svojho názoru, že prejednávanú vec nemožno subsumovať pod konkrétne
ustanovenie Obch. zák., a preto s použitím analógie legis navrhol aplikovať ust. § 176 ods. 3,
resp. § 59 ods. 2 Obch. zák.
Vzhľadom na tieto tvrdenia v návrhu sa aj vyjadrenia žalovaného zamerali
na aplikáciu ustanovení Obch. zák. a v konečnom dôsledku z nich vychádzalo aj rozhodnutie
súdu l. stupňa a následne aj odvolacieho súdu.
Dovolací súd však vyslovil záväzný právny názor, že na vec treba aplikovať
ustanovenia Hospodárskeho zákonníka. V súlade s týmto právnym názorom súd l. stupňa
v ďalšom konaní vyzve žalobcu, aby v upresnenom návrhu vychádzal z ustanovení
Hospodárskeho zákonníka, konkretizoval právny dôvod uplatnenej sumy z dôvodu vadného
plnenia § 133 ods. 1 Hosp. zák. alebo z dôvodu neoprávneného majetkového prospechu
(bezdôvodné obohatenie), keďže zmluva o prevode vlastníckeho práva je v časti prevodu
veci, ktorá prevádzajúcemu nepatrila, neplatná (§ 21 Hosp. zák.). V dôsledku žalobcom
upraveného návrhu aj vyjadrenia žalovaného sa budú opierať o ustanovenia Hospodárskeho
zákonníka a na nich sa bude zakladať aj nové rozhodnutie vo veci.
Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 O.s.p.
zrušil a vec v súlade s ust. § 221 ods. 2 O.s.p. vrátil súdu l. stupňa ma ďalšie konanie.
P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 3. augusta 2010
JUDr. Jozef Štefanko, v.r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová