1 Obo/33/2011

Najvyšší súd   Slovenskej republiky

U Z N E S E N I E

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa T. spoločnosť s ručením obmedzeným V., IČO: X., zast. Mgr. Ing. I. I., bytom T., proti odporcovi C., a.s., so sídlom U., IČO: X., právne zast. Advokátska kancelária R.-S., s.r.o. so sídlom R., za účasti vedľajšieho účastníka na strane odporcu S.- M.M., so sídlom M., právne zast. JUDr. M. K., advokátom so sídlom G., o zaplatenie sumy   384 350,06 eur s príslušenstvom, o vstupe vedľajšieho účastníka do konania, na odvolanie navrhovateľa uzneseniu Krajského súdu v Bratislave č.k. 17Cb 115/2003-452 z 23. marca 2011, takto

r o z h o d o l :

Uznesenie Krajského súdu v Bratislave č.k. 17Cb 115/2003-452 z 23. marca 2011   p o t v r d z u j e.

O d ô v o d n e n i e :

Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 17Cb 115/2003-452 z 23. marca 2011 pripustil do konania vstup spoločnosti T., a.s., so sídlom Š., IČO: X., zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo 507/B, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu.

Na odôvodnenie uznesenia krajský súd uviedol, že spoločnosť T., a.s., so sídlom Š. navrhla svoj vstup do konania, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu, pretože je emitentom akcií, od ktorých navrhovateľ odvodzuje svoj nárok a zároveň subjektom, ktorému vyplýva zákonná povinnosť viesť zoznam svojich akcionárov   a preto je zrejmé, že právne postavenie spoločnosti T., a.s., ako emitenta akcií bude ovplyvnené výsledkom tohto sporu. Navrhovateľ sa považuje za majiteľa akcií spoločnosti T., a.s. na tom skutkovom základe, že ich mal v októbri 1998 nadobudnúť v exekučnom konaní. Rozhodovanie v predmetnom konaní súvisí   s celým radom sporov, ktoré sú vyvolané navrhovateľom, ako aj ďalšími subjektmi, ktoré sa považujú za vlastníkov akcií spoločnosti T., a.s. Je preto dôležité, aby spoločnosť T., a.s., v tomto konaní mohla mať postavenie vedľajšieho účastníka na strane odporcu, predkladať súdu návrhy, dôkazy, vyjadrovať sa k návrhom a tak prispieť k objektívnemu zisteniu skutkového stavu veci a spravodlivému rozhodnutiu vo veci samej. Na základe vyššie uvedených skutočností krajský súd pripustil vstup spoločnosti T., a.s. do konania,   ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu, pretože dospel k názoru, že právny záujem spoločnosti T., a.s. na výsledku konania bol preukázaný v súlade s ust. § 93 ods. 1 O.s.p.

Proti tomuto uzneseniu podal navrhovateľ v zákonom stanovenej lehote odvolanie, v ktorom uviedol, že rozhodnutie krajského súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa ust. § 205 ods. 2 písm. f) OSP. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že nepripustí vstup spoločnosti T., a. s. do konania, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu, pretože spoločnosť T., a.s. nemá právny záujem na výsledku tohto konania.

Odvolateľ poukázal na to, že výsledok predmetného sporu o náhradu škody, ktorú v prípade úspechu navrhovateľa, bude povinný zaplatiť odporca, nijako neovplyvní právne postavenie spoločnosti T., a. s. a nijako sa nedotkne práv a povinností vyplývajúcich tejto spoločnosti z hmotného práva. Spoločnosť T., a.s., ako emitent, nikdy neviedol zoznam akcionárov pri zaknihovaných akciách a túto povinnosť mal len odporca. Až po zmene podoby emitovaných akcií zo zaknihovaných akcií na listinné akcie, v zmysle ust. § 156 Obchodného zákonníka, má pri akciách na meno v listinnej podobe T., a.s. povinnosť zabezpečiť vedenie zoznamu akcionárov podľa Obchodného zákonníka a osobitných predpisov (napr. zákon č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch), pričom ako emitent len zaeviduje zmenu v osobe akcionára tak, ako mu bude preukázaná. Podľa názoru odvolateľa z odôvodnenia napadnutého uznesenia nevyplýva, prečo je daný právny záujem spoločnosti T. a. s. na výsledku sporu.

K odvolaniu navrhovateľa zaslal odporca písomné vyjadrenie, v ktorom navrhol napadnuté uznesenie krajského súdu potvrdiť. Uviedol, že podľa ust. § 156 ods.6 a ods.7 Obchodného zákonníka spoločnosť T., a.s. je povinná viesť zoznam akcionárov. Tejto povinnosti sa nemôže zbaviť a ani ju preniesť na inú osobu. Odporca iba plní príkazy emitenta, avšak nekoná vo veciach vedenia zoznamu akcionárov spoločnosti z vlastnej iniciatívy, pretože na to nie je oprávnený. So splnením povinnosti spoločnosti T., a.s. podľa ust. § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka zabezpečiť zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov, bezprostredne súvisí otázka, s ktorou sa musí súd vysporiadať skôr, ako rozhodne o oprávnenosti nároku na náhradu škody, pretože musí vyriešiť dôležitú právnu otázku, a to či sa navrhovateľ stal na základe exekúcie 34% akcií spoločnosti T., a.s. legitímnym vlastníkom nadobudnutých akcií tejto spoločnosti   a či bol, resp. je oprávnený na vykonávanie akcionárskych práv, od ktorých navrhovateľ odvodzuje svoje právo na náhradu škody voči odporcovi, ako aj svoju aktívnu legitimáciu v tomto súdnom konaní.   Ak súd rozhodne v prospech navrhovateľa a prizná mu v tomto súdnom konaní uplatnený nárok na náhradu škody, potvrdí tým oprávnenosť prevodu akcií spoločnosti T., a.s. na navrhovateľa prostredníctvom spornej exekúcie, v dôsledku čoho bude dotknuté postavenie spoločnosti T., a.s. a v dôsledku čoho sa zmenia vlastníci akcií tejto spoločnosti, ktorí budú oprávnení vykonávať akcionárske práva a povinnosti vyplývajúce pre nich zo zákona, čím je daný podstatný právny záujem spoločnosti T., a.s. na výsledku tohto súdneho konania. Je logické a samozrejmé, že každý emitent akcií má relevantný záujem na poznaní vlastnej akcionárskej štruktúry, resp. akejkoľvek skutočnosti, ktorá túto štruktúru mení alebo iným spôsobom ovplyvňuje. Uvedená skutočnosť vyplýva aj z viacerých povinností, ktoré emitentovi voči jeho akcionárom vyplývajú (napr. povinnosť zaslať pozvánku na valné zhromaždenie, povinnosť výplaty dividend akcionárom, povinnosť oboznamovania akcionárov s hospodárskou situáciou spoločnosti a pod.).

K odvolaniu navrhovateľa sa písomne vyjadril aj vedľajší účastník na strane odporcu, a to S. - M., ktorý navrhol napadnuté uznesenie krajského súdu potvrdiť. Poukázal na to, že právny záujem spoločnosti T., a.s. na výsledku sporu bol v konaniach s totožným predmetom opakovane potvrdený Najvyšším súdom Slovenskej republiky (viď napr. uznesenie NS SR č.k. 3 Obo 13/2010 a uznesenie NS SR č.k. 4 Obo 44/2010).

K odvolaniu navrhovateľa sa písomne vyjadrila aj spoločnosť T., a.s., B., ktorá navrhla, aby odvolací súd pripustil jej vstup do konania, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu. Poukázala na to, že je emitentom akcií, od ktorých navrhovateľ odvodzuje svoj nárok, pričom navrhovateľ sa považuje za vlastníka akcií spoločnosti T., a.s. na tom skutkovom základe, že ich mal nadobudnúť v exekučnom konaní v októbri 1998. V čase exekúcie však predmetné akcie boli na základe ústavného zmocnenia (čl. 20 ods.2 Ústavy Slovenskej republiky) a na jeho základe zákonnej úpravy § 2 ods.3 zákona č. 192/1995 Z.z. majetkom vo výlučnom vlastníctve štátu, na ktorý sa vzťahoval zákaz jeho prevodu akýmkoľvek spôsobom na iný subjekt. Vlastníkom tohto majetku sa preto nemohli stať osoby odlišné od štátu, teda ani navrhovateľ. Predmetom sporu je náhrada škody, pričom pri posudzovaní tohto nároku sa súd musí vysporiadať s predbežnou otázkou, či sa navrhovateľ stal vlastníkom akcií spoločnosti T., a.s. Rozhodovanie v predmetnom konaní tiež súvisí s celým radom konaní vyvolaných subjektmi, ktorí sa považujú za vlastníkov akcií spoločnosti T., a.s. na tom istom skutkovom základe. Keďže spoločnosť T., a.s. je emitentom akcií, od ktorých navrhovateľ odvodzuje svoj nárok v tomto konaní a subjektom, ktorému vyplýva zákonná povinnosť vedenia zoznamu svojich akcionárov, je zrejmé, že právne postavenie spoločnosti, ako emitenta akcií, bude ovplyvnené výsledkom tohto sporu.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací podľa ust. § 10 ods. 2 OSP, preskúmal vec podľa ust. § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa ust. § 214 ods. 2 OSP a dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné.

Podľa ust. § 93 ods. 1, 3 O. s. p. ako vedľajší účastník sa môže popri navrhovateľovi alebo odporcovi zúčastniť konania ten, kto má právny záujem na jeho výsledku. Do konania vstúpi buď z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov urobenú prostredníctvom súdu. O prípustnosti vedľajšieho účastníctva súd rozhodne len na návrh. Predpokladom prípustnosti vedľajšieho účastníka do konania je právny záujem vedľajšieho účastníka na výsledku sporu, vyplývajúci z hmotného práva. O právny záujem ide spravidla vtedy, ak rozhodnutie vo veci sa dotkne alebo ovplyvní právne postavenie vedľajšieho účastníka. Úlohou vedľajšieho účastníka v súdnom konaní je procesne pomáhať účastníkovi na tej strane, na ktorej v konaní vystupuje, pretože má záujem na jej víťazstve v spore. Vedľajší účastník môže do konania vstúpiť sám z vlastného podnetu alebo na výzvu niektorého z účastníkov konania, uskutočnenú prostredníctvom súdu. Len v prípade, ak niektorý účastník, resp. iný vedľajší účastník uplatní námietku neprípustnosti vstupu určitej tretej osoby do konania, ako vedľajšieho účastníka, je povinnosťou súdu rozhodnúť uznesením o prípustnosti alebo neprípustnosti vedľajšieho účastníka v konaní.

V posudzovanom prípade spoločnosť T., a.s. z vlastného podnetu navrhla, aby do predmetného súdneho konania vstúpila ako vedľajší účastník na strane odporcu, a to v podaní z 31.októbra 2008 (založenom v spise na č.l. 298). Keďže navrhovateľ proti jej vstupu uplatnil námietku, krajský súd správne procesne postupoval, keď o tejto námietke podľa ust. § 93 ods.1 a ods.3 O.s.p. rozhodol napadnutým uznesením z 23. marca 2011, ktorým rozhodol o vstupe spoločnosti T., a.s. do konania, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu, nakoľko považoval za preukázaný právny záujem tejto spoločnosti na výsledku konania. Predmetom konania je náhrada škody v uplatnenej výške 384.350,06 Eur, spočívajúca v tom, že spoločnosť T., a.s., B. nevyplatila navrhovateľovi dividendy za účtovný rok 2002 z dôvodu, že navrhovateľ nebol zapísaný v zozname akcionárov ako vlastník akcií emitovaných spoločnosťou T., a.s., pričom od týchto akcií navrhovateľ odvodzuje svoj nárok uplatnený v tomto konaní. Spoločnosť T., a.s. má právny záujem na výsledku konania, vyplývajúci z hmotného práva, nakoľko je emitentom listinných akcií znejúcich na meno, a ako emitent je povinná viesť zoznam akcionárov (ust. § 156 ods.6 Obchodného zákonníka) a plniť aj ďalšie povinnosti voči svojim akcionárom, ktoré jej vyplývajú z Obchodného zákonníka, resp. iných právnych predpisov.

S poukazom na vyššie uvedené Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k záveru, že Krajský súd v Bratislave správne rozhodol, keď napadnutým uznesením pripustil vstup spoločnosti T., a.s. do konania, ako vedľajšieho účastníka na strane odporcu (ust. § 93 ods.1 a 3 O.s.p.), pretože považoval za preukázaný jej právny záujem na výsledku predmetného konania. Z uvedeného dôvodu Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnuté uznesenie krajského súdu podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil.

Uznesenie prijal odvolací senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3:0.

P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustné podať odvolanie.

V Bratislave 1. februára 2013

JUDr. Beáta Miničová, v.r.  

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia : Mária Némethová