Najvyšší súd
1Obo/23/2008
Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa Ing. J. T., U., 907 01 M., zast. JUDr. J. L., advokátom, N., 911 01 T., proti odporcovi: 1) T., spol. s r.o.., 907 01 M., zastúpenému JUDr. R. H., advokátom so sídlom V., 811 05 Bratislava, 2) Ing. P. V., P., 907 01 M., 3) B. B., D., 916 01 Stará Turá, obaja zastúpení JUDr. L. K., advokátom, Ď., Bratislava, o určenie neplatnosti zmluvy o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva, a nadväzujúcej kúpnej zmluvy, na odvolanie odporcov 2) a 3) proti rozsudku Krajského súdu v T. zo dňa 23. októbra 2007 č. k. 7 Cb 27/2002-416, takto
r o z h o d o l :
Rozsudok Krajského súdu v T. č. k. 7Cb/27/2002-416 zo dňa 23. októbra 2007 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v T. ako súd prvého stupňa určil, že zmluva o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva, uzavretá medzi odporcom 1/ ako dlžníkom a odporcom 2/ ako veriteľom dňa 12. 03. 2002, predmetom ktorej bola nehnuteľnosť vedená na liste vlastníctva I č. X. pre k.ú. M., ako priestor č. 1 v samostatnom vchode na prízemí v budove súp. č. X. na parc. č. X., X., X., X., X. a X. v celosti vrátane podielu X./X. na spoločných zariadeniach a spoločných častiach tejto budovy, a podľa ktorej bol vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností povolený Katastrálnym úradom T. – Správa katastra M. pod č. V X. a na ňu nadväzujúca kúpna zmluva, uzavretá medzi odporcom 2) ako predávajúcim a odporcom 3) ako kupujúcim dňa 05. 09. 2002, ohľadom tej istej nehnuteľnosti, podľa ktorej bol vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností povolený Katastrálnym úradom T. – Správa katastra M. pod č. V X., sú neplatné.
V dôvodoch rozhodnutia uviedol: žalobou doručenou súdu dňa 14. 05. 2002 sa navrhovateľ domáhal určenia neplatnosti zmluvy o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva, ktorú uzavreli dňa 12. 03. 2002 odporca 2) a odporca 1) zastúpený konateľom B. K.. Zároveň žiadal, aby súd vydal predbežné opatrenie, ktorým by súd zakázal odporcovi 2) Ing. P. V. akýmkoľvek spôsobom nakladať s nehnuteľnosťou – budovou súp. č. X. postavenou na parc. č. X., X., X., X., X. a X., vedenou na LV č. X. k.ú. M. ako vchod: samostatný prízemie, priestor č. 1 o výmere X. m2 v celosti a podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach budovy súp. č. X.: X./X., najmä túto prevádzať, prenajímať a zaťažovať. V odôvodnení návrhu uviedol, že zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 odporca 1) kúpil od predávajúcej T. s.r.o. M. časť podniku, prevádzku T3-O., pozostávajúcu okrem iného z časti nehnuteľností zapísanej na LV č. X., k. ú. M. ako parc. č. X., budova č. X., v pod. 2/5 za dohodnutú kúpnu cenu 3 365 000 Sk, na základe čoho bola nehnuteľnosť zapísaná na LV č. X. ako výlučné vlastníctvo odporcu 1). Časť kúpnej ceny mala byť zaplatená prevzatím dlhu predávajúcej T. s.r.o., vo výške 615 000 Sk ako bezúročnej pôžičky spoločníkov Ing. J. T. a A. K.. Odporca 1) zastúpený konateľom B. K. uzavrel dňa 12. 03. 2002 zmluvu o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva, podľa ktorej dňa 05. 02. 1995 mal odporca 1) ako dlžník uzavrieť s B. K. ako veriteľom dohodu o urovnaní, v zmysle ktorej odporca 1) prevzal dlh spoločnosti T. s.r.o. M. vo výške 615 000 Sk a zaviazal sa uhradiť B. K. dlžnú sumu ku dňu 31. 03. 2002 zvýšenú o dojednané úroky vo výške 10% ročne, čo predstavuje dlžnú sumu spolu 1 045 500 Sk. Dňa 05. 11. 2001 mal B. K. ako postupca s odporcom 2) ako postupníkom uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávky v tejto výške voči odporcovi 1). V zmysle čl. III, IV zmluvy došlo z dôvodu neuhradenia pohľadávky včas k prevodu predmetnej nehnuteľnosti zaťaženej zabezpečovacím prevodom do vlastníctva odporcu II. Navrhovateľ namietal, že medzi odporcom 1) a B. K. nikdy nebola uzavretá dohoda o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995, nakoľko prevzatý dlh spoločnosti T. s.r.o., vo výške 615 000 Sk bol účtovne vyporiadaný na základe vnútropodnikovej smernice zo dňa 10. 01. 1995, teda v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 05. 11. 2001 medzi B. K. a odporcom 2) postupovaná pohľadávka neexistovala. Zmluvu o zabezpečení záväzkov dlžníka považuje za absolútne neplatnú, uzavretú konateľom bez súhlasu valného zhromaždenia, v rozpore s dodatkom zmluvy o predaji časti podniku a z dôvodu, že mal ňou byť zabezpečený neexistujúci záväzok, čo sa prieči zákonu i dobrým mravom.
Vyjadrenie k žalobe, o ktoré bol požiadaný odporca 1), podal v mene spoločnosti navrhovateľ a potvrdil v ňom iba skutočnosti uvádzané v odôvodnení žalobného návrhu.
Pokiaľ ide o návrh na vydanie predbežného opatrenia, tomuto bolo uznesením tunajšieho súdu zo dňa 23. 05. 2002 č. k. 7Cb/27/2002-57 v spojení s uznesením Najvyššieho súdu zo dňa 03. 10. 2002 sp. zn. 5Obo/2l7/2002 vyhovené v časti tak, že odporcovi 2) sa zakazuje nakladať s nehnuteľnosťou vednou na LV č. X. pre k.ú. M. ako priestor č. 1 v samostatnom vchode na prízemí v budove súp. č. X. na parc. č. X., X., X., X. a X. v celosti vrátane podielu X./X. na spoločných zariadeniach a spoločných častiach tejto budovy, najmä túto prevádzať a zaťažovať, a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej vedenej na Krajskom súde v T. pod č. k. 7Cb/27/02. Ďalej súd uznesením zo dňa 29. 11. 2002 pripustil pristúpenie ďalšieho účastníka na strane odporcu (odporcu 3) a následne uznesením zo dňa 23. 01. 2003 č. k. 7Cb/27/2002-133 vyhovel aj novému návrhu na vydanie predbežného opatrenia zo dňa 20. 11. 2002, ktorým navrhovateľ reagoval na ďalší prevod nehnuteľností na odporcu 3).
Súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 13. 01. 2005 č. k. 7Cb/27/2002-224, ktorým žalobe vyhovel. Tento rozsudok bol uznesením Najvyššieho súdu zo dňa 05. 09. 2006 sp. zn. 1Obo/155/2005 zrušený a vec bola vrátená na ďalšie konanie s tým, že je potrebné ujasniť si predovšetkým otázku, či konateľ spoločnosti odporcu 1) B. K. bol veriteľom voči odporcovi 1), alebo nie a zabezpečiť jeho výsluch.
Súd vo veci v pôvodnom konaní vykonal dokazovanie, ktoré doplnil výsluchom svedka B. K. podľa usmernenia Najvyššieho súdu SR a zistil nasledovné skutočnosti:
Zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995, uzavretou medzi predávajúcim T. s.r.o. M. a kupujúcim T. spol. s.r.o. M., došlo k prevodu časti podniku vedeného v účtovnej evidencii ako prevádzka T3-O., pozostávajúcej okrem iného z časti nehnuteľností zapísanej na LV č. X. k.ú. M. ako pare. č. X., budova č. X. tvoriacej spodné podlažie predmetnej budovy, okrem vstupných priestorov pre vrchné podlažie vyjadrené ako podiel 2/5. Kúpna cena vo výške 3 365 000 Sk mala byť zaplatená prevzatím časti úveru od Slovenskej sporiteľne vo výške 2 000 000 Sk, prevzatím dlhu predávajúceho vo výške 750 000 Sk za vydražený tovar, a dlhu vo výške 615 000 Sk vedeného v účtovnej evidencii predávajúceho ako bezúročné pôžičky spoločníkov T. s.r.o. Ing. J. T. a A. K.. Dodatkom k zmluve o predaji časti podniku podpísaným dňa 10. 10. 1996 v čl. VIII bod c/ bolo dojednané, že pri zmene vlastníka voči tomuto dodatku, z T. s.r.o. na nového vlastníka, musí byť pre vklad do katastra priložený písomný súhlas k prevodu od všetkých spoločníkov T. s.r.o.
Podľa spoločenskej zmluvy spoločnosti T. spol. s.r.o. valné zhromaždenie rozhoduje okúpe a predaji nehnuteľností. Podľa bodu 1.5 rozhodnutie o otázke, ktorá spadá do výlučnej právomoci zhromaždenia, môže byť v období medzi zasadnutiami nahradené písomnými súhlasmi vo forme prehlásenia spoločníkov.
Dňa 15. 01. 1995 bola podpísaná zmluva o pôžičke so spoločníkom K. B. a zmluva o pôžičke so spoločníkom Ing. J. T. podľa ktorých, títo poskytujú bezúročné pôžičky firme T. s.r.o., súčasťou ktorých je i hodnota prechádzajúca do firmy podľa kúpnej zmluvy o predaji časti podniku medzi T. s.r.o. a T. s.r.o. zo dňa 10. 01. 1995. Na valnom zhromaždení odporcu 1) dňa 30. 01. 1996 bolo uznesením č. 2 odsúhlasené, že finančná strata za rok 1995 bude vyporiadaná finančnou úhradou každého spoločníka v 1/2. Pôžička spoločníka T. sa znížila o sumu 273 134,20 Sk a 4 687,80 Sk a pôžička spoločníka K. sa znížila o sumu 277 821,99 Sk. Dohodou o urovnaní uzavretou dňa 05. 02. 1995 medzi veriteľom B. K. a dlžníkom T. spol. s r.o., so sídlom N. X., 907 01 M., IČO: X., v zastúpení B. K. konateľ, zapísaný v obchodom registri Okresného súdu T. odd. Sro, vložka 231/R, sa účastníci dohodli, že predávajúci prevádza na kupujúceho svoju pohľadávku voči spoločnosti T. s.r.o., ktorú táto prevzala na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 od spoločnosti T. s.r.o. V čl. II dlžník prehlásil, že prevzal dlh spoločnosti T. s.r.o. voči veriteľovi vo výške 615 000 Sk a dlžnú sumu je povinný uhradiť veriteľovi do 31. 03. 2002, po uplynutí tejto doby je povinný vrátiť veriteľovi dlžnú sumu zvýšenú o dohodnuté úroky vo výške 10 % ročne, t. j. uhradiť veriteľovi sumu v celkovej výške 1 045 500 Sk.
Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 05. 11. 2001, uzavretou postupcom B. K. a postupníkom Ing. P. V., postúpil postupca svoju pohľadávku vo výške 1 045 500 Sk, vzniknutú na základe prevzatia dlhu dlžníkom T. s.r.o. M. na základe zmluvy o predaji časti podniku a obsiahnutú v dohode o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995.
Zmluvou o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva veriteľ Ing. P. V. a dlžník T. spol. s r.o., zastúpený B. K., konateľom, sa dohodli o zabezpečení záväzku dlžníka uhradiť veriteľovi sumu 615 000 Sk zvýšenú o úroky z omeškania celkom vo výške 1 045 500 Sk na základe prebratého dlhu od spoločnosti T. s.r.o. M. zmluvou o predaji časti podniku, ktorá bola nadobudnutá na základe postúpenia Ing. P. V. proti spoločnosti T. s.r.o., od B. K. zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 05. 11. 2001. Dlžník ako výlučný vlastník nebytového priestoru zapísaného na LV č. X. Katastrálneho úradu v T., Správa katastra M., k.ú. M. nachádzajúci sa v budove, súp. č. X. postavenej na pare. č. X., X., X., X., X., X., vchod: samostatný prízemie, priestor č. 1 o výmere X. m2 v celosti a podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach budovy súp. č. X./X.. Na zabezpečenie splnenia svojho záväzku túto nehnuteľnosť previedol dňom podpisu tejto zmluvy do vlastníctva veriteľa zabezpečovacím prevodom nehnuteľnosti podľa § 553 O. z.. Pre prípad, že dlžník nesplní včas zabezpečovaný záväzok, bol veriteľ na základe zmluvy oprávnený po predchádzajúcom upozornení dlžníka a márnom uplynutí 10-dňovej lehoty okamžite prevziať celý prevádzaný majetok.
Na základe návrhu na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností zo dňa 12. 03. 2002, opierajúceho sa o nesplnenie povinnosti dlžníka z tejto zmluvy o zabezpečení záväzkov, vykonal Okresný úrad v M., odbor katastrálny vklad tejto nehnuteľnosti na odporcu 2/ zmenou č. 196/02.
Na základe návrhu odporcu 3) zo dňa 05. 09. 2002, opierajúceho sa o kúpnu zmluvu o prevode vlastníctva k predmetným nehnuteľnostiam zo dňa 05. 09. 2002, uzavretú medzi odporcom 2) ako predávajúcim a odporcom 3) ako kupujúcim, vykonal príslušný Katastrálny Úrad v T., Správa katastra M. zmenou č. X., vklad nehnuteľnosti na B. B..
Navrhovateľ v podaní došlom súdu dňa 11. 01. 1995 v úmysle spochybniť zákonnosť a existenciu dohody o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995 a nasledujúcich zmlúv poukázal na existenciu uznesenia z valného zhromaždenia odporcu 1) zo dňa 03. 03. 2000 č. 2/2000, z ktorého je zrejmé, že valné zhromaždenie schválilo predaj predmetných nehnuteľností v prospech Ing. T. a K. B., pre každého v zhruba v 1/2 plochy za dohodnutú cenu. Keďže K. previedol svoju pohľadávku na tri osoby, z ktorých jedna je A. K., priestor prislúchajúci B. K. bol rozdelený na tri časti a jedna z týchto častí, predstavujúca zhruba 1/6 nehnuteľností, mala byť prevedená na A. K., pričom vysporiadanie pohľadávky vedenej v účtovnej evidencii T. s.r.o. sa ponechalo na K. B.. Takisto doložil zápisnicu z valného zhromaždenia T. s.r.o. zo dňa 15. 05. 1992, podľa ktorej spoločníčka A. K.udelila generálnu plnú moc svojmu otcovi na zastupovanie v tejto spoločnosti so všetkými právami a povinnosťami, ktoré jej ako spoločníčke patria.
Zo zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti T. spol. s r.o. zo dňa 15. 05. 1992 vyplýva, že valné zhromaždenie uznesením II. súhlasilo s tým, aby členstvo a členský podiel B. K. prešli na jeho dcéru A. K., bytom M., ktorá sa týmto dňom stala spoločníčkou spoločnosti T. spol. s r.o. Zároveň odsúhlasila znovurozdelenie základného kapitálu 1 000 000 Sk tak, že A. K. sa podieľa sumou 220 000 Sk, čo vyjadruje zároveň jej percentuálny podiel na majetku firmy. A. K. následne predniesla návrh, podľa ktorého udelila generálnu plnú moc otcovi B. K. na zastupovanie v tejto spoločnosti so všetkými právami a povinnosťami, ktoré jej ako spoločníčke patria. Valné zhromaždenie tento návrh uznesením XIII. schválilo.
Z výsluchu svedka B. K. vyplýva, že podiel v spoločnosti T. spol. s r.o., previedol na dcéru zo zdravotných dôvodov, avšak dcéra A. K. mala potom ťažký úraz a musel ju zastupovať. Pokiaľ ide o plnomocenstvo, išlo o ústne poverenie, keď ho splnomocnila na všetko, vrátane rodinných záležitostí a obchodnej spoločnosti. Ostatní spoločníci (V. M., V. S., J. P., Ing. J. T.) ho žiadali, aby konal nielen za dcéru, ale i za nich, avšak písomné poverenie mu neudelili. Dcéra je v súčasnosti na čiastočnom invalidnom dôchodku a pracuje na polovičný úväzok. Dcéra na uzatvorenie zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 splnomocnila podľa jeho vedomosti JUDr. Z. na uzavretie zmlúv o zabezpečení záväzkov a o prevode vlastníctva ako i dohody o urovnaní splnomocnil on JUDr. K.. Potvrdil, že dcéra sama nesplnomocnila JUDr. K., splnomocnila jeho ako otca, a že on splnomocnil JUDr. K. na právne úkony. Uviedol, že pred úrazom mu dcéra dala plnú moc na niektoré úkony, ale po úraze už na všetky, pričom podľa jeho názoru ide o generálnu plnú moc. Tvrdil, že spoločnosti sám poskytol pôžičku cca 1,2 milióna, hoci to malo byť len 615 000 Sk, avšak túto nezrovnalosť navrhovateľovi vytýkal len ústne a nepodal žiadnu žalobu v tomto smere.
Z obsahu podaní odporcu 1) vyplýva, že tento súhlasí s názorom navrhovateľa, pričom podľa jeho názoru, veriteľ z dohody o urovnaní (B. K.) nie je veriteľom predmetnej pohľadávky, nakoľko v tom čase už nebol spoločníkom spoločnosti T. spol. s r.o., a nebol nositeľom majetkových práv. Poukázal na to, že veriteľom tejto pohľadávky nebola len 1 osoba, ale veriteľmi bola A. K. a navrhovateľ. Nakoľko tento hlavný právny úkon je podľa jeho názoru neplatný, neplatný je aj úkon naň nadväzujúci – zmluva o zabezpečení záväzku. Kúpna zmluva zo dňa 05. 09. 2002 je podľa neho taktiež neplatná, nakoľko nikto nemôže previesť na iného viac práv, než sám má.
Odporcovia 2) a 3) prostredníctvom právneho zástupcu pri obrane svojich práv v prvom rade spochybňovali existenciu naliehavého právneho záujmu ako podmienky určovacej žaloby u navrhovateľa a takisto namietali nárok na ochranu z titulu dobromyseľnosti pri nadobúdaní spornej nehnuteľnosti. Mali za to, že v čase podpisu zmlúv, ako i v súčasnosti, je B. K. 50 % spoločníkom spoločnosti T. s.r.o. ako i veriteľom z pôžičky voči firme T. s.r.o.
Podľa § 80 písm. c/ O. s. p., návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Súd dospel k záveru, že u navrhovateľa je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti vyššie uvedených zmlúv, nakoľko v prípade spoločníka spoločnosti, ktorej nehnuteľnosť bola prevedená na tretiu osobu, je táto žaloba jediným prostriedkom, pomocou ktorých môže zabezpečiť, aby sa majetok spoločnosti neznižoval a tým sa neznižoval jeho podiel na zisku, resp. vyrovnávací podiel.
Súd vec prejednal a rozhodol v neprítomnosti právneho zástupcu odporcu 1), ktorý sa z neúčasti na pojednávaní riadne a včas ospravedlnil a žiadal, aby súd rozhodol v neprítomnosti a vzal v úvahu jeho doterajšie podania vo veci.
Súd vec prejednal a rozhodol v neprítomnosti právneho zástupcu odporcov 2) a 3), ktorý sa z neúčasti na pojednávaní ospravedlnil a žiadal, aby súd vec odročil vzhľadom na kolíziu pojednávania na Okresnom súde Bratislava s poukazom na to, že ide o spor z roku 2002; vyjadrenia právneho zástupcu odporcov 2) a 3) sa nachádzajú v spise a právny zástupca mohol využiť inštitút substitúcie pri zastúpení v jednom zo sporov, ktoré na deň 23. 10. 2007 mal vytýčené. Súd je toho názoru, že boli splnené podmienky ust. § 101 ods. 2 O. s. p. na prejednanie veci v neprítomnosti právneho zástupcu.
Súd v zmysle pokynov Najvyššieho súdu SR, jeho uznesenia zo dňa 05. 09. 2006 sp. zn. 1Obo/155/2005 a na základe vykonaného dokazovania, dospel k týmto záverom:
Z obsahu spisu je nepochybné, že vo veci ide o pohľadávku spoločníkov obchodnej spoločnosti T. spol. s r.o., ktorá bola zmluvou o predaji podniku zo dňa 09. 01. 1995, uzavretou medzi spoločnosťami T. spol. s r.o., a T. s.r.o., prevzatá odporcom 1) (kupujúcim). Z článku III tejto zmluvy vyplýva, že zvyšok kúpnej ceny mal byť uhradený prevzatím dlhu predávajúceho v sume 750 000 Sk voči O. – O. Bratislava a dlhu v sume 615 000 Sk ako bezúročných pôžičiek spoločníkov predávajúceho – navrhovateľa Ing. J. T. a A. K.. Skutočnosť, že veriteľom voči predávajúcemu (a následne, teda, aj voči kupujúcemu) z bezúročných pôžičiek spoločníkov bola okrem navrhovateľa A. K., mal súd za potvrdenú s ohľadom na zápisnicu z valného zhromaždenia spoločnosti T. spol. s r.o. zo dňa 15. 05. 1992, na ktorom členstvo a členský podiel B. K. prešiel na jeho dcéru A. K., a tá sa týmto dňom stala spoločníčkou spoločnosti T. spol. s r.o. Zároveň bol schválený návrh A. K., ktorým udelila generálnu plnú moc B. K. na zastupovanie v tejto spoločnosti so všetkými právami a povinnosťami, ktoré jej ako spoločníčke patria.
Fyzická i právnická osoba sa môžu dať zastúpiť inou fyzickou alebo právnickou osobou, ak na tento účel udelia plnomocenstvo, aby za nich tieto osoby robili právne úkony. V záujme právnej istoty musí byť v plnomocenstve vždy uvedený rozsah oprávnenia zástupcu. (§ 31 ods. 1 Obč. Zák.) Plnomocenstvo môže byť pritom všeobecné (generálne) alebo špeciálne na jeden úkon, alebo jeden druh úkonov; ako i neobmedzené (voľnosť konania zástupcovi) a obmedzené (určuje hranice a spôsob konania zástupcu). Písomná forma plnomocenstva sa vyžaduje v prípade generálneho plnomocenstva alebo v prípade, ak právny úkon, ktorého sa plnomocenstvo týka, bol uskutočnený v písomnej forme. V prípade písomnej plnej moci, musí táto obsahovať nielen prejav vôle splnomocniteľa s jeho podpisom, ale i písomný súhlas splnomocnenca, že plnomocenstvo prijíma, čo taktiež potvrdí svojim podpisom. Keďže veriteľom voči predávajúcemu zo zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 spoločnosti T. spol. s r.o. bola A. K., a nie B. K., A. K. bola veriteľom i voči kupujúcemu (odporcovi 1). Ak by za A. K. konal B. K., musel by tento ich právny vzťah byť zrejmý i zo všetkých právnych úkonov. Súd dokazovaním (vrátane výsluchu B. K.) zistil, že A. K. nedala svojmu otcovi, B. K., žiadne písomné generálne plnomocenstvo na jej zastupovanie ani písomné poverenie na uzavretie akýchkoľvek zmlúv. Poverenie, vyplývajúce z uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 15. 05. 1992, nemá charakter a náležitosti riadneho písomného generálneho plnomocenstva tak, ako je uvedené vyššie. V konaní taktiež nebolo preukázané, že by A. K. splnomocnila na právne úkony JUDr. K., pričom B. K. v mene A. K. JUDr. K. splnomocniť nemohol, keďže na to nebol A. Klčovou výslovne poverený. Podľa dohody o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995, medzi veriteľom B. K. a dlžníkom T., spol. s r.o., v zastúpení B. K., konateľ, zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu T. odd. Sro, vložka 231/R, sa účastníci dohodli, že predávajúci prevádza na kupujúceho svoju pohľadávku voči spoločnosti T. s.r.o., ktorú táto prevzala podľa zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 od spoločnosti T. s.r.o. V čl. II dlžník prehlásil, že prevzal dlh spoločnosti T. s.r.o. voči veriteľovi vo výške 615 000 Sk a dlžnú sumu je povinný uhradiť veriteľovi do 31. 03. 2002, po uplynutí tejto doby je povinný vrátiť veriteľovi dlžnú sumu zvýšenú o dohodnuté úroky. Na strane veriteľa vystupuje B. K., hoci veriteľmi voči spoločnosti T. s.r.o., podľa vyššie uvedeného, boli v tom čase navrhovateľ a A. K.. B. K. v danej dohode nie je označený ako splnomocnený zástupca A. K., a teda v takej pozícií nemohol vystupovať. Táto dohoda je okrem toho podľa názoru súdu antedatovaným právnym úkonom, nakoľko dlžník tak, ako je v nej označený, nemohol byť v tom čase zapísaný v obchodnom registri Okresného súdu T., ktorý vznikol až 01. 01. 1997.
Keďže súd na základe vyššie uvedeného konštatoval, že veriteľom pohľadávky v sume 615 000 Sk voči odporcovi 1) podľa zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 09. 01. 1995 od spoločnosti T. s.r.o., bola A. K., a nie jej otec B. K., B. K. nemohol platne uzavrieť dohodu o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995 medzi veriteľom B. K. a dlžníkom T., spol. s r.o., a následne previesť túto pohľadávku zmluvou zo dňa 05. 11. 2001 na odporcu 2), keďže nikto nemôže previesť na iného viac práv, než má. Z tohto dôvodu súd dospel k záveru, že aj následná zmluva o zabezpečení záväzku prevodom vlastníckeho práva zo dňa 12. 03. 2002, uzavretá medzi odporcom 1) ako dlžníkom a odporcom 2) ako veriteľom, ako i kúpna zmluva zo dňa 05. 09. 2002, uzavretá medzi odporcom 2) a odporcom 3), sú neplatné.
Proti tomuto rozsudku podali odvolanie odporcovia 2) a 3). Rozhodnutie súdu považujú za nesprávne z nasledovných dôvodov :
Záver súdu, že veriteľom pohľadávky vo výške 615 tis. Sk je A. K., nevyplýva z vykonaných dôkazov. Záver súdu, že veriteľom pohľadávky je A. K. vychádza zo skutočnosti zistenej ku dňu podpísania zmluvy o predaji časti podniku dňa 09. 01. 1995, čo odporca 2) a 3) ani nespochybňuje, ale tento záver nie je relevantný k dátumu uzavretia zmluvy o urovnaní dňa 05. 02. 1995, resp. k dátumu uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 05. 11. 2001. Zistiť, či B. K. je veriteľom pohľadávky 615 tis. Sk k dátumu uzavretia zmluvy o postúpení, t. j. 05. 11. 2001, bolo úlohou prvostupňového súdu tak, ako to nariadil odvolací súd vo svojom rozhodnutí. V čase uzavretia týchto zmlúv bol veriteľom B. K., a nie jeho dcéra A. K.. Tento záver jednoznačne vyplýva z vykonaných dôkazov: z vnútropodnikovej smernice ku kúpe časti podniku z 10. 01. 1995; zápisnice VZ odporcu 1) zo dňa 30. 01. 1996; zmluvou o pôžičke uzavretou medzi odporcom 1) a B. K. dňa 15. 01. 1995; súvahou odporcu 1) ku 31. 12. 1995 a ku 31. 12. 1996; dodatkom k zmluve o pôžičke z 02. 01. 2000; zápisnica z VZ odporcu 1/ z 03. 03. 2000.
Prvostupňový súd preto na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnemu skutkovému zisteniu. Prečo uvedené dôkazy nezobral súd do úvahy, súd vôbec neodôvodnil, prečo prípadne nevykonal ďalšie dôkazy, napr. výsluchom odporu 1) a aj svedka B. K. k existencii uvádzania jeho osoby ako veriteľa pohľadávky vo vyššie uvedených podnikových dokumentoch. Poukázanie súdu na neexistenciu plnej moci, či generálnej plnej moci pre B. K. pri podpisovaní predmetných zmlúv je vzhľadom na vyššie vykonané dôkazy absolútne nedostatočné a nakoniec aj neopodstatnené vzhľadom na textáciu týchto zmlúv vo vzťahu k zmluvným stranám. Navrhovateľ súdu nepredložil dôkazy na podporu svojho tvrdenia a súd z predložených dôkazov nemohol zistiť skutkové okolnosti, ktoré odôvodňujú žalobcove tvrdenia, resp. rozhodnutie súdu. Žalobca neuniesol dôkazné bremeno.
Svedok B. K. bol vypočúvaný na pojednávaní dňa 23. 10. 2007. Na tomto pojednávaní sa nezúčastnil právny zástupca odporcu 2) 3), ktorý svoju neúčasť ospravedlnil o mesiac skôr a požiadal o odročenie pojednávania a o vytýčenie nového pojednávania. Súd napriek tomu, a napriek tomu, že išlo o dôležitého svedka, navyše svedka, ktorého navrhol právny zástupca odporcu 2) a 3), vykonal výsluch svedka bez prítomnosti právneho zástupcu, a teda bez možnosti klásť svedkovi otázky a vyjadriť sa k jeho výpovedi. Krajský na tomto pojednávaní aj vo veci rozhodol. Rozhodol tak bez možnosti oboznámiť sa svedeckých výsluchom B. K., vyjadriť sa k nemu a poprípade, vzhľadom na obsah jeho výpovede, navrhnúť ďalšie dôkazy. Týmto postupom súd odňal účastníkovi konania možnosť konať pred súdom v zmysle § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p.
Nie je správny názor súdu, že neplatná je aj kúpna zmluva uzavretá medzi odporcom 2) ako predávajúcim a odporcom 3) ako kupujúcim z dôvodu, že nikto nemôže previesť viac práv ako má. Prijať záver, že neplatná je kúpna zmluva, ktorou nadobudne vlastníctvo nadobúdateľ v dobrej viere od predošlého vlastníka, ktorý nadobudol vlastníctvo na základe neplatnej zmluvy, je v rozpore zo zásadou ochrany práv nadobudnutých v dobrej viere a právnej istoty odporcu 3). Z akého dôvodu túto zásadu, na ktorú odporca 3) poukázal, nezobral súd do úvahy, súd neuviedol.
Vzhľadom na vyššie uvedené navrhujeme, aby odvolací súd rozhodnutie prvostupňového súdu zmenil a žalobu zamietol alebo, aby rozhodnutie zrušil a vrátil vec prvostupňovému súdu na ďalšie konanie.
Na odvolanie odporcu 2) a odporcu 3) proti napadnutému rozsudku sa vyjadril navrhovateľ. Vo vyjadrení uviedol, že rozsudok súdu prvého stupňa považuje v jeho rozsahu za vecne správny a zákonný a odvolacie námietky odporcov 2) a 3) za účelové a celkom neopodstatnené. Súd už pred svojim predchádzajúcim rozhodnutím vo veci vykonal rozsiahle dokazovanie a následne, v zmysle pokynu odvolacieho súdu, toto doplnil aj výsluchom svedka B. K. na pojednávaní dňa 23. 10. 2007.
Pokiaľ ide o prakticky jedinú vecnú námietku odporcov 2) a 3) v podanom odvolaní o tom, že súd prvého stupňa nesprávne ustálil, že veriteľom pohľadávky 615 000 Sk proti odporcovi 1) bola v čase uzavretia dohody o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995 a zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 05. 11. 2001 A. K., a nie B. K. (jej otec), tak táto námietka nie je opodstatnená. Odvolací súd v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí uviedol, že určenie neplatnosti zmlúv, ktorého sa navrhovateľ domáha, je závislé od zistenia, či B. K. je veriteľom pohľadávky 615 000 Sk, ktorú dňa 05. 11. 2001 postúpil na žalovaného 2), pretože zásadne platí, že nikto nemôže previesť na iného viac práv, než má, a že takýto právny úkon by bol neplatný. Tiež odvolací súd uviedol, že ak súd dospeje k záveru, že B. K. je veriteľom odporcu 1) z dlhu od spoločnosti T. s.r.o., posúdi otázku neplatnosti sporných zmlúv z aspektu ustanovenia § 37 a nasl. Obč. zák., teda, či záväzok odporcu 1) voči veriteľovi zanikol celý alebo čiastočne, a teda, v akom rozsahu by bol B. K. oprávnený so svojou pohľadávkou disponovať a v akej pozícii. Napokon odvolací súd uviedol, že ak by veriteľom proti odporcovi 1) bola A. K. a konal by za ňu ako zástupca B. K., muselo by toto ich postavenie byť zrejmé aj zo všetkých právnych úkonov. Ak teda odvolací súd už v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí vyslovil právny názor, že určenie neplatnosti zmlúv, ktorého sa navrhovateľ v konaní domáha, závisí od zistenia, či B. K. je veriteľom pohľadávky 615 000 Sk, ktorú 05. 11. 2001 postúpil odporcovi 2), pretože zásadne platí, že nikto nemôže previesť na iného viac práv, než má, a že takýto právny úkon by bol neplatný, tak potom je celkom zrejmé, že B. K. nebol a nemohol byť veriteľom pohľadávky 615 000 Sk (ale ani 307 500 Sk) proti odporcovi 1), ktorú postúpil na odporcu 2) zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 05. 11. 2001 (aj keď predmetom tejto zmluvy mala byť už pohľadávka vo výške 1 045 500 Sk ako dôsledok predtým uzavretej dohody o urovnaní zo dňa 05. 02. 1995).
Pokiaľ ide o námietky odporcov 2) a 3) v podanom odvolaní, že určenie neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej medzi odporcami 2) a 3) je v rozpore so zásadou ochrany práv nadobudnutých v dobrej viere a právnej istoty odporcov 2) a 3), tak toto je pre navrhovateľa nezrozumiteľné, avšak bez ohľadu na to nemá ani žiadne právne opodstatnenie. Odporca 2) preukázateľne vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, ktoré boli predmetom tejto kúpnej zmluvy nemohol nadobudnúť, a preto toto ani nemohol vlastnícke právo k týmto nehnuteľnostiam s poukazom na ustanovenia § 123 a § 132 ods. 1 Obč. zák. platne previesť na odporcu 3). Tieto skutočnosti sú však z platných právnych predpisov dostatočne zrejmé, a preto sa k nim nebude navrhovateľ podrobnejšie vyjadrovať.
Zo všetkých vyššie uvedených dôvodov žalobca cestou svojho právneho zástupcu navrhuje, aby odvolací súd po preskúmaní veci napadnutý rozsudok v celom rozsahu ako vecne správny potvrdil a zároveň odporcov 1) – 3) spoločne a nerozdielne zaviazal k povinnosti zaplatiť žalobcovi aj náhradu trov odvolacieho konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 O. s. p.) prejednal vec bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p., a podľa § 221 ods. 1 a 2 O. s. p., napadnutý rozsudok zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
Do obsahu základného práva na súdnu ochranu patrí právo každého na to, aby sa v jeho veci rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá má základ v právnom poriadku Slovenskej republiky alebo v takých medzinárodných zmluvách, ktoré Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom ustanoveným zákonom. Súčasne má každý právo na to, aby sa v jeho veci vykonal výklad dotknutej právnej normy, ktorý je v súlade s ústavou, čo je základným predpokladom pre ústavne konformnú aplikáciu tejto právnej normy na zistený skutkový stav veci.
Zákonnosť konania pred súdom predpokladá, že súd koná zásadne nestranne, nezávisle a s využitím všetkým zákonom vytvorených prostriedkov na dosiahnutie účelu občianskeho súdneho konania. Len objektívnym postupom sa v rozhodovacom procese vylučuje svojvôľa, ktorej nebezpečenstvo spočíva v potenciálnom uplatnení ničím (objektívne) nepodloženej úvahy súdu bez objektívneho limitu, ktorý je v podmienkach právneho štátu okrem iného garantovaný zákonnými spôsobmi zisťovania skutkového základu pre rozhodnutie. Objektívny postup súdu v občianskom súdnom konaní sa tak musí prejaviť nielen vo využití všetkých legálnych a pritom dostupných zdrojov zisťovania skutkového základu pre rozhodnutie vo veci samej, ale aj v tom, že takého rozhodnutie obsahuje (musí obsahovať) aj odôvodnenie, ktoré nepochybne vychádza z týchto objektívnych postupov a ich uplatnenia v súlade s procesným predpisom.
Uvedené východiská bol povinný dodržiavať v konaní a pri rozhodovaní veci súd prvého stupňa a úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či ich skutočne aj rešpektoval, a to minimálne v takej miere, ktorá je zo zákonného hľadiska akceptovateľná a udržateľná.
Podstatou odvolacích dôvodov odporcu 2) a 3) je jednak ich tvrdenie, že rozsudkom súdu prvého stupňa č. k. 7Cb/27/2002-416 zo dňa 23. októbra 2008 došlo postupom súdu k odňatiu možnosti ako účastníkov konať pred súdom a ďalej, že súd neúplne zistil skutkový stav, pretože nevykonal dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností v zmysle predchádzajúceho zrušujúceho rozhodnutia odvolacieho súdu a rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.
Z napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa vyplýva, že súd v zmysle § 80 písm. c/ O. s. p. vyhovel žalobnému návrhu a jediným určovacím výrokom určil, že zmluva o zabezpečení záväzkov dlžníka prevodom vlastníckeho práva, uzavretá medzi odporcom 1) ako dlžníkom a odporcom 2) ako veriteľom dňa 12. 03. 2002, predmetom ktorej bola nehnuteľnosť tam uvedená, a na ňu nadväzujúca kúpna zmluva, uzavretá medzi odporcom 2) ako predávajúcim a odporcom 3) ako kupujúcim dňa 05. 09. 2002, ohľadne tej istej nehnuteľnosti, sú neplatné.
Vo vzťahu k odvolateľom uvádzaným dôvodom, že „v konaní došlo postupom súdu k odňatiu možnosti odporcovi 2) a 3) konať pred súdom postupom podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p.“, pretože ich právny zástupca o odročenie pojednávania vytýčeného na deň 23. októbra 2007 požiadal už mesiac pred vytýčeným dňom pojednávania o jeho odročenie z dôvodu kolízie pojednávania na inom súde, odvolací súdu uvádza: Dôležitým dôvodom pre odročenie pojednávania pred súdom môže byť aj kolízia s iným pojednávaním právneho zástupcu účastníka konania, ak od účastníka nemožno spravodlivo požadovať, aby si zvolil iného zástupcu. Posúdenie opodstatnenosti „dôležitého dôvodu“ (§ 101 ods. 2 O. s. p., v každom konkrétnom prípade patrí výlučne do právomoci konajúceho súdu. V posudzovanej veci odvolatelia o kolízii termínu pojednávania ich právneho zástupcu s pojednávaním právneho zástupcu na inom súde vedeli (mali vedieť) mesiac pred vytýčeným pojednávaním. Nie je povinnosť súdu vyhovieť akejkoľvek žiadosti na odročenie pojednávania. Z akých dôvodov si odporcovia 2) a 3) nezvolili iného zástupcu, alebo z akých dôvodov nimi zvolený právny zástupca sa nedal v konaní zastupovať iným advokátom ako ďalším zástupcom, prípadne advokátskym koncipientom, ktorého zamestnáva, je irelevantné. Ak v prejednávanej veci súd prvého stupňa rozhodol vo veci napriek žiadosti o odročenie pojednávania, vec prejednal a rozhodol v neprítomnosti odporcu 2) a 3) a ich právneho zástupcu, neodňal tým účastníkom možnosť konať pred súdom v zmysle § 237 písm. f) O. s. p.
Podľa ustanovenia § 212 ods. 3 O. s. p., na vady konania pred súdom prvého stupňa prihliada odvolací súd, len ak mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci.
Žalobným návrhom podľa ustanovenia § 80 písm. c/ O. s. p. možno uplatniť pozitívne alebo negatívne určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je. Navrhovateľa zaťažuje dôkazové bremeno, spočívajúce v povinnosti preukázať, že na určení právneho vzťahu alebo práva, v čase rozhodovania súdu, má naliehavý právny záujem. Tento bude spravidla daný v prípade, keď sa nemožno domáhať priamo plnenia, a ak právne postavenie navrhovateľa by bez takéhoto určenia bolo neisté. Ustanovenie § 80 O. s. p. nebráni tomu, aby sa navrhovateľ domáhal vydania alternatívneho alebo eventuálneho petitu. Alternatívny a eventuálny petit treba odlišovať od podmienky ako hmotnoprávneho inštitútu. Uplatniť nárok na súde podmienečne nie je možné. V konaní o určenie, či tu právny vzťah je, alebo nie, navrhovateľa zaťažuje dôkazné bremeno spočívajúce v povinnosti preukázať, že na určení právneho vzťahu alebo práva v čase rozhodovania súdu má naliehavý právny záujem. Kladný ani záporný určovací rozsudok nie je prekážkou rozsúdenej veci pre žalobu na plnenie, ktorej základom je to isté právo. V prípade, ak súd právoplatným rozhodnutím zamietne kladnú určovaciu žalobu, je tým vyriešený základ prípadnej žaloby na plnenie. Ak súd vyhovie zápornej určovacej žalobe, je tým vyriešený základ neskoršej žaloby na plnenie. Základným predpokladom úspešnosti žaloby o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, sú po procesnej stránke dve skutočnosti. Prvou je, že účastníci majú vecnú legitimáciu a druhou, že na určení je naliehavý právny záujem. Vecnú legitimáciu v konaní o určenie, či tu právny vzťah, alebo právo je, alebo nie je, má ten, kto je účastný na právnom vzťahu alebo práva, o ktoré v konaní ide. Naliehavý právny záujem na určení je daný predovšetkým tak, kde bez tohto určenia je ohrozené právo žalobcu, alebo, kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. Určovacia žaloba má preventívny charakter a má za účel poskytnúť ochranu právneho postavenia žalobcu skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva. Určovacia žaloba nemôže byť opodstatnená tam, kde už právny vzťah alebo právo porušené boli a kde je treba domáhať sa ochrany žalobou o plnenie. Ak v prípade, keď už je možné žalovať požadované plnenie, môže byť naliehavý právny záujem na určení vtedy, ak sa určovacou žalobou vytvorí právny základ pre účastníkov konania a predíde sa tak prípadným žalobám o plnenie, alebo v prípade, že žaloba o plnenie nerieši a ani nemôže vyriešiť celý obsah a dopad právneho vzťahu alebo práva. Nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení vedie k zamietnutiu žaloby.
Podľa ustanovenia § 90 O. s. p., účastníkmi konania sú navrhovateľ (žalobca) a odporca (žalovaný) alebo tí, ktorých zákon za účastníkov označuje.
Z obsahu žalobného návrhu vyplýva, že žalobca je spoločníkom a bývalým konateľom spoločnosti žalovaného 1), proti ktorej prvá určovacia žaloba vlastne smeruje. Záujem žalobcu na výsledku konania v sporovom konaní tak môže byť v rozpore so záujmami spoločnosti žalovaného 1), pretože v opačnom prípade podanie určovacej žaloby postráca akýkoľvek racionálny a hospodársky význam.
Podľa § 154 ods. 1 O. s. p., pre rozsudok je rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia. Konanie bolo začaté dňa 14. mája 2002, súd odvolaním napadnutý rozsudok vyhlásil dňa 23. októbra 2007. Okamžik vyhlásenia rozsudku je rozhodujúci pre zistenie skutkového stavu veci, pričom v prípade určovacích žalôb ide o deklaráciu práv a povinností účastníkov, je rozhodný právny stav v čase, keď práva a povinnosti, o ktorých sa koná, či už vznikli, zmenili sa, alebo zanikli. V čase začatia konania bol žalobca konateľom spoločnosti žalovaného 1), a teda v zmysle § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka, bol jej štatutárnym orgánom, pričom spoločnosť mala dvoch konateľov a každý z nich mohol konať samotne. Podľa § 135 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva, viesť zoznam spoločníkov a informovať spoločníkov o záležitostiach spoločnosti.
Akým spôsobom v spoločnosti žalovaného 1) bolo vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva zabezpečené, nie je z doterajšieho priebehu konania zrejmé.
Nepochybne, účtovníctvo spoločnosti žalovaného 1) vie napovedať všetko o jej veriteľoch a dlžníkoch spoločnosti a stave jej záväzkov v rozhodnom čase. Ktorý to z dvoch bývalých konateľov spoločnosti bol, prípadne na základe, či už rozhodnutia valného zhromaždenia, alebo dohody konateľov povinný zabezpečiť riadne vedenie účtovníctva, nie je zrejmé. Pokiaľ súd prvého stupňa dospel k zisteniu, že naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti oboch žalovaných zmlúv je daný, nakoľko v prípade neplatnosti sporných zmlúv, spoločník spoločnosti, ktorej nehnuteľnosť bola zmluvami prevedená na tretiu osobu, je žalobcom podaná žaloba jediným prostriedkom, pomocou ktorých môže zabezpečiť, aby sa majetok spoločnosti neznižoval, a tým sa neznižoval jeho podiel na zisku, resp. vyrovnávací podiel. Takéto odôvodnenie nemá oporu vzhľadom na preventívnu povahu určovacieho výroku, keď spornými zmluvami k prevodom nehnuteľností už došlo. K zmenšeniu majetkového substrátu žalovaného 1) ako žalovanej spoločnosti však už došlo, a žiaden výrok súdu o neplatnosti zmlúv nezabezpečí, aby sa do budúcna neznižoval podiel spoločníka na zisku spoločnosti.
Z doteraz uvedeného tak vyplýva, že žalobca nebol ani v jednom prípade žalovaného určenia neplatnosti zmlúv účastný na právnom vzťahu, o ktoré v konaní šlo. V prvom prípade o určenie neplatnosti zmluvy zo dňa 12. 03. 2002 o zabezpečení záväzkov prevodom vlastníckeho práva, uzatvorenej medzi žalovaným 1) a žalovaným 2), by sa dalo v akademickej rovine uvažovať, či spoločník žalovanej spoločnosti má vecnú legitimáciu na podanie takejto žaloby voči spoločnosti, ktorej je konateľom. Ak aj by vecnú legitimáciu mal, potom je potrebné sa zaoberať otázkou naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení.
V prípade určenia neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 5. septembra 2002 uzatvorenej medzi žalovaným 2) a žalovaným 3) nie je možné vychádzať z toho, že žalobca by bol vecne legitimovaný na podanie takejto žaloby, ako aj otázka naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení nebolo vlastne v konaní súdom vôbec zisťovaná.
Aj prípadná neplatnosť zmluvy o zabezpečení záväzkov prevodom vlastníckeho práva zo dňa 12. 03. 2002 bez ďalšieho nemôže znamenať neplatnosť inej zmluvy, a to kúpnej zmluvy zo dňa 05. 09. 2002 uzatvorenej medzi žalovaným 2) a žalovaným 3), bez ohľadu na skutočnosť, že obe zmluvy sa týkajú práv k tej istej nehnuteľnosti.
Podľa § 157 ods. 2 O. s. p., v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
Odvolací súd dospel k zisteniu, že odôvodnenie rozsudku súdu prvého stupňa zákonom vyžadované náležitosti neobsahuje buď vôbec, alebo je úplne nepresvedčivé. Úplne absentuje odôvodnenie ako vec súd právne posúdil, čo má zásadný význam pre posúdenie prípadných budúcich nárokov, či zmluva je vôbec neplatná a z akého dôvodu. Pritom treba rozlišovať, či ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, alebo iba o jeho relatívnu neplatnosť, keď žalobca nebol účastný ani v jednom prípade záväzkových vzťahov, ktoré súd za neplatné určil. Ďalej treba poukázať, že nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz, uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty (§ 135a ods. 5 Obchodného zákonníka). Pokiaľ teda žalobca bol veriteľom spoločnosti žalovaného 1) mal možnosť svoje nároky uplatniť voči spoločnosti ktorej bol nielen veriteľom, spoločníkom, ale aj štatutárnym orgánom.
Odvolací súd v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí uviedol, že úlohou súdu prvého stupňa bude posúdiť, či B. K. je veriteľom žalovaného 1) z dlhu od spoločnosti T. spol. s r.o., posúdiť otázku neplatnosti sporných zmlúv z aspektu ustanovenia § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka, teda, či záväzok žalovaného 1) voči veriteľovi zanikol celý, alebo čiastočne, a teda, v akom rozsahu bol B. K. oprávnený so svojou pohľadávkou disponovať a v akej pozícii. Súd prvého stupňa sa vysloveným právnym názorom dôsledne neriadil, pretože vôbec neuviedol ustanovenie právneho predpisu, podľa ktorého sú obe sporné zmluvy neplatné, pričom skutkový stav zistil nedostatočne. V akej pozícii bol B. K. oprávnený so svojou pohľadávkou disponovať je daná účtovníctvom, ktorého vedenie boli povinní konatelia spoločnosti žalovaného 1) zabezpečiť. Či účtovníctvo spoločnosti žalovaného 1) bolo vedené v súlade so zákonom o účtovníctve, a ak áno, potom niet dôvodu spochybňovať existenciu alebo neexistenciu konkrétneho veriteľa spoločnosti. Ak účtovníctvo nebolo vedené v súlade so zákonom, potom za vzniknutý stav zodpovedajú konatelia spoločnosti.
Najvyšší súd Slovenskej republiky preto napadnutý rozsudok podľa § 221 ods. 1 písm. h/, ods. 2 O. s. p. zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
V Bratislave 28. mája 2009
JUDr. Štefan Š a t k a, v. r.
predseda senátu
Za správnosť vyhotovenia: M.