Najvyšší súd Slovenskej republiky

1 Obo 104/2006

 

U   z   n   e   s   e   n   i   e

Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: D., bytom H., zast. JUDr. M.B., advokátom, Š., proti žalovanému: B., B., zast. JUDr. J.B., advokátom, V., o určenie neplatnosti uznesení zhromaždenia delegátov žalovaného z 27. septembra 1997, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13. mája 2003 č. k. 45 Cb 88/97–111, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13. mája 2003 č. k. 45 Cb 88/97–111   z r u š u j e a vec mu   v r a c i a   na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom krajský súd, ako súd prvého stupňa, určil, že uznesenia prijaté zhromaždením delegátov žalovaného dňa 27.9.1997 sú neplatné a žalovanému uložil povinnosť zaplatiť žalobcovi na účet zástupcu 5614 Sk náhrady trov konania. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že podľa zrušovacieho uznesenia odvolacieho súdu z 5.12.2002 č. k. 4 Obo 188/01–91 mal v novom konaní skúmať, či na zhromaždení delegátov nedošlo k porušeniu, či nedodržaniu schváleného programu rokovania, čo by mohlo zakladať dôvod neplatnosti na ňom prijatých uznesení. Porovnaním programu schváleného zhromaždením delegátov dňa 21.6.1997 s programom rokovania zhromaždenia delegátov dňa 27.9.1997 dospel k záveru, že predmetom jeho rokovania bolo aj vyslovenie nedôvery členom predstavenstva družstva, a to D., Ing. Š., Ing. P. a Dr. Ing. P., pričom takýto bod programu nebol súčasťou schváleného programu. Z toho vyvodil, že tento dôvod neplatnosti uznesení prijatých zhromaždením delegátov je opodstatnený a návrhu vyhovel. Navyše pokračujúce zhromaždenie delegátov sa malo podľa § 239 ods. 7 a ods. 8 Obch. zák. (keďže stanovy žalovaného túto otázku neupravovali) konať do troch týždňov od zhromaždenia delegátov dňa 21.6.1997, čo nebolo dodržané.

O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že úspešnému žalobcovi priznal ich náhradu.

Proti tomuto rozsudku podal žalovaný odvolanie a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne a žalovanému prizná náhradu trov konania. Pre prípad potvrdenia napadnutého rozsudku žiadal pripustiť dovolanie, pretože otázka budúceho riadneho fungovania orgánov družstva je pre neho otázkou zásadného právneho významu. Uviedol, že zhromaždenie delegátov dňa 27.9.1997, ktoré bolo pokračovaním zhromaždenia z 21.6.1997, sa riadilo programom schváleným dňa 21.6.1997, čo preukazuje zápisnica z tohto zhromaždenia, preto nie je dôvod na vyslovenie neplatnosti ním prijatých uznesení v zmysle § 242 Obch. zák. Na tomto závere nič nemení skutočnosť, že došlo k rozšíreniu pôvodne schváleného programu o bod 6: vyslovenie dôvery predsedovi družstva a zrušenie uznesenia predstavenstva družstva zo 4.9.1997 o pozastavení výkonu funkcie predsedovi a poverení I. dočasným vedením družstva, pretože zhromaždenie delegátov ako najvyšší orgán družstva bol povinný na svojom najbližšom zasadnutí sa vzniknutou situáciou zaoberať. Rozšírenie programu schválilo 144 zo 155 prítomných delegátov a prijaté uznesenia zodpovedali ich vôli. Z uvedeného vyvodzuje, že súd prvého stupňa nesprávne vyhodnotil vykonané dôkazy a vyvodil z nich nesprávny právny záver.

Najvyšší súd SR, ako súd odvolací, prejednal vec a rozhodol rozsudkom zo dňa 17. júna 2004 č. k. 4 Obo 145/03–133, ktorým napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že ho žalobou zamietol. Žalovanému nepriznal náhradu trov konania. Rozhodol tak s odôvodnením, že súd prvého stupňa mal po zistení skutkového stavu posúdiť právny dopad zmeny programu vo vzťahu k prijatým uzneseniam. Odvolací súd sa s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu s jeho právnym názorom nestotožnil. Ako už uviedol odvolací súd vo svojom predchádzajúcom rozhodnutí, význam zadržania programu, o ktorom sú členovia družstva alebo delegáti vopred informovaní, zväčša priamo v pozvánke, ale môže ísť aj o prípad schválenia programu zhromaždenia delegátov pre pokračujúce rokovanie, ako to bolo v tomto prípade, je najmä v tom, že delegát môže zvažovať svoju účasť na rokovaní práve s prihliadnutím na jeho predpokladaný program. Navyše má tak možnosť prípadne sa na jednotlivé body programu aj vopred pripraviť. V danom prípade však v družstve vznikla komplikovaná situácia v súvislosti s rozhodnutím predstavenstva družstva o pozastavení výkonu funkcie predsedovi družstva, tvrdiac, že pri výkone svojej funkcie porušoval stanovy družstva, neplnil uznesenia jeho predstavenstva. S tým súviselo aj rozhodnutie prijaté zhromaždením delegátov o doplnení programu rokovania o vyslovenie dôvery predsedovi družstva a zrušenie uznesení predstavenstva zo 4.9.1997 s tým, že pokračovanie v programe neukončeného zhromaždenia delegátov z 21.6.1997 sa odkladá na rokovanie budúceho zhromaždenia delegátov. Nešlo pritom ale o situáciu, kedy by bol tento bod programu pre zídených delegátov prekvapením, keďže o situácii v predstavenstve boli písomne informovaní v pozvánke na aktív delegátov, ktorý organizovali 1. a 2. podpredseda predstavenstva v tom istom čase a mieste, kde sa konalo riadne zhromaždenie delegátov podľa písomnej pozvánky podpísanej predsedom družstva RNDr.Č.

Ako vyplynulo z vykonaného dokazovania, obe tieto písomnosti boli zasielané všetkým delegátom zhromaždenia delegátov družstva, ktoré sa uskutočnilo 27.9.1997. Zadržanie vopred schváleného alebo určeného programu rokovania nemá byť samoúčelným, ale program rokovania má umožniť riešenie aktuálnych problémov spoločnosti alebo družstva, samozrejme s rešpektovaním práva zúčastnených byť vopred informovaní. Túto podmienku považoval odvolací súd v danom prípade za splnenú, preto sa nestotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že postup zhromaždenia delegátov odporoval zákonu alebo stanovám s dôsledkom neplatnosti ním prijatých uznesení. Vzhľadom na uvedené, napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a žalobu zamietol.

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca. Žiadal napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Názor odvolacieho súdu, vyslovený v napadnutom rozsudku, považoval za scestný, ktorý nemá žiadnu oporu v Obchodnom zákonníku a v stanovách družstva. Dôvodenie tým, že zídení delegáti boli o situácii v družstve informovaní, a preto rozšírením programu náhradného zhromaždenia delegátov 27.9.1997 nedošlo k porušeniu zákona a stanov, považuje za nesprávne a so záverom odvolacieho súdu nesúhlasí. Je toho názoru, že v danom prípade došlo k porušeniu zákona, a to ust. § 239 ods. 8 Obch. zák. a stanov družstva (článok 21 bod 6), v zmysle ktorých musí mať náhradné zhromaždenie delegátov nezmenený program. V prejednávanej veci však táto podmienka platnosti prijatých uznesení nepochybne splnená nebola. Obchodný zákonník a ani stanovy žalovaného neumožňujú žiadnemu orgánu družstva žiadnym spôsobom meniť program rokovania náhradného zhromaždenia delegátov. Má to jednoduché opodstatnenie v tom, že náhradné zhromaždenie delegátov je uznášaniaschopné, bez ohľadu na počet prítomných delegátov. Pripustenie možnosti dodatočne meniť program náhradného zhromaždenia by umožnilo pomerne jednoducho manipulovať s účasťou delegátov pôvodne nezaujímavého programu, ktorý by sa následne zmenil prijatím uznesenia, ktorým by bolo možné schváliť doslova čokoľvek.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací, rozsudkom zo dňa 27. februára 2006 sp. zn. 1 Obdo V 98/2004 napadnutý rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo 17. júna 2004 č. k. 4 Obo 145/03–133 zrušil a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie. Rozhodnutie odôvodnil tým, že podľa názoru dovolacieho súdu ust. § 239 ods. 8 Obch. zák. a ani stanovy družstva (článok 21 bod 6) neumožňujú meniť, resp. dopĺňať program náhradného zhromaždenia, preto nie je možné dospieť k záveru, že postup delegátov rozšírením programu náhradného zhromaždenia neodporoval zákonu a stanovám družstva. Pochybil odvolací súd, ak dospel k opačnému záveru, a preto dovolanie vzhľadom na nesprávny právny názor odvolacieho súdu je dôvodné.

Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací (§ 10 ods. 2 OSP), prejednal odvolanie podľa § 212 ods. 1 OSP za prítomnosti zástupcov žalobcu a žalovaného, napadnutý rozsudok zrušil podľa § 221 ods. 1 písm. a/ OSP (účinného do 31.8.2003) a podľa ods. 2 tohto ustanovenia vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Vychádzal zo zistenia, že predmetom sporu je žalobcom uplatnené právo na vyslovenie neplatnosti uznesení, prijatých zhromaždením delegátov žalovaného, konanom dňa 27. septembra 1997. Svoje právo vyvodil z ust. § 242 Obch. zák., podľa ktorého súd vysloví neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva, pokiaľ je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Dôvodom neplatnosti malo byť podľa žalobcu jednak to, že zhromaždenie nebolo riadne zvolané, pretože ho zvolal RNDr. Č. napriek tomu, že mal pozastavený výkon funkcie predsedu družstva, jednak skutočnosť, že rokovanie zhromaždenia v rozpore so stanovami neviedol člen predstavenstva družstva, ani kontrolnej komisie a posledným dôvodom mala byť skutočnosť, že predmetom rokovania nebol program schválený na predchádzajúcom zhromaždení delegátov dňa 21.6.1997. S prvými dvomi dôvodmi neplatnosti sa odvolací súd vysporiadal vo svojom predchádzajúcom uznesení z 5.12.2002, ktorým zrušil pôvodné rozhodnutie súdu prvého stupňa a vec mu vrátil na ďalšie konanie s tým, že jediným do úvahy prichádzajúcim dôvodom neplatnosti môže byť nedodržanie schváleného programu rokovania, ktorým sa súd prvého stupňa dovtedy nezaoberal. Odvolací súd vychádzal pritom zo skutočnosti, že program rokovania môže mať rozhodujúci význam pre rozhodnutie delegáta, či sa zhromaždenia zúčastní, preto zmenou programu môže dôjsť k porušeniu jeho práva delegáta, ktorý by sa inak rokovania so zmeneným programom zúčastnil. Súd prvého stupňa postupujúc v intenciách tohto rozhodnutia porovnaním programu, ktoré schválilo zhromaždenie delegátov na rokovaní dňa 21.6.1997 pre pokračujúce rokovanie, ktoré sa konalo 27.9.1997 s jeho skutočným programom, dospel k záveru, že zaradenie bodu o vyslovení nedôvery členom predstavenstva družstva nad rámec pôvodne schváleného programu má za následok neplatnosť uznesení prijatých zhromaždením delegátov dňa 27.9.1997, preto návrhu v celom rozsahu vyhovel.

Podľa ust. § 239 ods. 8 Obch. zák., ak členská schôdza nie je schopná uznášať sa, zvolá predstavenstvo náhradnú členskú schôdzu tak, aby sa konala do troch týždňov odo dňa, keď sa mala konať členská schôdza pôvodne zvolaná. Náhradná členská schôdza musí mať nezmenený program rokovania a je schopná uznášať sa bez ohľadu na ust. § 238 ods. 3. Obdobne sa postupuje pri čiastkových členských schôdzach pri schôdzach delegátov. Totožná úprava zvolávania náhradného valného zhromaždenia delegátov je obsiahnutá v článku 21, bod 6 stanov žalovaného družstva. Program rokovania má rozhodujúci význam na rozhodnutie člena družstva, či sa rokovania zúčastní. Odvolací súd už vo svojom predchádzajúcom rozhodnutí uviedol, že význam zadržania programu, o ktorom sú členovia družstva alebo delegáti vopred informovaní zväčša priamo v pozvánke, ale môže ísť aj o prípad schválenia programu zhromaždenia delegátov pre pokračujúce rokovanie, ako to bolo aj v tomto prípade, je najmä v tom, že delegát môže zvažovať svoju účasť na rokovaní práve s prihliadnutím na jeho predpokladaný program. Navyše má tak možnosť prípadne sa na jednotlivé body programu pripraviť. V predmetnom prípade však v družstve vznikla komplikovaná situácia v súvislosti s rozhodnutím predstavenstva družstva o pozastavení výkonu funkcie predsedovi družstva, dôvodiac, že pri výkone svojej funkcie porušoval stanovy družstva a neplnil uznesenia jeho predstavenstva. S tým súviselo aj rozhodnutie prijaté zhromaždením delegátov o doplnení programu rokovania o vyslovení dôvery predsedovi družstva a zrušenie uznesenia predstavenstva zo 4.9.1997 s tým, že pokračovanie v programe neukončeného zhromaždenia delegátov z 21.6.1997 sa odkladá na rokovanie budúceho zhromaždenia delegátov. Nešlo pritom o situáciu, kedy by bol tento bod programu pre zídených delegátov prekvapením, keďže o situácii v predstavenstve boli písomne informovaní v pozvánke na aktív delegátov, ktorý organizovali 1. a 2. podpredseda predstavenstva v tom istom čase a mieste, kde sa malo konať riadne zhromaždenie delegátov, podľa písomnej pozvánky podpísanej predsedom družstva Ing.Č. Z doteraz vykonaného dokazovania vyplynulo, že obe tieto písomnosti boli zasielané všetkým delegátom družstva, ktoré sa aj dňa 27.9.1997 uskutočnilo.

Odvolací súd sa stotožňuje s právnym názorom dovolacieho súdu, že by bolo v rozpore s ustanovením § 239 ods. 8 ObZ, ak by náhradná členská schôdza menila program rokovania. V konaní však doteraz nebola jednoznačne vyriešená otázka (a neskúmal ju ani dovolací súd), či zhromaždenie delegátov dňa 27.9.1997 bolo pokračovaním zhromaždenia z 21.6.1997 (kedy pre jeho uznášaniaschopnosť a program platí ustanovenie § 238 ods. 3 ObZ) alebo išlo o náhradné zhromaždenie v zmysle § 239 ods. 8 ObZ. Až vyriešenie tejto otázky umožní posúdiť, či zmenou pôvodného programu bol porušený zákon s dôsledkom neplatnosti prijatých uznesení.

Úlohou súdu prvého stupňa bude preto v uvedenom smere doplniť dokazovanie a následne posúdiť, či postup delegátov rozšírením programu zhromaždenia delegátov konanom dňa 27.9.1997 neodporoval zákonu a stanovám družstva.

Z uvedených dôvodov, odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Súd prvého stupňa je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu (§ 226 OSP).

V novom rozhodnutí o veci rozhodne tiež o náhrade trov odvolacieho konania (§ 224 ods. 3 OSP).

P o uče n i e :   Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.

V Bratislave dňa 4. marca 2008

JUDr. Zuzana   Ď u r i š o v á, v. r.

  predsedníčka senátu

Za správnosť vyhotovenia: