UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a členiek senátu JUDr. Beaty Miničovej, JUDr. Ivany Izakovičovej, JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Ivany Nemčekovej, v spore žalobcu: I. W., nar. XX. L. XXXX, bytom F., zastúpeného JUDr. Kamil Beresecký, advokát, so sídlom Farská 33, 949 01 Nitra, proti žalovanému: Mgr. Peter Zvara, so sídlom Obchodná 2, 811 06 Bratislava, správca konkurznej podstaty úpadcu Vodohospodárske stavby a. s. Nitra, so sídlom Cabajská cesta 28, 949 01 Nitra, IČO: 31 411 487, zastúpeného advokátskou kanceláriou Zvara advokáti s. r. o., so sídlom Námestie SNP 1, 811 06 Bratislava - Staré mesto, IČO: 46 547 878, za účasti intervenienta na strane žalobcu ForPress NITRIANSKE TLAČIARNE s.r.o., so sídlom Potravinárska 6, 949 01 Nitra, IČO: 36 562 611, zastúpeného BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Hviezdoslavovo námestie 25, 811 02 Bratislava, IČO: 36 833 533, o vylúčenie vecí zo súpisu majetku konkurznej podstaty, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalovaného proti výroku I. rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021, ktorým bol zamietnutý návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania, o d m i e t a.
II. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/8/2020-175 zo dňa 24. júna 2021 vo výrokoch II., III. a IV. a rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cbi/1/2015-103 zo dňa 11. marca 2020 s a z r u š u j ú a vec sa v rozsahu zrušenia v r a c i a na ďalšie konanie Krajskému súdu v Bratislave.
Odôvodnenie
1. Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „súd prvej inštancie“) výrokom I. rozsudku č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020 uložil žalovanému povinnosť vylúčiť zo súpisu majetku konkurznej podstaty nehnuteľnosť vedenú na liste vlastníctva (ďalej aj „LV“) č. XXXX, katastrálne územie M., ako dielňa, súpisné č. XXXX, postavená na parcele č. XXXX/X a parcele č. XXXX/X o výmere 268 m2, zastavané plochy a nádvoria, do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Výrokom II. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu a výrokom III. nepriznal intervenientovi nárok na náhradu trov konania.
2. O odvolaní žalovaného proti rozsudku súdu prvej inštancie rozhodol Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 3Obo/8/2020-175 z 24. júna 2021 (ďalej aj „rozhodnutie“) tak, že výrokom I. návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania zamietol, výrokom II. potvrdil rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020, výrokom III. priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100% a výrokom IV. nepriznal intervenientovi náhradu trov odvolacieho konania.
3. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že odvolanie žalovaného prejednal podľa § 379 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „C. s. p.“) s nariadením odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 C. s. p.), nakoľko pre rozhodnutie bolo potrebné zopakovať a doplniť dokazovanie (§ 390 C. s. p.) a dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správne.
4. V priebehu odvolacieho konania žalovaný podal návrh na prerušenie tohto konania z dôvodu podania ústavnej sťažnosti proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, keďže nesúhlasil s tam prezentovanou interpretáciou § 19a zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (ďalej aj „privatizačný zákon“ alebo „zákon č. 92/1991 Zb.“). Odvolací súd návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania zamietol podľa § 162 ods. 3 C. s. p. z dôvodu, že podanie ústavnej sťažnosti v inej veci nie je (s prihliadnutím na hľadisko nevyhnutnosti, zásadu hospodárnosti a časové hľadisko) dôvodom na prerušenie konania podľa § 164 C. s. p. Rovnako týmto dôvodom nie je ani konanie prebiehajúce v obdobnej veci pod sp. zn. 1ObdoV/3/2020 na dovolacom súde, keďže dovolací súd v uvedenej veci už rozhodol dňa 7. júla 2021 tak, že dovolanie žalobcu odmietol.
5. Ďalej z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že tento v predmetnom spore už raz meritórne rozhodol, a to uznesením sp. zn. 3Obo/44/2012 z 25. júna 2014, ktorým zrušil v poradí prvé rozhodnutie súdu prvej inštancie č. k. 10Cbi/28/2010-340 z 13. marca 2012, ktoré bolo vydané v štádiu pred vylúčením na samostatné konanie časti žaloby týkajúcej sa nehnuteľností vedených na LV č. XXXX, katastrálneho územia M., špecifikovaných ako stavba - dielňa súpisné č. XXXX, postavená na parcele č. XXXX/X a pozemok - parcela č. XXXX/X o výmere 268 m2, zastavané plochy a nádvoria (ďalej aj „predmetné nehnuteľnosti“). Súdu prvej inštancie uložil povinnosť zistiť, či súhlas Fondu národného majetku Slovenskej republiky (ďalej aj „fond“) bol udelený v súlade s § 19a ods. 2 privatizačného zákona, nakoľko predchádzajúci písomný súhlas fond udelil s podmienkou, že výnos sa použije na zaplatenie záväzkov voči fondu, teda, či fond mohol udeliť predchádzajúci súhlas, ktorý by bol závislý na splnení nejakej podmienky a tiež doplniť dokazovanie ohľadom presnej špecifikácie parciel v tom smere, či predmetom žaloby je nárok na vydanie nehnuteľností na parcelách, ktorých sa súhlas týka, a to vzhľadom na neskoršie rozdeľovanie parciel. Ako predčasný označil záver súdu prvej inštancie, že záväzok úpadcu zaplatiť kúpnu cenu bol vysporiadaný dohodou o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001, a to z dôvodu nepreskúmateľnosti rozhodnutia pre nedostatok dôvodov. Zároveň uložil súdu prvej inštancie zaoberať sa aj otázkou princípu konania v dobrej viere tretích osôb v záujme zachovania princípu právnej istoty, zodpovedajúcej chápaniu materiálneho právneho štátu.
6. Odvolací súd poukázal na to, že napriek zákonnej povinnosti, vyplývajúcej z § 391 ods. 2 C. s. p., súd prvej inštancie nezohľadnil právne záväzný názor odvolacieho súdu a v napadnutom rozhodnutí sa nezaoberal otázkou, či súhlas fondu bol daný v súlade s § 19a ods. 2 privatizačného zákona. K odvolacej námietke ohľadom nepreskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie z 11. marca 2020 odvolací súd uviedol, že uvedená námietka je pravdivá, avšak platná a účinná právna úprava mu neumožňuje napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie opätovne zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie (sp. zn. III. ÚS 379/2017, III. ÚS 5/2018 a I. ÚS 227/2018). Konštatoval, že odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie je arbitrárne, keďže popiera zmysel Ústavou Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“) garantovaného práva na súdnu ochranu, nakoľko z neho nevyplýva, akými úvahami sa súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní riadil. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie neobsahuje akýkoľvek dôvod, ktorý by ozrejmil výrok o uložení povinnosti žalovanému vylúčiť zosúpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu predmetné nehnuteľnosti a v tomto smere neobsahuje žiadne skutkové a ani právne závery, z ktorých by bolo možné zistiť, na základe akého právneho titulu mal žalobca nadobudnúť vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam, či tento titul je alebo nie je platný, či bol dodržaný postup podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona, či sa na predmetný spor vzťahuje alebo nevzťahuje § 19a ods. 3 privatizačného zákona, a či prípadné nedodržanie postupu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona nadobúdateľom privatizovaného majetku (úpadcom) má za následok absolútnu neplatnosť zmlúv o prevode predmetných nehnuteľností podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona, hoci ide o rozhodujúce otázky s ohľadom na predmet sporu a procesnú obranu žalovaného.
7. Vzhľadom na znenie ustanovenia § 390 C. s. p. bol odvolací súd povinný sám vo veci rozhodnúť a vo svojom rozhodnutí sa vysporiadať so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci. Zároveň, vzhľadom na vyššie uvedené nedostatky rozhodnutia súdu prvej inštancie (absencia odôvodnenia vzťahujúceho sa k výroku rozhodnutia), bol povinný ustáliť skutkový stav potrebný pre rozhodnutie vo veci a pre rozhodnutie o odvolaní žalovaného. Odvolací súd preto na pojednávaní zopakoval a doplnil dokazovanie v rozsahu potrebnom pre rozhodnutie vo veci. Z vykonaného dokazovania mal preukázané, že úpadca zmluvou č. 48/92 nadobudol (okrem iného) od fondu vlastnícke právo k nehnuteľnosti - parcele č. XXXX o výmere 1842 m2, druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria, pričom táto parcela na základe geometrického plánu č. 127/2000 zo 16. júna 2000 zanikla a vznikli novovytvorené parcely č. XXXX/X o výmere 1509 m2, č. XXXX/X o výmere 416 m2 a č. XXXX/X o výmere 183 m2. Na základe žiadosti úpadcu, doručenej fondu dňa 31. júla 2000, udelil fond dňa 31. augusta 2000 úpadcovi súhlas s predajom časti nehnuteľností, nadobudnutých zmluvou č. 48/92 (ďalej aj „privatizačná zmluva“), a to vrátane pozemku - parcely č. XXXX/X o výmere 1509 m2, druh pozemku: zastavaná plocha a stavby - opravár. dielne, postavenej na parcele č. XXXX/X s tým, že úpadca mal výťažok z predaja použiť na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Kúpnou zmluvou z 21. februára 2001 (ďalej v texte rozhodnutia aj „kúpna zmluva“ alebo „prevodná zmluva“ alebo „zmluva o prevode nehnuteľností“ alebo „zmluva o prevode privatizovaného majetku“) úpadca previedol na spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, špecifikovaným ako parcela č. XXXX/X o výmere 1509 m2, druh pozemku: zastavané plochy, parcela č. XXXX/X o výmere 1779 m2 a stavba - strojno-mechanizačná dielňa, postavená na parcele č. XXXX/X (v tom čase so súpisným č. XXXX). Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe kúpnej zmluvy z 21. februára 2001 bol povolený rozhodnutím Okresného úradu Nitra, katastrálneho odboru pod č. V XXXX/XXXX dňa 2. marca 2001. Geometrickým plánom č. XX/XXXX došlo k odčleneniu časti z pôvodnej parcely č. XXXX/X (o výmere 1509 m2) do novovytvorenej parcely č. XXXX/X o výmere 268 m2, druh pozemku: zastavaná plocha (dielne) a parcela č. XXXX/X zostala vo výmere 1241 m2. Kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. previedla na žalobcu vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, špecifikovaným ako pozemok, parcela č. XXXX/X o výmere 268 m2, druh pozemku: zastavané plochy a nádvoria a stavba - dielňa, postavená na parcele č. XXXX/X (v tom čase už so súpisným číslom XXXX, prideleným na základe rozhodnutia Mesta Nitra č. ORG/12235/2005/W z 2. júna 2005). Vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený rozhodnutím Správy katastra M. pod č. V 3735/05 dňa 4. júla 2005. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd dospel k záveru, že nehnuteľnosti, ktorých vylúčenia zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu sa žalobca domáha (a ktoré nadobudol kúpnou zmluvou uzavretou so spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o.), nadobudol pôvodne úpadca od fondu. Vzhľadom na uvedené a na procesnú obranu žalovaného, ako aj obsah jeho odvolania proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie, bolo úlohou odvolacieho súdu posúdiť, či pri uzavretí kúpnej zmluvy medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. bol dodržaný postup predpokladaný v ustanovení § 19a privatizačného zákona. Rovnako tak bolo úlohou odvolacieho súdu vysporiadať sa so vzájomným vzťahom medzi odsekmi 2, 3 a 4 ustanovenia § 19a privatizačného zákona.
8. Odvolací súd mal za preukázané, že úpadca pred uzavretím kúpnej zmluvy so spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. z 21. februára 2001 dodržal zákonný postup podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona, keď ako nadobúdateľ privatizovaného majetku požiadal fond o udelenie súhlasu s prevodom predmetných nehnuteľností, pričom fond tento súhlas úpadcovi udelil podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Vo vzťahu k posúdeniu, či bol tento súhlas podmienený alebo nepodmienený,odvolací súd poukázal na to, že v súhlase fondu uvedená „podmienka“, podľa ktorej mal úpadca výťažok z predaja použiť na úhradu svojich záväzkov voči fondu, predstavuje zákonnú povinnosť nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 19a odseku 3 privatizačného zákona a nie podmienku pre udelenie súhlasu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Rovnako tak odvolací súd konštatoval, že z ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona vyplýva možnosť fondu udeliť alebo neudeliť súhlas s prevodom privatizovaného majetku v lehote 60 dní od doručenia žiadosti od nadobúdateľa privatizovaného majetku, pričom oprávnenie fondu udeliť len „podmienený súhlas“ z ustanovenia § 19a ods. 2 nevyplýva. Osobitný význam má skutočnosť, že ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nevyjadrí nesúhlas s prevodom privatizovaného majetku, nastupuje zákonná fikcia, uvedená v druhej vete ustanovenia § 19a odseku 2 privatizačného zákona, a to, že súhlas bol udelený.
9. Odvolací súd ďalej poukázal na to, že ustanovenie § 19a ods. 2 privatizačného zákona predstavuje kogentné ustanovenie (viď nález ÚS SR sp. zn. II. ÚS 796/2016 z 22. júna 2017 - bod 52. odôvodnenia). Pri správnom výklade ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona a pri nemožnosti rozšírenej aplikácie pre jeho kogentný charakter, môže fond udeliť predchádzajúci súhlas s prevodom privatizovaného majetku, prípadne tento súhlas neudeliť. Do úvahy však neprichádza tzv. podmienený súhlas fondu, keďže takúto možnosť kogentné ustanovenie § 19a ods. 2 privatizačného zákona neupravuje. Z uvedeného potom vyplýva, že súhlas fondu z 31. augusta 2000, udelený úpadcovi na predaj predmetných nehnuteľností, nadobudnutých privatizačnou zmluvou, je potrebné považovať za nepodmienený súhlas. Rozhodujúce je, že fond neodoprel úpadcovi udeliť súhlas s prevodom privatizovaného majetku a úpadca tak mohol od 30. septembra 2000 nakladať s nehnuteľnosťami, ktoré boli obsiahnuté v žiadosti o súhlas, doručenej fondu dňa 31. júla 2000 bez toho, aby bola zmluva o prevode nehnuteľností neplatná podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Z uvedeného dôvodu odvolací súd považoval zmluvu o prevode nehnuteľností z 21. februára 2001 za platný právny úkon, na základe ktorého spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. platne nadobudla vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam rozhodnutím o povolení vkladu dňa 2. marca 2001.
10. Argumentáciu žalovaného, týkajúcu sa ustanovenia § 19a ods. 3 privatizačného zákona, v zmysle ktorej, ak neboli prostriedky získané z kúpnej zmluvy zo dňa 21. februára 2001 použité na úhradu pohľadávky voči fondu, má byť s poukazom na ust. § 19a ods. 4 privatizačného zákona neplatná aj kúpna zmluva, je nesprávna, keďže nezohľadňuje vnútornú systematiku ustanovenia § 19a privatizačného zákona.
11. Odvolací súd poukázal na závery vyslovené v rozhodnutí senátu občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp. zn. 1Cdo/238/2004 z 31. mája 2005, z ktorých vychádzal aj dovolací senát obchodnoprávneho kolégia NS SR v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 s tým, že tieto sú plne aplikovateľné aj v predmetnom spore a niet rozumného dôvodu, aby sa odvolací súd od nich odklonil. V uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 dovolací senát NS SR skonštatoval nasledovné:
„I. Platnosť zmluvy o prevode privatizovaného majetku je podmienená existenciou predchádzajúceho súhlasu Fondu podľa ust. § 19a ods. 2 privatizačného zákona.
II. Ustanovenie § 19a ods. 3 privatizačného zákona nepredstavuje kumulatívnu zákonnú podmienku, ktorej splnenie je nevyhnutné pre platnosť prevodnej zmluvy podľa ods. 2. V ustanovení § 19a ods. 3 privatizačného zákona je upravená osobitná zákonná povinnosť nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorej nedodržanie zakladá podľa ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona absolútnu neplatnosť tých právnych úkonov, pri ktorých nadobúdateľ nakladal s finančnými prostriedkami - pôvodne získanými zmluvou o prevode privatizovaného majetku uzavretou s predchádzajúcim súhlasom Fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona - iným spôsobom ako na úhradu svojich záväzkov voči Fondu.
III. Porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť finančné prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči Fondu podľa ustanovenia 19a ods. 3 privatizačného zákonanespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ ako predávajúci získal od tretej osoby ako kupujúceho (pôvodne privatizovaného majetku) peňažné prostriedky a ktorá bola uzatvorená s predchádzajúcim súhlasom Fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona.“ 12. K vyššie uvedenému odvolací súd doplnil, že v ust. § 19a ods. 2 privatizačného zákona je upravené obmedzenie nadobúdateľa nakladať s privatizovaným majetkom do okamihu uhradenia celej kúpnej ceny fondu, keď nakladanie s týmto majetkom je podmienené súhlasom fondu (resp. absenciou odopretia súhlasu fondu v 60-dňovej lehote od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa privatizovaného majetku). Nerešpektovanie tohto obmedzenia nadobúdateľom privatizovaného majetku má za následok absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode privatizovaného majetku, uzavretej medzi pôvodným nadobúdateľom tohto majetku a treťou osobou podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Tento následok, hoci už je upravený v ods. 2, opätovne je uvedený aj v ods. 4 § 19a privatizačného zákona. Ustanovenia § 19a ods. 3 privatizačného zákona naopak ukladá nadobúdateľovi privatizovaného majetku (úpadcovi) v prípade existencie súhlasu fondu podľa ods. 2 povinnosť použiť získané prostriedky (kúpnu cenu za predávaný majetok) na úhradu svojich záväzkov voči fondu s tým, že ak nadobúdateľ privatizovaného majetku (úpadca) postupuje v rozpore s uvedenou povinnosťou, sú nasledovné úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku absolútne neplatné podľa ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Z uvedeného je zrejmé, že ods. 2 predmetného zákonného ustanovenia dopadá na odlišný okruh právnych vzťahov než ods. 3, hoci porušenie povinnosti vyplývajúcej tak z odseku 2, ako aj z odseku 3, je sankcionované absolútnou neplatnosťou právneho úkonu, avšak len toho právneho úkonu, ktorého sa dôvod neplatnosti týka.
13. Pre priblíženie a lepšie vysvetlenie odvolací súd uviedol, že ak nadobúdateľ privatizovaného majetku, ktorý si nesplnil všetky záväzky voči fondu, uzavrie ako predávajúci s treťou osobou ako kupujúcim kúpnu zmluvu, predmetom ktorej je privatizovaný majetok, a to bez predchádzajúceho súhlasu fondu, tak táto zmluva je absolútne neplatná pre jej rozpor s § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Rovnako tak sú absolútnou neplatnosťou postihnuté právne úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorý nakladá s prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre ich rozpor s § 19a odsekom 3 v spojení s § 19a ods. 4 privatizačného zákona. Porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť prostriedky získané od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona však nespôsobuje neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ ako predávajúci získal od tretej osoby ako kupujúceho (pôvodne privatizovaného majetku) peňažné prostriedky a ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Aj pri logickom výklade ods. 2 a 3 ust. § 19a privatizačného zákona musí nadobúdateľ privatizovaného majetku najprv nadobudnúť prostriedky, na základe platnej zmluvy uzavretej podľa ods. 2 so súhlasom fondu a až následne si môže tento nadobúdateľ splniť svoju povinnosť podľa ods. 3. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku poruší svoju povinnosť podľa ods. 3, sú neplatné tie právne úkony, pri ktorých nakladal so získanými finančnými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Porušenie povinnosti nadobúdateľa podľa ods. 3 však nemôže pôsobiť spätne a založiť absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy s treťou osobou, pri uzavretí ktorej boli splnené všetky zákonné podmienky, vrátane podmienky podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona. Uvedené v okolnostiach rozhodovaného sporu znamená, že by bola nanajvýš neplatná dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001, resp. ďalšie právne úkony, pri ktorých úpadca nakladal s peňažnými prostriedkami získanými od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o., na základe kúpnej zmluvy z 21. februára 2001 pre jej rozpor so zákonom (§ 19a ods. 3 privatizačného zákona). Predmetné konštatovanie platí bez ohľadu na to, že spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. bola účastníkom dohody o vzájomnom započítaní pohľadávok. Neplatnosť právneho úkonu podľa ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s § 19a ods. 4 privatizačného zákona však nedopadá na kúpnu zmluvu z 21. februára 2001, uzavretú medzi úpadcom ako predávajúcim a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. ako kupujúcim, ktorá bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a privatizačného zákona a na základe ktorej mal úpadca získať finančné prostriedky predpokladané ustanovením § 19a ods. 3. Pritom je nepodstatné, akým spôsobom bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny v kúpnej zmluve. Pre platnosť kúpnej zmluvy (okrem získania predchádzajúceho súhlasu fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona) bolo povinnosťou zmluvných strán dohodnúť sa na podstatných náležitostiach zmluvy (t. j. predmet kúpy akúpna cena) a dodržať zákonom predpísanú formu zmluvy, pričom uvedené náležitosti žalovaný v spore nespochybňoval.
14. Argumentáciu žalovaného preto odvolací súd vyhodnotil ako neopodstatnenú. Na svojom konštatovaní zotrval bez ohľadu na existujúce rozhodnutia (napr. sp. zn. 2Obo/76/2012, 2Obo/6/2013, 4Obo/66/2012), keď za správny považoval právny názor vyslovený v bodoch 26 a 27 svojho odôvodnenia, a nie názor prezentovaný žalovaným.
15. Vzhľadom na vyššie uvedené, keďže kúpna zmluva medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a ods. 2 privatizačného zákona a zároveň na predmetnú zmluvu nedopadá neplatnosť podľa § 19a ods. 4 privatizačného zákona pre porušenie povinnosti úpadcu podľa ods. 3, spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. ako vlastník predmetných nehnuteľností bola oprávnená s nimi nakladať a následne previesť vlastnícke právo k nim kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 na žalobcu. Kúpna zmluva z 9. júna 2005 predstavuje platný právny úkon a na jej základe žalobca platne nadobudol vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam dňa 4. júla 2005, na základe rozhodnutia Správy katastra Nitra č. 3735/05. Odvolací súd mal preto za preukázané, že žalobca je vlastníkom nehnuteľností, ktorých vylúčenia sa domáhal žalobou v predmetnom spore. Žalobca v predmetnom excindačnom spore preukázal, že mu patrí subjektívne právo k predmetným nehnuteľnostiam (vlastnícke právo), ktoré spochybňuje (a zároveň vylučuje) oprávnenosť ich zaradenia žalovaným do súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie excindačnej žalobe podľa § 19 zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní (ďalej aj „ZKV“) správne vyhovel. S poukazom na uvedené odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C. s. p. potvrdil ako vecne správne. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení § 255 ods. 2 C. s. p. a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Intervenientovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, nakoľko mu v odvolacom konaní žiadne trovy nevznikli.
16. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“) dovolanie podľa § 420 písm. f/ C. s. p. a § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. Uviedol, že právnou otázkou, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, a ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne, je otázka: „Vzťahuje sa sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a ods. 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy?“
17. V úvodnej časti dovolania dovolateľ uviedol skutkové vymedzenie a právne posúdenie veci súdom prvej inštancie a odvolacím súdom. Pozornosť upriamil na to, že predmetom sporu je vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, pričom dôvodom zápisu predmetných nehnuteľností do súpisu majetku úpadcu boli pochybnosti správcu o platnosti prevodu privatizovaných nehnuteľností dlžníkom fondu (t. č. úpadcom) krátko pred vyhlásením konkurzu, a to z dôvodu porušenia povinností uložených v § 19a privatizačného zákona. Predmetné nehnuteľnosti súd vylúčil na samostatné konanie, keď v pôvodnom konaní vedenom pod sp. zn. 10Cbi/28/2010 rozsudkom z 28. októbra 2014 zamietol žalobu, ktorej predmetom bolo vylúčenie iných sporných nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu (rozsudok v pôvodnom konaní je právoplatný, pričom konanie bolo právoplatne skončené v prospech žalovaného).
18. Rozsudkom č. k. 2Cbi/1/2015-103 z 11. marca 2020 súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť vylúčiť predmetné nehnuteľnosti zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Aj keď súd prvej inštancie vychádzal zo skutkovej situácie zistenej v pôvodnom konaní, v ktorom žalobu zamietol, v prejednávanej veci vylúčenie predmetných nehnuteľností právne odôvodnil s odkazom na zrušujúce uznesenie NS SR sp. zn. 5Obo/108/2011 z 29. novembra 2012 a následný rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obo/44/2013 z 18. septembra 2014 v inom, súvisiacom konaní žalobcu Ing. L. U., v ktorom súd žalobe vyhovel a sporné nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznejpodstaty úpadcu (sp. zn. 6Cbi/31/2010). Súd prvej inštancie mal vedomosť o tom (vyplýva to z obsahu pôvodného spisu), že postupom podľa § 19 ZKV a s odkazom na porušenie § 19a privatizačného zákona bolo vyvolaných 12 súdnych sporov, pričom vo všetkých bola pre rozhodnutie zásadnou otázka aplikácie § 19a privatizačného zákona na zistený skutkový stav. Žalobca v pôvodnom aj v tomto konaní splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 2 odvodzoval od písomného súhlasu fondu z 31. augusta 2000 a splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 preukazoval započítaním pohľadávok, na základe dohody o postúpení a započítaní pohľadávok z 21. februára 2000, uzavretej medzi úpadcom, spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. a fondom.
19. Súd prvej inštancie v pôvodnom konaní žalobu zamietol z dôvodu, že žalobca neosvedčil vlastnícke právo k vylučovaným nehnuteľnostiam (vec právne posúdil tak, že fond síce udelil písomný súhlas na prevod nehnuteľností, čím došlo k splneniu povinnosti podľa § 19a ods. 2, ale dohodou o započítaní nedošlo k splneniu povinnosti prednostnej úhrady kúpnej ceny na záväzky voči fondu podľa § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4, avšak v predmetnej veci, ktorá bola vylúčená na samostatné konanie, rovnakú skutkovú a dôkaznú situáciu posúdil právne odlišne. V odvolaní proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie preto poukázal na protichodnosť rozhodnutí Krajského súdu v Bratislave v pôvodnom konaní a v konaní vylúčenom na samostatné konanie. Rozhodovacia súdna prax Krajského súdu v Bratislave, ako aj odvolacích senátov Najvyššieho súdu Slovenskej republiky odmietla dohodu o započítaní ako právny úkon (k započítaniu pohľadávok medzi fondom a úpadcom nedošlo z dôvodu, že úpadca nemal započítania schopnú vzájomnú pohľadávku), pričom okrem senátu 5O žiadny iný senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky započítanie pohľadávok, na základe dohody o započítaní neakceptoval, resp. ho odmietol. Pri aplikácii § 19a na skutkový stav v pôvodnej veci, ako aj veci vylúčenej na samostatné konanie Krajský súd v Bratislave vychádzal zo všeobecne akceptovanej hypotézy, že pre platnosť právneho úkonu, ktorým dlžník prevádzal majetok získaný privatizáciou, museli byť splnené povinnosti uložené v § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona kumulatívne, pričom porušenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 zakladalo sankciu neplatnosti právneho úkonu podľa ods. 4.
20. V posudzovanom prípade odvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne, avšak na základe iného právneho posúdenia, a to odlišného výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona. Odvolací súd sa stotožnil s právnym názorom žalovaného, že kogentné ustanovenie privatizačného zákona neumožňuje fondu udeliť súhlas na predaj privatizovaného majetku ako podmienený, pričom súhlas fondu z 31. augusta 2000 vyhodnotil ako nepodmienený a povinnosť upravenú v § 19a ods. 2 privatizačného zákona považoval za splnenú. K námietke nesprávneho právneho posúdenia spornej otázky započítania vzájomných pohľadávok na základe dohody o započítaní sa odvolací súd nevyjadril. Skonštatoval však, že kúpna zmluva z 21. februára 2000, ktorou úpadca previedol sporné nehnuteľnosti spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o., je platný právny úkon, avšak nie z dôvodu splnenia povinnosti úpadcu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona dohodou o započítaní, ale z dôvodu odlišného právneho výkladu § 19a odseku 3 na právne vzťahy súvisiace s prevodom privatizovaného majetku. Námietku žalovaného o nesplnení povinnosti použiť kúpnu cenu za predaj privatizovaných nehnuteľností prednostne na úhradu záväzkov voči fondu podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona odvolací súd odmietol z dôvodu, že „nezohľadňuje vnútornú systematiku ustanovenia § 19a privatizačného zákona“, pričom citoval právne závery z nepublikovaného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo/23/2004 z 31. mája 2005 a právne závery dovolacieho súdu vyslovené v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktoré následne doplnil o vlastné právne úvahy, uvedené v bodoch 26 a 27 odôvodnenia rozhodnutia. Procesný postup pri prejednaní odvolania, ako aj právne posúdenie veci ohľadom § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona, považoval dovolateľ za nesprávny.
21. Dovolateľ ďalej poukázal na to, že zákonom č. 190/1995 Zb. s účinnosťou od 14. septembra 1995 bolo do privatizačného zákona vložené ustanovenie § 19a, ktoré vytvorilo obmedzenie pre prevod privatizovaného majetku dlžníkom fondu pred zaplatením celej kúpnej ceny fondu s tým, že porušenie povinností uložených v § 19a ods. 2 a ods. 3 zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu. Nie je sporné, že § 19a ukladá dlžníkovi fondu, ktorý nadobudol majetok privatizačnou zmluvou (v texte § 19a sa používa termín „nadobúdateľ prevádzaného majetku“ alebo „nadobúdateľ“) priprevádzaní privatizovaného majetku pred splnením povinností z privatizačnej zmluvy na inú osobu: i/ vyžiadať si predchádzajúci súhlas fondu podľa § 19a ods. 2 a ii/ prednostne použiť výťažok z predaja na úhradu záväzkov dlžníka voči fondu podľa § 19a ods. 3. Porušenie týchto podmienok spôsobuje neplatnosť právneho úkonu podľa § 19a ods. 2, poslednej vety a podľa ods. 4.
22. Právnou otázkou podstatnou pre rozhodnutie sporov o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty, ktoré nehnuteľnosti úpadca ako dlžník fondu previedol na iné osoby, bola otázka splnenia povinností uložených v § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona, t. j. výklad písanej normy, jej vnútorná skladba a vzájomná korelácia práv a povinností vyjadrených v písanom texte právnej normy. Medzi stranami bolo už pri prejednávaní veci v pôvodnom konaní sporné, aké úkony sú postihnuté neplatnosťou v prípade porušenia druhej povinnosti podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona. Súd prvej inštancie nepovažoval za sporné, že pre platnosť právneho úkonu - prevod privatizovaných nehnuteľností musia byť splnené obidve podmienky podľa § 19a, t. j. aj povinnosť podľa § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4, pričom povinnosť podľa ods. 3 súd prvej inštancie považoval za splnenú, na základe dohody o započítaní pohľadávok.
23. Na pojednávaní dňa 24. júna 2021 odvolací súd zopakoval dokazovanie a vyzval žalovaného, aby sa k veci vyjadril. S prihliadnutím na doručené uznesenie Najvyšší súd SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 žalovaný už pred pojednávaním predložil odvolaciemu súdu písomné nesúhlasné stanovisko k spôsobu, akým dovolací súd v tomto rozhodnutí interpretoval § 19a ods. 4 privatizačného zákona v skutkovo obdobnej veci, pričom na pojednávaní zdôraznil, že otázka výkladu § 19a privatizačného zákona už bola v iných rozhodnutiach Najvyšší súd SR odlišným spôsobom opakovane posudzovaná, pričom tento výklad je možné považovať za ustálenú rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Za právnu otázku, ktorá je rozhodovaná dovolacím súdom rozdielne, považoval otázku výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona.
24. Dovolateľ ďalej uviedol, že dovolaciemu súdu sú z vlastnej rozhodovacej činnosti známe skutkové a právne závery, vyslovené v súvislosti s porušením povinností uložených v § 19a privatizačného zákona v súvisiacich sporoch o vylúčenie sporných nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Dovolaciemu súdu je tiež známe, že úpadca krátko pred vyhlásením konkurzu previedol takmer celý nehnuteľný majetok, ktorý nadobudol privatizačnou zmluvou, na tretie osoby za kúpnu cenu viac ako 46 000 000,-Sk, pričom ani v jednom prípade nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu. Rovnako je dovolaciemu súdu známe, že proti žalovanému bolo vyvolaných 12 súdnych sporov o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu, pričom v čase rozhodovania odvolacieho súdu v predmetnom spore boli všetky súdne spory právoplatne skončené, s výnimkou sporu vedeného žalobcami - manželmi Lörincovými a Bickovými, v ktorom dovolací súd uznesením sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 zrušil právoplatný rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Vo všetkých sporoch bolo namietané nielen splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 2, ale aj splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona, pričom splnenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 žalobcovia vo všetkých sporoch odôvodňovali uzavretím vyššie uvedenej dohody o započítaní.
25. Podľa názoru dovolateľa, dovolací súd v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 rozhodol v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu SR, hoci v ním posudzovanej veci nevyšli najavo iné skutkové alebo právne osobitosti. Odvolací súd v posudzovanom prípade závery dovolacieho súdu prevzal bez toho, aby svoj odklon od ustálenej rozhodovacej praxe Najvyšší súd SR dôkladne odôvodnil. Zdôraznil tiež, že rozhodovacia prax Najvyšší súd SR k výkladu § 19a privatizačného zákona vo všetkých súvisiacich konaniach bola súladná s právnym posúdením povinností uložených v § 19a súdom prvej inštancie, ktorým je Krajský súd v Bratislave a rovnako v iných konaniach vedených na Krajskom súde v Banskej Bystrici alebo Krajskom súde v Košiciach.
26. Dovolateľ tiež namietal, že vo veci vedenej pod sp. zn. 2ObdoV/9/2020 dovolací súd prípustnosť dovolania vyvodil z § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., teda od „právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená“. Dovolací súd síce citoval zo staršieho rozhodnutia občiansko-právneho senátu v dovolacom konaní sp. zn. 1Cdo/238/2004, avšak uviedol, že na toto rozhodnutie neprihliadal, nakoľko nebolo zverejnené a ani publikované v žiadnom verejne dostupnom registri. Dovolací súd argumentáciu žalovaného vyhodnotil ako neopodstatnenú bez toho, aby odlišný právny názor žalovaného, opierajúci sa o rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu SR v obdobných, už právoplatne skončených konaniach, akýmkoľvek spôsobom vyhodnotil. Podľa názoru dovolateľa má rozhodnutie trojčlenného senátu Najvyššieho súdu SR v odvolacom konaní význam v zásade porovnateľný s rozhodnutím trojčlenného senátu v dovolacom konaní, v ktorom Najvyšší súd SR (v rovnakom zložení) rozhoduje o dovolaní proti napadnutým (aj keď už právoplatným) rozsudkom krajských súdov. Rozhodovaciu prax Najvyšší súd SR v konkurzných veciach, aj keď „len v odvolacom konaní“ nie je možné jednoducho „vytesniť“. Význam rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR v odvolacích konaniach nesporne dokumentuje aj tá skutočnosť, že mnohé rozhodnutia senátov Najvyššieho súdu SR v odvolacích konaniach sú zverejnené v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky (ďalej aj „Zbierka“) a považujú sa za judikáty, ktoré zjednocujú rozhodovaciu prax nielen súdov nižšej inštancie, ale aj vlastnú rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu SR. Ani jedno z rozhodnutí, v ktorých Najvyšší súd SR v odvolacom konaní posudzoval dopad nesplnenia povinností podľa § 19a privatizačného zákona na kúpnu zmluvu, uzavretú medzi úpadcom ako dlžníkom a tretími osobami, nebolo zverejnené ako judikát v Zbierke, avšak len z toho dôvodu, že povinnosť vyžiadať si predchádzajúci súhlas fondu (§ 19a ods. 2) a pod sankciou neplatnosti použiť kúpnu cenu prednostne na úhradu záväzkov dlžníka voči fondu (§ 19a ods. 3 v spojení s ods. 4) nebola posudzovaná odlišne krajskými súdmi a ani senátmi obchodno-právneho kolégia Najvyššieho sudu SR. Na potvrdenie uvedenej skutočnosti dovolateľ poukázal na spory uvedené v dovolaní pod písm. a/ až g/. Otázkou porušenia povinností podľa § 19a ods. 2 a ods. 3 privatizačného zákona sa Najvyšší súd SR zaoberal nielen ako odvolací súd, ale aj ako dovolací súd v dovolacom konaní (napr. sp. zn. 2ObdoV/15/2017, sp. zn. 1ObdoV/3/2020). Rozhodovacia prax Najvyšší súd SR poskytuje k otázke výkladu § 19a privatizačného zákona - pri posúdení skutkovo rovnakých alebo podobných vecí - také množstvo rozhodnutí, ktoré nie je možné ignorovať len z toho dôvodu, že v týchto veciach rozhodovali trojčlenné senáty Najvyšší súd SR (len) ako odvolacie senáty, a naopak prijať ako správny záver trojčlenného dovolacieho senátu občiansko-právneho kolégia z roku 2005, z ktorého vychádzal dovolací senát v rozhodnutí sp. zn. 2ObdoV/9/2020. Podľa jeho názoru, výklad ust. § 19a privatizačného zákona v nepublikovanom rozhodnutí sp. zn. 1Cdo/238/2004 je nesprávny, prekonaný neskoršou rozhodovacou praxou obchodno-právneho kolégia Najvyšší súd SR, pričom práve týmto rozhodnutím občiansko- právneho kolégia sa inšpiroval dovolací súd v konaní sp. zn. 2ObdoV/9/2020.
27. K namietanému nesprávnemu výkladu § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona odvolacím súdom, dovolateľ uviedol, že výklad odvolacieho súdu odkazuje na vnútornú systematiku a logický výklad § 19a, s ktorým však nemôže súhlasiť. S odkazom na dôvodovú správu k § 19a privatizačného zákona považuje za nesporné, že zákonodarca má na mysli tie úkony nadobúdateľa (dlžníka fondu, teda v danom prípade úpadcu), ktorými nakladal s privatizovaným majetkom a všetky na ne nadväzujúce úkony, ktoré sa rovnako týkajú privatizovaného majetku. Ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by: a/ neplatné boli úkony, ktorými dlžník fondu ako predávajúci nakladal s výťažkom predaja privatizovanej veci, t. j. ktorými použil kúpnu cenu a b/ neplatné by boli na ne nadväzujúce úkony, teda úkony, ktorými ďalšie osoby použili peniaze od dlžníka fondu, a to v rámci ďalších obchodných záväzkových vzťahov, prípadne iných vzťahov. Neplatnosť právnych úkonov by sa týkala ad absurdum aj prípadného plnenia záväzkov dlžníkom alebo inými osobami voči verejnoprávnym inštitúciám. Teda, ak by sa prijal výklad odvolacieho súdu, potom by boli neplatné úkony, ktorými úpadca (dlžník fondu) použil finančné prostriedky z predaja dotknutých nehnuteľností a úkony ďalších osôb, ktoré tieto finančné prostriedky ďalej použili. Predmetný záver odvolacieho súdu je potrebné odmietnuť aj z dôvodu, ktorý logicky nastúpi v prípade, ak by dlžník fondu uzavrel kúpnu zmluvu s tým, že kúpna cena by nebola uhradená vôbec. Podľa výkladu odvolacieho súdu by potom neplatnosť podľa odseku 4 dopadala na právne úkony, ktoré by neboli nikdy vykonané, čo zjavne nebolo úmyslom zákonodarcu. Podľa jeho názoru, zo žiadneho spôsobu výkladu právnej normy, na ktorý odkazuje odvolací súd, nie je možné dospieť k právnym záverom, ktoré vyslovil odvolací súd. Účelom zavedenia § 19a do privatizačného zákona bola nesporne ochrana záujmov fondu (ako celospoločenský záujem) na plnení záväzkov z privatizácie majetku štátu. Ak by si odvolací súd položil otázku, či ním predloženývýklad § 19a je aplikovateľný aj v reálnej praxi, musel by dospieť k záveru, že použiteľný nie je. Je objektívne vylúčené a zároveň objektívne nemožné, aby fond v prípade, ak pri následnej kontrole po udelení súhlasu zistí, že nadobúdateľ privatizovaného majetku nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu, musel najskôr „pátrať“, akým spôsobom dlžník fondu s kúpnou cenou nakladal a následne sa musel domáhať neplatnosti týchto ďalších právnych úkonov a všetkých na ne nadväzujúcich právnych úkonov. Ako by postupoval fond, ak by úpadca ako dlžník fondu použil kúpnu cenu z predaja privatizovaného majetku, napr. na úhradu miezd a odvodov svojich zamestnancov alebo by časť kúpnej ceny vybral z bankového účtu a použil na hotovostné úhrady, napr. by zaplatil za služby, alebo by nakúpil suroviny do výroby a následne by výrobky predal? Nie je zrejmé, akým spôsobom by fond zisťoval spôsob použitia kúpnej ceny ďalšou osobou. Pokiaľ aj má fond kontrolnú právomoc vyplývajúcu z § 19a ods. 1 privatizačného zákona voči dlžníkovi fondu, tak voči ďalším osobám takúto právomoc nemá, s čím súvisí otázka, akým spôsobom by preukazoval neplatnosť „na ne nadväzujúcich právnych úkonov“, týkajúcich sa použitia finančných prostriedkov, ktorých neplatnosti by sa mal domáhať.
28. Z uvedeného pohľadu sú závery odvolacieho súdu absolútne nepochopiteľné, keď na jednej strane odvolací súd poskytuje ochranu účastníkovi zmluvného vzťahu, t. j. osobe, ktorá s dlžníkom fondu uzavrela kúpnu zmluvu napriek tomu, že pri kúpe privatizovaného majetku od dlžníka fondu je vedomosť kupujúceho o povinnostiach vyplývajúcich z § 19a privatizačného zákona objektívna, zatiaľ čo na strane druhej absolútnou neplatnosťou postihuje úkony ďalších osôb (ktorých môžu byť desiatky), ktorých obchodno-záväzkové alebo akékoľvek iné vzťahy vôbec nesúvisia s privatizovaným majetkom. Ak by mali byť neplatné len právne úkony súvisiace s použitím týchto finančných prostriedkov, napr. použitie kúpnej ceny zloženej na bankový účet dlžníka fondu, bolo by predsa nemožné zistiť, ktoré finančné prostriedky sú práve tie, ktoré boli získané predajom privatizovaného majetku, a to s poukazom na pohyby na účte či už dlžníka fondu alebo ďalších osôb, ktorým boli uhrádzané konkrétne sumy za dodanie tovaru alebo služieb (na ne nadväzujúce úkony). Ak by aj fond zistil, akým spôsobom dlžník fondu použil kúpnu cenu za privatizovaný majetok, bolo by priam nemožné žalovať desiatky osôb, ktoré mohli byť následným použitím kúpnej ceny dotknuté, pričom zároveň je s poukazom na § 137 C. s. p. sporné, aký charakter by mali mať žaloby a spornou je aj otázka formulácie žalobného petitu. Odvolací súd vo svojich úvahách ani len nepripustil možnosť interpretovať porušenie povinnosti podľa § 19a ods. 3 privatizačného zákona ako rozväzovaciu podmienku platnosti právneho úkonu prevodnej zmluvy, uzavretej medzi dlžníkom fondu a treťou osobou, ale naopak neplatnosťou právneho úkonu bez akéhokoľvek právne akceptovateľného odôvodnenia zaťažil ďalšie osoby, ktoré s privatizovaným majetkom nemajú nič spoločné. Podľa tvrdenia odvolacieho súdu nie je podstatné, akým spôsobom bola medzi úpadcom ako dlžníkom a kupujúcim privatizovaného majetku dohodnutá splatnosť kúpnej ceny. Podľa takejto úvahy, ak by k zaplateniu kúpnej ceny nedošlo vôbec, alebo ak by bola dohodnutá splatnosť kúpnej ceny až o niekoľko rokov, tak privatizovaný majetok by užívala tretia osoba, avšak záväzky z privatizačnej zmluvy by dlžník fondu nielen nemal z čoho zaplatiť, ale ani nemusel zaplatiť. Takáto interpretácia § 19a privatizačného zákona sa úplne míňa úmyslu zákonodarcu postihovať tie právne úkony, ktorými dlžník fondu nakladá s privatizovaným majetkom pred zaplatením svojich záväzkov fondu.
29. Dovolateľ tiež poukázal na to, že systematický prístup k výkladu § 19a privatizačného zákona nie je možné odtrhnúť od účelu a zmyslu, k čomu je možné dospieť použitím teleologického výkladu, čo vo svojich rozhodnutiach viackrát formuloval aj Ústavný súd Slovenskej republiky (III. ÚS 341/07, I. ÚS 351/2010, I. ÚS 306/2010), resp. Ústavný súd Českej republiky (PL. ÚS 33/97). Výklad ustanovenia § 19a ods. 3 v spojení s ods. 4 privatizačného zákona odvolacím súdom dovolateľ odmieta ako výklad nesprávny, zmätočný a v kontexte s cieľom, ktorý zákonodarca sledoval zavedením § 19a do privatizačného zákona, aj ako výklad arbitrárny a svojvoľný. Pokiaľ odvolací súd v dovolaním napadnutom rozhodnutí ignoroval vlastnú, ustálenú rozhodovaciu prax obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu SR a nevyjadril sa k námietkam žalovaného k nesprávnemu právnemu výkladu ustanovenia § 19a v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal, zaťažil svoje konanie vadou nesprávneho právneho posúdenia podľa § 421 ods. 1 v spojení s § 432 C. s. p., ale aj vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ v spojení s § 431 C. s. p.
30. S poukazom na vyššie uvedené dovolateľ navrhol, aby dovolací súd dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zmenil a žalobu zamietol (v prípade, ak ÚS SR sťažnosť žalovaného prijme na ďalšie konanie, vyhovie jej a napadnuté uznesenie sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 zruší z dôvodu nesprávneho výkladu právnej normy v § 19a privatizačného zákona a vec vráti dovolaciemu súdu na ďalšie konanie), alebo aby vec predložil na rozhodnutie veľkému senátu obchodno- právneho kolégia (v prípade, ak ÚS SR ústavnú sťažnosť neprijme z dôvodu, že sťažnosť sa týka uznesenia, ktorým sa konanie nekončí, pričom dovolanie žalovaného posúdi ako dôvodné a s právnymi závermi vyslovenými v dovolaním napadnutom rozhodnutí sa nestotožní).
31. K dovolaniu žalovaného zaslal žalobca písomné vyjadrenie, v ktorom navrhol, aby dovolací súd dovolanie zamietol ako nedôvodné. Uviedol, že napadnuté rozhodnutie bolo vynesené po náležitom zistení skutočného stavu a správnom právnom posúdení veci. Žalovaný síce rozsiahle odôvodnil svoje dovolanie, avšak dostatočne skutkovo nevymedzil, v čom spočíva vada zmätočnosti napadnutého rozhodnutia a nesprávne právne posúdenie veci.
32. Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 35 C. s. p.), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 C. s. p.), zastúpená v dovolacom konaní v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 C. s. p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 C. s. p. a contrario) skúmal najskôr to, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom.
33. Podľa ustanovenia § 419 C. s. p. proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 C. s. p. Otázka posúdenia, či sú alebo nie sú splnené podmienky prípustnosti dovolania, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu.
34. Podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
35. Podľa ustanovenia § 431 ods. 1 a 2 C. s. p. dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade, uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada.
36. Podľa ustanovenia 421 ods. 1 C. s. p. dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo, alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a/ pri riešení ktorej sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, alebo b/ ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, alebo c/ je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne.
37. Podľa ustanovenia § 432 ods. 1 a 2 C. s. p. dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia.
38. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ ho podal proti celému rozhodnutiu odvolacieho súdu, teda vrátane výroku I., ktorým odvolací súd zamietol návrh žalovaného na prerušenie odvolacieho konania. Keďže toto uznesenie (subsumované ako výrok I. do rozsudku odvolacieho súdu) nie je rozhodnutím vo veci samej a nie je ani rozhodnutím, ktorým sa konanie (vo veci vymedzenej žalobou) končí, nie je proti nemu prípustné dovolanie podľa § 420 písm. f/ CSP. Zároveň nie je proti nemu prípustné dovolanie ani podľa § 421 ods. 1 C. s. p., keďže jeho prípustnosť vylučuje § 421 ods. 2 C. s. p. Dovolací súd preto v tejto časti dovolanie žalovaného odmietol ako neprípustné podľa § 447 písm. c/ C. s. p.
39. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovení § 420 písm. f/ C. s. p. a § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p.
40. V rámci vymedzenia dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f/ C. s. p. namietal nesprávny procesný postup odvolacieho súdu pri prejednaní jeho odvolania, spočívajúci v tom, že odvolací súd pri rozhodovaní ignoroval vlastnú ustálenú rozhodovaciu prax Najvyšší súd SR v obdobných veciach a nevyjadril sa k námietkam žalovaného voči nesprávnemu právnemu posúdeniu § 19a privatizačného zákona v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ktorého výklad prevzal do svojho rozhodnutia.
41. Relevantnými znakmi, ktoré charakterizujú procesnú vadu podľa ustanovenia § 420 písm. f/ C. s. p. sú: a/ zásah súdu do práva na spravodlivý proces a b/ nesprávny procesný postup súdu, znemožňujúci procesnej strane, aby svojou procesnou aktivitou uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle vyššie citovaného ustanovenia sa rozumie nesprávny (vadný) procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavno-právneho rámca a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie Ústavou Slovenskej republiky zaručených procesných práv, spojených so súdnou ochranou práva.
42. V posudzovanom prípade dovolací súd nezistil žiadnu tzv. vadu zmätočnosti (závažné procesné pochybenie súdu), spočívajúcu v tom, že by odvolací súd svojím nesprávnym procesným postupom znemožnil strane dovolateľa, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že by tým došlo k porušeniu jej práva na spravodlivý proces. Dovolateľ podal proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie odvolanie, o ktorom rozhodoval odvolací súd, ktorý na pojednávaní dňa 24. júna 2021 vec prejednal v prítomnosti dovolateľa, ktorý sa k veci vyjadril na pojednávaní, ako aj predtým v písomnom vyjadrení zo dňa 5. júna 2021. Skutočnosť, že odvolací súd vyhodnotil argumentáciu dovolateľa ako neopodstatnenú, pretože v rámci právneho posúdenia veci zaujal odlišný právny názor v otázke výkladu ustanovenia § 19a privatizačného zákona, nepredstavuje procesný postup súdu, ktorým by dovolateľovi ako strane sporu bolo znemožnené, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva, a to v takej miere (intenzite), že by tým došlo k porušeniu práva sporovej strany na spravodlivý proces. Nesúhlas dovolateľa s právnym posúdením veci dovolacím súdom v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, ako aj jeho nesúhlas s právnym posúdením predmetnej veci odvolacím súdom, resp. nesúhlas s vyhodnotením jeho argumentov vo vzťahu k ustanoveniu § 19a privatizačného zákona nezakladá vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f/ C. s. p., keďže nesprávne právne posúdenie môže založiť prípustnosť dovolania len podľa § 421 C. s. p. S poukazom na uvedené dovolací súd uzaviera, že prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f/ C. s. p. nie je daná.
43. Dovolateľ ďalej prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p., tvrdiac, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. Poukázal na to, že ohľadom ním vymedzenej právnej otázky existuje ustálená rozhodovacia prax Najvyššieho súdu SR v obdobných veciach (väčšinou už právoplatne skončených), v ktorých rozhodoval Najvyšší súd SR, ako súd odvolací, ale aj ako súd dovolací, pričom výnimkou je uznesenie sp. zn. 5Obo/108/2011 z 29. novembra 2012 a následný rozsudok sp. zn. 5Obo/44/2013 z 18. septembra 2014, uznesenie sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 a posudzovaný prípad, kedy odvolací súd prevzal právny záver dovolacieho súdu, vyslovený v uznesení sp. zn. 2ObdoV/9/2020 vo vzťahu k výkladu § 19a ods. 3 a 4 privatizačného zákona. Keďže rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne, dovolateľ navrhol, aby v prípade, ak dovolací súd posúdi dovolanie ako dôvodné, predložil vec na rozhodnutie veľkému senátu obchodno-právneho kolégia NS SR.
44. K vyššie uvedenej požiadavke na postúpenie veci na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu dovolací súd uvádza, že predmetná právna vec bola v prvej inštancii rozhodnutá Krajským súdom v Bratislave, pričom o odvolaní žalovaného rozhodol v rámci inštančného postupu Najvyšší súd Slovenskejrepubliky ako súd odvolací (§ 470 ods. 1 a 4 C. s. p.). V prípade, ak o odvolaní rozhodne trojčlenný senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky platí, že o dovolaní ako mimoriadnom opravnom prostriedku rozhodne tiež Najvyšší súd Slovenskej republiky, avšak v päťčlennom dovolacom senáte (na obchodno-právnom kolégiu NS SR pôsobia dva také senáty 1O-V a 2O-V). Keďže ustanovenie § 48 C. s. p. upravuje len prípad, kedy veľkému senátu predkladá vec na rozhodnutie trojčlenný dovolací senát, tak v posudzovanom prípade nie je možné vec postúpiť na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu obchodno-právneho kolégia NS SR podľa § 48 C. s. p. Neumožňuje to najmä ods. 2 citovaného ustanovenia, ktorý upravuje zloženie veľkého senátu, ktorý je 7-členný, pričom predsedom veľkého senátu je predseda príslušného kolégia a členmi veľkého senátu sú sudcovia senátu najvyššieho súdu, ktorý vec postúpil veľkému senátu a traja sudcovia kolégia určení rozvrhom práce NS SR. Zákon nepočíta s možnosťou, aby veľkému senátu bola vec postúpená na prejednanie a rozhodnutie päťčlenným dovolacím senátom, ale iba trojčlenným dovolacím senátom. Absenciu právnej úpravy v prípade, keď by mal vec veľkému senátu predložiť päťčlenný dovolací senát obchodno-právneho kolégia NS SR - podľa názoru tohto dovolacieho senátu - nie je možné preklenúť ani postupom v zmysle analógie legis, keďže C. s. p. neumožňuje, aby veľký senát NS SR rozhodoval v inom zložení, než výslovne upravuje v ustanovení § 48 ods. 2 C. s. p.
45. Dovolací súd nesúhlasí s názorom dovolateľa, že ohľadom ním nastolenej právnej otázky existuje viacero rozdielnych rozhodnutí dovolacieho súdu, a teda že uvedená právna otázka je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne, čo by zakladalo prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p. a súčasne povinnosť predložiť vec na rozhodnutie veľkému senátu NS SR. V dovolaní vymedzená právna otázka bola výslovne riešená len v jednom rozhodnutí dovolacieho súdu (uznesenie sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021), pretože v ďalších prípadoch, v ktorých boli podané dovolania (či už zo strany žalobcov - vylučovateľov alebo žalovaného správcu v obdobných veciach, týkajúcich sa toho istého úpadcu), tieto boli dovolacím súdom odmietnuté ako procesne neprípustné, teda bez toho, aby sa dovolací súd zaoberal riešením uvedenej právnej otázky. Ohľadom dovolateľom nastolenej právnej otázky teda neexistuje rozdielna rozhodovacia prax dovolacieho súdu tak, ako to má na mysli ustanovenie § 421 ods. 1 písm. c/ C. s. p.
46. Dovolateľ má pravdu v tom, že ohľadom ním vymedzenej právnej otázky existuje ustálená rozhodovacia prax na úrovni odvolacích súdov, dôkazom čoho je veľký počet rozhodnutí (aj právoplatných) krajských súdov, vrátane odvolacích senátov NS SR, ktoré v obdobných veciach týkajúcich sa vylúčenia nehnuteľností patriacich do súpisu majetku konkurznej podstaty rovnakého úpadcu, sa zaoberali (ne)splnením zákonných podmienok na prevod/predaj privatizovaného majetku úpadcu podľa § 19a privatizačného zákona (viď. napr. rozhodnutia, ktoré uviedol dovolateľ v dovolaní pod písm. a/ až g/). Právna úprava C. s. p. pri posudzovaní (ne)prípustnosti dovolania pre nesprávne právne posúdenie veci (§ 421 odsek 1 C. s. p.) však považuje za relevantnú len rozhodovaciu prax dovolacieho súdu.
47. Dovolací súd poukazuje na to, že dovolateľ v dovolaní riadne vymedzil a presne sformuloval právnu otázku, od ktorej vyriešenia záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu v posudzovanom prípade. Zároveň dovolací súd pri svojom rozhodovaní dospel k právnemu názoru, ktorý je odlišný od právneho názoru, ktorý bol vyslovený v rozhodnutí dovolacieho súdu sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021, čo predstavuje prípad predpokladaný v ustanovení § 48 ods. 1 C. s. p., t. j. postúpenie veci na prejednanie a rozhodnutie veľkému senátu NS SR. Tento postup však nie je však možný, keďže právna úprava C. s. p. nepočíta s možnosťou, že veľkému senátu vec postúpi päťčlenný dovolací senát. Vzhľadom na riadne a relevantné vymedzenie právnej otázky dovolateľom v dovolaní a rešpektujúc princíp zákazu odmietnutia spravodlivosti (denegatio iustitiae), ako aj článok 4 odsek 1 C. s. p. (Základné princípy), dovolací súd dospel k záveru, že prípustnosť dovolania v posudzovanom prípade je možné vyvodiť z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p. Dovolací súd v tejto súvislosti poukazuje na to, že aj Ústavný súd Slovenskej republiky zastáva názor, podľa ktorého pojem,,otázka vyriešená“, ktorý používa ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p., treba správne vykladať ako,,vyriešená ustálene“ (k uvedenému porovnaj nález sp. zn. I. ÚS 115/2020 zo dňa 6. októbra 2020, ktorý bol publikovaný v Zbierke nálezov a uznesení Ústavného súdu Slovenskej republiky pod č. 33/2020).
48. Dovolací súd sa preto následne zaoberal posúdením právnej otázky dovolateľa, ktorú dovolateľ vymedzil nasledovne: „Vzťahuje sa sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a ods. 4 v spojení s porušením povinnosti podľa § 19a ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z dlžníka fondu na tretiu osobu alebo až na použitie finančných prostriedkov z kúpnej zmluvy?“
49. O nesprávnu aplikáciu právneho predpisu ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho však interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.
50. Podľa ustanovenia § 19a ods. 1 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného majetku.
51. Podľa ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona, do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným majetkom nevyjadrí písomný súhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb sú neplatné.
52. Podľa ustanovenia § 19a odseku 3 privatizačného zákona, ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14.
53. Podľa ustanovenia § 19a ods. 4 privatizačného zákona, úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami ods. 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné.
54. Je nesporné, že úpadca nadobudol predmetné nehnuteľnosti spolu s ďalším majetkom v rámci tzv. veľkej privatizácie, na základe zmluvy č. 48/92 z 27. júla 1992, preto sa na prevod nehnuteľností vzťahuje osobitný právny predpis, ktorým je zákon č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby. Kúpnou zmluvou z 21. februára 2001 v znení dodatku č. 1 z 13. marca 2001 úpadca previedol vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam na spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. (vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený pod č. V 1226/2001 dňa 2. marca 2001) a následne kúpnou zmluvou z 9. júna 2005 spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. previedla vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam na žalobcu (vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností bol povolený pod č. V 3735/05 dňa 4. júla 2005). Pred uzavretím kúpnej zmluvy so spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. dňa 21. februára 2001 bol dňa 31. augusta 2000 úpadcovi udelený súhlas zo strany fondu na prevod/predaj predmetných nehnuteľností podľa ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona.
55. Dovolací súd súhlasí s názorom, podľa ktorého z ustanovenia § 19a ods. 2 privatizačného zákona vyplýva pre nadobúdateľa privatizovaného majetku obmedzenie pri nakladaní s privatizovaným majetkom (platné do okamihu uhradenia celej kúpnej ceny fondu), v podobe povinnosti vyžiadať si od fondu predchádzajúci písomný súhlas s právnymi úkonmi, ktorými nadobúdateľ disponuje s privatizovaným majetkom. Dovolací súd však poukazuje na to, že odplatný prevod majetku alebo jeho časti na inú osobu je len jednou z viacerých možných dispozícií nadobúdateľa s privatizovaným majetkom, s ktorými počíta hypotéza citovanej právnej normy. Ustanovenie § 19a ods. 2 privatizačného zákona zároveň upravuje aj sankciu, ktorou je absolútna neplatnosť právneho úkonu v prípade, ak nadobúdateľ privatizovanéhomajetku pri nakladaní s ním, či už na základe prevodu alebo iného dispozičného úkonu (založenie v prospech tretích osôb, vklad do obchodnej spoločnosti) nedodrží postup upravený v tomto zákonnom ustanovení, t. j. nakladá s privatizovaným majetkom bez predchádzajúceho písomného súhlasu fondu, ktorý môže byť fondom výslovne udelený alebo sa za splnenia zákonom stanovených podmienok prezumuje. Naproti tomu odsek 3 ustanovenia § 19a privatizačného zákona sa vzťahuje na také dispozície nadobúdateľa s privatizovaným majetkom, za ktoré nadobúdateľ „získa finančné prostriedky“, čo je aj posudzovaný prípad predaja (odplatného prevodu) nehnuteľností spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. Zákonným obmedzením, ktoré pre nadobúdateľa privatizovaného majetku vyplýva z odseku 3, je príkaz použiť získané finančné prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14 privatizačného zákona. Sankcia za porušenie uvedeného zákonného príkazu (obmedzenia) je zakotvená až v nasledujúcom, štvrtom odseku § 19a privatizačného zákona, a to v podobe absolútnej neplatnosti „úkonov vykonaných nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetkých na ne nadväzujúcich úkonov.“ Ako problematická sa v posudzovanom prípade javí otázka, ktorý úkon je postihnutý absolútnou neplatnosťou, teda či je ním samotný odplatný prevod privatizovaného majetku na tretiu osobu, alebo (ako uvádza odvolací súd) právny úkon, pri ktorom nadobúdateľ použije výťažok z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu.
56. Dovolací súd nesúhlasí s takým výkladom § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, podľa ktorého porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku použiť získané prostriedky od tretej osoby na úhradu svojich záväzkov voči fondu podľa ustanovenia § 19a odseku 3 privatizačného zákona nespôsobuje podľa ustanovenia § 19a odseku 4 privatizačného zákona neplatnosť prevodu na základe kúpnej zmluvy, ktorou nadobúdateľ privatizovaného majetku (v danom prípade úpadca) predal privatizovaný majetok (predmetné nehnuteľnosti) tretej osobe (spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o.), keďže postačovalo, že kúpna zmluva bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa ustanovenia § 19a odseku 2 privatizačného zákona. Podľa názoru odvolacieho súdu, ak nadobúdateľ privatizovaného majetku (v danom prípade úpadca) porušil svoju povinnosť podľa odseku 3, sú neplatné tie právne úkony, pri ktorých nakladal so získanými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Porušenie povinnosti nadobúdateľa podľa odseku 3 však nemôže pôsobiť spätne a založiť absolútnu neplatnosť prevodnej/kúpnej zmluvy, ktorou boli predmetné nehnuteľnosti prevedené na tretiu osobu, keďže pri jej uzavretí boli splnené všetky zákonné podmienky, vrátane podmienky podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona a podmienky týkajúce sa podstatných náležitostí kúpnej zmluvy (predmet kúpy a kúpna cena) a dodržania písomnej formy prevodnej zmluvy (odseky 26. až 26.5. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu). Podľa názoru odvolacieho súdu, sú teda absolútnou neplatnosťou postihnuté (len) právne úkony nadobúdateľa privatizovaného majetku, ktorý nakladá s prostriedkami získanými od tretej osoby z predaja privatizovaného majetku iným spôsobom, než na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pre rozpor s § 19a odsekom 3 v spojení s § 19a odsekom 4 privatizačného zákona (odsek 26.3. odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu). V odseku 26.5 odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd podáva logický výklad odsekov 2 a 3 ustanovenia § 19a privatizačného zákona, v zmysle ktorého nadobúdateľ privatizovaného majetku najprv musí nadobudnúť prostriedky na základe platnej zmluvy uzavretej podľa odseku 2 so súhlasom fondu a až následne si tento nadobúdateľ môže splniť svoju povinnosť podľa odseku 3, pričom ak nadobúdateľ privatizovaného majetku poruší svoju povinnosť podľa odseku 3, sú neplatné tie právne úkony, pri ktorých nakladal so získanými prostriedkami iným spôsobom, ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Porušenie povinnosti nadobúdateľa podľa odseku 3 však nemôže založiť absolútnu neplatnosť prevodnej/kúpnej zmluvy s treťou osobou, ak táto bola uzavretá so súhlasom fondu podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona. Uvedené v okolnostiach rozhodovaného sporu - podľa názoru odvolacieho súdu - znamená, že by bola nanajvýš neplatná dohoda o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001, resp. ďalšie právne úkony, pri ktorých úpadca nakladal s peňažnými prostriedkami, získanými od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o., na základe kúpnej zmluvy z 21. februára 2001, a to pre jej rozpor so zákonom (§ 19a odsek 3 privatizačného zákona). Neplatnosť právneho úkonu podľa ustanovenia § 19a odseku 3 v spojení s odsekom 4 privatizačného zákona však nedopadá na kúpnu zmluvu z 21. februára 2001, ktorá bola uzavretá medzi úpadcom a spoločnosťou KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona.Keďže kúpna zmluva z 21. februára 2001 bola uzavretá s predchádzajúcim súhlasom fondu podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona a zároveň na predmetnú kúpnu zmluvu nedopadá neplatnosť podľa § 19a odseku 4 privatizačného zákona pre porušenie povinnosti úpadcu podľa odseku 3, spoločnosť KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. sa stala vlastníkom predmetných nehnuteľností a následne bola oprávnená s predmetnými nehnuteľnosťami ďalej nakladať a previesť vlastnícke právo k nim na žalobcu kúpnou zmluvou z 9.06.2005, teda obidve zmluvy (z 21. februára 2001 a 9. júna 2005) predstavujú platné právne úkony.
57. Keďže text zákonných ustanovení § 19a odsekov 2, 3 a 4 privatizačného zákona pripúšťa variantnú interpretáciu a javí sa, že jazykové znenie (vyjadrenie) nie je postačujúce, dovolací súd pri svojej interpretácii citovaných ustanovení vychádzal nielen z jazykového výkladu (ktorý predstavuje len prvotné priblíženie sa k obsahu aplikovanej normy), ale aj z výkladu systematického (prihliadajúc na delenie paragrafového znenia ustanovenia na odseky, ktoré na seba systematicky nadväzujú a sú súčasťou zákona ako celku) a z výkladu teleologického (zmyslu a účelu právnej normy podľa zákonodarcu, t. j. výkladu e ratione legis). Dovolací súd v tejto súvislosti poukazuje napr. na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 341/07 z 1. júla 2008, v ktorom ÚS SR uviedol: „Nevyhnutnou súčasťou rozhodovacej činnosti súdov zahŕňajúcej aplikáciu abstraktných právnych noriem na konkrétne okolnosti individuálnych prípadov je zisťovanie obsahu a zmyslu právnej normy uplatňovaním jednotlivých metód právneho výkladu. Ide vždy o metodologický postup, v rámci ktorého nemá žiadna z výkladových metód absolútnu prednosť, pričom jednotlivé uplatnené metódy by sa mali navzájom dopĺňať a viesť k zrozumiteľnému a racionálne zdôvodnenému vysvetleniu textu právneho predpisu. Pri výklade a aplikácii ustanovení právnych predpisov je nepochybne potrebné vychádzať prvotne z ich doslovného znenia. Súd však nie je doslovným znením zákonného ustanovenia viazaný absolútne. Môže, ba dokonca sa musí od neho (od doslovného znenia právneho textu) odchýliť v prípade, keď to zo závažných dôvodov vyžaduje účel zákona, systematická súvislosť alebo požiadavka ústavne súladného výkladu zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov (čl. 152 ods. 4 ústavy). Samozrejme, že sa v takýchto prípadoch musí zároveň vyvarovať svojvôle (arbitrárnosti) a svoju interpretáciu právnej normy musí založiť na racionálnej argumentácii. V prípadoch nejasnosti alebo nezrozumiteľnosti znenia ustanovenia právneho predpisu (umožňujúceho napr. viac verzií interpretácie) alebo v prípade rozporu tohto znenia so zmyslom a účelom príslušného ustanovenia, o ktorého jednoznačnosti niet pochybnosti, možno uprednostniť výklad e ratione legis pred doslovným gramatickým (jazykovým) výkladom. Viazanosť štátnych orgánov zákonom v zmysle čl. 2 ods. 2 ústavy totiž neznamená výlučnú a bezpodmienečnú nevyhnutnosť doslovného gramatického výkladu aplikovaných zákonných ustanovení. Ustanovenie čl. 2 ods. 2 ústavy nepredstavuje iba viazanosť štátnych orgánov textom, ale aj zmyslom a účelom zákona.“
58. Dovolací súd poukazuje na to, že ustanovenie § 19a bolo do privatizačného zákona doplnené jeho novelou, uskutočnenou zákonom č. 190/1995 Z. z., účinnou od 14. septembra 1995. Z dôvodovej správy k zákonu č. 190/1995 Z. z. (Osobitná časť, bod 35) vyplýva, že „ustanovenie zabezpečuje určitú ingerenciu fondu vo vzťahu k privatizovanému majetku nachádzajúcemu sa u nadobúdateľa, ktorý ešte nesplatil celú kúpnu cenu. Účelom je zabezpečiť sledovanie stavu majetku, ako aj zabrániť prípadnému prevodu majetku, alebo jeho založeniu v prospech ďalšieho subjektu. Ustanovenia zavádzajú právnu povinnosť vyžiadať si písomný súhlas fondu k prevodu privatizovaného majetku na inú osobu, alebo vkladu do obchodnej spoločnosti, alebo k založeniu v prospech tretích osôb. Zároveň je stanovené, že do uhradenia celej kúpnej ceny nemôže nadobúdateľ platne previesť privatizovaný majetok na ďalšie subjekty. Taktiež navrhované znenie určuje ex lege neplatnosť niektorých úkonov nadobúdateľa, pokiaľ by boli v rozpore s ustanovením tejto časti zákona“. Podľa názoru dovolacieho súdu, zmyslom a účelom novely privatizačného zákona bolo (o. i.) zabezpečiť zaplatenie celej kúpnej ceny privatizovaného majetku jeho nadobúdateľom fondu (k čomu dovtedy častokrát v praxi nedochádzalo, napriek tomu ho nadobúdateľ privatizovaného majetku ďalej odplatne prevádzal), v dôsledku čoho nadobúdateľ privatizovaného majetku bol povinný použiť získané prostriedky z predaja tohto majetku prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu, a to pod sankciou neplatnosti právneho úkonu, ktorého sa prevod privatizovaného majetku týkal.
59. Ustanovenie § 19a odseku 2 privatizačného zákona upravuje predchádzajúci písomný súhlas fondu na prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb pred splatením celej kúpnej ceny nadobúdateľom privatizovaného majetku a zároveň stanovuje pre nadobúdateľa privatizovaného majetku povinnosť podať fondu písomnú žiadosť k nakladaniu s privatizovaným majetkom a dodržať postup upravený v tomto ustanovení, pričom ak nadobúdateľ privatizovaného majetku pri nakladaní s ním nedodrží zákonom upravený postup, odsek 2 ustanovenia § 19a stanovuje, že prevod privatizovaného majetku (resp. jeho časti) alebo vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, sú neplatné. V posudzovanom prípade nie je sporné, že fond udelil úpadcovi predchádzajúci písomný súhlas (na základe jeho žiadosti) na prevod predmetných nehnuteľností ako súčasti privatizovaného majetku. Odsek 3 ustanovenia § 19a privatizačného zákona systematicky nadväzuje na odsek 2 a týka sa (len) odplatných právnych úkonov, keď rieši (ďalšiu) situáciu, že v prípade, ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, tak nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej privatizačnej zmluvy. V odseku 4, ktorý systematicky nadväzuje na odsek 3, je jednoznačne stanovené, že úkony vykonané nadobúdateľom (nie „úkony, pri ktorých nakladá so získanými prostriedkami“ - čo je iný úkon) v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony, sú neplatné. Teda, pokiaľ fond vydal predchádzajúci písomný súhlas podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona, tak nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané finančné prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej privatizačnej zmluvy a pokiaľ nadobúdateľ privatizovaného majetku (v danom prípade úpadca) takto nepostupoval a konal v rozpore s § 19a odsekmi 2 a 3 privatizačného zákona, tak jeho právne úkony vykonané v rozpore s týmito ustanoveniami zákona, a všetky na ne nadväzujúce právne úkony, sú neplatné. Sankcia neplatnosti právneho úkonu za porušenie postupu nadobúdateľa privatizovaného majetku pri nakladaní s ním, upravená v § 19a odseku 2 privatizačného zákona, nie je opätovne, resp. duplicitne upravená v § 19a odseku 4 privatizačného zákona, pretože tak, ako je vyššie uvedené, sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a odseku 2 privatizačného zákona sa vzťahuje na prípad, keď nadobúdateľ privatizovaného majetku (pred splatením celej kúpnej ceny fondu) vykoná prevod tohto majetku alebo jeho časti na inú osobu alebo ho vloží do obchodnej spoločnosti ako svoj vklad alebo založí v prospech tretej osoby, a to bez predchádzajúceho písomného súhlasu fondu, pričom postup vo vzťahu k nakladaniu s privatizovaným majetkom podľa odseku 2 sa vzťahuje tak k odplatným, ako aj bezodplatným právnym úkonom nadobúdateľa privatizovaného majetku. Ustanovenie § 19a odseku 3 privatizačného zákona upravuje prípad, že ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, tak nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej privatizačnej zmluvy, teda vzťahuje sa na (ďalší) prípad. Týmto prípadom je, že nadobúdateľ privatizovaného majetku, ktorý uskutočnil prevod/predaj privatizovaného majetku na základe predchádzajúceho písomného súhlasu fondu (ako odplatný právny úkon), je povinný použiť získané finančné prostriedky (kúpnu cenu) na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Ustanovenie § 19a odseku 4 privatizačného zákona (ktoré systematicky nadväzuje na odsek 3) expressis verbis stanovuje, že ak boli právne úkony vykonané nadobúdateľom privatizovaného majetku v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3, sú neplatné a rovnako následne sú neplatné všetky na ne nadväzujúce právne úkony. Podľa názoru dovolacieho súdu, za neplatný právny úkon sa považuje právny úkon - prevod privatizovaného majetku, t. j. právny úkon, ktorým nadobúdateľ privatizovaného majetku nakladal/disponoval s privatizovaným majetkom (alebo jeho časťou) v rozpore s § 19a odsekmi 2 a 3 privatizačného zákona, teda prevodná/kúpna zmluva, na základe ktorej nadobúdateľ previedol/predal privatizovaný majetok (alebo jeho časť) na tretiu osobu (a všetky na ňu nadväzujúce právne úkony - ďalšie prevodné/kúpne zmluvy, ktorými bol následne prevedený privatizovaný majetok), a nie použitie finančných prostriedkov z prevodnej/kúpnej zmluvy nadobúdateľom privatizovaného majetku, resp. právny úkon pri ktorom nadobúdateľ privatizovaného majetku nakladal s finančnými prostriedkami iným spôsobom ako na úhradu svojich záväzkov voči fondu (a všetky na ne nadväzujúce právne úkony).
60. Privatizačný zákon (vo vzťahu k Občianskemu zákonníku) špecificky a prísnejšie upravuje podmienky nakladania s privatizovaným majetkom, ako aj (absolútnu) neplatnosť právnych úkonov akodôsledky takých dispozícií s privatizovaným majetkom, ktoré sú v rozpore s týmto „lex specialis“ alebo ho obchádzajú. Z ustanovenia § 19a odseku 4 privatizačného zákona (ako „lex specialis“ vo vzťahu k Občianskemu zákonníku ako všeobecnému právnemu predpisu) vyplýva, že úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné. Jedná sa o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, hoci zákon používa pojem „neplatnosť“, pretože ak nejaká vada právneho úkonu je sankcionovaná neplatnosťou a nejedná sa o niektorý z prípadov relatívnej neplatnosti, ide o absolútne neplatný právny úkon a na takúto neplatnosť súd prihliada z úradnej povinnosti, pričom absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona a pôsobí zásadne od začiatku (ex tunc). Ak právny úkon svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu (takým zákonom môže byť aj zákon č. 92/1991 Zb, nielen Občiansky zákonník), ide o absolútne neplatný právny úkon. Spätná účinnosť zákonného ustanovenia § 19a sa viaže na dispozičné právo nadobúdateľa k privatizovanému majetku. Ide o tzv. nepravú retroaktivitu, ktorej podstata spočíva v tom, že nová právna úprava uznáva právne skutočnosti, na základe ktorých došlo podľa predchádzajúcej právnej normy k vzniku určitých právnych vzťahov, ktorých následky zostávajú zachované, avšak s účinnosťou do budúcnosti zavádza nový mechanizmus uplatnenia týchto práv, resp. povinností, t. j. určitú zmenu práv, resp. povinností, ktoré vznikli podľa predchádzajúcej (skoršej) právnej normy. Nepravá retroaktivita sa akceptuje (viď napr. ÚS SR PL. ÚS 16/95) ako prípustný nástroj na dosiahnutie relevantného zámeru a cieľa verejnej moci [akým je napr. aj zvýšená ochrana privatizovaného (predtým štátneho) majetku].
61. Úmyslom zákonodarcu (ratio legis) vo vzťahu k prijatiu zákona č. 190/1995 Z. z. (ktorým bol novelizovaný privatizačný zákon) bolo (o. i.) zavedenie účinnejších opatrení vo vzťahu k nadobúdateľom privatizovaného majetku, ktorí si neplnia svoje povinnosti voči fondu, čo zákonodarca normatívne vyjadril práve v § 19a privatizačného zákona. Dôvod vzniku právnej normy (zákona č. 190/1995 Z. z.) je prezentovaný a vyjadrený účelom jej prijatia, ktorý je (a musí byť) z nej aj vyvoditeľný. Účel zákona č. 190/1995 Z. z. je uvedený v jeho dôvodovej správe, pričom účel prijatia konkrétneho ustanovenia § 19a zákonodarca jasne a zrozumiteľne vysvetlil v bode 35 Osobitnej časti dôvodovej správy (citovaná je v odseku 58 odôvodnenia tohto rozhodnutia). Pokiaľ ide o interpretáciu orgánom uskutočňujúcim výklad právnej normy (ktorým výkladom sa zisťuje obsah, zmysel a účel právnej normy), výsledok takej interpretácie by mal byť spôsobilý uskutočniť/realizovať zmysel a účel právnej normy, vylúčiac argumentum ad absurdum (reductio ad absurdum). Úmyslom a účelom racionálneho zákonodarcu nie je totiž vytvorenie a prijatie takej právnej normy, ktorá je z hľadiska zmyslu a účelu v praxi nepoužiteľná alebo neúčelná, alebo vedie k nezmyselnému alebo absurdnému dôsledku. Úmyslom a účelom žiadneho racionálneho zákonodarcu nie je prijatie obsolétneho ustanovenia.
62. Dovolací súd nesúhlasí s názorom odvolacieho súdu, že ak nadobúdateľ privatizovaného majetku (v danom prípade úpadca) porušil svoju povinnosť podľa § 19a odseku 3 privatizačného zákona (t. j. povinnosť uhradiť finančné prostriedky získané z prevodu/predaja privatizovaného majetku alebo jeho časti na úhradu svojich záväzkov voči fondu z privatizačnej zmluvy), tak sankcia neplatnosti podľa § 19a odseku 4 privatizačného zákona sa vzťahuje len na právne úkony, pri ktorých nadobúdateľ nakladal so získanými finančnými prostriedkami v rozpore s § 19a odsekom 3 privatizačného zákona (a následne na všetky nadväzujúce právne úkony). Dovolací súd sa stotožňuje s názorom dovolateľa, že takýto výklad by sa úplne minul úmyslu zákonodarcu postihovať tie právne úkony, ktorými dlžník fondu v rozpore so zákonom nakladal/disponoval s privatizovaným majetkom pred jeho zaplatením fondu (keďže na prevod privatizovaného majetku by stačil len predchádzajúci súhlas fondu a na prevod privatizovaného majetku by nemalo žiadny vplyv, či nadobúdateľ privatizovaného majetku použil alebo nepoužil finančné prostriedky z jeho predaja na úhradu záväzkov voči fondu). Dokonca by mohla nastať aj situácia, kedy by finančné prostriedky zo strany tretej osoby (kupujúceho) neboli nadobúdateľovi privatizovaného majetku (predávajúcemu) vôbec uhradené. Teda, na jednej strane by sa poskytovala zvýšená ochrana nadobúdateľovi privatizovaného majetku, ktorý mal na prevod/predaj privatizovaného majetku síce predchádzajúci písomný súhlas fondu, avšak finančné prostriedky z odplatného prevodu/predaja privatizovaného majetku nepoužil na úhradu kúpnej ceny za privatizovaný majetok voči fondu. Na strane druhej by boli nedôvodne (ad absurdum) absolútnou neplatnosťou postihnuté právne úkony ďalších osôb, ktoré by vstúpili do vzťahu s nadobúdateľom privatizovaného majetku (v danomprípade s úpadcom), ktoré však žiadnym spôsobom nesúvisia s privatizovaným majetkom, keďže podľa výkladu odvolacieho súdu by v prípade, ak by nadobúdateľ privatizovaného majetku (úpadca) nepoužil kúpnu cenu na úhradu záväzkov voči fondu, ale zaplatil by z nej napr. tovar, prípadne odvody za zamestnancov a pod., následne by boli absolútne neplatné ďalšie právne úkony, ktorými tieto subjekty ďalej použili finančné prostriedky, ktoré získali od nadobúdateľa privatizovaného majetku (úpadca). Zistenie takýchto právnych úkonov by bolo ťažko možné, keďže peniaze sú veci určené druhovo (genericky) a z tohto dôvodu by bolo takmer nemožné zistiť, ktoré konkrétne finančné prostriedky boli tie, ktoré tieto ďalšie subjekty získali od nadobúdateľa privatizovaného majetku a následne by bolo rovnako nemožné zistiť finančné prostriedky, ktoré boli získané od týchto ďalších subjektov v rámci ich ďalších zmluvných vzťahov.
63. Výklad uplatnený odvolacím súdom, pripúšťajúci len možnosť neplatnosti zmluvného dojednania o kúpnej cene, by - podľa názoru dovolacieho súdu - viedol k zmareniu zmyslu a účelu právnej normy, konkrétne § 19a privatizačného zákona, zavedeného zákonom č. 190/1995 Z. z., nakoľko by bolo na vôli nadobúdateľa privatizovaného majetku, či finančné prostriedky získané z predaja privatizovaného majetku alebo jeho časti použije alebo nepoužije na úhradu svojich záväzkov z privatizačnej zmluvy voči fondu. Ustanovenie § 19a privatizačného zákona je kogentným ustanovením, čo je zrejmé z formulácie jeho znenia, a preto povinnosti a sankcie za ich porušenie v ňom striktne stanovené a prísnejšie upravené (v porovnaní s Občianskym zákonníkom) aj pokiaľ ide o neplatnosť právnych úkonov v ňom definovaných, nie je možné na základe vôle zmluvných strán zúžiť, modifikovať alebo negovať. Ak by tomu tak bolo, § 19a privatizačného zákona by sa stal obsolétnym, čo určite nemohol byť úmysel a účel sledovaný zákonodarcom pri jeho zavedení do zákona č. 92/1991 Zb. novelou zákona, účinnou od 14.09.1995.
64. Na nadobudnutie vlastníckeho práva k nehnuteľnosti sa vyžaduje právny titulus, ktorým je najčastejšie prevodná/kúpna zmluva a modus, ktorým je vklad (zápis) do katastra nehnuteľností ako spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva. Podľa vyvrátiteľnej právnej domnienky platí, že údaje zapísané v katastri nehnuteľností sa považujú za platné, pokiaľ sa nepreukáže opak. Za vlastníka nehnuteľnosti možno vo všeobecnosti považovať osobu, ktorej svedčí titulus (právny titul) a modus (zápis nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností). Z článku 20 odseku 1 Ústavy SR vyplýva, že majetok nadobudnutý v rozpore s právnym poriadkom nepožíva právnu ochranu. Zo zásady nemo plus iuris vyplýva, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako sám má. Ak v prípade prevodu/predaja nehnuteľnosti bol povolený vklad do katastra nehnuteľností na základe absolútne neplatného právneho úkonu, je daný len modus (spôsob nadobudnutia), ale chýba právny titulus (platne uzavretá zmluva ako právny dôvod nadobudnutia vlastníctva). Na základe absolútne neplatnej prevodnej zmluvy predávajúci nemôže previesť vlastnícke právo k nehnuteľnosti na kupujúceho (hoci aj dobromyseľného nadobúdateľa) a ten následne nemôže previesť vlastnícke právo na ďalšiu osobu. Nemožno uprednostniť zásadu právnej istoty, ktorá bola (hoci v dobrej viere) nadobudnutá v rozpore s právom a rovnako nemožno uprednostniť ochranu práv nadobudnutých v dobrej viere pred zákonnou zásadou, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako sám má.
65. Len pre úplnosť dovolací súd uvádza, že obdobné skutkové a právne okolnosti nadobudnutia nehnuteľností od úpadcu boli predmetom už viacerých súdnych konaní na Najvyššom súde Slovenskej republiky, ktorý v nich rozhodoval ako súd odvolací, čo bolo dané tým, že v sporoch vyvolaných konkurzom alebo súvisiacich s konkurzom podľa ZKV rozhodoval v prvej inštancii krajský súd a o odvolaniach podaných proti jeho rozhodnutiam potom rozhodoval Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací. Dovolateľ má pravdu v tom, že v prevažnej väčšine týchto sporov boli excindačné žaloby o vylúčenie nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu zamietnuté z dôvodu, že prevody nehnuteľností úpadcom boli vykonané v rozpore s § 19a odsekmi 2 a 3 privatizačného zákona (napr. sp. zn. 4Obo/23/2012, 4Obo/66/2012, sp. zn. 2Obo/66/2012, sp. zn. 2Obo/76/2012, sp. zn. 2Obo/6/2013, sp. zn. 3Obo/44/2012, sp. zn. 1Obo/6/2017). Odchylné rozhodnutie predstavuje rozsudok NS SR sp. zn. 5Obo/44/2013 z 18.09.2014, ktorým odvolací súd (v poradí druhým rozsudkom) potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie sp. zn. 6Cbi/31/2010 z 12.06.2013, ktorým súd prvej inštancie sporné nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. V rozsudku sp. zn. 5Obo/44/2013z 18. septembra 2014 odvolací súd považoval za platný právny úkon kúpnu zmluvu, uzavretú medzi úpadcom ako predávajúcim a kupujúcim, a dohodu o vzájomnom započítaní pohľadávok z 21. februára 2001 považoval za úkon, na základe ktorého došlo k zaplateniu kúpnej ceny fondu formou započítania vzájomných pohľadávok. Odchylným rozhodnutím je aj rozsudok v posudzovanom prípade sp. zn. 3Obo/8/2020 z 24. júna 2021 (ktorý vychádza zo záverov dovolacieho rozhodnutia NS SR sp. zn. 2ObdoV/9/2020 z 25. februára 2021 v inej veci (žalobcami sú manželia C. a Q.). Dovolací súd zároveň poukazuje aj na to, že predmetnou žalobou (podanou dňa 22. júna 2010) sa žalobca domáhal vylúčenia viacerých nehnuteľností zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Krajský súd v Bratislave ako súd prvej inštancie rozhodol najskôr rozsudkom č. k. 10Cbi/28/2010-394 z 28. októbra 2014, ktorým vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu stavbu (Autosalón Citröen) súpisné č. 1455, postavenú na parcela č. 4721/2 z dôvodu, že právna zástupkyňa žalovaného správcu na pojednávaní dňa 28. októbra 2014 súhlasila s tým, aby stavba bola vylúčená zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Súd prvej inštancie preto z tohto dôvodu vyhovel žalobe v uvedenej časti. Vo zvyšnej časti žalobu zamietol, keď konštatoval, že úpadca si prednostne nesplnil svoje záväzky voči fondu (zaplatenie kúpnej ceny) tak, ako to predpokladá § 19a odsek 3 privatizačného zákona, v dôsledku čoho posúdil kúpne zmluvy z 12. októbra 2000 a 13. októbra 2000 za absolútne neplatné právne úkony podľa § 19a odseku 4 privatizačného zákona. Na pojednávaní zároveň žalobu v časti o vylúčenie predmetných nehnuteľností vylúčil na samostatné konanie. Zároveň v obdobných veciach, týkajúcich sa toho istého úpadcu, boli vydané uznesenia ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 185/2021 a IV. ÚS 244/2022, ktorými boli ústavné sťažnosti sťažovateľov odmietnuté a dva nálezy ÚS SR, a to nález sp. zn. II. ÚS 796/2016 (ktorým bolo vyhovené ústavnej sťažnosti sťažovateľa - správcu konkurznej podstaty úpadcu) a nález sp. zn. II. ÚS 596/2018 (ktorým bolo vyhovené ústavnej sťažnosti sťažovateľa - vylučovateľa).
66. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že odvolací súd dospel k nesprávnej interpretácii § 19a odsekov 3 a 4 privatizačného zákona, pretože sankcia neplatnosti právneho úkonu podľa § 19a odseku 4 privatizačného zákona za porušenie povinnosti nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 19a odseku 3 privatizačného zákona, sa vzťahuje na právny úkon - prevod privatizovaného majetku z nadobúdateľa privatizovaného majetku (dlžníka fondu) na tretiu osobu, a nie na použitie finančných prostriedkov získaných nadobúdateľom privatizovaného majetku od tretej osoby na základe kúpnej/prevodnej zmluvy.
67. Odvolací súd dovolanie žalovaného považoval za dôvodné podľa § 421 odseku 1 písm. b/ C. s. p., v dôsledku čoho napadnuté rozhodnutie odvolacieho vo výroku II. a v závislých výrokoch o trovách konania III. a IV. zrušil (§ 449 odsek 1 C. s. p.), pričom zároveň zrušil aj rozhodnutie súdu prvej inštancie (ktoré je nedostatočne odôvodnené, nezrozumiteľné a nepreskúmateľné - súd prvej inštancie sa zaoberal posudzovaním iných kúpnych zmlúv z 12. októbra 2000 a 13. októbra 2000, ktoré sa netýkajú prevodu predmetných nehnuteľností tak, ako to konštatoval v odôvodnení svojho rozhodnutia aj odvolací súd), keďže nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 449 ods. 2, § 450 C. s. p.). Úlohou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude skúmať, či v posudzovanom prípade bola splnená zákonná podmienka podľa § 19a odseku 3 privatizačného zákona, t. j. či nadobúdateľ privatizovaného majetku (úpadca) použil finančné prostriedky z predaja predmetných nehnuteľností od spoločnosti KOVOSPOL NITRA, spol. s r.o. na úhradu svojich záväzkov voči fondu. Otázkou (ne)splnenia uvedenej zákonnej podmienky sa odvolací súd nezaoberal, keďže to - vzhľadom na odlišný právny názor - nepovažoval za relevantné, nakoľko vychádzal zo záveru, že pre platnosť prevodného právneho úkonu (kúpnej zmluvy z 21. februára 2001) postačovalo, že fond udelil úpadcovi predchádzajúci písomný súhlas na prevod/predaj predmetných nehnuteľností.
68. Podľa ustanovenia § 453 odseku 3 C. s. p. o trovách pôvodného konania, ako aj konania dovolacieho, rozhodne súd prvej inštancie.
69. Uznesenie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 4 : 1.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.