1ObdoV/5/2012
Najvyšší súd Slovenskej republiky
.U Z N E S E N I E
.Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: I. S., s. r. o, U., B., IČO: X.,
zastúpeného S. & P., s. r. o., Š., B., IČO: X., proti žalovaným: I. K. L., bytom C.,
R., II. Ing. J. L., bytom B., R., obaja zastúpení JUDr. V. S., advokátom v K., S., o vydanie
bezdôvodného obohatenia, vedenej na Krajskom súde v K. pod sp. zn. 3Cbs/8/2004,
o dovolaní žalovaných v I. a II. rade proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č.
k. 3Obo/103/2008-336 zo dňa 24. júla 2008, právoplatného dňa 16. septembra 2008, v spojení
s opravným uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/103/2008-370 zo
dňa 19. novembra 2008, právoplatným 15. decembra 2008, takto..r o z h o d o l :
.Rozsudok odvolacieho súdu v spojení s opravným uznesením a rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným uznesením z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. .O d ô v o d n e n i e
. Krajský súd v Košiciach, ako súd prvého stupňa, rozsudkom č. k. 3Cbs/8/2004-295 zo dňa 28. mája 2007 v spojení s opravným uznesením č. k. 3Cbs/8/2004-325 zo dňa
23. mája 2008, zamietol žalobu voči žalovanej v I. rade o zaplatenie 12 000 000,- Sk a žalobu
voči žalovanému v II. rade o zaplatenie 12 008 256,- Sk s príslušenstvom. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že neúspešného žalobcu zaviazal k náhrade trov
konania úspešným žalovaným v I. a II. rade v sume 696 590,30 Sk.
Rozhodnutie o zamietnutí žaloby odôvodnil odkazom na ustanovenia § 451 ods. 1,
ods. 2 Občianskeho zákonníka, § 132 ods. 1, § 263 ods. 1, § 269, § 355 ods. 1, ods. 2
Obchodného zákonníka, ako aj zisteným skutkovým stavom, z ktorých ustálil, že nárok
žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia nie je opodstatnený. Rozhodol tak v nadväznosti na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3Obo/279/2005-258
zo dňa 7. decembra 2005, ktorým bol skorší rozsudok súdu prvého stupňa č. k. 3Cbs/8/2004-
213 zo dňa 30. júna 2005 zrušený v časti o zaplatenie príslušných súm a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie. Dôvodom zrušenia rozsudku súdu prvého stupňa v tejto časti bola
skutočnosť, že prvostupňový súd nesprávne právne posúdil vec vo vzťahu k inštitútu
odstupného vyplateného žalovaným v I. a II. rade, ako konateľom žalobcu pri zrušení manažérskych zmlúv. Konštatoval, že súd prvého stupňa predčasne označil dôkaz -
prehlásenie z mája 2001, ktorým mal byť preukázaný súhlas jediného spoločníka žalobcu
s odmeňovaním žalovaných ako konateľov za vierohodný a uložil mu v novom rozhodnutí venovať pozornosť tomuto dôkazu aj z pohľadu náležitostí uznesenia valného zhromaždenia.
Odvolací súd mal za to, že prvostupňový súd pri posudzovaní platnosti sporných právnych
úkonov z hľadiska súladu s dobrými mravmi v zmysle § 3 ods. 1 a § 39 Občianskeho
zákonníka a z hľadiska súladu s poctivým obchodným stykom v zmysle § 265 Obchodného zákonníka vychádzal len zo zásady zmluvnej voľnosti. Odporučil preto prvostupňovému súdu
v novom rozhodnutí o veci aplikovať na daný záväzkovo-právny vzťah aj zásadu rovnosti (§ 2
ods. 2 Občianskeho zákonníka). Ďalšie pochybenie vzhliadol odvolací súd v nevysporiadní sa súdu prvého stupňa s námietkou žalobcu o neplatnosti zrušenia manažérskych zmlúv
zaplatením odstupného pre rozpor s ustanovením § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Z nového rozhodnutia prvostupňového súdu vyplýva, že súd prvého stupňa zistil, že medzi
žalobcom a žalovanými v I. a II. rade boli dňa 28. 06. 2001 platne uzavreté manažérske
zmluvy podľa § 269 Obchodného zákonníka. Až do odstúpenia od týchto zmlúv žalobcom,
boli zmluvy riadne akceptované účastníkmi konania. K odstúpeniu od zmlúv žalovanými v I.
a II. rade došlo v súlade s čl. VI. ods. 1 bod 3 predmetných zmlúv. Pre prípad odstúpenia od
manažérskych zmlúv si jej účastníci dohodli odstupné vo výške 12 000 000,- Sk, ktoré bolo
žalovaným v I. a II. rade aj vyplatené.
K námietke žalobcu, že manažérske zmluvy boli uzavreté bez súhlasu jediného
spoločníka žalobcu, súd prvého stupňa v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že v spise je na č. l. 156 založené prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001, vyhotovené
v písomnej forme pred podpísaním manažérskych zmlúv, z obsahu ktorého zistil, že jediný
spoločník žalobcu bol oboznámený s návrhom manažérskych zmlúv, ako aj s výškou odstupného, a že vyslovil súhlas s uzavretím manažérskych zmlúv. Odkazujúc na ustanovenie § 132 ods. l Obchodného zákonníka, podľa ktorého rozhodnutie jediného
spoločníka, urobené pri výkone valného zhromaždenia, musí mať písomnú formu a musí byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak, vyhodnotil ho ako rozhodnutie jediného
spoločníka, urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia s odôvodnením, že
prehlásenie jediného spoločníka z mesiaca máj 2001 tieto náležitosti obsahuje.
Prvostupňový súd sa vo svojom rozhodnutí venoval tiež vyhodnoteniu skutočnosti, či
uzavreté manažérske zmluvy neboli v rozpore s dobrými mravmi. Vychádzal pritom
z princípu, že hodnotenie súladu, či nesúladu s dobrými mravmi, patrí výlučne do
kompetencie všeobecných súdov. Dospel k záveru, že dohodnutá výška odstupného nie je
v rozpore s dobrými mravmi dôvodiac tým, že z rozhodovacej praxe súdov sú známe prípady,
kde odstupné bolo dohodnuté v oveľa vyššej sume.
Na margo posúdenia rozporu čl. VI. manažérskych zmlúv s ustanovením § 355 ods. 2
Obchodného zákonníka ozrejmil, že ustanovenie § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka má len
dispozitívny charakter. Podľa jeho názoru sa zmluvné strany od dispozitívneho ustanovenia
§ 355 ods. 2 odchýlili, pretože si v zmluve dohodli vlastnú úpravu zániku zmluvy, ktorého
úprava nezahrňuje obmedzenie podobné tomu, ktoré je obsiahnuté v § 355 ods. 2 Obchodného
zákonníka. Mal za to, že konštrukcia ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka je
smerovaná takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných strán spočívajú v
plnení jednorazovej povinnosti, avšak situácia je iná, pokiaľ záväzky spočívajú v trvalom
vykonávaní určitej činnosti, resp. v pravidelne sa opakujúcich dávkach. Skonštatoval, že
v danom prípade takáto konštrukcia potrebná nie je. Záverom uviedol, že medzi účastníkmi
konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle účastníkov bolo
potrebné hodnotiť podľa § 266 Obchodného zákonníka, tzn. podľa úmyslu konajúcich osôb
a tento úmysel bol zrejmý predovšetkým tým, ktorým bol určený, a to sú práve účastníci tohto
konania.. Na odvolanie žalobcu Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd odvolací, rozsudkom č. k. 3Obo/103/2008-336 zo dňa 24. júla 2008, právoplatným dňa
16. septembra 2008, v spojení s opravným uznesením č. k. 3Obo/103/2008-370 zo dňa
19. novembra 2008, právoplatným 15. decembra 2008, napadnutý rozsudok prvostupňového
súdu v spojení s opravným uznesením, zmenil podľa § 220 OSP tak, že žalobe vyhovel, t. j. uložil žalovanému v I. rade zaplatiť žalobcovi sumu 12 000 000,- Sk s 9,4 % ročným úrokom
z omeškania od 23. septembra 2003 do zaplatenia a žalovanému v II. rade zaplatiť žalobcovi sumu 12 008 256,- Sk s 9,4 % ročným úrokom z omeškania zo sumy 8 633 256,- Sk od
27. septembra 2003 do zaplatenia a s 9,4 % ročným úrokom z omeškania zo sumy
3 375 000,- Sk od 30. septembra 2003 do zaplatenia. K náhrade trov konania zaviazal neúspešných žalovaných v I. a II. rade v sume 2 253 835,- Sk v prospech úspešného žalobcu.
Odvolací súd sa nestotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvého stupňa,
ktorý žalobu zamietol. Zhrnul, že predmetom konania je vydanie bezdôvodného obohatenia
vo výške 12 000 000,- Sk žalovanou v I. rade a vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 12 008 256,- Sk žalovaným v II. rade, s úrokmi z omeškania vo výške 9,4 % podľa § 369
Obchodného zákonníka. Vyplatením odstupného v sume 12 000 000,- Sk a 12 008 256,- Sk
mali žalovaní získať majetkový prospech z neplatného právneho úkonu, ktorý sú povinní podľa § 451 Občianskeho zákonníka vydať žalobcovi. Žalobca svoj nárok odvodzuje
z neplatnosti článku VI. bodu 2 manažérskych zmlúv a z neplatnosti zrušenia týchto
manažérskych zmlúv zaplatením odstupného.
Poznamenal, že v konaní nie je sporné, že žalobca a žalovaní v I. a II. rade dňa
28. 06. 2001 uzatvorili manažérske zmluvy, ktorými bol upravený vzťah žalovaných ako
konateľov spoločnosti žalobcu k tejto spoločnosti. Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom
pri výkone funkcie posúdil ako absolútny obchodný vzťah podriadený režimu Obchodného
zákonníka, na ktorý, v zmysle § 66 Obchodného zákonníka, primerane aplikoval ustanovenia
o mandátnej zmluve. Citujúc ustanovenia § 262 a § 355 Obchodného zákonníka, mal za to, že
so zreteľom na ustanovenie § 262 Obchodného zákonníka sa účastníci konania, ako zmluvné
strany, mohli odchýliť od ustanovenia § 355 upravujúceho odstupné, resp. mohli vylúčiť
jednotlivé jeho ustanovenia. Vyhodnotiac ustanovenie § 355 Obchodného zákonníka ako
dispozitívne ustanovenie zákona, rozobral podstatu dispozitívnych noriem, ktorá tkvie v
tom, že oprávnenia a povinnosti stanovené v dispozičnom ustanovení zákona sa na strany
vzťahujú pre prípad, že sa na ich obsahu samy nedohodli inak.
Vyhodnotil účastníkmi uzatvorené manažérske zmluvy za obsahovo zhodné, ktoré okrem
vymedzenia účelu zmluvy a jej predmetu, obsahujú tiež dohodu strán o odmene, o
povinnosti strán a o spôsobe skončenia zmluvy výpoveďou a zaplatení odstupného.
Z obsahu čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv mal za preukázané, že účastníci sa
nedohodli na právach a povinnostiach pre stav, že dôjde k plneniu záväzku vyplývajúceho zo zmluvy. Keďže v zmluve nedohodli pre tento stav inak (aplikáciu ustanovenia § 355 ods. 2
Obchodného zákonníka nevylúčili), skonštatoval odvolací súd, že dohoda o zrušení zmluvy
zaplatením odstupného sa spravuje ustanovením § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Neakceptoval názor prvostupňového súdu, podľa ktorého je konštrukcia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka smerovaná k takým právnym vzťahom, kde záväzky zmluvných
strán spočívajú v plnení jednorazovej povinnosti. Oponoval, že toto tvrdenie nemá oporu už
v samotnom slovnom výklade ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Nestotožnil sa ani s aplikáciou ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka na daný
právny vzťah prvostupňovým súdom, t. j. s názorom súdu nižšieho stupňa, podľa ktorého medzi účastníkmi konania išlo o vzťahy upravené Obchodným zákonníkom a prejavy vôle účastníkov bolo potrebné hodnotiť podľa § 266 Obchodného zákonníka, teda podľa úmyslu
konajúcich osôb. Odvolací súd naopak v danom prípade vylúčil aplikáciu ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka tvrdením, že obsah manažérskych zmlúv je jednoznačný
a nevzbudzuje žiadne pochybnosti, ani možnosti rôzneho výkladu, a výkladom nemožno už
vykonaný prejav vôle doplňovať, meniť alebo nahradzovať.
Odvolací súd dospel k záveru, že keďže boli manažérske zmluvy oboma zmluvnými
stranami plnené, došlo k ich zrušeniu zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Preto prijatím sumy 12 000 000,- Sk a 12 008 256,- Sk sa žalovaní
bezdôvodne obohatili, a takto prijaté plnenie bez právneho dôvodu sú povinní podľa § 458
ods. 1 Občianskeho zákonníka vydať žalobcovi.
V závere rozhodnutia odvolací súd podotkol, že prehlásenie z mája 2001, napísané
v talianskom jazyku a podpísané pánom G. V., nie je možné považovať za platné rozhodnutie
jediného spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia, ktorým dal súhlas s výplatou odstupného. Túto neplatnosť odvodil z nejasnosti jeho obsahu, z ktorého nie je zrejmé, na
uzavretie akých manažérskych zmlúv dával pán G. V. súhlas. Ďalej vytkol tejto listine jej
datovanie (máj 2001). Takýto dátum podpisu listiny pokladal za nedostatočný z hľadiska určitosti, dôvodiac, že z tohto údaju nie je možné určiť, kedy bol prípadný súhlas daný, a teda,
od kedy sú manažérske zmluvy účinné. Poukázal tiež na nedostatočné vysporiadanie sa
prvostupňového súdu v novom rozhodnutí s otázkou dodržania dobrých mravov v súvislosti s určením výšky odstupného. Mal za to, že pri riešení tejto otázky mal súd prvého stupňa, podľa
vysloveného názoru odvolacieho súdu v zrušovacom rozhodnutí, vychádzať nielen zo zásady
zmluvnej voľnosti, ale aj zo zásady rovnosti, a obe tieto zásady aplikovať v novom
rozhodnutí. Napokon za nesprávne považoval aj priznanie úroku z omeškania podľa § 369 Obchodného zákonníka v znení účinnom do 31. 01. 2004 vo výške 9,4 % ročne tvrdiac, že je
to o 1 % viac, než bola úroková sadzba určená podľa § 502 Obchodného zákonníka. Uviedol,
že úroková miera z úverov bánk za rok 2003 bola 8,37 %.
Proti rozsudku odvolacieho súdu podali v zákonnej lehote dovolanie žalovaní v I. a II.
rade. Za dovolací dôvod označili ustanovenie § 241 ods. 2 písm. c) OSP, t. j. dovolanie odôvodnili nesprávnym právnym posúdením veci odvolacím súdom, ktoré vzhliadli v tom, že
odvolací súd svoj pozmeňujúci rozsudok odôvodnil dôvodmi, ktoré nemožno vzťahovať na
prejednávanú vec. Dovolatelia zastávajú názor, že odvolací súd si nesprávne vyložil
ustanovenia čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv vo vzťahu k § 355 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka, keď z nich usúdil, že účastníci sa nedohodli na právach
a povinnostiach pre stav, že dôjde k plneniu záväzku vyplývajúceho zo zmlúv, a keďže v zmluvách nedohodli pre tento stav inak, vylúčili aplikáciu § 355 ods. 2 Obchodného
zákonníka. Odvolací súd preto, podľa dovolateľov, nesprávne uzavrel, že na základe
skutočnosti, že manažérske zmluvy boli oboma stranami plnené, došlo k ich zrušeniu
zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka a žalovaní v I. a II. rade sa prijatím odstupného bezdôvodne obohatili. Pochybenie odvolacieho súdu videl
v nesprávnej interpretácii § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka vo vzťahu k nerozlišovaniu
zmlúv s jednorazovým plnením a opakujúcim sa plnením. Uviedol, že pokým pri zmluvách s jednorazovým plnením je konštrukcia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka logická, iná
situácia nastáva v prípade manažérskych zmlúv uzavretých na dobu neurčitú medzi žalobcom
a žalovanými, v ktorých išlo o poskytovanie opakujúcich sa plnení. Na základe týchto zmlúv
mali žalovaní ako konatelia poskytnúť nové plnenie žalobcovi, a ten mal poskytnúť protiplnenie. Dovolatelia sa nestotožňujú so záverom, že ak zmluva bola realizovaná dva
roky, došlo k plneniu časti záväzku. Upozornili na to, že takto konštruované zmluvy obsahujú povinnosť plniť opakovane neurčité množstvo opakujúcich sa záväzkov. Z toho vyvodili, že aj v prípade, ak realizácia zmluvy prebieha, ostáva pre účastníkov zachované právo – právo
„rozmyslieť si obchod“ a zvoliť si „alternativum facultatem“ či budú plniť ďalšie opakujúce
sa záväzky, alebo sa zbavia týchto záväzkov zaplatením odstupného. Tým nedochádza k zániku povinností, ktoré už zanikli plnením, ale k zániku povinností, ktoré sa mali
v budúcnosti plniť opakovane počas neurčitej doby. Odstupné potom slúži ako kompenzácia
patriaca druhej strane za to, že sa nebudú realizovať ďalšie opakujúce sa záväzky, a že jej
nebudú poskytnuté plnenia, ktoré by pri ďalšom trvaní zmluvy dostala. Dovolatelia vytkli odvolaciemu súdu dezinterpretáciu ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorou
mylne stotožnil pojem „plnenie časti záväzku“ s pojmom „plnenie opakujúceho sa záväzku“
bez zreteľa na jeho logický výklad.
Ďalšou námietkou dovolatelia poukázali na to, že odvolací súd neinterpretoval
ustanovenie manažérskych zmlúv z prejavenej vôle zmluvných strán berúc do úvahy
dispozitívnosť § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Zdôraznili, že z tohto hľadiska má rozhodujúci význam ustanovenie § 263 Obchodného zákonníka, pretože vymedzuje rozsah
zmluvnej voľnosti tým, že určuje, ktoré ustanovenia majú kogentnú povahu a ktoré
dispozitívnu povahu. S ohľadom na § 263 Obchodného zákonníka a za súčasného rozboru výkladu donucujúceho a poddajného práva podľa pomeru právnych noriem k princípu
súkromnoprávnej autonómie, majú dovolatelia za to, že v manažérskych zmluvách prejavili
účastníci svoju autonómnu vôľu a učinili potrebné dispozície ohľadne spôsobov ukončenia zmluvného vzťahu vrátane možnosti zrušiť zmluvu zaplatením odstupného. Pritom si otázku
odstupného upravili sami zmluvne a úplne, keďže si dohodli možnosť zrušiť zmluvu
zaplatením odstupného, konkrétnu výšku odstupného i spôsob zrušenia zmluvy zaplatením
odstupného. Podľa dovolateľov bola možnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného upravená účastníkmi komplexne, bez právnej medzery, a preto nemožno v tomto prípade na daný
právny vzťah aplikovať dispozitívnu normu Obchodného zákonníka. Žalobca mal možnosť
vybrať si, či bude plniť svoje záväzky zo zmluvy, alebo záväzky plniť nebude a bude žalovaným kompenzovať ujmu, ktorá im vznikne v dôsledku zrušenia zmluvy bez ďalšieho
plnenia záväzkov žalobcu. S poukazom na § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, sa
dovolatelia domnievajú, že ustanovenie čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv nemožno vykladať inak, ako iba tak, že oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného bolo možné
využiť kedykoľvek počas trvania platnosti zmluvy. Výklad citovaného článku manažérskej
zmluvy tým, že odstupné bolo dohodnuté len pre prípad zrušenia zmluvy zaplatením
odstupného ešte pred samotným plnením zmluvy považujú dovolatelia za nelogický. Dôvodia, že manažérske zmluvy nemajú ustanovenie o tom, odkedy žalobca a žalovaní v I. a II. rade
majú zmluvy plniť. Z tohto vyvodili, že obe strany začali zo zmluvy plniť okamihom jej
podpísania. Práve pri jej podpise sa strany mali možnosť oboznámiť aj s podmienkami zrušenia zmluvy, okrem iných spôsobov, aj zaplatením odstupného. No momentom
podpísania zmluvy sa vlastne možnosti zrušenia zmluvy zaplatením odstupného zbavili, lebo
podpísaním zmluvy sa začalo aj s plnením, keďže manažérska zmluva nerozlišovala moment podpísania zmluvy a moment odkedy sa začína plniť. Preto sa v manažérskej zmluve
nevytvorilo akési medziobdobie, v ktorom by sa inštitút odstupného podľa § 355 Obchodného
zákonníka dal bez pochýb využiť pred plnením alebo prijatím plnenia. Zmluvné strany nemali
vôľu zmluvu zrušiť zaplatením odstupného pred plnením alebo prijatím plnenia, ale počas plnenia. Dovolatelia zdôrazňujú, že ak by sme prijali argument žalobcu, s ktorým sa stotožnil
odvolací súd, že tak bolo možné urobiť len pred začatím plnenia zmluvy, potom by sme prišli k záveru, že už pred podpisom zmluvy malo zaniknúť oprávnenie zmluvných strán zrušiť
zmluvu zaplatením odstupného. Následne si kladú otázky, aká by bola potom vôľa zmluvných
strán a prečo by zahŕňali do zmluvy inštitút odstupného, ak by už podpisom zmluvy mal stratiť svoje opodstatnenie? V tejto súvislosti považovali dovolatelia za preukázané, že
odvolací súd sa vôľou žalobcu a vôľou žalovaných pri úprave ich zmluvného vzťahu vôbec nezaoberal. Podotkli pritom, že vôľa žalobcu mať možnosť kedykoľvek zrušiť manažérske
zmluvy zaplatením odstupného vyplýva aj zo skutočnosti, že žalobca skutočne toto svoje
oprávnenie aj realizoval tým, že v septembri 2003 využil možnosť zrušiť zmluvy zaplatením odstupného. Podľa dovolateľov bol tento prejav vôle žalobcu v súlade s jeho prejavom vôle
vyjadreným v manažérskych zmluvách, a určite tento prejav nemenil, nedopĺňal ani nenahradzoval.. Dovolatelia zaujali nesúhlasné stanovisko aj k názoru odvolacieho súdu o neurčitosti
prehlásenia jediného spoločníka žalobcu z mája 2001 účinného v rámci výkonu pôsobnosti
valného zhromaždenia.
.Kritike podrobili aj názor odvolacieho súdu, podľa ktorého prvostupňový súd
vychádzal pri posudzovaní súladu predmetných zmlúv s dobrými mravmi len zo zásady
zmluvnej voľnosti a neaplikoval zásadu rovnosti. Majú za to, že prvostupňový súd aplikoval
aj zásadu rovnosti zmluvných strán, keď vychádzal zo skutočnosti, že zmluvy uzavreli
účastníci ako rovný s rovným a neboli zistené žiadne okolnosti nasvedčujúce tomu, že medzi
účastníkmi sa mal vytvoriť nejaký vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý
z účastníkov zneužil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka
zmluvného vzťahu.
.Námietka smerujúca voči výroku rozsudku odvolacieho súdu o trovách konania sa týkala
nesprávnosti priznania náhrady trov konania žalobcovi podľa § 142 ods. 1 OSP vychádzajúc
zo zásady plného úspechu žalobcu v konaní. Podľa dovolateľov odvolací súd pochybil v tom,
že nevzal do úvahy neúspech žalobcu v určovacích častiach žaloby, v ktorých prvostupňový
súd žalobu zamietol rozsudkom č. k. 3Cbs/8/2004-213 zo dňa 30. 6. 2005 v spojení
s rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ako súdu odvolacieho, sp. zn.
3Obo/279/2005 zo dňa 07. 12. 2006. Preto zaujali stanovisko, že ak odvolací súd vychádzal
pri rozhodovaní o trovách konania zo zásady úspechu, mal aplikovať § 142 ods. 2 OSP
pojednávajúci o čiastočnom úspechu účastníka vo veci.
.Na základe uvedeného sa dovolatelia dovolacím petitom domáhali zrušenia napadnutého
právoplatného rozsudku odvolacieho súdu a vrátenia mu veci na ďalšie konanie.. K dovolaniu žalovaných v I. a II. rade sa vyjadril žalobca. Prezentujúc súhlas so
správnosťou a zákonnosťou rozhodnutia odvolacieho súdu, navrhol dovolanie zamietnuť..Podaním zo dňa 25. februára 2009 požiadali dovolatelia o odklad vykonateľnosti
napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu. Pred rozhodnutím o dovolaní dovolací súd
vyhovel návrhu žalovaných v I. a II. rade na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu podľa § 243 OSP uznesením č. k. 1ObdoV/80/2008-392 zo dňa
26. februára 2009, právoplatným dňa 05. marca 2009.
.Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací, rozhodol o dovolaní žalovaných v I. a II. rade rozsudkom č. k. 1ObdoV/80/2008-395 zo dňa 24. júna 2010, ktorým zmenil
rozsudok odvolacieho súdu v znení opravného uznesenia tak, že rozsudok súdu prvého stupňa
v spojení s opravným uznesením potvrdil. Súčasne rozhodol o povinnosti žalobcu zaplatiť
žalovaným v I. a II. rade náhradu trov odvolacieho konania v sume 3. 870,29 eur na účet ich právneho zástupcu podľa § 243b ods. 5 OSP v spojení s § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 OSP.
Trovy dovolacieho konania žalovaným v I. a II. rade nepriznal s odôvodnením, že im nemohla
byť náhrada týchto trov priznaná, pretože si trovy dovolacieho konania neuplatnili v súlade s § 151 ods. 1 veta prvá OSP.
.Dovolací súd vo svojom zmeňujúcom rozsudku dospel k záveru o dôvodnosti dovolania
v uplatnenom dovolacom dôvode podľa § 241 ods. 2 písm. c) OSP, t. j. že rozhodnutie
odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Mal za to, že nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom spočíva na jeho omyle pri aplikácii práva na zistený
skutkový stav, konkrétne v nesprávnej aplikácii ustanovení § 355 ods. 1 a 2 Obchodného
zákonníka v nadväznosti na článok VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001 uzatvorených medzi účastníkmi konania.
.Dovolací súd konštatoval nesprávnosť vyloženia si ustanovenia čl. VI. bodu 1.3 oboch
manažérskych zmlúv vo vzťahu k § 355 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka odvolacím súdom. Vytkol odvolaciemu súdu, že z mylného vyloženia si týchto ustanovení potom chybne
vyhodnotil, že účastníci sa nedohodli na právach a povinnostiach pre stav, že dôjde k plneniu
záväzku vyplývajúceho z manažérskych zmlúv, a keďže v týchto zmluvách nedohodli pre tento stav inak, vylúčili aplikáciu § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pochybenie
odvolacieho súdu videl aj v jeho nesprávnom závere o tom, že na základe skutočnosti, že
manažérske zmluvy boli oboma stranami plnené, došlo k ich zrušeniu zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka a žalovaní v I. a II. rade sa prijatím
odstupného bezdôvodne obohatili. Poznamenal, že tohto pochybenia sa odvolací súd dopustil
nesprávnym výkladom § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka v relácii k nerozlišovaniu zmlúv s jednorazovým plnením a opakujúcim sa plnením. Odvolací súd ozrejmil, že konštrukcia
§ 355 ods. 2 Obchodného zákonníka je pri zmluvách s jednorazovým plnením založená na
logickom základe. Avšak pri zmluvách s opakujúcim sa plnením, pod ktoré subsumujeme aj
manažérske zmluvy uzavreté na dobu neurčitú medzi žalobcom a žalovanými v I. a II. rade, je potrebné veľmi dôsledne rozlišovať rozdiel medzi právnymi pojmami „plnenie časti záväzku“
a „plnenie opakujúceho sa záväzku“. Vo vzťahu k tomu zastal názor, že práve v prípade
manažérskych zmlúv, na základe ktorých mali žalovaní v I. a II. rade ako konatelia poskytnúť
nové plnenie žalobcovi, a ten mal poskytnúť protiplnenie, ide o plnenie opakujúceho sa záväzku, nie plnenie časti záväzku. Odvolaciemu súdu vytkol, že nerozlišovaním medzi
týmito dvoma pojmami docielil ich stotožnenie, keď mylne vyslovil, že ak boli manažérske
zmluvy realizované dva roky, došlo k plneniu časti záväzku. Nebral však zreteľ na to, že takto konštruované manažérske zmluvy s akcentom na ich uzatvorenie na dobu neurčitú, zahŕňajú
povinnosť plniť opakovane neurčité množstvo opakujúcich sa záväzkov. Dovolací súd sa
priklonil k tvrdeniu dovolateľov, že aj v prípade, ak realizácie manažérskych zmlúv prebiehajú, zostáva pre účastníkov zachované právo – právo „rozmyslieť si obchod“ a zvoliť
si „alternativum facultatem“, či budú plniť ďalšie opakujúce sa záväzky, alebo sa zbavia
týchto záväzkov zaplatením odstupného. Tým, podľa dovolacieho súdu, nemôže vzniknúť
situácia, že dochádza k zániku povinností, ktoré už zanikli plnením, ale len k zániku povinností, ktoré sa mali v budúcnosti plniť opakovane počas neurčitej doby. Odstupné potom
logicky slúži ako kompenzácia patriaca druhej strane za to, že sa nebudú realizovať ďalšie
opakujúce sa záväzky, a že jej nebudú poskytnuté plnenia, ktoré by pri ďalšom trvaní zmluvy dostala. Dovolateľmi vytknutú dezinterpretáciu ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného
zákonníka, ktorou odvolací súd chybne stotožnil pojem „plnenie časti záväzku“ s pojmom „plnenie opakujúceho sa záväzku“, vyhodnotil ako postrádajúcu jeho logický výklad. K tomu
podotkol, že podstata logického výkladu tkvie v tom, že jej snahou je určenie zmyslu zákona iným spôsobom, berúc na zreteľ: a) occasin legis – čo dalo zákonodarcovi podnet k vydaniu
zákona, b) ratio legis – čo chcel zákon dosiahnuť, c) prostredie – za akých pomerov bol
predmetný zákon vydaný. Zmyslom inštitútu odstupného a racio legis ustanovenia § 355 Obchodného zákonníka je umožniť strane obchodnej zmluvy zbaviť sa povinnosti plniť
záväzok zo zmluvy tým, že zaplatí druhej zmluvnej strane odstupné. Identicky to vyplýva z vyjadrení žalobcu i z rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto skonštatoval zachovanie zmyslu
zákona v danom prípade. Uviedol, že žalobca sa zaplatením odstupného žalovaným v I. a II.
rade zbavil povinnosti plniť ďalšie záväzky voči nim, ktoré by musel podľa manažérskych
zmlúv plniť opakovane, t. j. periodicky, po dobu neurčitú. .Ďalšie pochybenie odvolacieho súdu videl v tom, že neinterpretoval ustanovenie
manažérskych zmlúv z prejavenej vôle zmluvných strán berúc do úvahy dispozitívnosť § 355
ods. 2 Obchodného zákonníka. Poznamenal, že určujúci význam je obsiahnutý v § 263
Obchodného zákonníka, ktorý vymedzuje rozsah zmluvnej voľnosti tým, že určuje, ktoré ustanovenia Obchodného zákonníka sú kogentného charakteru a ktoré dispozitívneho
charakteru. So zreteľom na toto ustanovenie Obchodného zákonníka mal za preukázané, že v manažérskych zmluvách prejavili účastníci svoju autonómnu vôľu a vykonali náležité
dispozície ohľadne spôsobov ukončenia zmluvného vzťahu vrátane možnosti zrušiť zmluvu
zaplatením odstupného. Otázku odstupného si upravili sami zmluvne a úplne, keďže si
dohodli možnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, konkretizovali výšku odstupného i spôsob zrušenia zmluvy zaplatením odstupného. Dovolací súd považoval úpravu možnosti
zrušiť zmluvu zaplatením odstupného za komplexne, a v súlade so zákonom, upravenú
účastníkmi, a preto konštatoval, že nebolo možné v danom prípade na právny vzťah aplikovať
dispozitívnu normu Obchodného zákonníka. Súhlasne s dovolateľmi dodal, že bolo na rozhodnutí žalobcu vybrať si, či bude plniť svoje záväzky zo zmluvy, alebo záväzky plniť
nebude a bude žalovaným kompenzovať ujmu, ktorá im vznikne v dôsledku zrušenia zmluvy
bez ďalšieho plnenia záväzkov žalobcu. Vo vzťahu k § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, preto možno ustanovenie čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv vykladať len tak, že
oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného bolo možné využiť kedykoľvek počas
trvania platnosti zmluvy. Komentár odvolacieho súdu k tomuto článku manažérskej zmluvy spočívajúci v tom, že odstupné bolo dohodnuté len pre prípad zrušenia zmluvy zaplatením
odstupného ešte pred samotným plnením zmluvy, vyhodnotil ako postrádajúci logický základ.
Na objasnenie uviedol, že súčasťou obsahu oboch manažérskych zmlúv predsa nie je
ustanovenie pojednávajúce o tom, odkedy žalobca a žalovaní v I. a II. rade majú zmluvy plniť. Podľa dovolacieho súdu, dovolatelia správne vychádzali z toho, že obe strany začali
z manažérskych zmlúv plniť okamihom jej podpísania, ktorým sa zároveň zbavili možnosti
zrušenia zmluvy zaplatením odstupného, pretože podpísaním manažérskych zmlúv sa začalo s ich plnením, keďže manažérska zmluva nerozlišovala moment podpísania zmluvy a moment
začiatku jej plnenia. Logicky mu z toho vyplynulo, že vôľou zmluvných strán nebolo zrušiť
manažérske zmluvy zaplatením odstupného pred plnením alebo prijatím plnenia, ale len počas plnenia. Za náležité označil konštatovanie dovolateľov, že ak by sme prijali argument
žalobcu, s ktorým sa stotožnil i odvolací súd, že zmluvy bolo možné zrušiť zaplatením
odstupného len pred začatím plnenia zmlúv, potom by sme prišli k záveru, že ešte pred
samotným podpisom týchto zmlúv malo zaniknúť oprávnenie zmluvných strán zrušiť zmluvy zaplatením odstupného. Ako nelogické by potom vyznievali i odpovede na dovolateľmi
nastolené otázky, aká by bola teda vôľa zmluvných strán, a prečo by zahŕňali do
manažérskych zmlúv inštitút odstupného, ak by už podpisom týchto zmlúv mal stratiť svoje opodstatnenie. Dovolací súd prisvedčil i ďalšiemu tvrdeniu dovolateľov, že odvolací súd sa
vôľou žalobcu a vôľou žalovaných pri úprave ich zmluvného vzťahu nezaoberal, pritom vôľa žalobcu mať možnosť kedykoľvek zrušiť manažérske zmluvy zaplatením odstupného,
vyplýva aj z toho, že žalobca reálne toto svoje oprávnenie aj využil tým, že v septembri 2003 zrušil manažérske zmluvy zaplatením odstupného. Tento prejav vôle žalobcu nie je možné,
podľa dovolacieho súdu, vykladať inak, ako len v súlade s jeho prejavom vôle vyjadreným v manažérskych zmluvách, ktorý ním nebol nikdy dopĺňaný, menený alebo nahradzovaný.. Dovolací súd nesúhlasil ani s názorom odvolacieho súdu o neurčitosti prehlásenia
jediného spoločníka žalobcu z mája 2001,odkazujúc na správnosť vyhodnotenia tejto otázky
súdom prvého stupňa..Ako konštruktívnu napokon posúdil aj kritiku dovolateľov týkajúcu sa nesúhlasu
s názorom odvolacieho súdu, podľa ktorého prvostupňový súd vychádzal pri posudzovaní
súladu manažérskych zmlúv s dobrými mravmi iba zo zásady zmluvnej voľnosti neaplikujúc
zásadu rovnosti. Na margo toho dovolací súd uviedol, že použitím zásady rovnosti účastníkov občianskoprávnych vzťahov upravenej v § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa súd prvého
stupňa zaoberal a jej použitie je zrejmé z vychádzania prvostupňového súdu zo skutočnosti, že
zmluvy uzavreli účastníci ako rovnocenné zmluvné strany bez podozrenia, že by mal medzi nimi vzniknúť vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý z účastníkov zneužil na
dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu..Záverom dovolací súd vyhodnotil rozsudok odvolacieho súdu za nesprávny z dôvodov
uvedených v dovolaní, čím sa stotožnil s názorom dovolateľov, že odvolací súd vydal
rozhodnutie spočívajúce na nesprávnom právnom posúdení veci. Nestotožnil sa ale s dovolacím petitom, ktorým dovolatelia žiadali zrušenie rozhodnutia odvolacieho súdu
a vrátenie mu veci na ďalšie konanie. Za účinnejšiu považoval dovolací súd zmenu rozsudku
odvolacieho súdu v zmysle § 243b ods. 2 veta druhá OSP tak, že rozsudok súdu prvého
stupňa v spojení s opravným uznesením potvrdil.. Tento rozsudok dovolacieho súdu bol však zrušený nálezom Ústavného súdu Slovenskej
republiky (ďalej len „ústavný súd“) č. k. I. ÚS 457/2010-26 zo dňa 07.
decembra 2011, a vec bola vrátená Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie
konanie, nakoľko ústavný súd rozhodol, že ním bolo porušené základné právo žalobcu (sťažovateľa) na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na
spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv
a základných slobôd..Ústavný súd uznal za dôvodné tri zo štyroch základných námietok sťažovateľa (žalobcu),
keď rozhodol, že porušenia ústavných práv žalobcu sa dovolací súd dopustil tým, že vo
svojom rozsudku: protiústavne a v rozpore s účelom právnej normy posúdil námietky
sťažovateľa k existencii rozporu s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), resp. poctivým obchodným stykom (§ 265 Obchodného zákonníka); nesprávne vyhodnotil
v súdnom konaní predloženú listinu, ktorú považoval za rozhodnutie spoločníka v pôsobnosti
valného zhromaždenia; a nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie. Nestotožnil sa však so štvrtou námietkou sťažovateľa (žalobcu) o zaujatí ústavne nekonformného výkladu
ustanovenia § 335 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Najvyšším súdom zvolenú interpretáciu
§ 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, v korelácii k prejavenej vôli účastníkov zmluvy, považoval za korektnú a ústavne konformnú..
.V zmysle nálezu ústavného súdu pokračuje dovolací súd v konaní v štádiu, v ktorom mu
bolo doručené dovolanie, spravujúc sa pritom právnym názorom ústavného súdu vysloveným v tomto náleze.
.Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako súd dovolací (§ 10a ods. 2 OSP), po zistení, že
dovolanie podali včas účastníci konania (§ 240 ods. 1 OSP), ktorí sú zastúpení advokátom (§ 241 ods. 1 OSP), proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným prostriedkom
(§ 238 ods. 1 OSP), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 OSP) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu i konanie, ktoré mu predchádzalo, a dospel k záveru,
že dovolanie je opodstatnené, a preto s poukazom na ustanovenie § 243b ods. 2 veta prvá a ods. 3 OSP, je potrebné dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v spojení
s opravným uznesením, ako aj rozsudok súdu prvého stupňa v spojení s opravným uznesením,
zrušiť a vec vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie.. Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, pokiaľ to
zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 OSP)..Občiansky súdny poriadok upravuje prípustnosť dovolania proti rozsudku odvolacieho súdu
v ustanoveniach § 237 a § 238 OSP..
.V prejednávanej veci je dovolanie prípustné v zmysle § 238 ods. 1 OSP, podľa ktorého
dovolanie je tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej.
.Odvolací súd môže zmeniť rozsudok súdu prvého stupňa, ak nie sú splnené podmienky na
jeho potvrdenie ani na jeho zrušenie (§ 220 OSP). Prípustnosť dovolania proti zmeňujúcemu rozsudku odvolacieho súdu je založená na zásade diformity, t. j. na rozdielnosti rozsudku
odvolacieho súdu s rozsudkom súdu prvého stupňa. O rozdielnosť rozsudku ide vtedy, ak boli
okolnosti, ktoré sú významné pre rozhodnutie veci, posúdené oboma súdmi rozdielne a práva a povinnosti stanovené účastníkom konania sú podľa záverov týchto rozsudkov odlišné, teda
rozdielne konštituujú alebo deklarujú práva a povinnosti v právnych vzťahov účastníkov
konania. Za rozdielnosť sa nepovažuje odlišné právne posúdenie veci súdmi, ak nemalo vplyv na obsah práv a povinností účastníkov konania.. Dovolaním, z dôvodov uvedených v § 237 OSP, je možné napadnúť každé
rozhodnutie odvolacieho súdu bez ohľadu na jeho formu, obsah alebo povahu predmetu konania. K tomu, či rozhodnutie odvolacieho súdu je postihnuté niektorou z vád uvedených
v § 237 OSP prihliada dovolací súd nielen na námietku dovolateľa, ale z úradnej povinnosti
(§ 242 OSP). Prípustnosť dovolania nie je však daná už tým, že dovolateľ takúto vadu
konania tvrdí, ale až zistením, že konanie je takouto vadou skutočne postihnuté..Dovolatelia nenamietali žiadnu z vád vymedzených v § 237 OSP a ani dovolací súd zo svojej
úradnej povinnosti nezistil existenciu takejto vady.. Žalovaní v I. a II. rade v dovolaní poukazujú na existenciu dovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c) OSP, t. j. že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom
právnom posúdení veci.
.Podľa § 241 ods. 2 písm. c) OSP, dovolanie možno odôvodniť len tým, že rozhodnutie
spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci.. Nesprávnym právnym posúdením veci sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na
skutkové zistenia. O omyl v aplikácii práva ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než
ktorý mal použiť, alebo ak použil síce správny právny predpis, ale ho nesprávne vyložil. Nesprávne právne posúdenie môže byť spôsobilým dovolacím dôvodom len vtedy, ak bolo
rozhodujúce pre výrok rozhodnutia odvolacieho súdu.
.Z obsahu spisu je evidentné, a oboma súdmi nižších stupňov nespochybnené, že medzi účastníkmi došlo k uzavretiu manažérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001 podľa § 269
Obchodného zákonníka. Súčasťou zmluvných dojednaní bol aj článok VI. bod 1, v ktorom si
účastníci dohodli spôsoby zrušenia zmluvy tak, že ju možno zrušiť: 1.1 dohodou ku
konkrétnemu dňu, 1.2 výpoveďou podľa článku V. a 1.3 zrušením zmluvy zaplatením odstupného. Zo znenia článku VI. bodu 2 manažérskych zmlúv vyplýva, že v prípade zrušenia
zmluvy zaplatením odstupného (ods. 1 bod 1.3) je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi
odstupné vo výške 12 000 000,- Sk. Listom zo dňa 22. 09. 2003 žalobca prostredníctvom konateľa oznámil žalovanej v I. rade, že v zmysle článku VI. bodu 1.3 manažérskej zmluvy,
zrušuje túto zmluvu zaplatením odstupného, čím sa táto zmluva zrušuje od doby jej uzavretia v zmysle § 355 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obsahom oznámenia o zrušení manažérskej
zmluvy zaplatením odstupného bolo i upovedomenie, že toto zrušenie je však naviazané na podmienku, že oprávnená osoba (v danom prípade spoločnosť) oznámi druhej strane, že svoje
právo využíva a určené odstupné zaplatí. List obsahoval aj oznam o tom, aby adresát
považoval toto zrušenie za oznámenie v zmysle predchádzajúcej vety, ako i oznam, že zmluvne dohodnuté odstupné vo výške 12 000 000,- Sk spoločnosť zaplatí na označený bežný
účet v lehote podľa článku VI. bod 3 citovanej zmluvy. Žalovaná v I. rade predmetné zrušenie
manažérskej zmluvy zaplatením odstupného prevzala dňa 22. 09. 2003. Žalovanému v II. rade bol taktiež žalobcom prostredníctvom konateľa adresovaný list - zrušenie manažérskej
zmluvy zaplatením odstupného zo dňa 24. 09. 2003 s totožným obsahom. Žalovaný v II. rade
si ho prevzal dňa 24. 09. 2003. Žalobca tvrdil, že na základe, podľa neho, neplatných
manažérskych zmlúv, sa žalovaní v I. a II. rade bezdôvodne obohatili vyplatením odstupného žalovanej v I. rade v sume 12 000 000,- Sk a žalovanému v II. rade v sume 12 008 288,- Sk,
a teda požadoval vydanie toho bezdôvodného obohatenia v súlade s § 451 ods. 1 a 2
Občianskeho zákonníka. Žalobca odôvodňoval namietanú neplatnosť manažérskych zmlúv tým, že tieto zmluvy boli uzatvorené bez súhlasu valného zhromaždenia, ktorého pôsobnosť
vykonával v rozhodnom čase jediný spoločník – pán G. V.. V čase uzatvorenia obidvoch
manažérskych zmlúv boli žalovaní v I. a II. rade konateľmi žalobcu, preto ich odmeňovanie spadalo do pôsobnosti valného zhromaždenia. V zmysle čl. 9 ods. 1 písm. f) spoločenskej
zmluvy, patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia aj odmeňovanie konateľov. Prvostupňový
súd vyhodnotil dôkaz založený v spise na č. l. 156 – prehlásenie jediného spoločníka spoločnosti pána G. V. z mesiaca máj 2001 vyhotovené v písomnej forme a ním podpísané, za
rozhodnutie jediného spoločníka žalobcu urobené pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia spĺňajúceho podmienky jeho platnosti ustanovené v § 132 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Preto konštatoval platnosť manažérskych zmlúv. S týmto tvrdením sa ale nestotožnil odvolací súd v dovolaním napadnutom rozsudku. Súd prvého stupňa sa zaoberal
i posúdením prípadnej neplatnosti zrušenia uzavretých manažérskych zmlúv pre ich možný
rozpor s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, a vyhodnotil ich ako platné. Odvolací súd zaujal i k tomuto zisteniu prvostupňového súdu nesúhlasné stanovisko.
.Nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom, ale i súdom prvého stupňa, a tým
dôvodnosť uplatneného dovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c) OSP, vidí dovolací súd v nesprávnej aplikácii ustanovení § 135 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 1,
§ 39 Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka na skutkové zistenia súdeného
prípadu. .Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju
pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej
spoločníkov; konatelia pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy
pred záujmami spoločnosti..Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri
výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým
spoločnosti spôsobili..Z na vec sa vzťahujúceho spisového materiálu je zrejmé, že v predmetnom konaní žiada
žalobca priznať vydanie bezdôvodného obohatenia, a k tejto právnej argumentácii uvádza aj
skutkové okolnosti, ktoré boli v priebehu súdneho konania preukázané doposiaľ vykonaným
dokazovaním. Oba konajúce súdy nižších stupňov mali za nesporne preukázané, že predmetné manažérske zmluvy bolo možné ukončiť troma spôsobmi, a to dohodou, výpoveďou a
zaplatením odstupného, pričom jednotlivé možnosti ukončenia zmlúv boli spojené s
odlišnými finančnými nákladmi pre spoločnosť. Nadväzujúc na doteraz ustálený skutkový stav bolo povinnosťou prvostupňového súdu (aj odvolacieho súdu, keďže prvostupňový súd
tak neučinil a odvolací súd v tomto smere nezrovnal nápravu), ak považoval manažérske zmluvy za platne dojednané, zaoberať sa aj otázkou, či konatelia neporušili povinnosti
vyplývajúce z citovaného ustanovenia § 135a Obchodného zákonníka a svojím konaním nespôsobili spoločnosti škodu, ktorej výška v okolnostiach prípadu by mohla
zodpovedať bezdôvodnému obohateniu, ktoré požadoval žalobca v konaní. V tomto smere je
žiaduce poznamenať, že ak konatelia majú možnosť vybrať si z niekoľkých alternatív ukončenia zmluvného vzťahu, sú pri svojom rozhodovaní povinní zvoliť v
intenciách § 135a Obchodného zákonníka taký postup, ktorý by bol pre spoločnosť
ekonomicky čo najefektívnejší. Pokiaľ postupom konateľov v rozpore s § 135a Obchodného zákonníka vzniknú pre spoločnosť ďalšie vopred predvídateľné ekonomické náklady, ktoré za
žiadnych okolností nemožno považovať za nevyhnutné, spoločnosti tým vzniká škoda. Preto
bude úlohou súdu prvého stupňa zaoberať sa v ďalšom konaní uplatneným nárokom aj z pohľadu eventuálneho nároku na náhradu škody.
.Pre rozhodnutie v danej veci je nevyhnutné posúdenie platnosti právneho úkonu - dohody
o odstupnom cez prizmu dobrých mravov (§ 3 ods. 1 v spojení s § 39 Občianskeho
zákonníka), resp. poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka), na ktoré musí súd prvého stupňa zamerať úsilie v ďalšom konaní.
.Podľa § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, výkon práv a povinností
vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi.
Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo
účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom..Podľa § 265 Obchodného zákonníka, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého
obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.
.V tomto smere bude povinnosťou súdu prvého stupňa zohľadniť všetky relevantné
individuálne okolnosti súdenej veci a prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďže nesúlad právneho úkonu s nimi vedie k jeho neplatnosti. Povinnosť súdu posúdiť obsah
zmluvy aj z hľadiska súladu s dobrými mravmi je zvýraznená najmä v tých prípadoch, keď ju
účastník konania výslovne namieta. Dobré mravy pôsobia ako korektív hlavne v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba „sama so sebou“, a v ktorých sú práva a povinnosti strán
právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. Sociálno-právne chápanie zmluvnej slobody sa
môže uplatniť len za predpokladu „približne vyváženého pomeru síl účastníkov zmluvy“, a len za tohto predpokladu sa môže stať prostriedkom „primeraného vyrovnania záujmov“.
Preto bude povinnosťou prvostupňového súdu obsahovo opätovne preskúmať predmetné
manažérske zmluvy, najmä či neodporujú základným právam dotknutých osôb, predovšetkým
či mimoriadne nezaťažujú jednu zmluvnú stranu a nie sú výsledkom nerovnovážneho postavenia účastníkov pri uzatváraní zmluvy, a to aj s prihliadnutím na mimoprávne
skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli..Dovolací súd pripomína, že pri posudzovaní predmetného právneho úkonu (dohody o
odstupnom) cez prizmu dobrých mravov v zmysle citovaného ustanovenia § 3 ods. 1
Občianskeho zákonníka, je potrebné posudzovať súlad s dobrými mravmi z viacerých
hľadísk, nielen z hľadiska všeobecnej zásady rovnosti, akcentujúc pritom na vyváženosť vzájomných plnení strán. Rovnako je žiaduce pristupovať k výkladu § 265 Obchodného
zákonníka, ktorý je výrazom určitej flexibility v obchodných vzťahoch, s cieľom pripustiť
výnimky z pozitívneho práva v záujme toho, aby nedochádzalo jeho formalistickým
uplatňovaním k zjavnej nespravodlivosti. V danom prípade je zjavná a nezdôvodniteľná nevyváženosť vzájomných plnení strán, keď na jednej strane zaniká záväzok vykonávať
činnosti spojené s funkciou konateľa (navyše k zániku tohto záväzku mohlo dôjsť
preukázateľne aj inak), a na druhej strane vzniká povinnosť zaplatiť odstupné pre dvoch konateľov spolu v sume 796 928,10 eur, ktorá zodpovedá 240-násobku ich mesačnej odmeny.
Táto nevyváženosť je zvýraznená skutočnosťou, že sa jednalo síce de iure o konanie konateľov v mene spoločnosti, ale de facto voči sebe navzájom, a aj na tieto okolnosti musí
súd prihliadať pri úvahách o súlade právneho úkonu s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom.
.Majúc na zreteli ozrejmenie všetkých uvedených skutočností, bude žiaduce, aby sa súd
prvého stupňa v ďalšom konaní vysporiadal s vytknutými nedostatkami, berúc pritom taktiež zreteľ na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. I. ÚS 457/2010-26 zo dňa
07. decembra 2011 (v spise č. l. 409 – 418).. Vzhľadom na to, že dovolací súd dospel k záveru, že v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia nebol dostatočne zistený skutkový stav, zrušil dovolaním napadnuté
rozhodnutie odvolacieho súdu v súlade s § 243b ods. 2 veta prvá OSP. Nakoľko vykazovalo
aj rozhodnutie súdu prvého stupňa vady, pre ktoré sa zrušilo rozhodnutie odvolacieho súdu,
zrušil dovolací súd aj toto prvostupňové rozhodnutie v zmysle § 243b ods. 3 veta prvá OSP a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie podľa § 243b ods. 3 veta druhá OSP.
.V zmysle § 243d ods. 1 OSP, ak dôjde k zrušeniu napadnutého rozhodnutia, súd, ktorého
rozhodnutie bolo zrušené, koná ďalej o veci. Pritom je právny názor súdu, ktorý rozhodoval o dovolaní, záväzný. V novom rozhodnutí rozhodne súd znova aj o trovách pôvodného
konania a dovolacieho konania.. K uvedeným záverom dospel dovolací päťčlenný senát pomerom hlasov 4 : 1..P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.
.V Bratislave, 27. februára 2014.. JUDr. Juraj Seman, v. r.
. predseda senátu
.Za správnosť vyhotovenia: H...