Najvyšší súd 1 Obdo V 4/2014 Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: M. K., B., okr. V., proti žalovanému: T., a. s., Š., IČO: X., zastúpenému advokátom JUDr. O. K., so sídlom v B. a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: S., M., zastúpenému advokátom JUDr. M. K., so sídlom v B., o uloženie povinnosti a nahradenie prejavu vôle, a o dovolaní D., spol. s r. o. K., proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. júla 2013, č. k. 3 Obo 53/2012-564, takto
r o z h o d o l :
Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie D., spol. s r. o., K., z a m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave uznesením z 17. 04. 2012, č. k. 7Cbs/84/2005-538 pripustil, aby z konania vystúpil žalobca M. K., a na jeho miesto do konania vstúpil D., spol. s r. o. K., IČO X.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca podaním zo dňa 02. 03. 2011 navrhol súdu, aby do konania vedeného na Krajskom súde v Bratislave, pod sp. zn. 7Cbs 84/2005 na miesto doterajšieho žalobcu vstúpila obchodná spoločnosť D., spol. s r. o., K. Návrh odôvodnil tým, že žalobca uzatvoril zmluvu o postúpení pohľadávky medzi žalobcom ako postupcom a spoločnosťou D., spol. s r. o., K., ako postupníkom, Predmetom Dodatku č. 2 zo dňa 10. 01. 2011 k zmluve o postúpení pohľadávky uzatvorenej dňa 30. 08. 2005 bolo aj postúpenie všetkých práv a nárokov, ktoré sú prejednávané aj na Krajskom súde v Bratislave, pod sp. zn. 7Cbs/84/2005. Súd prvého stupňa z predložených listín žalobcom mal za preukázané, že zmluvou o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 30. 08. 2005 nadobudla spoločnosť D., spol. s r. o., K., pohľadávku v sume 1 815 758,-- Sk s prísl., ktorú, podľa tvrdenia žalobcu, mal doterajší žalobca voči dlžníkovi S. titulom náhrady škody podľa zák. č. 58/1969 Zb. a je prejednávaná Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 21C/57/04. 1 Obdo V 4/2014
Dodatkom č. 2 zo dňa 10. 01.2011 k zmluve o postúpení pohľadávky zo dňa 30. 08. 2005 postúpil postupca postupníkovi aj všetky práva a nároky vyvolané a súvisiace s uplatňovaním vyššie uvedenej pohľadávky a ktoré sú prejednávané na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 7Cbs/84/2005. Podaním zo dňa 02. 03. 2011 obchodná spoločnosť D., spol. s r. o., K., so zámenou účastníkov vyjadrila súhlas.
Na odvolanie žalovaného a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave zmenil tak, že návrh na pripustenie, aby z konania vystúpil navrhovateľ M. K., a na jeho miesto do konania vstúpila spoločnosť D., spol. s r. o., K., zamietol.
V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že základnou otázkou pre posúdenie správnosti napadnutého rozhodnutia je, či konajúci súd posudzoval splnenie podmienky zakotvenej v § 92 ods. 2 O. s. p. správne, teda či dospel k správnemu záveru, že nastala právna skutočnosť, s ktorou citované ustanovenie spája prevod práv alebo povinností, o ktorých sa koná a boli tieto práva prevedené, alebo prešli na spoločnosť D., s r. o., K., ktorá má na základe návrhu navrhovateľa do konania na miesto doterajšieho navrhovateľa vstúpiť. Z predmetu zmluvy o postúpení (čl. II.) je zrejmé, že postupca postupuje pohľadávku vo výške 1 815 758,-- Sk s prísl., ktorá vznikla postupcovi voči dlžníkovi S., zast. M., titulom náhrady škody podľa zák. č. 58/1969 a je prejednávaná Okresným súdom Bratislava I., pod sp. zn. 21C/57/2004. Zároveň z nej vyplýva, že postupník sa zaväzuje zaplatiť postupcovi odplatu podľa článku III. zmluvy, teda postúpenie pohľadávky je dohodnuté odplatne vo výške špecifikovanej v prílohe tejto zmluvy. Z dodatku č. 2 zo dňa 10. 01. 2011 (čl. 515, čl. II.) k zmluve o postúpení pohľadávky uzatvorenej dňa 30. 08. 2005, vyplýva, že v bode 2/ sa postupca s postupníkom dohodli, že postupca postupuje aj všetky práva a nároky vyvolané a súvisiace s uplatňovaním pohľadávky uvedenej v bode 1/, to jest pohľadávky vo výške 1 815 758,-- Sk s prísl. voči dlžníkovi S. Ministerstvo financií titulom náhrady škody a je prejednávaná na Okresom súde Bratislave I, pod sp. zn. 21C/57/2004 a ktoré sú prejednávané na Krajskom súde v Bratislave, pod sp. zn. 7 Cbs 84/2005 v právnej veci navrhovateľa M. K., H., proti odporcovi T., a. s. Ďalej uviedol, že zmluva o postúpení zo dňa 30. 08. 2005 a dodatok č. 2 k tejto zmluve uzatvorený dňa 10. 01. 2011 sa týka pohľadávky M. K. voči M. vo výške 1 815 758,-- Sk s prísl. a iných pohľadávok voči M. Slovenskej republiky, ale nie nároku o uloženie povinnosti nahradenia prejavu vôle zapísať akcionára M. K. do zoznamu akcionárov spoločnosti T., a. s. Zmluva o postúpení pohľadávky vo výške 1 815 758,-- Sk 1 Obdo V 4/2014
s prísl. a dodatok č. 2 sa týka pohľadávok M. K. voči M. Slovenskej republiky. Z týchto listinných dokladov nie je zrejmé, na základe čoho konajúci súd dospel záveru, že po začatí konania o nahradenie prejavu vôle nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv a povinností, o ktorých sa koná v konaní vedenom na Krajskom súde pod sp. zn. 7Cbs/84/2005.
Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal dovolanie D., spol. s r. o., K. Navrhol napadnuté uznesenie odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie alebo rozhodnutie zmeniť a potvrdiť rozhodnutie súdu prvého stupňa. Uviedol, že práva uplatňované v tomto konaní pôvodným žalobcom prešli na spoločnosť D., spol. s r.o., K., na ktorú prešli aj všetky práva a nároky vyvolané a súvisiace s uplatňovaním pohľadávky. Vyjadril názor, že predpokladom, aby súd vyhovel návrhu v zmysle § 92 ods. 2 a 3 O. s. p., je preukázanie splnenia formálnych podmienok spočívajúcich v tom, že nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práva na iného, ďalej, že sa táto právna skutočnosť týka práva alebo povinností doterajšieho účastníka konania, že táto skutočnosť nastala po začatí konania a že nadobúdateľ práva súhlasí so vstupom do konania, ak má nastúpiť na miesto doterajšieho navrhovateľa. V štádiu, pri ktorom súd posudzuje splnenie uvedených predpokladov, skúma tvrdenia, z ktorých sa vyvodzuje opodstatnenosť takéhoto procesného návrhu, len z hľadiska ich možnosti (spôsobilosti) vyvolať tvrdený právny účinok – prevod alebo prechod práva na iného. Samotné posúdenie toho, či k prevodu alebo prechodu práva skutočne došlo, je vyhradené až rozhodnutiu vo veci samej (v rámci skúmania danosti vecnej legitimácie účastníka konania). V tejto súvislosti poukázal na Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 2 Obo 72/2012, zo dňa 16. apríla 2013, ktorým Najvyšší súd Slovenskej republiky rozhodol v takmer identickej veci tak, že potvrdil pripustenie zámeny účastníkov na strane žalobcu.
Žalovaný vo vyjadrení k dovolaniu spoločnosti D., s. r. o., K., navrhol dovolanie zamietnuť, a to z dôvodov, že právo na zápis do zoznamu akcionárov nemôže byť predmetom prevodu alebo postúpenia, nakoľko právo na zápis do zoznamu akcionárov je nerozlučne späté s postavením osoby ako akcionára spoločnosti, a teda osoba, ktorá nie je akcionárom, nemá právo na zápis do zoznamu akcionárov.
Vedľajší účastník na strane žalovaného navrhol dovolanie spoločnosti D., s. r. o., zamietnuť. Uviedol, že právo na zápis do zoznamu akcionárov je nerozlučne späté 1 Obdo V 4/2014
s postavením akcionára ako takého. Právo na zápis do zoznamu akcionárov nemôže byť oddelené od ostatných akcionárskych práv. Právo na zápis do zoznamu akcionárov nemôže byť na rozdiel napríklad od práva na výplatu dividendy predmetom prevodu alebo postúpenia.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie podal včas účastník časti konania (§ 240 ods. 1 O. s. p.), ktorý je zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O. s. p.), proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 239 ods. 1 písm. a/ O. s. p.), preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O. s. p.) a dospel k záveru, že dovolanie nie je dôvodné.
Podľa ust. § 92 ods. 2 O. s. p., ak po začatí konania nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktorých sa koná, môže navrhovateľ alebo ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené, alebo na koho prešli, navrhnúť, aby do konania na miesto doterajšieho účastníka vstúpil ten, na koho boli tieto práva alebo povinnosti prevedené, alebo na koho prešli.
Podľa ust. § 92 ods. 3 O. s. p. súd vyhovie návrhu, ak sa preukáže, že po začatí konania nastala právna skutočnosť uvedená v odseku 2, a ak s tým súhlasí ten, kto má vstúpiť na miesto navrhovateľa; súhlas odporcu alebo toho, kto má vstúpiť na jeho miesto, sa nevyžaduje. Právne účinky spojené s podaním návrhu na začatie konania zostávajú zachované.
Ustanovenie § 92 ods. 2 a 3 O. s. p. umožňujú zmenu účastníkov konania, a to v závislosti od hmotnoprávnych zmien, ku ktorým došlo po začatí súdneho konania.
Účelom procesného inštitútu obsiahnutého v citovaných ustanoveniach § 92 ods. 2 a 3 O. s. p., je riešiť dôsledky singulárnej sukcesie, ak táto nastala po začatí konania. Zmyslom tejto právnej úpravy je umožniť žalobcovi, aby pomocou zmeny účastníka konania odstránil nedostatok aktívnej alebo pasívnej vecnej legitimácie, ktorý nastal v priebehu konania a ktorý by inak neodvratne viedol k zamietnutiu žaloby, pričom sa ukazuje, že je hospodárne, aby vec bola prejednaná a rozhodnutá v rámci už začatého konania voči inej alebo proti inej osobe. 1 Obdo V 4/2014
Predpokladom zmeny je návrh na zmenu účastníka podaný žalobcom alebo osobou, na ktorú boli práva alebo povinnosti, o ktorých sa koná, prevedené alebo na koho prešli, súhlas nového žalobcu (nevyžaduje sa, ak návrh podá sám vstupujúci žalobca) a preukázanie sa, že po začatí konania nastala právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práv alebo povinností, o ktoré v konaní ide, teda o ktorých sa ako o predmete konania vedie spor.. Ohľadne žalobcom tvrdenej skutočnosti súd skúma, či vôbec ide o právnu skutočnosť, či ide o takú právnu skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod práva alebo povinnosti, či táto skutočnosť naozaj nastala (napr. či kúpna zmluva bola skutočne uzavretá) a či je v konkrétnom prípade spôsobilá mať za následok prevod alebo prechod práva alebo povinnosti, o ktoré v konaní ide. Otázkou, či tvrdené právo (povinnosť), ktoré malo byť prevedené, alebo ktoré malo prejsť na iného, tu skutočne je, alebo či na iného skutočne prešlo alebo bolo prevedené, sa nezaoberá, pretože sa týka už posúdenia veci samej, ku ktorému sa súd vyjadruje až v rozhodnutí vo veci samej.
V preskúmavanej veci je z obsahu spisu zrejmé, že predmetom konania vo veci samej je uloženie povinnosti žalovanému - T., a. s., B., podať príslušnému centrálnemu depozitárovi cenných papierov žiadosť o vykonanie zmien zápisu v zozname akcionárov spoločnosti T., a. s., v prospech žalobcu a ak tak neurobí, nahradiť prejav vôle žalovaného, podať príslušnému centrálnemu depozitárovi cenných papierov žiadosť o vykonanie zmien zápisu v zozname akcionárov, rozhodnutím súdu. Predmetom zmluvy o postúpení pohľadávky je pohľadávka vo výške 1 815 758,-- Sk s prísl. voči S. zastúpenej M., titulom náhrady škody podľa zák. č. 58/1969 Zb. a je prejednávaná Okresným súdom Bratislava I, pod sp. zn. 21C/57/2004. Predmetom dodatku č. 2 k zmluve o postúpení pohľadávky sú všetky práva a nároky vyvolané a súvisiace s uplatňovaním pohľadávky a ktoré sú prejednávané na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 7Cbs/84/2005. Z uvedeného je zrejmé, že v tomto konaní (vedenom na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 7Cbs/84/2005) sa neprejednávajú žiadne práva a povinnosti súvisiace s uplatnenou pohľadávkou vo výške 1 815 758,-- Sk s prísl. voči S. zastúpenej M., titulom náhrady škody podľa zák. č. 58/1969 Zb., ani práva a povinnosti s touto konkrétnou pohľadávkou súvisiace a vyvolané, a teda právna skutočnosť tvrdená žalobcom nie je v tomto prípade spôsobilá mať za následok prevod alebo prechod práva alebo povinnosti, o ktoré v konaní ide.
1 Obdo V 4/2014
Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe takto posúdeného právneho stavu dospel k záveru, že žalobca nepreukázal, že po začatí konania nastala taká právna skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod alebo prechod jeho uplatnených v konaní práv, a teda nesplnil predpoklad pre rozhodnutie, ktorým jeho návrhu na zmenu účastníka v konaní na strane žalobcu mohol byť vyhovené.
Najvyšší súd Slovenskej republiky (§ 10a ods. 2 O. s. p.) dospel k záveru, že rozhodnutie odvolacieho súdu je správne a dovolanie žalobcu v zmysle § 243b ods. 1 O. s. p. zamietol.
O trovách dovolacieho konania bude rozhodnuté v konečnom rozhodnutí.
Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.
V Bratislave 28. mája 2015
JUDr. Ivana Izakovičová, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová