Najvyšší súd 1 Obdo V 39/2007 Slovenskej republiky
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu Ing. P., zastúpeného Mgr. Š., proti žalovanému O., zastúpenému JUDr. P., o vyslovenie neplatnosti uznesení náhradnej členskej schôdze, vedenej na Krajskom súde v Prešove pod sp. zn. 6 Cbs 5/04, na dovolanie žalovaného proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obo 60/2006-213 zo dňa 24. januára 2007, takto
r o z h o d o l :
Dovolanie žalovaného o d m i e t a. Žalobcovi náhradu trov dovolacieho konania nepriznáva.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Prešove rozsudkom z 20. decembra 2005 č. k. 6 Cbs 5/04-177 vyslovil, že uznesenia náhradnej členskej schôdze žalovaného, konanej dňa 19. mája 2004, sú neplatné. Návrh na určenie, že A. predseda Mgr. L., podpredseda J., podpredseda Ing. V. Ing. M., MUDr. Ľ., I., sú oprávnení vykonávať funkciu člena predstavenstva žalovaného, vylúčil na samostatné konanie. Žalovanému zároveň uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 26 694,– Sk. Z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že na náhradnej členskej schôdzi dňa 19. mája 2004 bolo prijaté uznesenie, ktorým sa malo schváliť zrušenie všetkých prijatých uznesení predstavenstva žalovaného v čase od 24. marca 2004 do dňa zápisu nového predstavenstva žalovaného a schváliť všetky prijaté uznesenia od 19. júna 2003. Neschválilo uznesenia prijaté na zhromaždení delegátov, ktoré sa konalo dňa 19. júna 2003 v zasadačke S. a neschválilo uznesenia prijaté na zhromaždení delegátov, ktoré sa konalo dňa 25. septembra 2003 v zasadačke S.. Zhromaždenie delegátov opätovne prejednalo uznesenia, ktoré boli predmetom súdneho konania vedeného pod sp. zn. 2 Cbs 6/03 a 2 Cbs 8/03, kde rozsudkom krajského súdu bolo určené, že uznesenia zo zhromaždenia delegátov žalovaného, konaného dňa 19. júna 2003 a 25. septembra 2003, sú neplatné. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 27. apríla 2004. Žalobca podal návrh na vyslovenie 1 Obdo V 39/2007
neplatnosti uznesení, prijatých na náhradnej členskej schôdzi, konanej dňa 19. mája 2004 z dôvodu, že toto konanie je v rozpore s právnymi predpismi a stanovami družstva. Dokazovaním bolo zistené, že uznesenia prijaté na tejto schôdzi sú neplatné z dôvodu, že tieto boli prijaté orgánom, ktorý nie je upravený v stanovách družstva. V zmysle stanov družstva najvyšším orgánom družstva je zhromaždenie delegátov, ďalším orgánom je predstavenstvo a kontrolná komisia. Spôsob zvolávania zhromaždenia delegátov upravuje článok 77 stanov družstva, podľa ktorého predstavenstvo zvoláva schôdzu zhromaždenia delegátov podľa potreby najmenej raz ročne. Ak zhromaždenie delegátov nie je schopné uznášať sa, predstavenstvo má právo zvolať náhradné zhromaždenie delegátov tak, aby sa konalo do 3 týždňov odo dňa, keď sa malo konať pôvodné zhromaždenie delegátov. Zhromaždenie delegátov je možné zvolať predstavenstvom do 60 dní, ak o to písomne požiada 1/3 členov družstva, alebo 1/3 delegátov, alebo kontrolná komisia. Avšak takáto okolnosť nenastala, aby predstavenstvo zvolávalo na podnet týchto troch orgánov zhromaždenie delegátov. Členská schôdza, resp. náhradná členská schôdza nie je orgánom žalovaného. V obchodnom zákonníku je upravený takýto orgán, avšak v stanovách žalovaného náhradnú členskú schôdzu ako najvyšší orgán družstva žalovaný upravil a pomenoval ako zhromaždenie delegátov. V stanovách žalovaného síce je upravená aj členská schôdza samosprávy, avšak tento orgán nemá v zmysle stanov kompetencie zhromaždenia delegátov. Žalobca oprávnene podal žalobu, nakoľko v stanovenej lehote vzniesol námietku, že prijaté uznesenia sú v rozpore so stanovami žalovaného. Súd skonštatoval, že právne nejestvujúci orgán nemohol prijať platné uznesenia.
Odvolací súd na odvolanie žalovaného rozhodol tak, že napadnutý rozsudok prvostupňového súdu potvrdil. Z odôvodnenia jeho rozhodnutia vyplýva, že sa stotožnil so závermi prvostupňového súdu. Obchodný zákonník umožňuje členom družstva upraviť si vo vlastných stanovách niektoré vzťahy aj orgány družstva, teda menovite aj to, že najvyšším orgánom družstva bude zhromaždenie delegátov. Nemožno ho ale nahradiť členskou schôdzou a tento orgán, ktorý nie je v súlade so stanovami, povýšiť nad najvyšší orgán podľa stanov. Len pokiaľ by stanovy boli v rozpore s Obchodným zákonníkom, ako nižšia norma by nemohli mať platnosť. Členom O. nič nebráni zvolať v súlade so stanovami zhromaždenie delegátov a vlastné stanovy zmeniť, hoci aj ustanovením členskej schôdze, ako najvyššieho orgánu družstva. Súd preto nemohol priznať platnosť uzneseniam orgánu, ktorý nemá opodstatnenie v stanovách.
1 Obdo V 39/2007
Proti tomuto rozsudku odvolacieho súdu podal žalovaný v zákonom stanovenej lehote dovolanie. Uviedol, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p. Poukázal na skutočnosť, že aj keď podľa Stanov je najvyšším orgánom družstva Zhromaždenie delegátov namiesto členskej schôdze, v čl. 12 písm. a/ Stanov však zostáva stále zachované právo členov zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom zákonného alebo splnomocneného zástupcu na rokovaní členskej schôdze družstva, a toto právo nemožno členom upierať ani napriek tomu, že tento orgán nebol v Stanovách O. výslovne upravený. Namietal, že striktne formálne posudzovanie vedie skôr k porušovaniu práv členov družstva, než k poskytnutiu súdnej ochrany. Navrhol, aby dovolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 2 O. s. p.) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O. s. p.), najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, proti ktorému je tento opravný prostriedok prípustný.
Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O. s. p.).
V prejednávanej veci je dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu. Podľa § 238 ods. 1 O. s. p. je dovolanie prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. O tento prípad v prejednávanej veci nejde, lebo napadnutý rozsudok je rozsudkom potvrdzujúcim. V zmysle § 238 ods. 2 O. s. p. je dovolanie prípustné tiež proti rozsudku, v ktorom sa odvolací súd odchýlil od právneho názoru dovolacieho súdu, vysloveného v tejto veci; ani o tento prípad v predmetnej veci nejde, dovolací súd doposiaľ v tejto veci nerozhodoval, a preto nevyslovil (ani nemohol vysloviť) právny názor. Podľa § 238 ods. 3 O. s. p., dovolanie je prípustné tiež proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol potvrdený rozsudok súdu prvého stupňa, ak odvolací súd vyslovil vo výroku svojho potvrdzujúceho rozsudku, že je dovolanie prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu; napokon ani o tento prípad nejde, lebo odvolací súd prípustnosť dovolania nevyslovil.
Dovolanie je všeobecne prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu z dôvodov taxatívne vymedzených v ustanovení § 237 písm. a/ až g/ O. s. p. I keď sa 1 Obdo V 39/2007
dovolateľ žiadneho z týchto dôvodov nedovolával, dovolací súd ex offo skúmal, či je daná prípustnosť dovolania z niektorého z týchto dôvodov, pričom nezistil existenciu žiadnej podmienky prípustnosti dovolania, uvedenej v tomto zákonnom ustanovení.
Dovolací dôvod podľa § 241 ods. 2 písm. c/ O. s. p., t. j., že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení, na ktorý sa odvolával dovolateľ, nezakladá prípustnosť dovolania, možno ním odôvodniť dovolanie, ktoré je prípustné z niektorého z vyššie uvedených dôvodov.
Keďže Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k záveru, že dovolanie nie je prípustné ani podľa § 238 O. s. p., ani v zmysle § 237 O. s. p., dovolanie žalovaného proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podľa § 243b ods. 4 v spojení s § 218 ods. 1 písm. c/ O. s. p. odmietol, lebo smerovalo proti rozhodnutiu, proti ktorému tento opravný prostriedok nie je prípustný, a to bez toho, aby sa zaoberal napadnutým rozhodnutím z hľadiska jeho vecnej správnosti.
O trovách dovolacieho konania rozhodol dovolací súd podľa § 243b ods. 4 v spojení s § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p. tak, že úspešnému žalobcovi ich náhradu nepriznal, nakoľko mu v dovolacom konaní žiadne trovy nevznikli.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 30. apríla 2009
JUDr. Zuzana Ďurišová, v. r.
predsedníčka senátu