Najvyšší súd Slovenskej republiky
1ObdoV/18/2012
U Z N E S E N I E
Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu C., spol. s. r. o., B., K., IČO: X.X., zastúpeného advokátom JUDr. Ľ. K., G., B., proti žalovaným: 1/ F. N. M. S., B., T., IČO: X., 2/ C. D. C. P. S., a. s., B., U., IČO: X., zastúpenému advokátom Mgr. P. K., V., B., o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy a uloženie povinnosti žalovanému 2/, vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 45Cb 56/1999, na dovolanie JUDr. Ľ. K., G., B. proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29. marca 2012, č. k. 4Obo 64/2011, 4Obo 65/2011-1645, takto
r o z h o d o l :
Dovolanie JUDr. Ľ. K., G., B. sa o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
Krajský súd v Bratislave rozsudkom z 13. mája 2009, č. k. 45Cb 56/1999-1406 vyhovel žalobe a určil, že odstúpenie žalovaného 1/ od zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1520/1996, uzavretej medzi žalobcom a žalovaným 1/ 22. mája 1996, vrátane dodatkov k tejto zmluve, ku ktorému došlo jednostranným prejavom žalovaného 1/ 02. júla 1999, a ktorá bolo obsahom notárskej zápisnice, vyhotovenej notárom JUDr. M. K., so sídlom G., B., NZ 227/99, je neplatné. Ďalej uložil žalovanému 2/ povinnosť vyznačiť zmenu osoby majiteľa akcií ISIN 1120003571, pôvodne evidovaných v Stredisku cenných papierov Slovenskej republiky na účte 70020029062 na žalobcu.
Uznesením z 18. mája 2009 uložil žalovanému 1/ a 2/ spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobcovi na účet právneho zástupcu 1 966,85 eur náhrady trov konania s tým, že zaplatením jedným zo žalovaných, zaniká v tomto rozsahu povinnosť druhému žalovanému.
Rozhodol tak s odôvodnením, že na strane žalobcu je daná existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že predmetná zmluva bola uzavretá v súlade s platnou právnou úpravou. Ani z platnej právnej úpravy, ani zo samotného zmluvného vzťahu nevyplýva ustanovenie, v zmysle ktorého by sa od platnej zmluvy mohlo odstúpiť z dôvodu neplatnosti dodatkov k zmluve. Všetky dotknuté dodatky boli uzavreté v zákonom požadovanej forme, na základe súhlasu orgánov, ktoré zo zákona sa k obsahu zmluvy mali vyjadrovať a so súhlasom zmluvných strán. Z predložených dokladov ďalej vyplýva, že žalobca počas trvania predmetného zmluvného vzťahu plnil podľa reálnych možností svoje povinnosti. Nie je však možné pokračovať v plnení zmluvných povinností, pokiaľ je plnenie znemožnené druhou zmluvnou stranou. Preto nie je možné označiť nedoplatenie kúpnej ceny a nepreinvestovanie dohodnutého objemu financií za porušenie zmluvných povinností zo strany žalobcu.
Ďalej súd dospel k záveru, že v dôsledku platnosti dodatkov č. 1 až 3 k zmluve a nepreukázaním nesplnenia povinnosti v čl. VII ods. 3 zmluvy, žalobca neporušil povinnosti, ktoré sú zmluvou požadované za podstatné porušenie zmluvy. Súd preto odstupujúci prejav žalovaného 1/ od spornej zmluvy vyhodnotil ako neplatný právny úkon, a preto žalobe voči žalovanému 1/ vyhovel. Voči žalovanému 2/ vyhovel žalobe z dôvodu, že Stredisko cenných papierov SR bolo povinné evidovať zmeny majiteľov zaknihovaných cenných papierov. V čase prechodu cenných papierov podľa vtedajšej právnej úpravy došlo k zmene majiteľa cenných papierov napriek skutočnosti, že k faktickej zmene vlastníckeho práva 51 % akcií spoločnosti K. S. a K., a. s., nedošlo.
Na odvolanie žalovaných 1/ a 2/ Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací rozhodol uznesením zo 16. decembra 2009, č. k. 3Obo 76/2009-1495 tak, že konanie zastavil z dôvodu zániku žalobcu v priebehu odvolacieho konania.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací uznesením z 31. mája 2011, sp. zn. 1ObdoV/21/2010 a 1ObdoV/22/2010 zrušil rozhodnutie odvolacieho súdu ako zmätočné a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Poukázal pritom na aktuálny stav zápisu žalobcu v obchodnom registri. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vložka číslo 42507/B vyplýva, že C., spol. s. r. o., je zapísaná v obchodnom registri a od 15. apríla 2010 bola povolená dodatočná likvidácia tejto spoločnosti.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací potom, ako mu bolo rozhodnutie zrušené a vrátené na ďalšie konanie, vec znovu preskúmal a doplnením aktuálneho výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sro, vložka 42507/B zistil, že 02. marca 2012 bola obchodná spoločnosť C., spol. s. o. r., B., K., IČO: X.X. vymazaná z obchodného registra. Ďalej zistil, že žalobca zanikol bez právneho nástupcu. Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd uznesením z 29. marca 2012, č. k. 4Obo 64/2011, 4Obo 65/2011-1645 odvolacie konanie zastavil, rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 13. mája 2009, č. k. 45Cb 56/1999-1406 a uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 18. mája 2009, č. k. 45Cb 56/1999-1445 zrušil a žiadnemu z účastníkov nepriznal náhradu trov konania.
Rozhodol tak s odôvodnením, že žalobca zanikol bez právneho nástupcu. Ak niet nástupcu, nemôže súd v konaní ďalej pokračovať, pretože v spojení s nedostatkom spôsobilosti byť účastníkom konania ide o neodstrániteľnú vadu konania, vedúcu obligatórne k zastaveniu konania /§ 104 ods. 1 O. s. p./. Odvolací súd preto konanie o odvolaní proti rozsudku a uzneseniu súdu prvého stupňa zastavil a súčasne napadnuté uznesenia zrušil poukazom na ustanovenie § 221 ods. 1 písm. b/ O. s. p. Vychádzal pritom zo skutočnosti, že konanie v tej istej veci na súde prvého a druhého stupňa tvorí jeden celok, z čoho vyplýva, že konanie končí až právoplatnosťou rozhodnutia. Nie je preto možné, aby určitý subjekt mal spôsobilosť byť účastníkom konania len pre určitý úsek a na zánik jeho spôsobilosti by sa v ďalšom štádiu konania už neprihliadalo, čím by došlo k priznaniu práv a uloženiu povinností subjektu, ktorý podľa hmotného práva už nositeľom práv a povinností nemôže byť.
Proti tomuto rozhodnutiu v časti, ktorou zrušil rozhodnutia súdu prvého stupňa, podal v mene žalobcu dovolanie JUDr. Ľ. K., advokát, G., B.. Žiadal rozhodnutie v napadnutej časti zrušiť. Prípustnosť dovolania zdôvodnil poukazom na ustanovenie § 237 písm. f/ O. s. p. a na skutočnosť, že v odvolacom konaní odvolací súd nemá v právomoci zrušiť právoplatné rozhodnutie. Takúto možnosť má dovolací súd v dovolacom konaní, ale to sa nestalo. Podľa názoru dovolateľa, odvolací súd v rozpore so zákonom „pokračoval“ v zastavenom konaní a zrušil právoplatný rozsudok, čím mu znemožnil uplatnenie jeho práv priznaných mu právoplatným rozsudkom. Je toho názoru, že právoplatný rozsudok súdu prvého stupňa nebol dotknutý rozhodnutím dovolacieho súdu a konanie odvolacieho súdu trpí všetkými vadami uvedenými v § 241 ods. 2 O. s. p. Ďalej uviedol, že si nevie vysvetliť, že napadnuté uznesenie má dve čísla 4Obo, keď dovolací súd zrušil uznesenie 3Obo a vec mu vrátil na ďalšie konanie, preto vyslovil obavu, že sa manipuluje s konaním.
Žalovaní 1/ a 2/ sa k dovolaniu nevyjadrili.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací /§ 10a ods. 2 O. s. p./, bez nariadenia dovolacieho pojednávania /§ 243a ods. 1 O. s. p./ najskôr skúmal, či dovolanie podala oprávnená osoba a či opravný prostriedok smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému ho zákon pripúšťa.
Podľa ustanovenia § 243b ods. 5 O. s. p. ustanovenia § 218 ods. 1, § 224 ods. 1, § 225 a § 226 platia pre konanie na dovolacom súde.
Podľa ustanovenia § 218 ods. 1 písm. b/ O. s. p. odvolací súd odmietne odvolanie, ktoré bolo podané niekým, kto na odvolanie nie je oprávnený.
Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak /§ 20a ods. 2 Občiansky zákonník/.
Zánikom právnickej osoby, ktorá je splnomocnencom alebo splnomocniteľom, zaniká plnomocenstvo len vtedy, ak jej práva a záväzky neprechádzajú na inú osobu /§ 33b ods. 2 druhá veta Občiansky zákonník/.
Z dokazovania vykonaného odvolacím súdom vyplýva, že žalobca zanikol výmazom z obchodného registra 02. marca 2012 potom, ako Okresný súd Bratislava I uznesením z 24. mája 2010, č. k. 33Exre 1019/2010-5 v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave z 31. januára 2012, č. k. 1Cob 306/2011-31 zrušil dodatočnú likvidáciu obchodnej spoločnosti C., spol. s. r. o., B., K., IČO: X. a odvolal z funkcie likvidátora MUDr. V. S..
Z vykonaného dokazovania je zrejmé, že v súčasnosti došlo k právoplatnému zrušeniu dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti C., spol. s. r. o., a žalobca zanikol bez právneho nástupcu, čo má za následok, že stratil v priebehu konania spôsobilosť byť účastníkom konania. Dovolací súd v tejto súvislosti poznamenáva, že odvolací súd neznemožnil spoločnosti C., spol. s. r. o., uplatnenie práv, priznaných právoplatným rozsudkom, pretože zánikom spoločnosti bez právneho nástupcu a to od 02. marca 2012 uvedená spoločnosť už nie je nositeľom práv. V zmysle ustanovenia § 33b ods. 2 Obč. zák. zaniklo aj plnomocenstvo, ktoré udelil zástupcovi zastupovať ho v predmetnom konaní, keďže práva a povinnosti zaniknutej spoločnosti neprešli na inú osobu. V danom prípade splnomocniteľ nemá právneho nástupcu, teda nie je na strane žalobcu osoba, ktorá by utrpela nečinnosťou právneho zástupcu ujmu, preto neprichádza do úvahy postup podľa § 33b ods. 6 Obč. zák.
Z uvedeného dôvodu dovolanie podané proti rozhodnutiu odvolacieho súdu JUDr. Ľ. K., bolo podané neoprávnenou osobou. Najvyšší súd Slovenskej republiky preto dovolanie podľa § 243b ods. 5 v spojení s § 218 ods. 1 písm. b/ O. s. p. odmietol.
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.
V Bratislave 29. novembra 2012
JUDr. Anna Marková, v. r.
predsedníčka senátu
Za správnosť vyhotovenia: H.