1ObdoK/10/2025

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobcu Invest Capital Slovakia s.r.o., so sídlom Kubačova 1/A, Bratislava, IČO: 46 498 192, právne zastúpeného ŠKODA LEGAL s.r.o., so sídlom Jarabinková 7563/2C, Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 244 259, proti žalovanému FARDOUS PARTNERS správcovská, k.s., so sídlom Skalná 7622/9, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 48 002 381, správca úpadcu Remord s.r.o. v konkurze, so sídlom Karpatské námestie 10A, Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 957 239, právne zastúpenému ARIES LEGAL s.r.o., so sídlom Skalná 7622/9, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 54 726 417, o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty, o dovolaní žalovaného proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3CoKr/112/2023-224 zo dňa 18. júna 2025, takto

rozhodol:

Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 3CoKr/112/2023-224 z 18. júna 2025 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.

Odôvodnenie

1. Okresný súd Bratislava I (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 37Cbi/27/2021-126 z 2. marca 2023 v znení opravného uznesenia č. k. B1-37Cbi/27/2021-214 z 10. októbra 2023 žalobu zamietol a rozhodol, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Vykonaným dokazovaním mal súd prvej inštancie za preukázané, že dňa 13. apríla 2017 bola medzi obchodnou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, spol. s r.o. ako predávajúcim a žalobcom ako kupujúcim uzatvorená zmluva o predaji časti podniku, predmetom ktorej bol prevod vlastníckeho práva k časti podniku, ktorým je organizačná zložka, ktorou je súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania, ku ktorej patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria predávajúcemu ako podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podnikateľského prenájmu nehnuteľností špecifikovaných v článku II. ods. 2 písm. a/ zmluvy tretím osobám, alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť, za kúpnu cenu 1.000,-- eur. V zmysle článku II. ods. 2 zmluvy bol predmetom zmluvy záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho nehnuteľné veci špecifikované pod písm. a/ hnuteľné veci,finančné účty uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti zmluvy, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 1 zmluvy; práva a záväzky uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti zmluvy, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 2 zmluvy; pohľadávky predávajúceho voči tretím osobám uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti zmluvy, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 3 zmluvy a práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávanej časti podniku. Zmluvu o predaji časti podniku schválilo mimoriadne valné zhromaždenie predávajúceho, ktoré sa uskutočnilo dňa 13. apríla 2017.

3. Dňa 20. januára 2021 zapísal žalovaný nehnuteľnosti, ktoré mali byť predmetom prevádzanej časti podniku, do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu Remord s.r.o. ako majetok patriaci úpadcovi v čase vyhlásenia konkurzu. Predmetné doplnenie súpisu bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 15/2021 dňa 25. januára 2021. Súčasne výzvou z 20. januára 2021 vyzval žalovaný žalobcu, aby uviedol dôvody a predložil dôkazy, ktoré zapísanie majetku do súpisu vylučujú, keďže zmluvu o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 uzatvorenú medzi obchodnou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, spol. s r.o. ako predávajúcim a žalobcom ako kupujúcim vyhodnotil ako absolútne neplatný právny úkon.

4. Listom z 8. februára 2021 oznámil žalobca žalovanému, že zmluvu o predaji časti podniku považuje za platne uzatvorenú, a preto majetok, ktorý žalovaný zapísal do súpisu, nepatril v čase vyhlásenia konkurzu úpadcovi, a preto nebol dôvod na jeho zapísanie do súpisu majetku úpadcu. Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že úpadca, obchodná spoločnosť Remord s.r.o., je právnym nástupcom predávajúceho, obchodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol. s.r.o. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že jeho úlohou bolo predovšetkým posúdiť, či žalovaný postupoval pri zápise predmetných nehnuteľností do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu správne a či jeho argumentácia o absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku zodpovedá skutočnosti. Pri rozhodovaní v predmetnej právnej veci súd prvej inštancie vychádzal zo záverov uvedených v rozsudku najvyššieho súdu z 27. októbra 2000, sp. zn. 2Cdo/67/2000 (publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 5/2001 pod R 86/2001), uznesenia najvyššieho súdu z 30. novembra 2009 sp. zn. 1MObdoV/11/2009 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 7/2010 pod č. 13), rozsudku najvyššieho súdu z 28. novembra 2019, sp. zn. 4Cdo/196/2019, uznesenia ústavného súdu z 12. mája 2011, sp. zn. II. ÚS 202/2011, nálezu ústavného súdu z 19. januára 2021, sp. zn. I. ÚS 510/2016 a uznesenia veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu z 27. apríla 2021, sp. zn. 1VObdo/2/2020 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 5/2021 pod R 56/2021).

5. V nadväznosti na vyššie uvedené súd prvej inštancie uviedol, že napriek zápisu vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam v prospech žalobcu na základe rozhodnutia Okresného úradu Bratislava, katastrálny odbor o povolení vkladu je oprávnený a zároveň aj povinný posudzovať v predmetnom excindačnom spore otázku platnosti zmluvy o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 ako nadobúdacieho titulu, ktorej absolútnu neplatnosť pre jej neurčitosť žalovaný namietal. Nestotožnil sa s tvrdením žalovaného, že časťou podniku, ktorá môže byť predmetom prevodu na základe zmluvy o predaji časti podniku, môže byť len organizačná zložka podnikateľa, ktorá je zapísaná v obchodnom registri, s tým, že predmetom zmluvy o predaji časti podniku môže byť aj samostatný organizačný útvar podnikateľa, ktorým môže byť aj prevádzkareň podnikateľa, prípadne viaceré prevádzkarne, hoci tieto nie sú zapísané v obchodnom registri. Súd za určujúce pre posúdenie, či sa jedná o samostatný organizačný útvar, ktorý by bolo možné považovať za časť podniku, považoval, či sa jedná o ucelenú samostatne hospodáriacu časť podniku, ktorá vyvíja v rámci podniku relatívne samostatnú činnosť, a ktorá má na realizovanie svojej činnosti určité prostriedky (budovy, stroje, náradie a podobne) [k tomu viď napríklad rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky z 25. mája 2001, sp. zn. 21Cdo/1323/2000]. Za jeden zo znakov, že sa jedná o samostatne ucelenú časť podniku, označil skutočnosť, že táto časť má samostatne vedené účtovníctvo. Práve samostatné vedenie účtovníctva má podľa prevažujúceho názoru zabezpečovať istotu o tom, ktoré veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžia na prevádzkovanie tejto časti podniku, čím sa zároveň vymedzuje predmet zmluvy o predaji časti podniku. Časť podniku ale nemusí byť samostatná účtovná jednotka podľa zákona o účtovníctve [k tomu viď aj OVEČKOVÁ, O. a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár. Zväzok II (§ 261 až 775). 2. vydanie. Bratislava. WoltersKluwer SR s. r. o.: 2022, s. 846].

6. Poukázal na to, že zákon bližšie neuvádza, čo sa rozumie samostatnou organizačnou zložkou podniku. Nemusí to byť len taká organizačná zložka, ktorá je zapísaná v obchodnom registri, alebo ktorá má samostatne vedené účtovníctvo. Skutočnosť, že podnik sa delí na samostatné organizačné zložky, by mala vyplývať z vnútorného organizačného poriadku, alebo je daná určitou ekonomickou samostatnosťou, v dôsledku čoho je spôsobilá na samostatný predaj (k tomu viď aj ĎURICA, M. In: Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. 5. vydanie. Bratislava: C. H. BECK, 2022, s. 1481). Vyslovil názor, že pokiaľ zmluva, hoci formálne označená ako zmluva o predaji časti podniku, predmetné podmienky v časti vymedzenia časti prevádzaného podniku, predmetné požiadavky nespĺňa, nemôže sa jednať o platne uzatvorenú zmluvu o predaji časti podniku.

7. Pri zohľadnení vyššie uvedeného vymedzenia, čo sa rozumie pod pojmom „časť podniku“, súd dospel k záveru, že vymedzenie podniku v článku I. bod 2 a v článku II. ods. 2 zmluvy nezodpovedá objektívnemu vymedzeniu samostatného organizačného útvaru podnikateľa, ktorý by bolo možné považovať za časť podniku prevoditeľného zmluvou podľa ustanovenia § 476 ods. 1 v spojení s ustanovením § 487 Obchodného zákonníka, ale naopak takéto vymedzenie je nutné považovať z objektívneho hľadiska za neurčité, spôsobujúce absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 podľa ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Rovnako tak súd konštatuje, že predmetný nedostatok žalobcom predloženej zmluvy znamená, že zmluva o predaji časti podniku neobsahuje podstatnú náležitosť vyžadovanú kogentným ustanovením § 476 ods. 1 v spojení s ustanovením § 487 Obchodného zákonníka, čo spôsobuje jej absolútnu neplatnosť aj podľa ustanovenia § 39 Občianskeho zákonníka. Súd skonštatoval, že vymedzenie časti podniku v zmluve o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 je vágne a neurčité v rozpore s požiadavkou jednoznačného vymedzenia prevádzanej časti podniku ako obligatórnej náležitosti zmluvy o predaji časti podniku. V konkrétnostiach súd poukázal na to, že znenie článku I. ods. 2 zmluvy o predaji časti podniku obsahuje len zákonnú definíciu podniku podľa ustanovenia § 5 Obchodného zákonníka, s dôvetkom, že má ísť o zložky podniku, ktoré majú slúžiť na prevádzkovanie podnikateľského prenájmu nehnuteľností. Následne v článku II. ods. 2 zmluvy sú uvedené len nehnuteľné veci patriace predávajúcemu, ktoré boli prevádzané na kupujúceho a odkaz na jednotlivé prílohy zmluvy. Podľa názoru súdu prvej inštancie, ak je predmetom prevodu zmluvou o predaji časti podniku len majetok, ktorý tvorí časť obchodného majetku podnikateľa, nie je naplnená základná pojmová náležitosť zmluvy o predaji časti, a to prevod časti podniku podnikateľa, ktorá by tvorila samostatný organizačný útvar podnikateľa.

8. Mal za to, že nehnuteľnosti vo vlastníctve predávajúceho (obchodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol. s.r.o.) je možné považovať za časť obchodného majetku spoločnosti, nie však za samostatnú časť podniku. Keďže nehnuteľnosti vo vlastníctve predávajúceho nie je možné považovať za samostatnú časť podniku, v zmluve o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 absentuje základná obligatórna náležitosť vyžadovaná zákonom pre tento zmluvný typ. Na predmetnom závere podľa jeho názoru, nemohla nič zmeniť ani skutočnosť, že predmetom zmluvy o predaji časti podniku z 13. apríla 2017 mali byť veci, ktoré mali predávajúcemu slúžiť na prevádzkovanie podnikateľského prenájmu nehnuteľností. Zdôraznil, že predávajúci v čase uzatvorenia zmluvy so žalobcom (dokonca ani v žiadnom období od zápisu obchodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol. s.r.o. do obchodného registra), nikdy nemal ako predmet podnikania zapísaný predmet činnosti prenájom nehnuteľností. Uvedené znamená, že žalovaný nikdy nevykonával podnikateľskú činnosť v predmete činnosti (podnikateľský) prenájom nehnuteľností, čo znamená, že nehnuteľnosti, ktoré mali byť predmetom prevodu zmluvou o predaji časti podniku, nemôžu byť žiadnou samostatne ucelenou hospodáriacou časťou podniku predávajúceho (obchodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol s.r.o.) a nemohli vyvíjať žiadnu relatívne samostatnú činnosť.

9. V tejto súvislosti za právne irelevantnú označil skutočnosť, že predávajúci niektoré z nehnuteľností prenajímal zmluvou tretiemu subjektu (obchodnej spoločnosti NAD - RESS Senica, a.s.). Vyslovil názor, že v tomto smere je nutné považovať prenájom nehnuteľností predávajúcim za výkon vlastníckeho práva, nie však za samostatnú organizačnú jednotku, ktorú by bolo možné považovať za časť podniku,ako sa to snažil prezentovať žalobca. Vo vzťahu k účelovosti predmetnej argumentácie žalobcu súd poukázal na to, že „časťou podniku“ podľa zmluvy mali byť okrem nehnuteľností aj hnuteľné veci (vrátane osobného motorového vozidla Nissan X Trail), ktoré však ako „súčasť časti podniku“ predávajúcim prenajímané neboli.

10. V súvislosti s argumentáciou žalobcu, že o „zložke - prenájom nehnuteľností“ je možné samostatne účtovať, z tohto tvrdenia nemožno vyvodiť, že v posudzovanom spore sa má jednať o samostatnú časť podniku, keďže sa jedná o všeobecné a ničím nepodložené tvrdenie žalobcu.

11. Konštatoval, že ak by bolo tvrdenie žalobcu pravdivé, tak bolo jeho povinnosťou preukázať, že v skutočnosti mali nehnuteľnosti predávajúceho vyvíjať relatívne samostatnú podnikateľskú činnosť. Žalobca pritom nepreukázal a dokonca ani len netvrdil, že by predávajúci (obchodná spoločnosť IPOS- kancelárske potreby, spol. s.r.o.) o predmetnej, ním tvrdenej samostatnej zložke, samostatne viedol účtovníctvo, prípadne, že by sa táto reálne vyznačovala ekonomickou samostatnosťou, alebo že by z vnútorného organizačného poriadku predávajúceho vyplývala jej organizačná samostatnosť. Samotné tvrdenie, že určitá možnosť prichádza teoreticky do úvahy, ešte nepreukazuje, že táto možnosť bola v prípade predávajúceho (obchodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol s.r.o.) aj reálne naplnená, a teda, že by predávajúci mal prevádzanú „časť podniku“ aj skutočne oddelenú od zostávajúcej časti podniku.

12. Súd s poukazom na uvedené právne závery a obsah predloženej zmluvy uviedol, že skutočným účelom predávajúceho, resp. jeho konateľa Ing. Petra Fuchsa (ktorý je aj konateľom žalobcu - pozn. súdu) nebolo uzavrieť zmluvu o predaji časti podniku, ale vyviesť aktíva predávajúceho za minimálnu hodnotu do inej obchodnej spoločnosti, v ktorej je jediným konateľom a jediným spoločníkom pred faktickou likvidáciou obchodnej spoločnosti predávajúceho, ku ktorej došlo zlúčením s inou obchodnou spoločnosťou.

13. Uzavrel, že žalobca pre absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku z 13. 2017 nikdy nenadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam zapísaným žalovaným do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu pod súpisovými zložkami majetku č. 69, č. 70, č. 71, č. 72 a č. 73 (t. j. nehnuteľnosti, ktorých vylúčenia z konkurznej podstaty sa žalobca podanou žalobou domáhal). Za skutočného vlastníka predmetných nehnuteľností tak bez ohľadu na zápis v katastri nehnuteľností označil predávajúceho (obchodná spoločnosť IPOS-kancelárske potreby, spol s.r.o.) a následne jeho právnych nástupcov [obchodné spoločnosti Zivtegr Trade s.r.o., GOLD AGRO s.r.o. a napokon Remord s.r.o. (t. j. úpadca)].

14. V čase vyhlásenia konkurzu (dňa 13. februára 2020) bol skutočným vlastníkom sporných nehnuteľností úpadca (obchodná spoločnosť Remord s.r.o.). Za správny označil postup žalovaného, ak predmetné nehnuteľnosti zapísal dňa 20. januára 2021 do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu ako majetok úpadcu podľa ustanovenia § 67 ods. 1 písm. a) zákona o konkurze, keďže ide o majetok, ktorý mal žalobca nadobudnúť (ale nenadobudol) pre absolútnu neplatnosť zmluvy (podľa ustanovenia § 80 ods. 2 ZKR).

15. S poukazom na predmetné konštatovanie vyhodnotil súd excindačnú žalobu žalobcu, podanú podľa ustanovenia § 78 ods. 4 zákona o konkurze, ako nedôvodnú, keďže žalobcovi (pre absenciu vlastníckeho práva z dôvodu neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku z 13. apríla 2017) nesvedčí subjektívne právo vylučujúce nehnuteľnosti špecifikované v žalobnom návrhu zo súpisu.

16. O trovách konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP a žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % s tým, že o výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP).

17. Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 37Cbi/27/2021-126 zo dňa 2. marca 2023 v spojení s opravným uznesením Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-37Cbi/27/2021-214 zo dňa 10. októbra 2023 zmenil v I. a II. výroku tak, že vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu Remord s.r.o., v konkurze so sídlom Karpatské námestie 10A, Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 957 239 nehnuteľnosti konkretizované vo výroku rozsudku a žalobcovi proti žalovanému priznal nárok na náhradu trov prvoinštančného konania v rozsahu 100 %. Súčasne priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % s tým, že o výške trov prvoinštančného a odvolacieho konania rozhodne po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením súd prvej inštancie v osobe vyššieho súdneho úradníka.

18. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 196a ZoKR po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania žalobcu (§ 379 a § 380 CSP) a po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie nariadil vo veci, s poukazom na § 385 ods. 1 CSP, pojednávanie, na ktorom umožnil stranám vyjadriť sa k otázke posúdenia platnosti zmluvy o predaji časti podniku z hľadiska pojmu „časť podniku“, vykonal dokazovanie vo vzťahu k predmetu zmluvy o predaji časti podniku a po vykonaní pojednávania dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné podľa § 388 CSP zmeniť a žalobe v celom rozsahu vyhovieť.

19. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa v konaní domáhal vylúčenia majetku (nehnuteľností zapísaných na LV č. XXXX v k. ú. P.) z konkurznej podstaty úpadcu Remord, s.r.o. v konkurze. Na LV č. XXXX je ako vlastník tam uvedených nehnuteľností zapísaný žalobca, a to na základe Zmluvy o predaji časti podniku V-10943/2017 zo dňa 24. mája 2017. Správca predmetný majetok zapísal do konkurznej podstaty dňa 20. januára 2021 a oznámenie o doplnení súpisu s prípisom poznámky o spornom zápise bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 15/2021 dňa 25. januára 2021. Výzvou zo dňa 20. januára 2021 správca vyzval žalobcu na oznámenie dôvodov, ktoré vylučujú zapísanie majetku do súpisu podľa § 78 ZoKR. Okresný súd Bratislava I uznesením č. k. 37K/53/2019-1354 zo dňa 06. septembra 2021 vyzval žalobcu na podanie vylučovacej žaloby. Predmetné uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 176/2021 dňa 13. septembra 2021. Vylučovacia žaloba bola podaná dňa 06. októbra 2021.

20. Odvolací súd ďalej odcitoval čl. I bod 2 Zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej dňa 13. apríla 2017 medzi predávajúcou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, s.r.o. a kupujúcou spoločnosťou Invest Capital Slovakia, a.s. (žalobcom), podľa ktorého súčasťou podniku predávajúceho je aj samostatná organizačná zložka podniku, ktorou je: súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania, ku ktorej patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria predávajúcemu ako podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podnikateľského prenájmu nehnuteľností špecifikovaných v bode II. 2 písm. a) tejto zmluvy tretím osobám (uvedené je predmetom činnosti tejto časti podniku), alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť, ďalej čl. II. bod 1 zmluvy, podľa ktorého je predmetom tejto zmluvy záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku špecifikovaného v bode I.2 tejto zmluvy a záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s touto časťou podniku, ako aj záväzok kupujúceho zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu podľa bodu III.1 tejto zmluvy a tiež čl. II bod 2 zmluvy, v ktorom je ďalej špecifikovaný predmet tejto zmluvy, ktorým je záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho nehnuteľné veci, hnuteľné veci (zoznam uvedený v prílohe č. 1), práva a záväzky uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti tejto zmluvy (zoznam uvedený v prílohe č. 2), pohľadávky predávajúceho voči tretím osobám uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti tejto zmluvy (zoznam pohľadávok uvedený v prílohe č. 3) a práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávanej časti podniku.

21. Odvolací súd vyslovil názor, že z obsahu zmluvy je zrejmé, že v samotnom texte zmluvy je konkrétne špecifikovaný iba nehnuteľný majetok, a to nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX, vedené na Okresnom úrade Bratislava, katastrálny odbor, pre okres K. T., obec K. - mestská časť P., k. ú. P., ato pozemky parcely reg. C (parc. č. XXX/XX o výmere 388 m2, parc. č. XXX/XX m2, parc. č. XXX/XXX o výmere 84 m2, druh pozemku: zastavaná plocha a nádvorie) a stavby (súp. č. XXXX na pozemku parc. č. XXX/XX a súp. č. XXXX - sklad, na pozemku parc. č. XXX/XXX).

22. Odvolací súd ďalej odcitoval ustanovenia § 78 ods. 1, 2, 3, 5, 8 ZoKR, § 476 ods. 1 a 2 ObZ, §§ 476 ods. 1 a 2, 477 ods. 1, 487 ObZ.

23. V odôvodnení rozsudku ďalej poukázal na charakter vylučovacej žaloby, ktorá je žalobou procesnou, prostredníctvom ktorej sa pre dobu trvania konkurzu vymedzuje príslušnosť určitého majetku ku konkurznej podstate. V konaní sa zisťuje, či je daný dôvod na vylúčenie majetku zo súpisu, a to vo vzťahu k určitému vylučovateľovi, to znamená, že pokiaľ ide o vylúčenie toho istého majetku, môže byť žaloba jedného vylučovateľa zamietnutá a žaloba iného vylučovateľa úspešná, keďže tento preukáže, že k spornému majetku má tzv. lepšie právo. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku ďalej vymenoval predpoklady za splnenia ktorých je vylučovacia žaloba úspešná. Konštatoval, že výsledkom úspešného uplatnenia vylučovacej žaloby je vylúčenie veci z konkurznej podstaty, a tým aj strata oprávnenia správcu konkurznej podstaty nakladať s touto vecou.

24. Odvolací súd uviedol, že sa do súpisu zapisuje aj sporný majetok, t. j. aj taký majetok, pri ktorom môžu existovať pochybnosti, či skutočne tvorí konkurznú podstatu. V čase zostavenia súpisu správca v rámci zisťovacích úkonov zisťuje rozsah konkurznej podstaty, nie vždy však bude spôsobilý nepochybne zistiť, či majetok tvorí, alebo netvorí konkurznú podstatu, najmä pokiaľ sa mu nepodarí zabezpečiť všetky relevantné listiny a informácie, alebo ak práva k majetku sú sporné. V týchto prípadoch správca napriek tomu zapíše majetok do súpisu, pričom ten, kto tvrdí, že majetok nemal byť do súpisu zaradený, sa musí toho domáhať u správcu, prípadne na súde žalobou. Podstatou sporného zápisu majetku je existencia skutočností, ktoré spochybňujú, či mal byť majetok zaradený do podstaty, do ktorej bol zapísaný. Vo väčšine prípadov takouto pochybnosťou je samotná spornosť vlastníckeho práva k majetku. Dôvodom spornosti však môže byť ktorákoľvek skutočnosť, ktorá spochybňuje, že majetok má tvoriť príslušnú podstatu tak, ako je táto podstata právne vymedzená zákonom. Domáhať sa vylúčenia majetku zo súpisu môže tretia osoba najneskôr do speňaženia majetku, pričom po speňažení majetku sa môže domáhať vydania výťažku, ktorý bol získaný speňažením majetku, no iba do rozvrhnutia takéhoto výťažku.

25. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že vymedzenie časti podniku v zmluve o predaji časti podniku zo dňa 13. apríla 2017 nezodpovedá objektívnemu vymedzeniu samostatného organizačného útvaru podnikateľa, ktorý by bolo možné považovať za časť podniku prevoditeľnú zmluvou podľa § 476 ods. 1 ObZ v spojení s § 487 ObZ, ale takéto vymedzenie je neurčité a spôsobujúce absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku podľa § 37 OZ. Predmetný nedostatok podľa súdu prvej inštancie predstavuje nedostatok podstatnej náležitosti zmluvy a spôsobuje jej absolútnu neplatnosť podľa § 39 OZ.

26. Poukázal na účel predaja podniku, ktorým je prevod všetkých práv a povinností na tretiu osobu bez toho, aby bola prevádzka narušená. Pri prevode podniku nedochádza k zániku predávajúceho, ale len k prevodu jeho podniku, súboru vecí, práv a iných majetkových hodnôt nasledovaných prechodom jeho záväzkov na nadobúdateľa. Zdôraznil tak, že právna úprava tak nepripúšťa vyvedenie majetku podnikateľa prevodom všetkých aktív bez prevodu pasív na tretiu osobu. Kupujúci popri záväzku zaplatiť kúpnu cenu zároveň preberá aj záväzky predávajúceho súvisiace s predávaným podnikom.

27. Odvolací súd ďalej vymenoval podstatné časti zmluvy o predaji podniku s tým, že zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho. Zdôraznil, že prechod záväzkov nie je len podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku, ale aj jej právnym následkom. Preto, ak by strany o povinnosti prevziať záväzky predávajúcim mlčali, záväzky na predávajúceho prejdú ako následok uzatvorenej zmluvy. Predmetom prevodu je podnik (resp. jeho časť) ako objekt právnych vzťahov. Predmetom zmluvy, resp. prevodu na základe zmluvy, je podnik ako komplex vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na jeho prevádzkovanie. Keďže predmetom prevodu je podnik ako celok,nemusia byť v zmluve uvedené všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku a s podnikom súvisiace záväzky. Špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je obvykle prílohou zmluvy, a to často vo forme zápisnice, ako aj priloženej účtovnej závierky. Predmetom prevodu môže byť aj časť podniku, ak tvorí jeho samostatnú organizačnú zložku. V takom prípade predávajúci pokračuje v podnikaní so zostávajúcou časťou podniku.

28. Pri zmluve o predaji podniku predávajúceho, ktorým je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť, poukázal na nutnosť jej schválenia valným zhromaždením (§ 125 ods. 1 ObZ pre spoločnosti s ručením obmedzeným a § 187 ods. 1 ObZ pre akciové spoločnosti). Dodal však, že nesplnenie tejto požiadavky však nemá za následok neplatnosť zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti. Schválenie zmluvy valným zhromaždením je len interným postupom, ktorého nedodržanie nemá vplyv na inak platne uzavretú zmluvu.

29. Vyslovil názor, že v prípade prevodu časti podniku organizačná zložka nemusí byť zapísaná do obchodného registra s výnimkou takej, u ktorej to zákon výslovne predpokladá (napr. odštepný závod). Pre vymedzenie pojmu "samostatná organizačná zložka" zákon bližšie kritériá neustanovuje. Musí ísť o takú organizačnú zložku podniku, ktorá je dostatočne odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku najmä tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku môže vykonávať relatívne samostatnú činnosť, je ako organizačná zložka označená vo vnútornom predpise podniku, a ktorá môže viesť samostatné (oddelené) účtovníctvo. Práve samostatné vedenie účtovníctva môže zabezpečovať istotu o tom, ktoré veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžia na prevádzkovanie tejto časti podniku, čím sa zároveň vymedzuje predmet zmluvy o predaji časti podniku. Časť podniku ale nemusí byť samostatná účtovná jednotka podľa zákona o účtovníctve.

30. Zdôraznil, že dôsledkom zmluvy o predaji časti podniku je tiež prechod vlastníckeho práva ku všetkým veciam, iným právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia na prevádzkovanie danej časti podniku a na kupujúceho musia prejsť všetky práva a záväzky týkajúce sa danej časti podniku.

31. V súvislosti s tým odvolací súd poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 zo dňa 24. septembra 2020, zo záverov ktorého o. i. vyplýva, že: „Bolo by popretím účelu tohto zmluvného typu, pokiaľ by bolo potrebné definovať a jednoznačne určiť všetky práva a povinnosti, ktoré majú byť predmetom prevodu, keď účelom zmluvy je zabezpečiť hladký prevod podniku, resp. jeho časti ako celku (a tu aj v kontexte s osobitnou úpravou obsiahnutou v odseku 3 cit. ustanovenia). K prechodu práv a záväzkov tak dochádza ex lege, aj keby tieto práva a záväzky (povinnosti) neboli v zmluve identifikované, ak sa týkajú odpredávaného podniku alebo jeho časti. Zákonné určenie rozsahu práv a záväzkov dikciou „na ktoré sa predaj vzťahuje“, bude určujúcim najmä pri predaji časti podniku, ale aj pri predaji celého podniku, pričom predmetom predaja nebudú také práva a povinnosti, ktoré nesúvisia s odpredávaným podnikom (rovnako Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 5. vydanie. Bratislava. C. H. Beck, 2016, str. 723)....Správnou je však tá úvaha, že pokiaľ by skutočne určité práva, či povinnosti mienili strany z predaja časti podniku vylúčiť, a to práve s ohľadom na to, že s prevádzanou časťou nesúvisia (resp. môžu vzbudzovať pochybnosť o tom, či sú alebo nie sú predmetom prevodu), je potrebné ich výslovne v zmluve označiť, čo však vo veci prejednávanej nebolo ani tvrdené, ani dokazovaním preukázané (z obsahu zmluvy takto výluka nevyplýva)....Dovolací súd tak dospel k nasledovnému záveru: I/ Ustanovenie § 477 ods. 1 ObZ v spojení s § 263 ods. 1 ObZ má kogentný charakter, teda strany v zmluve o predaji podniku nemôžu vylúčiť z predaja časť záväzkov, ktoré súvisia s prevádzanou časťou podniku. II/ Pre platnosť prechodu práv a povinností podľa zmluvy o prevode podniku na kupujúceho sa nevyžaduje, aby záväzky súvisiace s podnikom alebo jeho časťou boli v zmluve presne identifikované.“

32. Vychádzajúc z uvedeného odvolací súd dospel k záveru, že „časť podniku“ ako predmet zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej dňa 13. apríla 2017 medzi predávajúcou spoločnosťou a žalobcom, bola vymedzená dostatočne určito. Časť podniku bola vymedzená nehnuteľným majetkom, ktorý je dostatočne identifikovateľný z čl. II bod 2 písm. a) zmluvy a predstavuje dostatočne odlíšiteľnú samostatnú časť, ktorá je spôsobilá prevodu ako „časť podniku“. Krajský súd konštatoval, že pokiaľ ideo nehnuteľností nie je medzi stranami sporné, o ktoré nehnuteľnosti sa jedná, tieto sú identifikované správne, korešpondujú s ich špecifikáciou v katastri nehnuteľností na príslušnom LV a správca takto označené nehnuteľnosti zapísal do všeobecnej podstaty úpadcu. Zákon nevyžaduje, aby takto vymedzená časť podniku (organizačná zložka) bola zapísaná do obchodného registra, ani aby bola samostatnou účtovnou jednotkou. Rovnako nie je podmienkou, aby podnikateľský subjekt musel mať zapísaný predmet činnosti, ktorý sa viaže na oddeliteľnú časť podniku, t. j. v danom prípade nebolo potrebné, aby predávajúca spoločnosť mala ako predmet činnosti zapísaný podnikateľský prenájom nehnuteľností.

33. Za podstatné pre záver o dostatočne určitom predmete prevodu časti podniku odvolací súd považoval to, že musí ísť o časť podniku (zložku), ktorá je schopná samostatne hospodáriť a vykonávať relatívne samostatnú činnosť. Predávajúci ani nemusí reálne predávanú časť podniku na daný predmet činnosti využívať. Ako príklad možno uviesť situáciu, kedy napr. spoločnosť zaoberajúca sa poskytovaním telekomunikačných služieb, odpredáva ako časť podniku svoj vozový park. Takáto spoločnosť síce nemá v predmete činnosti žiadnu činnosť viažucu sa na dopravu, čo však nevylučuje, že ide o zložku, ktorá je schopná samostatne hospodáriť ako podnik, napr. v autodoprave, či v taxislužbe. Teda aj v prejednávanom spore je dôležitá a podstatná tá skutočnosť, že ide o predaj časti podniku, ktorá je schopná pôsobiť ako samostatná hospodárska jednotka. Nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom predaja časti podniku, navyše prenajímala aj predávajúca obchodná spoločnosť, t. j. predávaná časť podniku samostatnou zložkou podniku jednoznačne byť môže. Žalobca v konaní predložil na preukázanie skutočnosti, že nehnuteľnosti slúžili prenájmu aj predávajúcej spoločnosti, dve zmluvy, pričom odvolací súd prihliadol iba na zmluvu uzatvorenú dňa 04. januára 2016 medzi predávajúcou spoločnosťou a spoločnosťou NAD-RESS Senica, a.s., ktorá bola žalobcom predložená aj v konaní pred súdom prvej inštancie. Na zmluvu zo dňa 02. januára 2015 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a spoločnosťou ADLERR, s.r.o. už prihliadnuť nemohol, nakoľko táto bola predložená až v odvolacom konaní a jedná sa o neprípustnú novotu. Konštatoval, že skutočnosť, že žalobca preukázal, že nehnuteľnosti slúžili predávajúcej spoločnosti aj na prenájom, na posúdenie, či sa jedná o samostatnú zložku podniku, to nemá vplyv. Za podstatnú skutočnosť považoval to, že tieto nehnuteľnosti ako časť podniku, sú schopné a spôsobilé pôsobiť ako samostatná hospodárska jednotka, čo umožňuje ich predaj ako časti podniku.

34. Uzatvorením Zmluvy o predaji časti podniku dňa 13. apríla 2017 tak došlo k predaju časti podniku vymedzenej nehnuteľným majetkom špecifikovaným v tejto zmluve. Odvolací súd ďalej uvádza, že nebolo potrebné v zmluve definovať a jednoznačne určiť všetky práva a povinnosti, ktoré majú byť predmetom prevodu, keďže na základe zmluvy o predaji časti podniku došlo ex lege k prechodu všetkých práv a záväzkov, ktoré sa týkajú predávanej časti podniku, t. j. nielen tých, ktoré strany v zmluve identifikovali. Za dôležité považoval v tejto súvislosti uviesť, že len samotné neuvedenie všetkých práv a záväzkov v zmluve, alebo v prílohách zmluvy, nerobí zmluvu absolútne neplatnou. Predmetom prevodu nemohli byť len také práva a povinnosti, ktoré nesúviseli s odpredávanou časťou podniku predávajúcej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, s.r.o.

35. Ďalej uviedol, že do výhradnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí aj schvaľovanie zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti z dôvodu, že v prípade predaja podniku alebo jeho časti zväčša dochádza k významnej zmene majetkových pomerov. Podľa názoru odvolacieho súdu nesplnenie tejto požiadavky nemalo za následok neplatnosť zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti. Poukázal na to, že v predmetnej veci však žalobca v konaní predložil zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia predávajúcej spoločnosti zo dňa 13. apríla 2017 spolu s Listinou prítomných spoločníkov, z obsahu ktorej je zrejmé, že spoločníci súhlasili s uzatvorením Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 13. apríla 2017 uzatvorenej medzi predávajúcou spoločnosťou a žalobcom.

36. So zreteľom na uvedené skutočnosti odvolací súd konštatoval, že odvolanie žalobcu bolo dôvodné pokiaľ ide o namietané závery súdu prvej inštancie o absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku. V konaní bolo jednoznačne preukázané, že Zmluva o predaji časti podniku uzatvorená dňa 13. apríla 2017 medzi žalobcom a predávajúcou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, s.r.o., bola dostatočne jasná, zrozumiteľná, určitá a spĺňala podmienky, ktoré pre tento typ zmluvy ustanovujeObchodný zákonník. Vymedzenie predmetu zmluvy mal za súladné s rozhodovacou praxou súdov, pričom mal za nepochybné, že v prípade predávanej časti podniku sa jedná o samostatnú hospodársku jednotku, ktorá je spôsobilá vykonávať samostatnú činnosť, a teda je prevoditeľná. V dôsledku určitej a prevoditeľnej časti podniku ako predmetu zmluvy je zrejmé, že zmluva nie je absolútne neplatná, ako to konštatoval súd prvej inštancie.

37. Nakoľko žalobca v konaní preukázal právo osvedčujúce vylúčenie sporného majetku z konkurznej podstaty úpadcu Remord, s.r.o. v konkurze, považoval za nepochybné, že nehnuteľnosti, ktoré tvoria predávanú časť podniku, boli správcom zapísané do konkurznej podstaty neoprávnene a spĺňajú podmienku na vylúčenie z danej podstaty. Vlastníctvu žalobcu v danom prípade svedčí aj zápis v príslušnom katastri nehnuteľností, pričom platí, že podľa zápisu v príslušnom katastri je vlastníkom ten, kto je ako vlastník zapísaný, pokiaľ sa nepreukáže opak. V konaní však nebolo vierohodne spochybnené, ani preukázané, že by žalobcovi vlastnícke právo k označeným nehnuteľnostiam nepatrilo a nebol zistený žiadny relevantný dôvod na zaradenie nehnuteľností do súpisu konkurznej podstaty. Uzavrel, že žalobca podľa odvolacieho súdu v konaní uniesol svoje dôkazné bremeno, že mu svedčí vlastnícke právo k nehnuteľnostiam správcom zahrnutým do konkurznej podstaty úpadcu, ktoré žalovaný v rámci vykonaného dokazovania k jeho obrane proti žalobou uplatnenému nároku nevyvrátil.

38. Ako dôvodnú vyhodnotil odvolací súd tiež námietku žalobcu týkajúcu sa záveru súdu prvej inštancie o skutočnom účele predávajúceho vyviesť aktíva za minimálnu hodnotu do inej obchodnej spoločnosti. Podľa odvolacieho súdu pre takýto záver neboli splnené podmienky, keď z vykonaného dokazovania pred súdom prvej inštancie takéto skutočnosti nevyplývajú. Vyslovil názor, že ak už mal súd prvej inštancie za to, že zmluva je absolútne neplatná, nebol priestor pre dohady o tom, aký prípadný iný účel zmluvy mohli zmluvné strany sledovať.

39. Odvolací súd odvolacie námietky žalobcu ohľadne nesprávneho záveru súdu prvej inštancie vo vzťahu k primeranosti kúpnej ceny a neexistencii veriteľov predávajúcej spoločnosti, označil za nie pre rozhodnutie o vylúčení sporného majetku z konkurznej podstaty rozhodujúce. V prípade kúpnej ceny nebolo predmetom dokazovania, či je cena primeraná, keď súd prvej inštancie nezohľadňoval záväzky týkajúce sa predávanej časti podniku. Poukázal na to, že rovnako ani žalovaný absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku neodôvodňoval neprimeranosťou kúpnej ceny, ale absenciou špecifikácie samotného predmetu zmluvy ako samostatnej hospodárskej jednotky, čo potvrdil aj počas odvolacieho pojednávania. Konštatoval, že prípadná existencia, či neexistencia veriteľov predávajúcej spoločnosti v konaní o vylúčenie majetku z konkurznej podstaty nemá žiaden právny význam pre posúdenie, či sporný majetok bol/nebol do konkurznej podstaty zapísaný oprávnene, keďže sa nejedná o skutočnosť, ktorou by sa mohlo preukázať tzv. lepšie právo ktorejkoľvek zo strán sporu.

40. V súvislosti s už uvedeným odvolací súd pre úplnosť poukázal aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 27. júna 2019, sp. zn. 3Cdo/244/2018 zo dňa 27. júna 2019, z ktorého vyplýva: „Sama skutočnosť, že účastníci kúpnej zmluvy dohodli príliš nízku kúpnu cenu (v danom prípade 1 €), nepredstavuje rozpor so zákonom a nezakladá absolútnu neplatnosť tohto právneho úkonu v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka. Tým, pravda, v niektorých, individuálnych prípadoch nie je dotknutý možný dopad tohto ich dojednania napríklad z hľadiska daňového. Pokiaľ bolo uzavretie kúpnej zmluvy výsledkom dohody jej účastníkov nespätej s konaním priečiacim sa dobrým mravom (konaním contra bonos mores), samo dojednanie kúpnej ceny v tejto výške nie je v rozpore s dobrými mravmi, nemá spoločensky neakceptovateľné ciele, ani dôsledky, ktoré by boli v kolízii s dobrými mravmi.“

41. Za dôležité považoval odvolací súd tiež uviesť, že pre rozhodnutie je podstatné posúdenie tých kritérií a skutkových tvrdení, ktoré majú priamu nadväznosť na petit a predmet sporu, a preto posudzovanie širších okolností zmluvy, ktoré síce môžu byť predmetom dielčieho posúdenia platnosti zmluvy, nemá význam pre rozhodnutie vo veci. Odvolací súd posudzoval, či je daný dôvod na vylúčenie majetku zo súpisu, a to výlučne vo vzťahu k žalobcovi, t. j. či žalobca má k spornému majetku tzv. lepšie právo, ktoré by preukazovalo, že vec nemala byť do súpisu zaradená a že právo, ktoré vylučuje zaradenie veci do súpisu majetku konkurznej podstaty, svedčí práve žalobcovi.

42. Za nedôvodné považoval odvolací súd tiež úvahy žalobcu v podanom odvolaní o nutnosti vykonať test proporcionality vlastníckeho práva žalobcu a práva veriteľov úpadcu na uspokojenie, nakoľko v danom prípade sa jedná o typ sporu, kde predmetom posúdenia je otázka tzv. lepšieho práva žalobcu alebo žalovaného k spornému majetku a nie otázka uspokojenia veriteľov v príslušnom konkurze.

43. V neposlednom rade odvolací súd uviedol, že žalobca v priebehu odvolacieho konania doplnil listinné dôkazy a zároveň navrhol dôkaz výsluchom konateľa žalobcu. V nadväznosti na to súd uviedol, že v prípade výpisu predávajúcej spoločnosti zo Živnostenského registra SR, sa jedná o listinu zrejmú z verejného registra, ktorá nevyžaduje podmienku jej návrhu ako dôkazu v konaní a odvolací súd tento dôkaz oboznámil počas odvolacieho pojednávania dňa 18. júna 2025. Pokiaľ ide o účtovné závierky predávajúcej spoločnosti zostavené k 31. decembru 2014, k 31. decembru 2016, k 18. aprílu 2017, účtovné závierky žalobcu zostavené k 31. decembru 2016 a k 31. decembru 2017 a Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa 01. januára 2015 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a ADLERR, s.r.o., odvolací súd nevykonal dokazovanie ich oboznámením, nakoľko tieto posúdil ako neprípustné novoty. Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa 04. januára 2016 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a NAD-RESS Senica, a.s. a výpis predávajúcej spoločnosti z Obchodného registra SR, boli predložené už v konaní pred súdom prvej inštancie. Výsluch konateľa žalobcu k výške kúpnej ceny odvolací súd nevykonal, nakoľko tento nebol účelný a pre rozhodnutie vo veci nebol potrebný.

44. Nakoľko žalovaný nepreukázal, že predmetné nehnuteľnosti v čase vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu patrili úpadcovi a ani v priebehu konkurzného konania úpadca tento majetok nenadobudol a zároveň žalobca osvedčil tzv. lepšie právo (v tomto prípade vlastnícke), odvolací súd v súlade § 388 CSP zmenil napadnutý I. výrok rozsudku v spojení s opravným uznesením a vyhovel žalobe žalobcu tak, že v zmysle § 78 ZoKR dotknuté nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty úpadcu. Zároveň v dôsledku zmeny napadnutého rozhodnutia bolo potrebné zmeniť aj súvisiaci II. výrok rozsudku, teda rozhodnutie o náhrade trov prvoinštančného konania a nárok na ich náhradu priznal odvolací súd žalobcovi ako plne úspešnému v rozsahu 100 %.

45. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že úspešnému žalobcovi priznal nárok na ich náhradu v rozsahu 100 %.

46. Proti tomuto rozsudku podal dovolanie žalovaný (ďalej aj „dovolateľ“), vyvodzujúc prípustnosť aj dôvodnosť dovolania z ust. § 420 písm. f) CSP. Dovolateľ navrhol napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 3CoKr/112/2023-224 zo dňa 19. júna 2025 zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Rozhodnutie odvolacieho súdu označil žalovaný za arbitrárne a jeho závery za odporujúce vykonanému dokazovaniu. Uviedol, že podľa jeho názoru bolo jednoznačným spôsobom v konaní preukázané, že zmluva o predaji časti podniku neobsahovala vymedzenie časti podniku predávajúceho (samostatnej organizačnej jednotky) ako jej obligatórne náležitosti, z ktorého dôvodu označil zmluvu o predaji časti podniku za absolútne neplatný právny úkon podľa § 37 ods. 1 v spojení s ust. § 39 Obč. zák. Mal za to, že uvedené bolo preukázané niekoľkými skutočnosťami a to obsahom zmluvy, obsahom žalobcom v konaní predložených príloh, nesplnením formálnych náležitostí podľa § 125 ods. 1 písm. j) Obch. zák. nevedením samostatného účtovníctva, neexistenciou samostatnej organizačnej zložky a skutočný zámer žalobcu pri uzatváraní zmluvy o predaji časti podniku. Dovolateľ konštatoval, že zákon výslovne nevymedzuje pojem „samostatná organizačná zložka“ malo by však ísť o takú organizačnú zložku podniku, ktorá je dostatočne odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku tým, že predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne samostatnú činnosť, je ako organizačná zložka označená vo vnútornom predpise podniku a ktorá môže viesť samostatné (oddelené) účtovníctvo. Dovolateľ namietal, že v predmetnom prípade sa nejadnalo o časť podniku, ktorú by bolo možné odlíšiť od podniku ako celku, neexistoval žiadny vnútorný organizačný poriadok žalobcom tvrdenej časti podniku, ktorý by vymedzoval jej organizačnú samostatnosť, táto časť podniku neviedla samostatné účtovníctvo, nemala žiadnych zamestnancov, rovnako nebolo zrejmé, čo malo vpodniku ako celku po prevode žalobcom tvrdenej „časti“ zostať. Zdôraznil, že okrem záväzkov v tejto spoločnosti nezostal žiadny majetok, ktorý by mohol byť ďalej využívaný na akúkoľvek podnikateľskú činnosť. Tvrdil, že skutočnou vôľou prevádzajúcej spoločnosti IPOS bola likvidácia spoločnosti. Vyslovil názor, že ak súd poskytne ochranu takémuto postupu, založí tým nebezpečný precedens, podľa ktorého budú môcť tretie osoby prevádzať zmluvou o prevode časti podniku akékoľvek majetkové substráty bez zachovania reálnej oddeliteľnosti, ucelenosti a samostatnosti časti podniku ako samostatné hospodárske jednotky, čo môže dospieť k tunelovaniu spoločnosti týmto spôsobom. Podľa názoru dovolateľa nemôže takéto konanie požívať právnu ochranu. Ďalej odvolaciemu súdu vytýkal, že opomenul predmetnú zmluvu posúdiť z hľadiska jej platnosti podľa § 13 ods. 3 Obch. zák., na ktorý nedostatok žalovaný v konaní poukázal. Žalovaný poukázal na to, že v konaní výslovne uviedol, že žalobca nepreukázal ani formálnu náležitosť zmluvy o predaji časti podniku, ktorou je schválenie uzatvorenia takejto zmluvy valným zhromaždením. Poukázal na to, že pokiaľ je prekročená právomoc štatutárneho orgánu uzatvorením zmluvy o predaji časti podniku bez súhlasu valného zhromaždenia, je takáto zmluvy v kontexte ust. § 13 ods. 3 Obch. zák., neplatná, keďže absentuje vôľa spoločnosti túto zmluvu uzavrieť. Ďalej poukázal na to, že na základe zmluvy o predaji časti podniku, kde na strane predávajúceho ako aj kupujúceho stála tá istá osoba Ing. Peter Fuchs došlo k vyvedeniu aktív spoločnosti IPOS za kúpnu cenu vo výške 1 000 eur do inej obchodnej spoločnosti, kúpnu cenu 1 000 eur za prevod nehnuteľnosti a iných hnuteľných vecí spoločnosti označil za neprimeranú, pričom uvedené je v rozpore s účelom ochrany právnickej osoby a jej prípadných veriteľov, kedy konateľ a jediný spoločník spoločnosti mal pristúpiť k prevodu týchto aktív spoločnosti za trhovú cenu a zo získaných finančných prostriedkov uspokojovať prípadných veriteľov.

47. Žalobca vo vyjadrení k dovolaniu navrhol dovolanie odmietnuť. V súvislosti s dovolacím dôvodom v zmysle § 420 ods. 1 písm. f) CSP uviedol, že v konaní nedošlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Konanie prebehlo v súlade s princípmi kontradiktórnosti, žalovanému bola opakovane daná možnosť vyjadriť sa, predkladať dôkazy, argumenty a uplatňovať všetky prostriedky procesného útoku. Namietal, že sa odvolací súd s vyjadreniami oboch strán podrobne zaoberal, logicky vysvetlil prečo ich nepovažoval za dôvodné, a svoje rozhodnutie riadne odôvodnil. Vyslovil názor, že žalovaný len nesúhlasí s výsledkom konania, čo však nie je procesná vada, ale obyčajný nesúhlas s hodnotením dôkazov a právnym posúdením veci. Ide len o opätovnú polemiku so skutkovými a právnymi závermi odvolacieho súdu, čo nie je prípustný predmet dovolacieho prieskumu. Uviedol, že žalovaný odvodzuje neplatnosť zmluvy výlučne s domnienky, že jej prílohy neexistovali, túto domnienku už však v konaní vyvrátil - prílohy existovali, mali podobu účtovných výkazov a zoznamov prevádzaného majetku a záväzkov a boli známe obom zmluvným stranám v čase podpisu zmluvy. Vyslovil názor, že ich nepripojenie ku katastrálnemu návrhu neznamená, že neboli súčasťou zmluvnej dohody. Tieto prílohy boli riadne vyhotovené a ich existenciu potvrdzuje aj účtovná evidencia, v ktorej sú jednotlivé položky zachytené u predávajúceho aj kupujúceho, o čom bol predložený súdu dôkaz. Tvrdenie žalovaného o dodatočnom vytvorení príloh je podľa názoru žalobcu bez akéhokoľvek skutkového základu. Ďalej žalobca vo vyjadrení uviedol, že zákon nevyžaduje, aby časť podniku bola zapísaná ako samostatná organizačná zložka v obchodnom registri a ani aby podnikateľ mal prenájom nehnuteľností uvedený ako predmet činnosti. Za rozhodujúce označil faktické hospodárenie a funkčnú samostatnosť, nie formálne označenie. V súvislosti s neurčitosťou predmetu zmluvy žalobca uviedol, že odvolací súd správne vychádzal z ustálenej judikatúry, že neúplné vymedzenie časti podniku nespôsobuje neplatnosť, ak je možné určiť jej rozsah výkladom zmluvy a kontextom (§ 35 ods. 2 OZ). Zdôraznil, že tento materiálny prístup k interpretácií zmlúv zodpovedá aj zásade “favor negotii“ ktorá vyžaduje, aby sa platnosť právneho úkonu zachovala, ak je to možné. K otázke kúpnej ceny žalobca uviedol, že pri predaji časti podniku sa prevádzajú aktíva aj pasíva, teda aj záväzky viažuce sa k prevádzanej časti. Zdôraznil, že kúpna cena preto zohľadňuje aj rozsah prevádzaných záväzkov a vyjadruje čistú hodnotu prevádzanej časti podniku. V súvislosti s namietanou potreby veriteľov spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, spol. s.r.o. poukázal na správanie samotného správcu, ktorý nepredložil ani jedinú prihlášku veriteľa tejto spoločnosti, nakoľko všetky záväzky boli alebo riadne uhradené, alebo prevzaté kupujúcim na základe zmluvy o predaji časti podniku. Námietku žalovaného preto označil za čisto účelovú. Za nepravdivé a odporujúce obsahu spisu označil tvrdenie žalovaného, že zmluva o predaji časti podniku nebola schválená valným zhromaždením. Zo spisu jednoznačne vyplýva, že mimoriadne valné zhromaždeniespoločnosti sa konalo dňa 13. apríla 2017 a schválilo aj predmetnú zmluvu, na skutočnosť ktorú poukázal aj súd prvej inštancie v odôvodnení jeho rozsudku, keď výslovne konštatoval, že zápisnica z valného zhromaždenia bola predložená ako dôkaz a preukazuje splnenie podmienky podľa § 125 ods. 1 písm. j) Obch. zák. Pokiaľ ide o zápis prenájmu nehnuteľností ako predmetu podnikania v obchodnom registri uviedol, že takýto zápis nie je právnou podmienkou platnosti zmluvy ani podnikania. Prenájom majetku v danom prípade označil za bežné nakladanie s majetkom podniku a nie samostatnú živnosť, ktorú by bolo potrebné osobitne zapísať do obchodného registra. Uzavrel, že v konaní preukázal, že prevádzaná časť podniku mala povahu samostatnej hospodárskej jednotky - išlo o prenájom nehnuteľnosti, ktorý mal vlastné výnosy, náklady, zmluvy ako aj samostatnú účtovnú evidenciu. Konštatoval, že tento súhrn činností bol oddelený od hlavnej podnikateľskej činnosti spoločnosti IPOS a bol reálne vykonávaný. Žalobca zdôraznil, že rozhodujúca je faktická samostatnosť a nie zápis v obchodnom registri.

48. Žalovaný sa k vyjadreniu žalobcu vyjadril v podaní zo dňa 11. decembra 2025. Odvolaciemu súdu opakovane vytýkal, že sa odmietol zaoberať širšími okolnosťami zmluvy, ktoré mohli byť predmetom posúdenia platnosti zmluvy, z ktorého dôvodu považoval za nutné preskúmať logickú, funkčnú a teleologickú konzistentnosť hodnotenia dôkazov odvolacím súdom v dovolacom konaní. Zdôraznil, že skutočnosť, že žalobca prenajímal predmetnú nehnuteľnosť ako výkon svojho vlastníckeho práva nepreukazuje, že nehnuteľnosti vo vlastníctve žalobcu ako také tvorili samostatnú časť podniku, pričom táto skutočnosť v konaní preukázaná nebola. Žalobca nepreukázal, že by sa o takomto nájme viedla samostatná oddelená evidencia, že by sa predmetné nehnuteľnosti využívali výlučne na nájom nehnuteľnosti, pričom podľa jeho názoru nehnuteľnosti v kat. úz. P. patrili k majetku podniku ako k celku. K žalobcom predloženým listinám, ktoré mali podľa žalobcu tvoriť prílohy k zmluve o predaji časti podniku uviedol, že ich nie je možné považovať za prílohy k tejto zmluve, nakoľko so zmluvou nijakým spôsobom nekorelujú.

49. Žalobca v ďalšom vyjadrení zo dňa 9. januára 2026 označil vyjadrenie žalovaného za holé opakovanie už skôr uvádzaných argumentov z dovolania a odvolania. Tvrdenia žalovaného o „arbitrárnosti“ rozhodnutia označil za výlučne hodnotiaci nesúhlas s právnymi a skutkovými závermi odvolacieho súdu, čo podľa ustálenej judikatúry NS SR nezakladá prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP.

50. Najvyšší súd ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podal včas žalovaný, v rozsahu, v akom bolo napadnuté rozhodnutie vydané v jeho neprospech (§ 424 CSP), zastúpený podľa § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP), preskúmal napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré predchádzalo jeho vydaniu, a dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je z dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP prípustné a dôvodné.

51. Dovolateľ vyvodil prípustnosť aj dôvodnosť dovolania z ust. § 420 písm. f) CSP, považujúc odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu za arbitrárne. Poukázal pritom na rozhodnutia Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06, I. ÚS 200/2012, podľa ktorých sa za arbitrárne považuje tiež také rozhodnutie, ktorého odôvodnenie je extrémne nelogické so zreteľom na skutkové a právne skutočnosti.

52. Podľa § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

53. Podľa § 420 písm. f) CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

54. Podľa § 431 ods. 1, ods. 2 CSP, dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada.

55. Pod pojmom „nesprávny procesný postup“, ktorý odôvodňuje prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, je potrebné rozumieť faktickú činnosť alebo nečinnosť súdu, procedúru prejednania veci (to, ako súd viedol spor), znemožňujúcu strane sporu plnohodnotnú realizáciu jej procesných oprávnení, mariacu možnosť jej aktívnej účasti na konaní, ale aj absenciu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, jeho nedostatočnosť, nezrozumiteľnosť, nepresvedčivosť, či svojvoľnosť, nezabezpečujúcu všetky atribúty a garancie spravodlivej súdnej ochrany. Nemožno totiž oddeľovať procesný postup súdu a rozhodnutie, ktoré je jeho sumárom a výsledkom, pretože celý faktický procesný postup súdu a naň nadväzujúci myšlienkový pochod hodnotenia skutkového stavu a jeho subsumovania pod relevantnú právnu normu je stelesnený v odôvodnení rozhodnutia súdu a práve cez odôvodnenie rozhodnutia musí byť preskúmateľný (II. ÚS 120/2020 z 21. januára 2021). Povinnosť súdu svoje rozhodnutie náležite odôvodniť je jedným z princípov predstavujúcich súčasť práva na spravodlivý proces v zmysle čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

56. Dovolací súd pre úplnosť zdôrazňuje, že skutkové závery (avšak ani prípadné nesprávne právne posúdenie veci), za dôvod zakladajúci vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP považovať nemožno aj z dôvodu tej skutočnosti, že na hodnotenie skutkových okolností a zisťovanie skutkového stavu sú povolané súdy prvej a druhej inštancie ako skutkové súdy, a nie dovolací súd, ktorý je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd a jeho prieskum skutkových zistení nespočíva v prehodnocovaní skutkového stavu, ale len v kontrole postupu súdu pri procese jeho zisťovania (I. ÚS 6/2018).

57. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzuje prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP majúc za to, že mu súd nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu jeho práva na spravodlivý proces. Vychádzajúc z obsahu odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu, odvolací súd sa nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že vymedzenie časti podniku v zmluve o predaji časti podniku zo dňa 13. apríla 2017 nezodpovedá objektívnemu vymedzeniu samostatného organizačného útvaru podnikateľa, ktoré by bolo možné považovať za časť podniku prevoditeľnú zmluvou podľa § 476 ods. 1 v spojení s § 487 Obch. zák. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku (ods. 24.1) uviedol, že žalobca nepreukázal a dokonca ani len netvrdil, že by predávajúci (spoločnosť IPOS-kancelárske potreby s.r.o.) o predmetnej, ním tvrdenej samostatnej zložke, samostatne viedol účtovníctvo, prípadne, že by sa táto reálne vyznačovala ekonomickou samostatnosťou, alebo že by z vnútorného organizačného poriadku predávajúceho vyplývala jej organizačná samostatnosť. Odvolací súd v odôvodnení rozsudku (ods. 41. odôvodnenia) konštatoval, že v prípade prevodu časti podniku organizačná zložka nemusí byť v zásade zapísaná do obchodného registra, musí ísť ale o takú organizačnú zložku podniku, že predstavuje ucelenú samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku môže vykonávať relatívne samostatnú činnosť, je ako organizačná zložka označená vo vnútornom predpise podniku a ktorá môže viesť samostatné (oddelené) účtovníctvo. Zdôraznil, že práve samostatné vedenie účtovníctva môže zabezpečovať istotu o tom, ktoré veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžia na prevádzkovanie tejto časti podniku, čím sa zároveň vymedzuje predmet zmluvy o predaji časti podniku. Konštatoval však, že časť podniku ale nemusí byť samostatná účtovná jednotka podľa zákona o účtovníctve. Vyzdvihnutie dôležitosti samostatne vedeného účtovníctva a to predovšetkým z hľadiska vymedzenia predmetu zmluvy o predaji časti podniku odvolacím súdom a následné nevysporiadanie sa s vymedzením predmetu zmluvy v Čl. II. bod 2 zmluvy, ktorý odkazuje aj na údaje uvedené v účtovníctve predávajúceho, vyznieva zo strany odvolacieho súdu prekvapivo.

58. Nevyznieva presvedčivo ani záver odvolacieho súdu, že „časť podniku“, ako predmet zmluvy o predaji časti podniku, uzatvorenej dňa 13. apríla 2017, bola vymedzená nehnuteľným majetkom, ktorý je dostatočne identifikovateľný v Čl. II. bod 2 písm. a/ zmluvy. Z akého dôvodu odvolací súd obmedzil predmet zmluvy len na nehnuteľné veci, keď z obsahu samotnej zmluvy Čl. I. a II. bod 1 a 2 písm. b/ vyplýva, že „časť podniku“ nie je vymedzená len nehnuteľnými vecami, ale aj napr. hnuteľnými vecami, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 1 k tejto zmluve, z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu nie je možné bezpečne zistiť. Pritom v zmluve o predaji časti podniku z 13. apríla 2017, a to v Čl. I. bod 2 je samostatná organizačná zložka podniku (ďalej, rozumie sa v zmluve, len časť podniku v príslušnomgramatickom tvare), ktorá je súčasťou podniku, opísaná ako súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania. Na takúto špecifikáciu časti podniku odkazuje aj ČL. II. bod 1 zmluvy. Vychádzajúc z uvedeného, keď odvolací súd vymedzil „časť podniku“ bez dôsledného vysporiadania sa s obsahom celého bodu 2 Čl. II. zmluvy, upravujúceho predmet zmluvy, nemožno posúdiť vecnú správnosť jeho záveru o dostatočne určitom vymedzení „časti podniku“. Aj samotný žalobca vo vyjadrení k dovolaniu zo dňa 21. októbra 2025 tvrdil, že prevádzaný majetok špecifikujú prílohy, na ktoré zmluva výslovne odkazuje, ktorých existenciu potvrdzuje aj účtovná evidencia, v ktorej sú jednotlivé položky zachytené u predávajúceho aj kupujúceho. Aj vyjadrenie samotného žalobcu teda spochybňuje správnosť záveru odvolacieho súdu o vymedzení „časti podniku“ iba nehnuteľným majetkom. Žalovaný tvrdil, že prílohy mali podobu účtovných výkazov a zoznamov prevádzaného majetku a záväzkov a boli známe obidvom zmluvným stranám.

59. Vychádzajúc z uvedeného nemožno pre nedostatok odôvodnenia posúdiť vecnú správnosť záveru odvolacieho súdu, že zmluva o predaji časti podniku, uzatvorená dňa 13. apríla 2017 medzi žalobcom a predávajúcou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby s.r.o., bola dostatočne jasná, zrozumiteľná, určitá, a spĺňala podmienky, ktoré pre tento typ zmluvy ustanovuje Obchodný zákonník a že „časť podniku“ bola skutočne vymedzená iba nehnuteľným majetkom špecifikovaným v Čl. II. bod 2 písm. a/, keď účastníci zmluvy špecifikovali predmet tejto zmluvy aj v ďalších častiach Čl. II. bod 2 zmluvy, so skutočnosťou ktorou sa odvolací súd v odôvodnení jeho rozsudku dôsledne nevysporiadal.

60. Keďže sa odvolací súd v odôvodnení svojho rozsudku náležite nevysporiadal s podstatnými (kľúčovými) námietkami, zásadným spôsobom porušil vyššie citované kogentné ustanovenie § 387 ods. 3 CSP, v dôsledku čoho došlo k porušeniu práva žalovaného na riadne odôvodnenie rozsudku, a teda aj k porušeniu jeho základného práva na spravodlivý proces, vyplývajúceho z článku 46 ods. 1 Ústavy SR, čo v posudzovanom prípade založilo vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP. Vzhľadom na uvedené nemožno preskúmať správnosť záveru odvolacieho súdu, že sa v prejednávanej veci skutočne jednalo o časť podniku, ktorú by bolo možné odlíšiť od podniku ako celku, a že táto časť bola takto aj dostatočným spôsobom vymedzená v zmluve.

61. Odvolací súd v odôvodnení jeho rozhodnutia (a to ani pri spojení rozsudkov súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu), nenaplnil požiadavky plynúce zo základného práva žalobcu na súdnu ochranu, keďže odôvodnenie vyhoveniu žalobe nemožno považovať za uspokojujúce. Postupom súdu teda došlo k vade v zmysle § 420 písm. f) CSP, ktorá zakladá porušenie práva žalovaného na spravodlivý súdny proces.

62. Dovolací súd uzatvára, že nakoľko v posudzovanom prípade zistil žalovaným namietanú vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP, zrušil rozsudok odvolacieho súdu podľa § 449 ods. 1 CSP a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 450 CSP). Z § 455 CSP vyplýva, že ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie súdu nižšej inštancie, tento je viazaný právnym názorom dovolacieho súdu. Vzhľadom k tomu bude odvolací súd v ďalšom konaní postupovať v intenciách právneho názoru vysloveného dovolacím súdom, reflektujúc námietky žalovaného. Následne odvolací súd opätovne rozhodne o žalobcom uplatnenom nároku a svoje rozhodnutie náležite, zrozumiteľne a presvedčivo odôvodní podľa § 220 ods. 2 v spojení s § 387 ods. 3 CSP.

63. So zreteľom na uvedené dovolací súd postupom podľa § 449 ods. 1 CSP zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie podľa § 450 CSP, v ktorom sa vysporiada s vytýkanými vadami. V novom rozhodnutí odvolací súd rozhodne aj o trovách pôvodného a dovolacieho konania (§ 453 ods. 3 CSP).

64. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu SR pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.