UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobcu G.. P. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom M. XXX, XXX XX S., zastúpeného advokátkou JUDr. Líviou Krnčokovou, so sídlom Ulica 29. augusta 5, 811 08 Bratislava, proti žalovanému 1/ MHOLD, s.r.o., so sídlom Révová 7, 811 02 Bratislava, IČO: 35 750 430, žalovanému 2/ G.. P. O., nar. XX.XX.XXXX, bytom X. XX, XXX XX S., žalovanému 3/ G.. P. H., nar. XX.XX.XXXX, bytom W. XXXX/XX, XXX XX I. L., žalovanému 4/ P.. H. X., nar. XX.XX.XXXX, bytom Q. H. XXX, XXX XX D. H., žalovanému 5/ PROPLUSCO spol. s r. o., so sídlom Staré Grunty 36, 841 04 Bratislava, IČO: 35 819 073, žalovanému 6/ PLUSIM spol. s r. o., so sídlom Staré Grunty 36, 841 04 Bratislava, IČO: 35 818 565, zastúpenému advokátom Mgr. Dávidom Orbánom, so sídlom Révová 7, 811 02 Bratislava, žalovanému 7/ ENERGY HOLD, spol. s r. o., so sídlom Nixbrod 7, 934 01 Levice, IČO: 36 618 772 a žalovanému 8/ ENERGY HOLD Slovakia, s.r.o., so sídlom Staré Grunty 36, 841 04 Bratislava, IČO: 45 339 147, žalovaní 1/, 2/, 3/, 5/, 7/ a 8/ zastúpení Advokátska kancelária JUDr. Viera Kuruczová, s.r.o., so sídlom Trnavská 68/15, 831 04 Bratislava, IČO: 51 265 656, o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov a o určenie, že žalovaný 1/ je spoločníkom žalovaného 5/, žalovaného 6/, žalovaného 7/ a žalovaného 8/, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/181/2018-485 z 20. februára 2019, takto
rozhodol:
Rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/181/2018-485 z 20. februára 2019 a rozsudok Okresného súdu Bratislava IV č. k. 10Cb/241/2013-382 z 19. apríla 2018 sa z r u š u j ú a vec sa v r a c i a na ďalšie konanie Okresnému súdu Bratislava IV.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Bratislava IV (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 10Cb/241/2013-382 z 19. apríla 2018 žalobu v celom rozsahu zamietol a žalovaným 1/ až 8/ priznal proti žalobcovi náhradu trov konania, a to každému vo výške 100%. 1.1 Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že žalobca sa žalobou z 02.10.2013 domáhal určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovanými 2/ a 3/, na základe ktorých žalovaní 2/ a 3/ nadobudli obchodné podiely v spoločnostiach Agentúra PLUS, spol. s r. o., ENERGY HOLD, spol. s r. o. a PLUSIM, spol. s r. o., ako aj určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, uzavretých medzi žalovanými 2/ a 3/ a žalovaným 4/,ktorými bol navýšený obchodný podiel žalovaného 4/ z pôvodných 30% na 35%. Uznesením č. k. 10Cb/241/2013-201 z 12. mája 2016 súd prvej inštancie pripustil zmenu žaloby na základe návrhu žalobcu, a to rozšírenie petitu žaloby o určenie, že žalovaný 1/ je spoločníkom v spoločnostiach PROPLUSCO s.r.o., ENERGY HOLDING, s.r.o. a PLUSIM, s.r.o. a žalovaný 4/ je spoločníkom v spoločnosti PLUSIM, spol. s r. o. a zároveň pripustil vstup do konania žalovaných 5/ až 8/.
1.2 Žalobca namietal, že zmluvné strany dojednali medzi sebou odplatný prevod obchodného podielu, avšak v zmluvách o prevode obchodného podielu nedojednali odplatu za prevod obchodného podielu a ani spôsob jej určenia, pričom suma za prevod obchodného podielu bola určená len v dodatku. Ďalšími dôvodmi neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu bol rozpor s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. Žalobca poukázal na to, že žalovaní 2/ a 3/ svoj úmysel previesť na seba obchodné podiely spoločnosti MHOLD, s.r.o. (ďalej aj „žalovaný 1/“) vo vyššie uvedených spoločnostiach s ním nekonzultovali a jednoducho ho postavili pred „hotovú vec“, keď na valnom zhromaždení spoločnosti MHOLD, s.r.o., ktoré sa malo konať 14.05.2013, pohodlne 2/3 väčšinou hlasov schválili prevody obchodných podielov. Žalovaní 2/ a 3/ vedomým konaním v úmysle previesť na seba majetok spoločnosti ukrátili/poškodili žalovaného 1/, keď uzavretím zmlúv o prevode obchodného podielu sa pokúsili zbaviť spoločnosť MHOLD, s.r.o. jej majetku. Žalovanému 1/ vznikla škoda jednak v podobe zníženia jeho majetku o obchodné podiely v spoločnostiach Agentúra PLUS, spol. s r. o., PLUSIM spol. s r. o. a ENERGY HOLD spol. s r. o. a jednak v podobe ušlého zisku, ktorý by reálne dosahoval v podobe nároku na podiel na zisku v uvedených spoločnostiach. V konečnom dôsledku došlo k poškodeniu žalobcu, ktorý ako spoločník MHOLD, s.r.o. má nárok na podiel na zisku uvedenej spoločnosti. Žalovaní 2/ a 3/ v postavení konateľov spoločnosti MHOLD, s.r.o. (ktorí uzavreli v jej mene zmluvy o prevode obchodných podielov) svojim konaním porušili zákon (§ 56a ods. 2 Obchodného zákonníka), nakoľko znevýhodnili žalobcu ako jedného zo spoločníkov uvedenej spoločnosti tým, že majetok spoločnosti MHOLD, s.r.o. previedli na seba, pričom zneužili tú skutočnosť, že sú jedinými konateľmi, oprávnenými konať v mene spoločnosti MHOLD, s.r.o. Konanie žalovaných 2/ a 3/ je okrem rozporu so zákonom aj v rozpore s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom, nakoľko ukracuje spoločnosť MHOLD, s.r.o., ako aj žalobcu. Zmluva o prevode obchodných podielov, uzavretá medzi žalovanými 2/ a 3/ a žalovaným 4/, je neplatná od počiatku z dôvodu absolútnej neplatnosti predchádzajúcej zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko na zmluvu o prevode obchodného podielu sa uplatňuje zásada, že nikto nemôže na iného previesť viac práv, ako sám má.
1.3 Existenciu naliehavého právneho záujmu žalobca odôvodnil tým, že bez vyslovenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodného podielu sa spoločnosť MHOLD, s.r.o. nebude môcť domáhať nároku na podiel na zisku v spoločnostiach Agentúra PLUS, spol. s r. o., PLUSIM, spol. s r. o. a ENERGY HOLD, spol. s r. o., v dôsledku čoho dôjde k zníženiu jej príjmov, čoho bezprostredným následkom bude aj zníženie podielu žalobcu na zisku v spoločnosti MHOLD, s.r.o.
1.4 Súd prvej inštancie na základe skutkového stavu, predložených dôkazov a vychádzajúc z ustanovení § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej aj „OZ“), § 115, § 135a, § 265, § 409 Obchodného zákonníka (ďalej aj „Obch. zák.“) a § 137 ods. 1 písm. c/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) dospel k záveru, že žaloba je v celom rozsahu nedôvodná. Konštatoval, že pri určovacích žalobách je súd povinný primárne skúmať existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Určovacia žaloba má povahu preventívnu a jej účelom je poskytnutie ochrany právnemu postaveniu žalobcu skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva, teda vtedy, keď sa nemožno domáhať ochrany žalobou na plnenie. Medzi účastníkmi musí existovať aktuálny stav objektívnej neistoty, ktorý je ohrozením právneho postavenia žalobcu a ktorý nemožno odstrániť iným právnym prostriedkom. Skutočnosť, že žalobca si uplatňuje proti žalovaným majetkový nárok zo zmluvy, nezakladá sama osebe naliehavý právny záujem na žalobcom požadovanom určení neplatnosti zmluvy, z ktorej by sa mal tvrdený nárok odvíjať. Naliehavý právny záujem nie je daný ani v prípade žaloby na určenie neplatnosti právneho úkonu, ak otázka jeho platnosti má povahu otázky prejudiciálnej vo vzťahu k inej právnej otázke (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo 10/2008). Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva a čisnáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania.
1.5 V prejednávanej veci súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na požadovanom určení, nakoľko aj prípadným pozitívnym rozhodnutím súdu o podanej žalobe by sa postavenie žalobcu ako spoločníka v spoločnosti MHOLD, s.r.o. voči tejto spoločnosti nijako nezmenilo. Jeho postavenie spoločníka s istou výškou obchodného podielu v spoločnosti a s tým spojené práva a povinnosti zostávajú rovnaké pri akomkoľvek rozhodnutí súdu o podanej žalobe a jeho postavenie voči spoločnosti preto nie je neisté. Súdu prvej inštancie je zrejmé, že základom žaloby je tvrdenie žalobcu, že predajom obchodných podielov, ktoré vlastnila spoločnosť MHOLD, s.r.o. sa v podstate znížila reálna hodnota obchodného podielu žalobcu v tejto spoločnosti. V tomto prípade si však žalobca nezvolil správny prostriedok právnej ochrany svojich záujmov.
1.6 Napriek absencii naliehavého právneho záujmu (ktorý sám osebe je dôvodom zamietnutia žaloby) súd prvej inštancie ďalej uviedol, že aj v prípade, ak by existoval naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, tieto by súd za neplatné neurčil. Konštatoval, že na základe predložených dôkazov a právneho stavu prejednávanej veci dospel k jednoznačnému záveru, že žalobou napadnuté zmluvy o prevode obchodných podielov sú platné. Nestotožnil sa s právnym názorom žalobcu, že dôvodom určenia neplatnosti zmlúv je, že v nich nebola určená odplata za prevod obchodných podielov, keďže vykonaným dokazovaním bolo jednoznačne preukázané, že odplata za prevod obchodných podielov bola medzi zmluvnými stranami dohodnutá v dodatkoch k jednotlivým zmluvám, ktoré boli uzavreté v rovnaký deň ako samotné zmluvy o prevode obchodných podielov. Takýto spôsob dohody zmluvných strán, s jednoznačným určením odplaty, súd považoval za neodporujúci zákonu. Medzi stranami nebolo tiež sporné, že žalovanému 1/ boli riadne zaplatené dohodnuté odplaty za prevod obchodných podielov, pričom spôsob určenia výšky odplaty za prevod obchodných podielov na základe znaleckých posudkov súd prvej inštancie považoval za nadštandardný spôsob, keďže zákon neurčuje povinnosť určiť cenu za prevod obchodných podielov takýmto spôsobom. Vzhľadom ku skutočnosti, že zmluvy o prevode obchodných podielov sú uzavreté v súlade so zákonom a platné, súd prvej inštancie konštatoval, že postup pri uzavieraní týchto zmlúv nie je možné posudzovať ako postup v rozpore s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. S poukazom na vyššie uvedené žalobu v celom rozsahu zamietol. O trovách konania rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP.
2 O odvolaní žalobcu rozhodol Krajský súd v Bratislave (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k. 3Cob/181/2018-485 z 20. februára 2019, ktorým potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie (zamietajúci žalobu). Ďalšími výrokmi rozhodnutia odvolací súd priznal žalovaným 1/, 2/, 3/, 5/, 6/, 7/ a 8/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania a žalovanému 4/ takýto procesný nárok nepriznal.
2.1 Odvolací súd uviedol, že prejednal vec bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania a po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a dôvodmi odvolania žalobcu dospel k záveru, že odvolaniu žalobcu nie je možné vyhovieť. Konštatoval vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie s tým, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil zistený skutkový stav a vec aj správne právne posúdil, nebol preto daný zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania. Odvolací súd bol preto viazaný skutkovým stavom veci tak, ako ho zistil súd prvej inštancie (§ 383 CSP), pričom v priebehu odvolacieho konania žalobca neuviedol žiadne skutočnosti spôsobilé spochybniť závery rozhodnutia súdu prvej inštancie.
2.2 Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s dôvodmi napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. Na doplnenie jeho správnosti a k odvolacím námietkam uviedol, že pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu ide o posúdenie, či podaná žaloba je vhodný procesný nástroj ochrany práva žalobcu. Základnou podmienkou dôvodnosti a teda východiskom prípadnej úspešnosti určovacej žaloby je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom právnom určení. Rozumie sa tým právny záujem žalobcu, ktorý musí byť daný v čase vyhlásenia rozhodnutia a musí byť kvalifikovaný, t. j. naliehavý. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, keď sa nemožno domáhať priamoplnenia a tiež vtedy, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo bez tohto určenia by jeho právne postavenie bolo neisté. Určovacia žaloba bude zvyčajne prípustná vtedy, ak sa ňou odstraňuje spornosť vzťahu strán sporu a predchádza vzniku ďalších sporov.
2.3 Podľa názoru odvolacieho súdu, aj v prípade, ak by súd prvej inštancie žalobe vyhovel, postavenie žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného 1/ by sa nijako nezmenilo (a teda nie je neisté) a pokiaľ sa jedná o postavenie a vzťah žalovaných navzájom, toto nie je pre posúdenie existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu relevantné, keďže žalobca má v konaní (v zmysle ustálenej súdnej praxe) preukázať, ako by sa zmenilo jeho postavenie a vzťah voči žalovaným (a nie vzťah žalovaných navzájom). V súlade s ustálenou súdnou praxou súd prvej inštancie nemal dôvod sa judikatúrou, týkajúcou sa merita sporu zaoberať, keďže vyhodnotil, že žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení. Právo na podiel na zisku v spoločnosti žalovaného 1/ zostalo žalobcovi, ako aj ostatným dvom spoločníkom zachované v rovnakom podiele a rozsahu ako pred prevodom obchodných podielov, pričom podiel na zisku v tej-ktorej obchodnej spoločnosti nemožno vopred ani predpokladať, nakoľko tento závisí od mnohých faktorov, najmä finančného, technického a personálneho charakteru, ktorý je v každej obchodnej spoločnosti iný. Naviac, podiel na zisku, jeho výška a naloženie s ním, sú závislé od rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP, stotožniac sa s jeho výrokom, ako aj odôvodnením. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP a úspešným žalovaným 1/, 2/, 3/, 5/, 6/, 7/ a 8/ priznal náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu proti žalobcovi, ktorý úspech nemal. Žalovanému 4/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, keďže mu v tomto konaní žiadne trovy nevznikli.
3 Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) v zákonom stanovenej lehote dovolanie podľa § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. Navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“ alebo „dovolací súd“) rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, alebo ho zmenil tak, že zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a vec mu vráti na ďalšie konanie alebo tak, že žalobe vyhovie. Zároveň si uplatnil právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
3.1 K prípustnosti dovolania v zmysle § 420 písm. f/ CSP dovolateľ uviedol, že odvolací súd svoje rozhodnutie založil na nesprávnom právnom posúdení veci v otázke existencie naliehavého právneho záujmu a keďže žalobu zamietol z procesných dôvodov bez skúmania merita veci, zaťažil konanie a rozhodovanie takou vadou, ktorá vo svojej podstate predstavuje odopretie spravodlivosti. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie NS SR sp. zn. 1MObdoV/10/2010 z 26.03.2013, z ktorého vyplýva, že „ak by bol v danom konaní skonštatovaný nedostatok naliehavého právneho záujmu, odoprel by tým súd žalobcovi právo na súdnu ochranu a porušil by zásadu zákazu odopretia spravodlivosti (denegatio iustitiae)“.
3.2 Nesprávny procesný postup odvolacieho súdu (ako aj súdu prvej inštancie) spočíva v porušení nasledovných ustanovení CSP: článku 2 odsekov 1 a 2, § 220 odsekov 2 a 3 a § 387 odseku 3 CSP. Rozhodnutie odvolacieho súdu neobsahuje odôvodnenie, ako odvolací súd posúdil skutočnosť, že prevodom obchodných podielov žalovaného 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ sa znížila reálna hodnota obchodného podielu žalobcu v tejto spoločnosti. Odvolací súd sa stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorý uviedol, že žalobca nezvolil správny prostriedok právnej ochrany svojich záujmov, pričom neuviedol, aký prostriedok právnej ochrany svojich záujmov mal žalobca použiť, aby mohol dosiahnuť navrátenie do pôvodného stavu. Rozhodnutie odvolacieho súdu (a tiež aj súdu prvej inštancie) neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie, v dôsledku čoho bolo žalobcovi odňaté právo dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia právom predvídaným spôsobom a tiež možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných mimoriadnych opravných prostriedkov. Odvolací súd (a ani súd prvej inštancie) nijako neodôvodnili odklon od ním uvedenej rozhodovacej praxe (časť II.2. dovolania), čím došlo k porušeniu § 220 ods. 3 CSP. Aj z uznesenia NS SR sp. zn. 6Cdo/89/2017 vyplýva záver, že riadneneodôvodneným rozhodnutím odvolací súd znemožnil žalobcovi uskutočňovanie procesných práv v takej miere, že tým bolo porušené jeho právo na spravodlivý proces.
3.3 V rozhodnutí odvolacieho súdu (ako aj súdu prvej inštancie) absentuje právna argumentácia, ktorá by vyvrátila judikačnú prax NS SR, na ktorú poukázal (rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo/222/2001). Súdy sa vo svojich rozhodnutiach dostatočne nevysporiadali so skutočnosťou, ktorá má pre konanie rozhodujúci význam, a to či je daný naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení, čo má za následok arbitrárnosť rozhodnutia odvolacieho súdu (ako aj súdu prvej inštancie), pričom nepreskúmateľnosť rozhodnutia predstavuje nesprávny procesný postup súdu v zmysle § 420 písm. f/ CSP (viď rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/7/2018 z 28.02.2019). V otázke naliehavosti právneho záujmu je rozhodnutie odvolacieho súdu nepreskúmateľné, keďže odvolací súd sa nezaoberal dôvodmi naliehavosti. Naliehavý právny záujem žalobcu vychádza z jeho postavenia minoritného spoločníka žalovaného 1/, pričom ide o podstatnú argumentáciu žalobcu s poukazom aj na závery judikátu R 10/2003 (rozsudok NS SR sp. zn. 2Obo/222/2001). S touto argumentáciou sa súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia nijakým spôsobom nevysporiadal, na čo poukázal aj v odvolaní.
3.4 Prípustnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a/ CSP dovolateľ videl v nesprávnom právnom posúdení veci odvolacím súdom v otázke (ne)existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu na predmetnej určovacej žalobe. Poukázal na to, že odvolací súd riešil právnu otázku, či žalobca má naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení v rozpore s ustálenou rozhodovacou praxou Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, od ktorej sa odvolací súd (rovnako ako súd prvej inštancie) pri riešení uvedenej právnej otázky odklonil, keď dospel k záveru, že žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, a to napriek tomu, že v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe NS SR spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Predmetnú ustálenú rozhodovaciu prax NS SR reprezentujú jeho rozhodnutia vo veciach sp. zn. 2Obo/222/2001 (R 10/2003), sp. zn. 6Obo/222/2007, sp. zn. 6Obo/108/2007, sp. zn. 4Obo/14/2012 a sp. zn. 5Cdo/191/2008.
3.5 Riešenie právnej otázky, či žalobca ako spoločník žalovaného 1/ má naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, sa od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu odklonilo v tom, že odvolací súd uprel žalobcovi ako minoritnému spoločníkovi žalovaného 1/ naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu žalobcovho obchodného podielu. Podľa názoru žalobcu mala byť právna otázka správne riešená tak, že žalobca má naliehavý právny záujem na požadovanom určení. V dôsledku napadnutých právnych úkonov, ktorými boli prevedené obchodné podiely patriace žalovanému 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, prišiel žalovaný 1/ o najcennejšiu zložku svojho majetku. Žalobca ako spoločník žalovaného 1/ má záujem na tom, aby účasť žalovaného 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ bola zachovaná, nakoľko vlastníctvo obchodných podielov v týchto spoločnostiach sa pozitívne prejavuje na hodnote obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Bez ohľadu na to, či zisk v konečnom dôsledku bude alebo nebude spoločníkovi vyplatený, už samotné vlastníctvo obchodných podielov v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ sa pozitívne prejavuje na hodnote obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení nemal preto odvolací súd posudzovať iba z hľadiska toho, či žalobca bol zmluvnou stranou napádaných zmlúv, ale mal ho posúdiť aj z toho hľadiska, či sa napádané zmluvy mohli nepriaznivo dotknúť hodnoty žalobcovho obchodného podielu.
3.6 Dovolateľ ďalej uviedol, že zmluvy o prevode obchodných podielov považuje za absolútne neplatný právny úkon v zmysle § 37 Občianskeho zákonníka z dôvodu, že zmluvy neobsahujú základnú náležitosť, a to určenie odplaty za prevádzané obchodné podiely. Naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení spočíval v tom, že v prípade, ak by súd vyhovel určovacej žalobe, hodnota obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ by sa obnovila (resp. bola by zachovaná ako v stave pred prevodom obchodných podielov), nakoľko do majetku žalovaného 1/ by sa vrátila najcennejšia zložka jeho majetku, t. j. rozhodnutie súdu má priamy dopad na hodnotu majetku žalobcu -hodnotu jeho obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 1/, ktorá v prípade, ak žalovaný 1/ vlastní obchodné podiely v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ je vyššia, ako v prípade, keď tomu tak nie je. On nemá iný právny prostriedok, ktorým by sa mohol domáhať navrátenia do pôvodného stavu za situácie, kedy zmluvy o prevode obchodných podielov predstavujú absolútne neplatné právne úkony, ktoré nevyvolávajú žiadne právne účinky a na základe ktorých nemôže zaniknúť účasť spoločníka (žalovaného 1/) v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, pričom uvedený stav nemožno dosiahnuť žalobou na plnenie.
3.7 Odvolací súd nemal vziať do úvahy iba výšku obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/ (30%), ale mal prihliadnuť aj na hodnotu a obsah tohto majetkového práva žalobcu. V prípade vyhovenia určovacej žalobe by sa navrátenie do pôvodného stavu pozitívne odzrkadlilo na majetku žalovaného 1/ a tým aj na hodnote žalobcovho obchodného podielu. Nie je porovnateľný obchodný podiel o veľkosti 30% v spoločnosti, ktorá má majetok v podobe obchodných podielov v lukratívnych spoločnostiach, s obchodným podielom o veľkosti 30% v spoločnosti, ktorá takýto majetok nemá. Odvolací súd nevzal do úvahy preukázaný fakt, že žalovaní 2/ a 3/ ako konatelia (a súčasne väčšinoví spoločníci žalovaného 1/) zmluvami o prevode obchodných podielov previedli obchodné podiely v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ zo žalovaného 1/ na seba a takýmto spôsobom si zabezpečili, že na majetkových právach vyplývajúcich z vlastníctva obchodných podielov v týchto spoločnostiach a na ziskoch dosahovaných v týchto spoločnostiach sa budú (na rozdiel od žalobcu) naďalej podieľať.
4 K dovolaniu žalobcu zaslali písomné vyjadrenia žalovaní 1/, 2/, 3/, 5/, 6/, 7/ a 8/.
4.1 Žalovaní 1/, 2/, 3/, 5/, 7/ a 8/ sa vyjadrili prostredníctvom spoločnej právnej zástupkyne. K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f/ CSP uviedli, že žalobca nepreukázal existenciu nesprávneho procesného postupu odvolacieho súdu (ani súdu prvej inštancie), ktorý by spočíval v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý by sa vymykal ústavnému procesno-právnemu rámcu. Súdy vec správne posúdili a svoje rozhodnutia aj dostatočne jasne a presvedčivo objasnili tak z hľadiska nedostatku naliehavého právneho záujmu, ako aj nedôvodnosti žaloby.
4.2 K námietke dovolateľa, že nižšie súdy sa údajne odklonili od ustálenej súdnej praxe, pričom tento odklon neodôvodnili, uviedli, že judikatúru, na ktorú dovolateľ poukazuje v dovolaní (týkajúcu sa naliehavého právneho záujmu), ako aj judikatúru, na ktorú poukazoval počas sporu, nie je možné aplikovať na posudzovaný prípad, keďže uvedená judikatúra sa týkala posúdenia naliehavého právneho záujmu podľa Občianskeho súdneho poriadku. Nie je možné ju aplikovať ani v merite veci, keďže žalobcom označené rozhodnutia riešili úplne iné skutkové stavy, z ktorých súdy vyhodnocovali naliehavý právny záujem. Súdy oboch inštancií sa neodklonili od ustálenej rozhodovacej praxe a preto nebol daný dôvod, aby sa podrobnejšie zaoberali predmetnou judikatúrou.
4. 3 Medzi stranami nebolo sporné, že spoločnosti MHOLD, s.r.o. boli riadne uhradené dohodnuté odplaty za prevod obchodných podielov. Taktiež spôsob určenia výšky odplaty za prevod obchodných podielov, pričom spôsob určenia výšky odplaty za prevod obchodných podielov bol nadštandardný. Súdy zohľadnili fakt, že majetok spoločnosti žalovaného 1/ sa prevodom obchodných podielov v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ neznížil (len zmenil formu, t. j. odplata za obchodné podiely určená znaleckým posudkom sa stala majetkom spoločnosti) a tento postup (prevod za odplatu určenú na základe znaleckých posudkov) súdy vyhodnotili ako správny a v súlade so zákonom.
4.4 Ďalej uviedli, že obnova - zápis pôvodného stavu v obchodnom registri, ktorej sa žalobca požadovaným určením domáha, je prakticky nemožná, nakoľko od prevodov obchodných podielov uplynul určitý čas a aj hodnota majetku v obchodných spoločnostiach žalovaných, ako aj ich zisky, boli, sú a budú premenlivé a závisia od mnohých faktorov (hospodárskych, personálnych, technických, od podnikateľského zámeru). Naviac, aj keby boli zmluvy o prevode obchodných podielov nižšími súdmi vyhodnotené ako neplatné, nejednalo by sa o štádium neistoty alebo ohrozenia práva a postavenia, ale už o štádium porušenia - avšak nie porušenia práva a postavenia žalobcu - ale žalovaných, čo by mohlo vyvolať ďalšie súdne spory medzi žalovanými navzájom, a to aj napriek tomu, že títo sa žiadneho určeniažalobou nedomáhajú a vzájomné postavenia a vzťahy majú vysporiadané. Aj tieto skutočnosti potvrdzujú nepreukázanie naliehavého právneho záujmu na strane žalobcu.
4.5 K dovolaciemu dôvodu podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP žalovaní uviedli, že v rozhodnutiach, na ktoré poukázal v dovolaní dovolateľ a od ktorých sa mali súdy oboch inštancií odchýliť, boli predmet sporu, skutočnosti a dôkazy, ktorými v jednotlivých prípadoch strany preukazovali a súdy vyhodnocovali naliehavý právny záujem na požadovanom určení, iné než v predmetnej sporovej veci. Naviac, predmetné rozhodnutia boli vydané v čase pred účinnosťou CSP, teda za iného právneho stavu, ako v čase vyhlásenia rozhodnutia súdu prvej inštancie. Rozhodnutia, na ktoré dovolateľ poukázal a ktoré majú podľa neho predstavovať ustálenú súdnu prax, nemožno aplikovať na daný spor, a preto nedošlo ani k odklonu od ustálenej súdnej praxe zo strany nižších súdov.
4.6 Ďalej poukázali na to, že na prevody obchodných podielov žalovaného 1/ nebol potrebný súhlas žalobcu - nebolo potrebné ich schvaľovať na valnom zhromaždení - a preto žalobcu nemožno považovať za minoritného spoločníka a nemožno sa stotožniť s jeho názorom, že naliehavý právny záujem bol údajne daný tým, že zmluvy o prevode obchodných podielov mohli mať nepriaznivý vplyv na hodnotu obchodného podielu žalobcu, resp. že žalovaný 1/ údajne prišiel o najcennejšiu zložku svojho majetku, keďže v danom prípade boli odplaty za prevody určené na základe znaleckých posudkov a tieto boli spoločnosti žalovaného 1/ aj zaplatené. Hodnota majetku žalovaného 1/ a tým aj hodnota obchodných podielov spoločníkov (žalobcu ako aj žalovaných 2/ a 3/) sa „premietla“ do odplaty, a teda zostala v majetku spoločnosti (majetok sa nezmenšil). Za zavádzajúce považujú tvrdenie dovolateľa, že tým, že žalovaný 1/ môže dosahovať výnosy v podobe podielu na zisku v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, sa vlastníctvo obchodných podielov v týchto spoločnostiach prejavuje pozitívne na hodnote obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Toto nie je pravda, nakoľko hodnota obchodných podielov spoločníkov v spoločnosti žalovaného 1/, ako aj hodnota majetku žalovaného 1/ do budúcna nezávisia len od toho, či žalovaný 1/ vlastní obchodné podiely v nejakej spoločnosti/iach, ale závisia od vývoja celkovej hospodárskej a ekonomickej situácie spoločnosti žalovaného 1/, od jeho podnikateľských aktivít a jeho podnikateľského zámeru.
4.7 K námietke dovolateľa, že odvolací súd nevzal do úvahy, že zmluvy o prevode obchodných podielov podpísali žalovaní 2/ a 3/ v postavení konateľov žalovaného 1/, pričom títo majú účasť v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, žalovaní uviedli, že uvedené je pre posúdenie naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení podľa § 137 písm. c/ CSP irelevantné. Konatelia žalovaného 1/ mali záujem na tom, aby výška odplaty za obchodné podiely bola určená objektívne, a z tohto dôvodu požiadali o stanovenie hodnoty obchodných podielov odborníka - znaleckú organizáciu tak, aby zohľadnila aj výnosovú metódu, t. j. aj predpokladané budúce zisky. Nemožno im preto vytknúť, že by nekonali s odbornou starostlivosťou a v súlade s § 135a Obchodného zákonníka. S ohľadom na vyššie uvedené nie je daný dôvod dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. a/ CSP.
4.8 Žalovaný 6/ vo vyjadrení k dovolaniu navrhol dovolanie odmietnuť z dôvodu, že nie je daná jeho prípustnosť podľa § 420 písm. f/ CSP a ani podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, keďže odvolací súd (aj súd prvej inštancie) správne právne posúdili všetky rozhodujúce otázky, vrátane otázky naliehavého právneho záujmu žalobcu na požadovanom určení.
4.9 Súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd dospeli k správnemu záveru o absencii naliehavého právneho záujmu, ktorý je sám osebe dôvodom zamietnutia žaloby. Nesúhlasil s tvrdením žalobcu v dovolaní, že v dôsledku napadnutých právnych úkonov, ktorými boli prevedené obchodné podiely patriace žalovanému 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/ až 7/, prišiel žalovaný 1/ o najcennejšiu zložku svojho majetku a že predmetné prevody mali vplyv aj na majetkovú sféru žalobcu ako vlastníka 30% obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 1/, pričom zníženie majetku žalovaného 1/ o predmetné obchodné podiely sa nepriaznivo dotýka aj hodnoty obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Predmetné tvrdenie by bolo relevantné a pravdivé len v tom prípade, ak by predmetné prevody obchodných podielov boli bezodplatné, resp. nie za cenu určenú na základe znaleckých posudkov, ale za výrazne nižšiu kúpnu cenu. Majetok žalovaného 1/ (a tým pádom ani majetoksamotného žalobcu ako spoločníka žalovaného 1/) sa v dôsledku predmetných prevodov neznížil, iba sa zmenil charakter majetku, a to z majetku v podobe vlastníctva obchodných podielov v obchodných spoločnostiach na majetok v podobe peňažných prostriedkov vo výške zodpovedajúcej kúpnej cene. Nie je preto zrejmé, z čoho žalobca vyvodzuje, že žalovaní 2/ a 3/ prevodom obchodných podielov znížili hodnotu majetku žalovaného 1/.
4.10 Odvolací súd (a ani súd prvej inštancie) sa v prejednávanej veci pri riešení právnej otázky, či žalobca má naliehavý právny záujem na požadovanom určení, neodklonili od ustálenej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. V prejednávanej veci bolo možné žalobcovi ako spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, keďže tieto síce uzavrela spoločnosť (ako prevodca), v ktorej je žalobca spoločníkom, ale vzhľadom k tomu, že odplata za prevedené obchodné podiely bola určená na základe znaleckých posudkov, tak predmetné zmluvy nemôžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu obchodného podielu žalobcu, a preto žalobca ako spoločník spoločnosti žalovaného 1/ nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti predmetných zmlúv. S poukazom na uvedené je judikatúra NS SR, na ktorú odkazuje dovolateľ neaplikovateľná na prejednávanú vec. Ustanovenie § 220 ods. 3 CSP nebolo porušené, nakoľko odvolací súd sa neodklonil od ustálenej rozhodovacej praxe, a preto odôvodnenie rozhodnutia správne neobsahuje odôvodnenie od odklonu, ku ktorému nedošlo. Odôvodnenia rozhodnutí odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie sú v súlade s CSP, predmetné rozsudky sú správne, zákonné, spravodlivé a presvedčivé, t. j. netrpia žiadnou vadou (ani procesného charakteru) a nie sú arbitrárne. Dovolateľ nepreukázal existenciu (realizáciu) nesprávneho procesného postupu súdu, ktorý by spočíval v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý by sa vymykal ústavnému procesno-právnemu rámcu, a preto dovolanie žalobcu je neprípustné a nedôvodné aj podľa § 420 písm. f/ CSP. Navrhol, aby dovolací súd dovolanie v celom rozsahu odmietol alebo ho zamietol ako nedôvodné a priznal mu plnú náhradu trov dovolacieho konania voči žalobcovi.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie podala včas strana sporu, v neprospech ktorej bolo rozhodnuté (§ 424 CSP), zastúpená advokátkou v zmysle § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 443 CSP a contrario) skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktoré možno dovolaním napadnúť.
6. V Civilnom sporovom poriadku je dovolanie upravené ako mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov osobitné postavenie. Prípustnosť dovolania podľa § 420 a § 421 CSP podlieha viacerým obmedzeniam, ktoré rezultujú z toho, že dovolanie predstavuje zásah do princípu právnej istoty, ktorý je v článku 2 ods. 2 CSP charakterizovaný ako stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít a ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo. Cieľom dovolania je preto 1/ náprava najzávažnejších procesných pochybení, t. j. vád zmätočnosti uvedených v § 420 CSP a 2/ riešenie otázok zásadného právneho významu vo väzbe na právne posúdenie veci v zmysle § 421 ods. 1 CSP.
7. Podľa ustanovenia § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
7.1 Podľa ustanovenia § 420 písm. f/ CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
7.2 Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.
8. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ vyvodzuje jeho prípustnosť z ustanovení § 420 písm. f/ CSP a § 421 ods. 1 písm. a/ CSP.
8.1 Dovolateľ v dovolaní namietal, že rozhodnutie odvolacieho súdu neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie, v dôsledku čoho mu bolo odňaté právo dozvedieť sa o príčinách rozhodnutia právom predvídaným spôsobom a tiež možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných mimoriadnych opravných prostriedkov. Odvolací súd sa stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktorý uviedol, že žalobca nezvolil správny prostriedok právnej ochrany svojich záujmov, pričom neuviedol, aký prostriedok právnej ochrany svojich záujmov mal žalobca použiť, aby mohol dosiahnuť navrátenie do pôvodného stavu. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu (ako aj súdu prvej inštancie) je nedostatočné, nepreskúmateľné a arbitrárne, pretože odvolací súd (ako aj súd prvej inštancie) sa dostatočne nevysporiadali s otázkou, či žalobca má naliehavý právny záujem na požadovanom určení, ktorý vychádza z postavenia žalobcu ako minoritného spoločníka žalovaného 1/, ktorý bol spoločníkom v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, pričom prevodom obchodných podielov žalovaného 1/ v uvedených spoločnostiach sa znížila hodnota majetku žalovaného 1/, dôsledkom čoho došlo aj k poškodeniu žalobcu ako spoločníka žalovaného 1/, ktorý má nárok na podiel na zisku v uvedenej spoločnosti. Rozhodnutia oboch súdov neobsahujú uvedenie dôvodov, ktoré boli relevantné pre rozhodnutie predmetného sporu.
8.2 Dovolateľ poukázal na to, že odvolací súd založil svoje rozhodnutie na nesprávnom právnom posúdení veci v otázke existencie naliehavého právneho záujmu, keď skonštatoval, že tento u žalobcu nie je daný a z uvedeného dôvodu žalobu zamietol, pričom v rozhodnutí odvolacieho súdu (ako aj súdu prvej inštancie) absentuje právna argumentácia, ktorá by vyvrátila judikačnú prax NS SR na ktorú poukázal (sp. zn. 2Obo/222/2001 /R 10/2003/, sp. zn. 6Obo/222/2007, sp. zn. 5Cdo/191/2008, sp. zn. 6Obo/108/2007, sp. zn. 3Cdo/6/2017, sp. zn. 4Obo/14/2012, sp. zn. 4Obdo/7/2018, sp. zn. 1MObdoV/10/2010). Odvolací súd a ani súd prvej inštancie nijako neodôvodnili odklon od ustálenej rozhodovacej praxe súdov, čím došlo aj k porušeniu § 220 ods. 3 CSP. Pozornosť upriamil na to, že spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu. Prevodom obchodných podielov žalovaného 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ prišiel žalovaný 1/ o najcennejšiu zložku svojho majetku. Žalobca ako spoločník žalovaného 1/ má záujem na tom, aby účasť žalovaného 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ bola zachovaná, nakoľko vlastníctvo obchodných podielov v týchto spoločnostiach sa pozitívne prejavuje na hodnote obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Bez ohľadu na to, či zisk v konečnom dôsledku bude alebo nebude spoločníkovi vyplatený, už samotné vlastníctvo obchodných podielov v týchto spoločnostiach sa pozitívne prejavuje na hodnote obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení je daný, keďže žalobca nemá iný právny prostriedok, ktorým by sa mohol domáhať navrátenia do pôvodného stavu za situácie, kedy zmluvy o prevode obchodných podielov predstavujú absolútne neplatné právne úkony, ktoré nevyvolávajú žiadne právne účinky a na základe ktorých nemôže zaniknúť účasť spoločníka (žalovaného 1/) v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/.
8.3 Podľa ustanovenia § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.
8.4 Podľa ustanovenia § 387 ods. 3 CSP, odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní.
9. Predmetom sporu je určovací návrh (ďalej aj „žaloba“) žalobcu podľa ustanovenia § 80 písm. c/Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“), ktorým sa žalobca (po rozšírení žaloby) domáha proti žalovaným 1/ až 8/ určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, uzavretých medzi žalovaným 1/ a žalovanými 2/ a 3/, na základe ktorých žalovaní 2/ a 3/ nadobudli obchodné podiely v spoločnostiach Agentúra PLUS, spol. s r. o., ENERGY HOLD, spol. s r. o. a PLUSIM, spol. s r. o., ďalej určenia neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, uzavretých medzi žalovanými 2/ a 3/ a žalovaným 4/, ktorými bol navýšený obchodný podiel žalovaného 4/ z pôvodných 30% na 35%, ďalej určenia, že žalovaný 1/ je spoločníkom v spoločnostiach PROPLUSCO s.r.o., ENERGY HOLDING, s.r.o. a PLUSIM, spol. s r. o. a žalovaný 4/ je spoločníkom v spoločnosti PLUSIM, spol. s r. o. Podľa názoru žalobcu, zmluvy o prevode obchodných podielov sú absolútne neplatným právnym úkonom z dôvodu, že obchádzajú zákon (v zmluvách absentuje dojednanie odplaty za prevod obchodného podielu, resp. spôsob jej určenia), ako aj z dôvodu, že boli uzavreté žalovanými 2/ a 3/ v rozpore s dobrými mravmi a zásadou poctivého obchodného styku, nakoľko žalovaní 2/ a 3/ previedli na seba obchodné podiely žalovaného 1/ (ako spoločníka) v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, čím došlo jednak k poškodeniu žalovaného 1/ ako spoločníka a jednak k poškodeniu žalobcu, ktorý ako spoločník žalovaného 1/ by mal nárok na podiel na zisku v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, ktorých spoločníkom bol žalovaný 1/.
9.1 Žalobou podľa ustanovenia § 80 písm. c/ OSP možno uplatniť pozitívne alebo negatívne určenie, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je. Základnou podmienkou úspešnosti určovacej žaloby podľa vyššie citovaného ustanovenia OSP je však existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Dôkazné bremeno spočíva na žalobcovi, ktorý musí preukázať, že na určení právneho vzťahu alebo práva v čase rozhodovania súdu, má naliehavý právny záujem. Pre žalobcu to znamená nevyhnutnosť tvrdiť a preukázať skutočnosti, z ktorých vyplýva existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení, čo je predpokladom toho, aby sa súd následne mohol zaoberať žalobou čo do jej merita (po vecnej stránke). V zásade naliehavý právny záujem na požadovanom určení je daný spravidla vtedy, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo ak by bez tohto určenia sa jeho právne postavenie stalo neistým a tento stav nemožno odstrániť inak, než len určovacím výrokom. Nepreukázanie existencie naliehavého právneho záujmu v čase rozhodovania súdu má bez ďalšieho za následok zamietnutie žaloby. Teda, pokiaľ žalobca nepreukáže naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe, súd ju zamietne z tohto dôvodu bez toho, aby sa v konaní ďalej zaoberal vecným posúdením žaloby.
9.2 Ustanovenie § 420 písm. f/ CSP zakladá prípustnosť a zároveň aj dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany sporu nadobudla značnú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktorý sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesno-právnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva (napr. zachovanie rovnosti strán v spore, predvídateľnosť súdneho rozhodnutia, právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom odmietnutia spravodlivosti a podobne).
9.3 Právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej aj „Dohovor“) a článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (sp. zn. II. ÚS 383/06). Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“) je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Z odôvodnenia rozhodnutia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami súdu pri hodnotení skutkového stavu na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej, pričom súd dbá na to,aby odôvodnenie rozhodnutia bolo presvedčivé. Ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít, odôvodnenie rozhodnutia obsahuje aj dôkladné a presvedčivé odôvodnenie tohto odklonu (článok 2 ods. 3 CSP).
9.4 Požiadavka riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia sa vzťahuje na každé súdne rozhodnutie, pričom odôvodnenie rozhodnutia musí byť zároveň dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu jeho správnosti v konaní o opravnom (riadnom alebo mimoriadnom) prostriedku. Ak rozhodnutie neobsahuje zákonom požadované náležitosti, ide o rozhodnutie nepreskúmateľné. Takéto arbitrárne rozhodnutie súdu porušuje právo účastníka na spravodlivý súdny proces, pretože mu upiera možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci opravných prostriedkov. Európsky súd pre ľudské práva v rámci svojej judikatúry opakovane vyslovil, že právo na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na riadne a vyčerpávajúce odôvodnenie súdneho rozhodnutia.
9.5 Dňa 3. decembra 2015 občianskoprávne kolégium NS SR prijalo zjednocujúce stanovisko R 2/2016 k výkladu ustanovenia § 237 ods. 1 písm. f/ OSP (ktoré je aktuálne aj v súčasnej dobe, t. j. po nadobudnutí účinnosti nových civilných procesných kódexov Civilného sporového poriadku a Civilného mimosporového poriadku dňom 1. júla 2016), z ktorého vyplýva, že: „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle ustanovenia § 241 ods. 2 písm. b/ OSP. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje ani zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania v zmysle ustanovenia § 237 ods. 1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku“. V preskúmavanej veci - podľa názoru dovolacieho súdu - ide práve o výnimočný prípad v zmysle druhej vety stanoviska R 2/2016, keďže ide o také nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie odvolacieho súdu, teda jedná sa o rozhodnutie nepreskúmateľné, arbitrárne.
9.6 Z odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie vyplýva, že v prejednávanej veci súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na požadovanom určení, nakoľko aj prípadným pozitívnym rozhodnutím súdu o podanej žalobe by sa postavenie žalobcu ako spoločníka MHOLD, s.r.o. voči tejto spoločnosti nijako nezmenilo. Jeho postavenie spoločníka s istou výškou obchodného podielu spoločnosti a s tým spojené práva a povinnosti zostávajú rovnaké pri akomkoľvek rozhodnutí súdu o podanej žalobe a jeho postavenie voči spoločnosti preto nie je neisté. Súdu prvej inštancie je zrejmé, že základom žaloby je tvrdenie žalobcu, že predajom obchodných podielov, ktoré vlastnila spoločnosť MHOLD, s.r.o. sa v podstate znížila reálna hodnota obchodného podielu žalobcu v tejto spoločnosti. V tomto prípade si však žalobca nezvolil správny prostriedok právnej ochrany svojich záujmov. V prípade, ak by aj existoval naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, tieto by súd za neplatné neurčil z dôvodu, že odplata za prevod obchodných podielov bola medzi zmluvnými stranami dohodnutá v dodatkoch k jednotlivým zmluvám, ktoré boli uzavreté v rovnaký deň ako samotné zmluvy o prevode obchodných podielov. Takýto spôsob dohody zmluvných strán o odplate za prevod obchodných podielov, s jednoznačným určením odplaty, treba považovať za neodporujúci zákonu. Medzi stranami tiež nebolo sporné, že žalovanému 1/ boli riadne zaplatené jednotlivé dohodnuté odplaty za prevod obchodných podielov, pričom výška odplaty bola stanovená na základe znaleckých posudkov, čo predstavuje nadštandardný spôsob určenia odplaty. Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu vyplýva, že tento sa v celom rozsahu stotožnil s dôvodmi napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie. Uviedol, že základnou podmienkou dôvodnosti a teda východiskom prípadnej úspešnej určovacej žaloby je existencia naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Rozumie sa tým právny stav žalobcu, ktorý musí byť daný v čase vyhlásenia rozsudku a musí byť kvalifikovaný, t. j. naliehavý. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, keď sa nemožno domáhať priamo plnenia a tiež vtedy, ak by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo bez tohto určenia by jeho právne postavenie bolo neisté. Určovacia žaloba bude zvyčajne prípustná vtedy, ak sa ňou odstraňuje spornosť vzťahu strán sporu a predchádza vzniku ďalších sporov. Podľa názoru odvolacieho súdu, aj v prípade, ak by súd prvej inštancie žalobe vyhovel, postaveniežalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného 1/ by sa nijako nezmenilo (a teda nie je neisté) a pokiaľ sa jedná o postavenie a vzťah žalovaných navzájom, toto nie je pre posúdenie existencie naliehavého právneho záujmu žalobcu relevantné, keďže žalobca má v konaní (v zmysle ustálenej súdnej praxe) preukázať, ako by sa zmenilo jeho postavenie a vzťah voči žalovaným (a nie vzťah žalovaných navzájom). V súlade s ustálenou súdnou praxou súd prvej inštancie nemal dôvod sa judikatúrou, týkajúcou sa merita sporu zaoberať, keďže vyhodnotil, že žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení. Právo na zisk v spoločnosti žalovaného 1/ zostalo žalobcovi, ako aj ostatným dvom spoločníkom zachované v rovnakom podiele a rozsahu, ako pred prevodom obchodných podielov, pričom podiel na zisku v tej-ktorej obchodnej spoločnosti nemožno vopred ani predpokladať, nakoľko tento závisí od mnohých faktorov, najmä finančného, technického a personálneho charakteru, ktorý je v každej obchodnej spoločnosti iný. Naviac, podiel na zisku, jeho výška a naloženie s ním, sú závislé od rozhodnutia valného zhromaždenia príslušnej spoločnosti. S poukazom na uvedené odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správne podľa § 387 ods. 1 CSP.
9.7 Z vyššie uvedeného vyplýva, že v posudzovanom prípade súd prvej inštancie, ako aj odvolací súd dospeli k záveru, že žalobca nemá naliehavý právny záujem na ním uplatnených určovacích petitoch, nakoľko postavenie žalobcu ako spoločníka žalovaného 1/ by sa nijako nezmenilo (a teda nie je neisté) ani v prípade, ak by súd prvej inštancie žalobe vyhovel, pretože žalobcovi, ako aj ostatným dvom spoločníkom v spoločnosti žalovaného 1/ zostalo zachované právo na zisk v rovnakom podiele a rozsahu, ako pred prevodom obchodných podielov, pričom podiel na zisku v tej-ktorej obchodnej spoločnosti nemožno vopred ani predpokladať, nakoľko tento závisí od mnohých ďalších faktorov a rozhodnutie o ňom je závislé od rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti.
9.8 Podľa názoru dovolacieho súdu, medzi stranami nie je sporné, že aj po prevode obchodných podielov je postavenie žalobcu, ako aj žalovaných 2/ a 3/ (ktorí sú ďalšími dvomi spoločníkmi žalovaného 1/) rovnaké a v rovnakom rozsahu mu zostalo zachované aj právo na podiel na zisku v spoločnosti žalovaného 1/. Žalobca s odkazom na judikatúru, ktorú uviedol v dovolaní (predtým aj v konaní na súde prvej inštancie) však poukazoval na to, že je spoločníkom v spoločnosti žalovaného 1/ spolu so žalovanými 2/ a 3/ (ktorí sú zároveň konateľmi žalovaného 1/), pričom žalovaní 2/ a 3/ uzavreli zmluvy o prevode obchodných podielov, na základe ktorých previedli na seba obchodné podiely žalovaného 1/ ako spoločníka v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/, čo považuje za rozpor so zákonom, konanie v rozpore s dobrými mravmi a zásadou poctivého obchodného styku tvrdiac, že naliehavý právny záujem na ním uplatnených určovacích petitoch v zmysle § 80 OSP je daný, pretože prevodom obchodných podielov žalovaného 1/ v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ (ktoré boli prevedené na žalovaných 2/ a 3/) zbavili žalovaného 1/ obchodných podielov v uvedených spoločnostiach, čo sa nepriaznivo dotýka majetkových práv žalobcu ako minoritného spoločníka žalovaného 1/, ktorý bol spoločníkom v prosperujúcich spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/.
9.9 Z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie je zrejmé, že súdy sa vyššie uvedeným tvrdením žalobcu vôbec nezaoberali a odôvodnenie ich rozhodnutí je preto nedostatočné, nezrozumiteľné, arbitrárne a nepreskúmateľné. Odvolací súd, rovnako ako aj súd prvej inštancie, sa nezaoberali žalobcom uplatnenými a relevantnými dôvodmi naliehavosti právneho záujmu na určovacích petitoch podanej žaloby a nedali jasnú a zrozumiteľnú odpoveď na rozhodujúce (kľúčové) tvrdenia a argumenty žalobcu vo vzťahu k ním tvrdenému naliehavému právnemu záujmu. Pochybenie súdu prvej inštancie neodstránil ani odvolací súd, ktorý v odôvodnení svojho rozhodnutia nezaujal žiadne stanovisko k vyššie uvedeným relevantným argumentom žalobcu uvedeným v žalobe a v odvolaní, a to aj vo väzbe na žalobcom predložené rozhodnutia odvolacích a dovolacích súdov. Teda, odvolací súd (rovnako ako aj súd prvej inštancie) sa nezaoberali zisťovaním, či je daná existencia naliehavého právneho záujmu žalobcu, ktorý vyžaduje ustanovenie § 80 písm. c/ OSP a ktorý musí existovať v čase rozhodovania súdu. Ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít,odôvodnenie rozhodnutia musí obsahovať aj dôkladné a presvedčivé odôvodnenie tohto odklonu (čl. 2 ods. 3 CSP). Dovolací súd uvádza, že apriori sa nedá vylúčiť, že ak spoločnosť s ručením obmedzeným uzavrie odplatnú zmluvu o prevode obchodného podielu (ako významnej časti majetku spoločnosti), ide o skutočnosť, ktorá môže mať významný vplyv na majetkové pomery spoločnosti, a tým následne aj na majetkové pomery jej spoločníka (alebo spoločníkov). Či uzavretie takejto zmluvy sa významne dotýka majetkového postavenia spoločníka alebo spoločníkov, závisí od konkrétnych okolností individuálneho prípadu. Takýto spoločník - pokiaľ nemá k dispozícii iný právny prostriedok, prostredníctvom ktorého by mohol účinne brániť svoje práva - môže mať naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodnej zmluvy.
9.10 S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd dospel k záveru, že porušením procesného práva žalobcu na riadne odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie, bolo porušené jeho základné právo na spravodlivý proces, čo zakladá vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f/ CSP, ale zároveň takéto rozhodnutie je aj nezlučiteľné s článkom 46 ods. 1 Ústavy SR a článkom 6 ods. 1 Dohovoru. Na základe uvedeného dovolací súd zrušil rozsudok odvolacieho súdu podľa § 449 ods. 1 CSP, ako aj rozsudok súdu prvej inštancie a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 449 ods. 2 CSP). Úlohou súdu prvej inštancie bude posúdiť, či uzavretie predmetných zmlúv o prevode obchodných podielov malo relevantný vplyv na majetkové pomery žalobcu, ktorý je minoritným spoločníkom žalovaného 1/, ktorý pred uzavretím prevodných zmlúv bol spoločníkom v spoločnostiach žalovaných 5/, 6/ a 7/ a či žalobca má naliehavý právny záujem na podanej určovacej žalobe. Len v prípade kladného záveru posúdi súd žalobu z vecnej stránky.
10. Vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj rozhodnutia súdu prvej inštancie v zmysle § 420 písm. f/ CSP (ktoré zakladá prípustnosť a aj dôvodnosť dovolania), dovolací súd sa už ďalej nezaoberal skúmaním prípustnosti dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, keďže preskúmanie právneho posúdenia veci dovolacím súdom nie je ani možné, nakoľko odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu neobsahuje relevantný právny záver, ktorého správnosť alebo nesprávnosť by mohol dovolací súd v tomto štádiu dovolacieho konania preskúmať s poukazom na arbitrárnosť, nezrozumiteľnosť a nepreskúmateľnosť rozhodnutia odvolacieho súdu, ako aj súdu prvej inštancie.
11. Podľa ustanovenia § 453 ods. 3 CSP o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie.
12. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.