ROZSUDOK
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Eriky Čanádyovej v spore žalobcu SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 35 718 421, zastúpeného zástupcom MAJCHRÁK & MAJCHRÁK, advokáti, s.r.o., so sídlom 023 05 Nová Bystrica 850, IČO: 36 416 525, proti žalovanému HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému zástupcom Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010 08 Žilina, IČO: 50 158 121, v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti žalovaného a vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, prijatých dňa 20. októbra 2016 a dňa 6. decembra 2016, označených poradovým číslom 1/, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/202/2020-292 zo dňa 21. apríla 2021, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu z a m i e t a.
II. Žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania.
Odôvodnenie
1 Okresný súd Námestovo (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 5Cb/5/2017-176 z 5. augusta 2020 v znení opravného uznesenia č. k. 5Cb/5/2017-194 z 30. septembra 2020 rozhodol tak, že žalobu zamietol, súčasne zamietol návrh na prerušenie konania a rozhodol, že žalovanému proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
2 V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že v súdenej veci bolo preukázané (bolo nesporným), že 20. októbra 2016 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti žalovaného (spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED) vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o zmene doterajšieho znenia čl. 2 zakladateľskej listiny žalovaného a to tak, že do tohto článku sa doplnili pod č. 14 a č. 16 odbory živnosti - výroba spotrebného tovaru v oblasti kovovýroby - kováčstvo, zámočníctvo, výroba nástrojov, brúsenie a leštenie kovov, kovoobrábanie, stavba strojov aprístrojov s mechanickým pohonom, pričom táto zmena mala zohľadniť fakticky stav evidovaný v živnostenskom registri Okresného úradu Námestovo, ktorý bol dôsledkom zlúčenia spoločnosti žalovaného so spoločnosťou 1/ ZTS - Gastro, s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 385 301, 2/ so spoločnosťou ZTS Energetika, s.r.o. so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 388 165 a 3/ so spoločnosťou Strojárne, s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 31 614 051. Uviedol, že sporným nebolo ani to, že dňa 06.decembra 2016 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného (spoločnosti KREPALA INVESTMENTS LIMITED) vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktorý rozhodol o zrušení doterajšej zakladateľskej listiny spoločnosti žalovaného a o schválení novej zakladateľskej listiny v znení uvedenom v tomto rozhodnutí.
3 Súd prvej inštancie ďalej konštatoval, že vo vzťahu k týmto uzneseniam (obe pod č. 1) žalobca v žalobe neuviedol žiaden dôvod, pre ktorý by malo byť uznesenie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Žalobca v podstate okrem skutkovo a právne zdôvodnenej žaloby odvolávajúc sa na trestným činom získané oprávnenia vykonávať úkony v mene žalobcu (zápisom údajov do obchodného registra na základe nepravdivých skutočnosti), v dôsledku čoho konaním na to neoprávnených osôb v mene žalobcu ako (pôvodného) akcionára žalovaného mali byť porušené jeho akcionárske práva, ďalej ani len netvrdil a nekoncentroval dôvody vo vzťahu k prijatým napadnutým uznesenia č. 1 žalovaného dňa 20.októbra 2016 a dňa 06.decembra 2016, v čom tieto mali obmedziť jeho práva akcionára. Konkrétne dôvody a ustanovenia zákona alebo stanov, ktoré mali byť porušené, a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu netvrdil. Zdôraznil, že je pritom nepochybné, aby sa nezákonnosť, rozpor so stanovami alebo spoločenskou zmluvou týkala práve obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia. Vyslovil názor, že okrem toho dôvody neplatnosti je možné relevantne tvrdiť iba v lehote 3 mesiacov od konania valného zhromaždenia, preto len dôvody uvádzané do tohto času, ak sa ukážu dôvodnými, za predpokladu splnenia ostatných podmienok, môžu znamenať úspech žaloby. Poukazujúc na štandardnú judikatúru konštatoval, že žalobu nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (napr. rozsudok NS SR sp. zn. 4 Obo 21/2000).
4 Pokiaľ aj žalobca opäť poukazoval na trestnú činnosť v jeho mene konajúcich osôb (ako pôvodného akcionára žalovaného) na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom ešte dňa 10.septembra 2010, súd opäť poukazoval na to, že konanie v jeho mene konajúcich osôb na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného nemožno vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, pričom opak ani doposiaľ vedenými trestnými konania vo vzťahu k orgánom žalovaného, preukázaný nebol.
5 Žalobu v časti, ktorou žalobca žiadal určiť neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného dňa 20. októbra 2016 súd prvej inštancie zamietol aj z dôvodu márneho uplynutia trojmesačnej prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Zdôraznil pritom kogentný charakter ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, konštatujúc, že márnym uplynutím tejto lehoty právo zaniká. Žiadna z osôb uvedených v ustanovení § 131 ods. 1 sa nemôže úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde po uplynutí tejto lehoty a v prípade oneskoreného podania žaloby, musí byť táto zamietnutá.
6 V súvislosti s plynutím prekluzívnej lehoty poukázal na to, že rozhodovanie jediného spoločníka nie je hlasovaním na valnom zhromaždení a v týchto prípadoch sa valné zhromaždenie nekoná. Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa v nej konalo valné zhromaždenie, preto v jednočlennej spoločnosti sa valné zhromaždenie nekoná. Keďže sa jedná o rozhodnutie jedného spoločníka, nie je potrebné, aby konateľ zvolával valné zhromaždenie. Plynutie prekluzívnej lehoty bolo potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia (a nie od momentu, kedy sa žalobca o ňom dozvedel). Rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia bolo prijaté dňa 20. októbra 2016, pričom trojmesačná prekluzívna lehota na podanie takejto žaloby sa končila 21. januára 2017, t. j. ak bola podaná žaloba dňa 2. februára 2017 konštatoval, že bola podaná po uplynutí zákonom stanovenejprekluzívnej lehoty (§ 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 183 Obchodného zákonníka). Keďže (táto časť) žaloby bola podaná po uplynutí prekluzívnej lehoty súd ju zamietol.
7 Súd ďalej vyslovil názor, že žalobca nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby, ktorou žiadal určiť neplatnosť prijatého rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 20. októbra 2016 a dňa 6. decembra 2016. Poukázal pritom na to, že žalobca v spoločnosti žalovaného nemá postavenie spoločníka alebo konateľa alebo postavenie ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie žaloby (v podstate táto skutočnosť nebola ani sporná, keďže ju žalobca nikdy nepopieral § 151 ods. 1 CSP). Nemôže byť preto ani osobou aktívne legitimovanou, pretože daný druh žaloby o vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby v § 131 ods. 1 ObZ vymenované (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo 22/98 - ZSP 5/2000). Ak by aj súd pripustil (vzhľadom na pôvodnú argumentáciu žalobcu o neoprávnenosti osôb konajúcich v jeho mene ako (pôvodného) akcionára žalovaného v nadväznosti na chronologický rad nim tvrdených neplatných právnych úkonov), že žalobca by bol osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, muselo by sa ho ako (bývalého) spoločníka a konateľa a aj akcionára rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona musí byť vecná súvislosť a musí sa žalobcu dotýkať.
8 Súd upriamil pozornosť na to, že rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia dňa 20. októbra 2016 došlo k zmene doterajšieho článku 2 zakladateľskej listiny žalovaného, keď sa doplnili pod bod č. 14 a bod č. 16 odbory živnosti zohľadňujúce faktický stav zlúčenia spoločnosti žalovaného s tam uvedenými spoločnosťami, t. j. dal sa do súladu právny stav s faktickým stavom týkajúci sa vykonávaných predmetov obchodných činností (živností) žalovaného vzniknutý v dôsledku zlúčenia a napokon rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 6. decembra 2016 došlo síce k zmene článku 2 zakladateľskej listiny a k schváleniu novej zakladateľskej listiny, ale z ich obsahu nevyplýva, že by sa mala dotknúť žalobcu.
9 Vyslovil záver, že z obsahu žiadneho prijatého rozhodnutia nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobcu alebo, že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, či pred zmenou právnej formy (bývalého) akcionára. Vyslovil súhlas s argumentáciou žalovaného, že žalobca ani netvrdil a ani nepreukázal, v čom rozhodnutie mohlo obmedziť jeho práva ako (bývalého) spoločníka, čo je nosným predpokladom pre to, aby súd mohol žalobe vyhovieť.
10 Súd nevykonal dokazovanie podľa návrhu žalobcu a ho zamietol z dôvodu, že toto dokazovanie považoval za právne irelevantné s ohľadom na posúdenie (ne) splnenia formálnych predpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia a jednak z dôvodu, že v obdobných veciach, v ktorých bola podaná žaloba založená na rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, súd žalobu zamietol, pričom týmto rozhodnutím, pokiaľ nenastane je právna zmena, vychádzajúc zo zásady zakotvenej v čl. 2 ods. 2 CSP, je súd doposiaľ viazaný.
11 Návrh na prerušenie konania súd ako nedôvodný zamietol, keď sa nestotožnil s argumentáciou žalobcu o tom, že dôležitým dôvodom na prerušenie konania má byť (ne) správnosť vydaného rozhodnutia zakladajúceho dovolací dôvod spočívajúci v nesprávnosti právneho posúdenia veci, v dôsledku malo dôjsť aj k podaniu dovolania v konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Súd uviedol, že vec sp. zn. 5Cb/92/2010, je v súčasnosti právoplatne skončená, vec nadobudla právoplatnosť dňa 18. januára 2019, pričom v zmysle judikatúry súdov dovolacie konanie v inej veci nie je prekážkou pre meritórne rozhodnutie a nie je dôvodom na to, aby súd musel konanie prerušiť.
12 O nároku na náhradu trov súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 CSP a z dôvodov podľa § 255 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu -100 % s tým, že o výške náhrady trov súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia uznesením vydaným súdnym úradníkom (§ 262 ods. 2 CSP). 13 Na odvolanie žalobcu proti I. a III. výroku rozsudku súdu prvej inštancie v spojení s opravným uznesením Krajský súd v Žiline rozsudkom č. k. 13Cob/202/2020-292 z 21. apríla 2021 rozsudok súdu prvej inštancie spolu s opravným uznesením v napadnutých výrokoch I, ktorým súd žalobu zamietol a III., ktorým žalovanému proti žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100% potvrdil a súčasne rozhodol, že žalovaný má voči žalobcovi nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.
14 Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach ust § 379, § 380 ods. 1 CSP na základe podaného odvolania žalobcu a postupom bez nariadenia pojednávania verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP rozsudok okresného súdu v napadnutých výrokoch potvrdil ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP.
15 V odôvodnení rozsudku uviedol, že hoci žalobca v podanom odvolaní o nevykonaní dôkazov uviedol, že v tejto časti odvolací dôvod dáva len z opatrnosti, krajský súd tento hodnotil na začiatku, pretože si musel vyriešiť, či vo vzťahu k celej sporovej veci nevykonanie výsluchu za žalovaného konajúcou osobou Ing. Q. E. malo vplyv na skutkové zistenia okresného súdu.
16 Vo všeobecnosti k návrhu dokazovania krajský súd uviedol, že toto zákonné právo sporovej strany hodnotí súd v rámci výkonu svojej právomoci, keď v zmysle ust. § 185 ods. 1 CSP je to súd, ktorý rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov vykoná, resp. nevykoná. Ak súd rozhodne, že označený dôkaz nevykoná, tak takýto postup aj odôvodní. Súd prvej inštancie zdôvodnil, prečo návrhu žalobcu na vykonanie dokazovania nevyhovel.
17 Krajskému súdu podľa obsahu zápisnice o pojednávaní konanom pred okresným súdom zo dňa 05. augusta 2020 bolo zrejmé (č. l. 170 až 172 spisu), že žalobca navrhol vykonať dôkaz výsluchom žalovaného, a to výsluchom p. Ing. Q. E., vo väzbe na okolnosti konaného podľa žalobcu rozhodného MVZ dňa 10. septembra 2010, kedy na základe mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, v tom čase v právnej forme akciovej spoločnosti, bol založený podľa žalobcu protiprávny stav v neprospech žalobcu. Podľa názoru krajského súdu nevykonanie dôkazu výsluchu za žalovaného p. E. nezasiahlo do skutkových zistení potrebných pre rozhodnutie okresného súdu. Upriamil pozornosť na to, že predmetom danej sporovej veci bolo posúdenie žaloby žalobcu, ktorá sa viazala k rozhodnutiam jediného spoločníka spoločnosti žalovaného a vykonávajúceho pôsobnosť VZ prijatých dňa 20. októbra 2016 a dňa 6. decembra 2016, v oboch prípadoch pod poradovým číslom 1/. K dátumu týchto rozhodnutí bolo potrebné zisťovať skutkový a právny stav, ako aj hodnotiť zákonné podmienky pre žalobu žalobcu. K tomuto zhodnocovaniu potom nesmeroval žalobcom navrhnutý dôkaz výsluchu p. E. za žalovaného, naviac, ktorý v zmysle návrhu právneho zástupcu žalobcu mal ozrejmiť okolnosti, ktoré mali byť k dátumu 10. septembru 2010. Krajský súd dopĺňa, že práve k rozhodnému dátumu konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného 10. septembra 2010 bolo konané pred okresným súdom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a v tomto konaní vydané rozhodnutie bolo v odvolacom konaní rozsudkom krajského súdu sp. zn. 13Cob/24/2018 zo dňa 12. decembra 2018 potvrdené. V čase konania a rozhodovania krajského súdu o danej odvolacej právnej veci už bol zrejmý aj výsledok dovolacieho konania NS SR sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020, podľa ktorého bolo dovolanie žalobcu SEAFLY ESTATE a.s., IČO: 35 718 421, proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12.decembra 2018, odmietnuté. Krajský súd je toho názoru, že pre posúdenie veci nielen pred okresným súdom, ale aj pred odvolacím súdom nebolo potrebné vykonať dôkaz navrhnutý žalobcom, a to výsluch za žalovaného - výsluch p. E..
18 Konštatoval, že k posúdeniu odvolacích dôvodov žalobcu je potrebné upriamiť pozornosť na predmet súdneho sporu. Žalobca sa žalobou zo dňa 1. februára 2017, doručenou na Okresný súd Námestovo dňa 2. februára 2017, domáhal určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, a to konkrétne určenia, že rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného a vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, prijaté dňa 20. októbra 2016 a dňa 6. decembra 2016, v oboch prípadoch označené pod poradovým číslom 1/, sú neplatné.
19 Vyslovil názor, že je nepochybné, že pre úspešnosť takejto žaloby v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotno- právnych podmienok vyplývajúcich z ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1/ tvrdenie a preukázanie rozporu prijatých rozhodnutí (uznesení) so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
20 Pre tento typ žaloby je už rozhodovacou činnosťou všeobecných súdov ustálené, tak, ako to vecne správne uviedol aj okresný súd v odseku 11. odôvodnenia napadnutého rozsudku, že pre zachovanie zákonnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov sa vyžaduje, aby v tejto lehote boli uvádzané tvrdenia, dôvody, pre ktoré má žalobca za to, že rozhodnutia, ktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Do zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty sa preto koncentrujú dôvody neplatnosti, ktoré už po uplynutí trojmesačnej zákonnej lehoty od prijatia rozhodnutia - uznesení valného zhromaždenia nie je možné dopĺňať o ďalšie dôvody (NS SR sp. zn. 4Obo 21/2000).
21 Krajský súd po oboznámení sa so žalobou žalobcu, v zhode s okresným súdom konštatoval, že žalobca vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam, prijatým dňa 20. októbra 2016 a 6. decembra 2016 neuviedol dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, neuviedol dôvody, v čom prijaté rozhodnutia (uznesenia) žalovaného mali obmedziť práva žalobcu ako (bývalého) akcionára. Podľa názoru krajského súdu žalobca si v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnil hmotno-právnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí (uznesení), keď tieto dôvody absentovali. Zákonom vyžadovaná koncentračná zásada dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej lehote vyžaduje konkrétnosť týchto dôvodov, s prepojením obsahu napádaných rozhodnutí (uznesení), v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Z titulu nesplnenia tejto základnej zákonnej hmotno-právnej podmienky, s poukazom na obsah žaloby, žalobca nemohol byť úspešný so svojou žalobou. Krajský súd dodal, že v bode I. žaloby vyjadrený odkaz na samostatné iné konanie vedené pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a poskytnutý prierez určenia neplatnosti, akých (uznesení) rozhodnutí sa v tomto inom konaní žalobca domáhal, nie je splnením zákonnej povinnosti vymedziť to, čo vyžaduje ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, t. j. vyjadriť dôvody vo väzbe k napádaným rozhodnutiam (uzneseniam), pre ktoré žalobca má za to, že boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Dôvody neplatnosti musí žaloba obsahovať, resp. tieto dôvody musia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia (uznesenia), vyjadrenej v ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, k čomu zo strany žalobcu nedošlo.
22 Krajský súd konštatoval, že nebolo preukázané splnenie hmotno-právnej podmienky vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, a to, v čom obsahovo prijaté rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného mohli obmedziť práva žalobcu. Obsahovo rozhodnutia prijaté jediným spoločníkom žalovaného, ktorý vykonával pôsobnosť valného zhromaždenia (VZ), t. j. prijaté dňa 20. októbra 2016 a 6. decembra 2016, sa viazali na obsah zakladateľskej listiny žalovaného v časti predmetu činnosti, keď sa predmet činnosti doplnil pod č. 14, 15, 16 o živnosti, ktoré zohľadňovali faktický stav živností evidovaných v Živnostenskom registri Okresného úradu Námestovo. Žalobca nebol spoločníkom žalovaného k dátumu žaloby, ani k dátumu napádaných rozhodnutí, a pokiaľ ide o žalobcu ako (bývalého) akcionára žalovaného v jeho pôvodnej právnej forme akciovej spoločnosti, tak nebolo zrejmé (ani žalobcom vyjadrené), ako obsahovo sa tieto napádané rozhodnutia žalobcu týkajú.
23 Pokiaľ ide o rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného a vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktoré boli prijaté 20. októbra 2016 sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o nedodržaní lehoty na podanie žaloby. Konštatoval, že ak bola žaloba žalobcom doručená na okresný súd dňa 2. februára 2017, tak je zrejmé, že v tejto časti žaloba nebola podaná v zákonom stanovenejtrojmesačnej prekluzívnej lehote. Vo väzbe na odvolací dôvod žalobcu o nesprávnej aplikácii ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v pomeroch prejednávanej veci krajský súd ani tento odvolací dôvod nehodnotil ako relevantný. Krajský súd poukázal na znenie ust. § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka. Pri právnickej osobe, ktorá je spoločníkom, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva štatutárny orgán tejto spoločnosti. Počiatok plynutia tejto lehoty nie je možné viazať na vedomosť žalobcu o týchto rozhodnutiach, t. j. keď sa žalobca o nich mohol dozvedieť, pretože uvedenú vedomosť zákon, a to ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka viaže na situáciu, ak VZ nebolo riadne zvolané, čo však nie je v prípade, ak pôsobnosť VZ vykonáva jediný spoločník spoločnosti, kedy sa VZ nezvoláva. Poukázal na to, že krajský súd aj v rozhodnutí sp. zn. 13Cob/24/2018 zo dňa 12. decembra 2018, ods. 85. odôvodnenia rozsudku, uviedol, že v prípade rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť VZ, plynutie prekluzívnej lehoty je potrebné počítať od prijatia rozhodnutia (uznesenia) VZ. Ani v dovolacom konaní vyvolanom žalobcom tento názor krajského súdu nebol rozhodnutím NS SR sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020 popretý, ak výsledkom dovolacieho konania bolo odmietnutie dovolania žalobcu.
24 Jedným z dovolacích dôvodov žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018- 829 zo dňa 12. decembra 2018 bolo aj namietanie nesprávneho právneho posúdenia veci pre formalistický výklad ust. § 131 Obchodného zákonníka, čo sa prekrýva aj s odvolacím dôvodom žalobcu v danej sporovej veci. V súvislosti s touto námietkou vyslovil názor, že krajský súd má za to, že aplikovaním a výkladom ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka v konaní pred okresným súdom a následne ani vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským súdom nedošlo k rozporu s obsahom a účelom týchto zákonných ustanovení, nedošlo k formalistickému prístupu pri aplikovaní uvedených rozhodných zákonných ustanovení. Pokiaľ zo zákonnej úpravy ust. § 131 v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno potom prijať záver o formalistickom prístupe pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. Pre úplnosť odvolací súd poukázal na čl. 46 ods. 4 Ústavy SR, z ktorého vyplýva, že podmienky a podrobnosti o súdnej a inej právnej ochrane ustanovuje zákon. V danom prípade, podmienky pre žalobcom podanú žalobu upravuje ust. § 131 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, preto bolo potrebné tak v konaní pred okresným súdom, ako aj vo vyvolanom odvolacom konaní pred krajským súdom posudzovať, či boli splnené podmienky zákonom stanovené. Ak výsledkom posudzovania bolo konštatovanie, že zákonom stanovené podmienky pre žalobcom podanú žalobu splnené neboli, tak žalobca nemohol byť so svojou žalobou úspešný. V závere krajský súd uvádza, že nedošlo k rozporu s princípmi práva, ani k arbitrárnemu výkladu, preto rozhodnutie okresného súdu bolo hodnotené ako vecne správne.
25 O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému voči žalobcovi bol priznaný nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania, s tým, že o výške náhrady trov rozhodne okresný súd samostatným uznesením po právoplatnosti rozhodnutia za aplikácie ust. § 262 ods. 2 CSP.
26 Proti rozsudku odvolacieho súdu podal dovolanie žalobca (ďalej aj „dovolateľ“), navrhujúc ho zrušiť a vec vrátiť odvolaciemu súdu na ďalšie konanie. Prípustnosť dovolania vyvodil z ustanovenia § 421 CSP, vytýkajúc obidvom vo veci konajúcim súdom nesprávne právne posúdenie veci. Namietal, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal kontextom ani následkami, resp. tým, že aké právne možnosti a mechanizmy má žalobca, resp. akýkoľvek dotknutý subjekt práva v rovnakej situácii učiniť. Konštatoval, že spor závisel od zodpovedania viacerých právnych otázok z dôvodu, že pri všetkých otázkach išlo o také právne posúdenia, ktoré keby boli zodpovedané súdmi inak (správne), mohlo by to pri každej jednej vo vzťahu k jednotlivým uplatneným nárokom predstavovať iné (správnejšie a spravodlivejšie) rozhodnutie vo veci samej. Za nesprávny označil názor súdov, že žalobca ako bývalý (majoritný) akcionár žalovaného, v čase, keď ešte žalovaná spoločnosť bola akciovou spoločnosťou (dnes je spoločnosťou s ručením obmedzeným) nie je v zmysle zákona aktívne vecne legitimovanou osobou na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka (s.r.o.) žalovaného(v jeho dnešnej právnej forme). Tento názor označil za nesprávny, extrémne formalistický, pretože súd nevzal na zreteľ absolútnu jedinečnosť skutkových okolností, keď bol žalobca v roku 2010 protiprávne, neplatnými rozhodnutiami, zbavený svojej účasti v spoločnosti (tzn. protiprávne prestala byť akcionárom), pričom následne osoby k tomu neoprávnené (nakoľko osobami oprávnenými prijímať rozhodnutia a hlasovať za žalobcu neboli) prijali rozhodnutie o zmene právnej formy (z a.s. na s.r.o.) a následne mnohé ďalšie rozhodnutia až do dnes. Uviedol, že táto otázka podľa neho v praxi dovolacieho súdu nebola ešte riešená, bola síce podobne formulovaná aj v dovolaní týkajúcom sa konania 5Cb/9/2010, avšak dovolací súd dovolanie formalisticky odmietol, čo je predmetom ďalšieho konania na ústavnom súde. Práve vzhľadom na následnosť protiprávneho konanie je potrebné vnímať postavenie žalobcu, čo aj ako bývalého akcionára, za aktívne vecne legitimovanú osobu, pretože len dovolaním sa súdnej ochrany môže byť tento v jej neprospech vyvolaný protiprávny stav odstránený i reparovaný až do pôvodného stavu pred dňom 10. septembrom 2010 tak, aby sa navrátili legitímne práva žalobcovi ako akcionárovi. Ďalej poukázal na to, že súdy vyslovili názor, že v konaní nebolo preukázané obmedzenie práv (bývalého akcionára), najmä s ohľadom ku skutočnosti, že napadnutými rozhodnutiami bolo rozhodnuté „iba“ o rozšírení predmetu činností (živností). Teda podľa záverov obidvoch súdov situácia zo dňa 10. septembra 2010 (MVZ), ktorá bezprostredne súvisí s konaním sp. zn. 5Cb/5/2017, nezakladá porušenie zákona, ani stanov a takéto neporušenie zákona ani stanov potom nemôže zakladať obmedzenie (akýchkoľvek) práv akcionára v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Rovnako obidva súdy vyslovili názor, že nebol tvrdený ani preukázaný rozpor napadnutých rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou. Uviedol, že dané právne posúdenie nemožno považovať za správne už z vyššie uvedených dôvodov. Ak je niekto podvodne zbavený účasti v spoločnosti a stratí k nej akýkoľvek dosah (a každý rok mu je spôsobená enormná škoda), tak potom je zrejmé, že sú nielen obmedzené, ale aj priamo vylúčené jej práva v spoločnosti a že je daný rozpor so zákonom ipso facto už len touto skutočnosťou samotnou. Poukázal pritom na záver vyslovený ústavným súdom v rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 434/2010 tvrdiac, že ak by dovolací súd dovolanie odmietol, úplne by negoval názor vyjadrený ústavným súdom.
27 Ďalej dovolateľ uviedol, že súdy boli právneho názoru, že žalobca mal žalobu o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka (nie valného zhromaždenia) podať do troch mesiacov odo dňa prijatia rozhodnutí jediným spoločníkom spoločnosti a nie odo dňa, kedy sa o ich prijatí žalobca mohol objektívne dozvedieť. Uvedený názor označil za nesprávny, poukazujúc jednak na to, že Obchodný zákonník v § 131 ods. 1 posledná veta upravuje iba začiatok plynutia lehoty pre neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia a nie pre neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, teda absentuje právna úprava, ktorá by vzniknutú situáciu upravovala, preto mali súdy použiť analógiu legis a to za použitia jej správneho výkladu k účelu, ku ktorému má slúžiť (rovnako ako pri valnom zhromaždení, ktoré nebolo riadne uskutočnené). Konštatoval, že potom najbližšou úpravou je § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Lehota nemala byť teda počítaná od prijatia rozhodnutí, ale odkedy sa o nich adresát (poškodený akcionár) môže objektívne dozvedieť. Ak týmto momentom bol konkrétny údaj vykonaný súdom ako zápis o spoločnosti v obchodnom registri a vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam jediného akcionára, či spoločníka spoločnosti, tak to je deň, kedy sa údaj zverejnil. Len takýto spôsob výkladu ustanovenia § 131 ods. 1 označil za zákonne súladný. V skutkovom kontexte prípadu dovolateľ tvrdil, že ak nebolo zvolané už (vtedy ešte) valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti 1/ a konané dňa 10. septembra 2010 (čo nebolo, keďže ho zvolala a vykonala neoprávnená osoba a je to základ sporu), potom každé ďalšie valné zhromaždenie, či po zmene právnej formy a štruktúry rozhodovania jediného akcionára, či jediného spoločníka treba považovať za nezákonné a teda nie riadne zvolané (títo vykonávajú pôsobnosť valného zhromaždenia), keďže subjektívne sa od tohto dňa, teda od 10. septembra 2010 nemá žalobca ako dozvedieť o prijatí akýkoľvek rozhodnutí (prišiel o postavenie akcionára, nie je spoločníkom). V prípade, ak jediný akcionár či spoločník spoločnosti prijíma rozhodnutie bez zvolania valného zhromaždenia, potom analogicky jediná lehota daná na ochranu dotknutých práv oprávnenou osobou je lehota počítaná odo dňa, kedy sa o prijatých rozhodnutiach mal možnosť objektívne dozvedieť (teda z údajov obchodného registra). Za nesprávny ďalej dovolateľ označil aj názor obidvoch súdov, že žalobca je podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nielen povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote (čo nerozporoval), ale je v tejto lehote i povinný uviesť všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvodynesmie súd už prihliadať. Namietal, že obidva súdy síce poukazovali na názor vyjadrený najvyšším súdom v rozhodnutí sp. zn. 4Obo/21/2010, ale najvyšší súd v uvedenom rozhodnutí otázku, položenú v tomto dovolaní, či je potrebné v lehote troch mesiacov okrem podania žaloby v nej aj kumulovať všetky dôvody neplatnosti (skutkové a právne tvrdenia) neriešil. Zdôraznil, že žalobca v žalobe jasne a výstižne uviedol nosné dôvody - napádané prijaté rozhodnutie žalovaným v zákonnej lehote, ktoré následne v civilnom konaní približoval a opisoval, čiže v súlade s koncentračnou zásadou uvádzal ďalšie objasňujúce skutkové tvrdenia o uplatnenom nároku, avšak pri zachovaní pôvodných a zásadných skutkových tvrdení, teda absolútne v intenciách dôvodov označených v zákonnej lehote. Záverom zdôraznil, že by súdy pri rozhodovaní nemali postupovať príliš formalisticky, nakoľko prílišný formalizmus pri výklade právnych noriem, vedúcich k extrémne nespravodlivému záveru, potom znamená porušenie základných práv. Poukázal pritom na viaceré rozhodnutia ústavného súdu napr. sp. zn. IV. ÚS 1735/07, nález ÚS ČR z 2. novembra 2009 sp. zn. II. ÚS 2048/2009, nález ÚS ČR zo 7. septembra 2010 sp. zn. Pl. ÚS 34/09.
28 Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či dovolanie je procesne prípustné.
29 Podľa ust. § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.
30 Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z vyššie citovaných zákonných ustanovení upravujúcich otázku prípustnosti dovolania je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ust. § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP.
31 Podľa § 440 CSP dovolací súd je dovolacím dôvodom viazaný.
32 Podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.
33 Ak dovolací súd má riešiť právnu otázku, ktorou sa dovolací súd ešte nezaoberal, tak v zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení je povinnosťou dovolateľa ako procesnej strany a/ konkretizovať právnu otázku riešenú odvolacím súdom a uviesť ako ju riešil odvolací súd a b/ uviesť, ako mala byť táto otázka správne riešená (viď napr. uznesenie NS SR sp. zn. 3Cdo/146/2017 z 22. februára 2018). Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP musí byť teda riešená odvolacím súdom, pričom odvolací súd na jej riešení musel založiť svoje rozhodnutie a musí ísť o otázku zásadného právneho významu.
34 Povinnosť dovolateľa vymedziť a konkretizovať prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP treba vnímať ako jeho povinnosť predostrieť vlastnú argumentáciu v prospech prípustnosti dovolania a tak napomôcť preskúmaniu rozhodnutia dovolacím súdom. Dovolací súd však nie je vymedzením prípustnosti viazaný a skúma ju aj sám. Najvyšší súd nemôže byť viazaný tým, o ktorý prípad právnej otázky podľa § 421 ods. 1 CSP oprel prípustnosť dovolania dovolateľ (por. napr. nález ÚS SR I. ÚS 51/2020 z 9.júna 2020), dovolací súd je teda viazaný iba vymedzením právnej otázky, od ktorej záviselo rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považuje dovolateľ za nesprávne, nie však už určením, pod ktorý prípad prípustnosti riešenia (§ 421) táto otázka spadá. Takéto určenie významovo nespadá pod vymedzenie dovolacieho dôvodu. Vychádzajúc z judikatúry ÚS SR, apelujúcej na najvyšší súd, aby nepristupoval k vymedzeniu dovolacích dôvodov príliš formalisticky, aby vyžadoval akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky(napr. uznesenie ÚS SR IV. ÚS 615/2021 zo 7. decembra 2021, nález ÚS SR II. ÚS 291/2021 z 30. septembra 2021) dospel dovolací súd k záveru, že síce dovolanie podané žalobcom nie je dokonalé, avšak dovolacie otázky sú z neho zreteľne čitateľné.
35 Z obsahu dovolania žalobcu vyplývajú viaceré právne otázky, pri ktorých namieta nesprávne právne posúdenie veci súdmi nižšej inštancie, medziiným existencie aktívnej vecnej legitimácie akcionára pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť spoločnosti a právne možnosti zvrátenia tohto právneho stavu a ďalej nutnosť preukazovania obmedzenia práva akcionára, rozporu rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou, či stanovami, pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť v spoločnosti. Podľa názoru dovolacieho súdu uvedené žalobcom formulované otázky spolu súvisia. V súvislosti s vyššie vymedzenými otázkami dovolateľ dôvodil, že súd nezohľadnil absolútnu jedinečnosť skutkových okolností, keď bol žalobca v roku 2010 protiprávne, neplatnými rozhodnutiami zbavený svojej účasti v spoločnosti, tzn. že protiprávne prestal byť akcionárom, pričom následne osoby k tomu neoprávnené prijali rozhodnutia o zmene právnej formy z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným a následne mnohé ďalšie rozhodnutia až dodnes. Zdôraznil, že ak by takýto akcionár nenapádal každé jedno rozhodnutie spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, nastala by nezvratnosť a vecná platnosť týchto rozhodnutí. Vo veci konajúce súdy postupovali správne, keď upriamili pozornosť na predmet súdneho sporu, keď sa žalobca domáhal žalobou určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti žalovanej a vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, prijatých dňa 20. októbra 2016 a dňa 6. decembra 2016, v oboch prípadoch označených poradovým číslom 1 a otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a naplnenie zákonných podmienok upravených v § 131 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka posudzovali výlučne vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam prijatým dňa 20. októbra 2016 a 6. decembra 2016. Z obsahu spisu, ako aj samotného dovolania, je zrejmé, a uvádza to aj samotný dovolateľ, že účelom podanej žaloby je privodenie pôvodného stavu spred dňa 10. septembra 2010. Posudzovať splnenie podmienok pre vyslovenie neplatnosti možno aj podľa názoru dovolacieho súdu iba vo väzbe k žalobou napádaným rozhodnutiam, tak ako to správne konštatovali aj vo veci konajúce súdy. Predmetná žaloba nemôže byť prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia, konaného dňa 10. septembra 2010, nakoľko podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka možno podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia iba do uplynutia v tomto ustanovení určenej prekluzívnej lehoty. Vyslovenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 10. septembra 2010 sa žalobca domáhal aj v konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo, súd prvej inštancie žalobu rozsudkom č. k. 5Cb/92/2010-734 zo dňa 28. marca 2017 v spojení s opravným uznesením č. k. 5Cb/92/2010-754 zo dňa 26. apríla 2017 a opravným uznesením č. k. 5Cb/92/2010-802 zo dňa 4. decembra 2017 zamietol, Krajský súd v Žiline rozsudkom sp. zn. 13Cob/24/2018 z 12. decembra 2018 zamietajúci rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil a proti nemu žalobcom podané dovolanie Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020 odmietol.
36 Ďalšou právnou otázkou, ktorú žalobca sformuloval je, či z ustanovenia § 131 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka vyplýva nielen povinnosť v prekluzívnej lehote podať samotnú žalobu a označiť v nej rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda, ale súčasne aj uviesť všetky dôvody ohľadne uplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvody nesmie súd už prihliadať.
37 Vychádzajúc z odôvodnenia dovolaním napadnutého rozsudku odvolacieho súdu (odsek 49 odôvodnenia), krajský súd v ňom, v zhode s okresným súdom, konštatoval, že žalobca vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam prijatým dňa 20. októbra 2016 a 6. decembra 2016 neuviedol dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, neuviedol dôvody, v čom prijaté rozhodnutia žalovaného mali obmedziť práva žalobcu ako bývalého akcionára. Vyslovil názor, že si žalobca v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnil hmotno-právnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí, keď tieto dôvody absentovali. Zdôraznil, že zákonom vyžadovaná koncentračná zásada dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej lehote vyžadujekonkrétnosť týchto dôvodov s prepojením obsahu napádaných rozhodnutí, v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Uzavrel, že dôvody neplatnosti musí žaloba obsahovať, resp. tieto dôvody musia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia vyjadrenej v § 131 Obchodného zákonníka, k čomu zo strany žalobcu nedošlo.
38 Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za to, že vo veci konajúce súdy posúdili žalobcom nastolenú právnu otázku správne. Je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania (viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného sporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (Čl. 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej spoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného má dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka(akcionára), aby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej lehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára). Obdobnú otázku síce riešil NS SR napr. v uznesení sp. zn. 3Obdo/77/2020 z 26. októbra 2021, avšak predmetná otázka nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešená spôsobom ako to definuje judikatúra ústavného súdu (napr. I. ÚS 51/2020, I. ÚS 115/2020), preto dovolanie žalobcu v tejto časti považoval dovolací súd za prípustné podľa § 421 ods. 1 písm. b/ CSP.
39 Len ako poznámku pritom dovolací súd s prihliadnutím na obsah súdneho spisu uvádza, že žalobca nielen v priebehu prekluzívnej lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ale ani neskôr v priebehu posudzovaného sporu ani len netvrdil to, čo vyžaduje ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka vo väzbe k napádaným rozhodnutiam. Všetky ním uvádzané dôvody sa týkajú mimoriadneho valného zhromaždenia konaného ešte dňa 10. septembra 2010.
40 Dovolateľ ďalej vyslovil názor, že súdy v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nesprávne určili moment začatia plynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti žalovaného vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia, ktoré boli prijaté dňa 20.októbra 2016. Konštatoval, že vzhľadom na skutočnosť, že žalobca pre protiprávne konanie nemal dosah na spoločnosť (nemá žiadne informácie o prijímaní rozhodnutí), potom sa musí nevyhnutne počítať lehota na podanie žaloby vo vzťahu k rozhodnutiam prijatým či už jediným akcionárom spoločnosti alebo jediným spoločníkom spoločnosti odo dňa, kedy sa o prijatí rozhodnutia mohol dozvedieť. Mal za to, že týmto momentom bol konkrétny údaj vykonaný súdom ako zápis o spoločnosti v obchodnom registri a vo vzťahu k prijatým rozhodnutiam jediného akcionára, či spoločníka spoločnosti je to deň, kedy sa údaj zverejnil. Ako vyplýva už z vyššie uvedeného, súdy zamietli žalobu aj z iného dôvodu týkajúceho sa rozhodnutí prijatých v dňoch 20. októbra 2016, ako aj 6. decembra 2016. Ak by teda aj súdy posúdili začiatok plynutia prekluzívnej lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka zhodne s názorom žalobcu, nemala by táto skutočnosť vplyv na rozhodnutie súdu a nepriniesla by mu pre neho priaznivejšie rozhodnutie, posúdenie tejto právnej otázky teda nebolo pre rozhodnutie odvolacieho súdu rozhodujúce, žiadnym spôsobom by ho neovplyvnila, z dôvodu ktorého sa dovolací súd touto žalobcom uvedenou právnou otázkou nezaoberal.
41 Dovolateľ v dovolaní upriamil pozornosť na to, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal kontextom ani následkami, resp. tým, aké právne možnosti a mechanizmy má žalobca, resp. akýkoľvek dotknutý subjekt práva v rovnakej situácii učiniť. Vytýkal súdom, že použili mechanický výklad práva v rozpore s tým, ako majú súdy v právnom štáte rozhodovať. Dovolací súd vsúvislosti s touto námietkou dovolateľa považuje za potrebné zdôrazniť, že nie je povinnosťou súdu a predovšetkým súd ani nie je oprávnený zaoberať sa otázkou aké právne možnosti má dotknutý subjekt práva a čo má v takejto situácii učiniť.
42 Pokiaľ ide o dovolateľom vytýkané porušenie zákazu formalistického rozhodovania v súvislosti s výkladom § 131 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka, dovolateľ len kritizuje správnosť právnych úvah, náhľadov a záverov, ako aj neopodstatnenosť niektorých konštatovaní obidvoch súdov. Právne posúdenie veci súdom je realizáciou jeho rozhodovacej činnosti a samotná polemika dovolateľa s právnymi závermi odvolacieho súdu, kritika toho, ako odvolací súd rozhodol nezodpovedá významovo kritériám uvedeným v § 421 CSP. Dovolací súd sa stotožnil s odvolacím súdom, ktorý uviedol, že pokiaľ zo zákonnej úpravy § 131 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno prijať záver o formalistickom prístupe pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem.
4 3 Vychádzajúc z uvedeného podľa názoru dovolacieho súdu odvolací súd posúdil dovolateľom sformulované právne otázky správne a preto dovolanie žalobcu ako nedôvodné podľa § 448 CSP zamietol.
44 Rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania dovolací súd neodôvodňuje (§ 451 ods. 3 veta druhá CSP, § 453 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).
45 Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.