UZNESENIE
Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eriky Čanádyovej a členiek senátu JUDr. Jany Hullovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej, v spore žalobcu Ing. H. R., narodeného X. O. XXXX, O.-R. C. X, X., zastúpeného advokátom JUDr. Júliusom Gogom, Štefánikova 47, Nitra, proti žalovanému Poľnohospodárske družstvo Plavé Vozokany, Plavé Vozokany, IČO: 00 587 214, zastúpenému spoločnosťou Advokátska kancelária Nyúl s. r. o., Ul. kpt. Jaroša 4, Levice, IČO: 53 875 303, o vyslovenie neplatnosti uznesenia z členskej schôdze, vedenom na Okresnom súde Levice pod sp. zn. 13Cb/154/2016, o dovolaní žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Nitre z 20. apríla 2023 č. k. 15Cob/90/2021-459, takto
rozhodol:
I. Dovolanie žalobcu o d m i e t a.
II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100%.
Odôvodnenie
1. Okresný súd Levice (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom z 21. júna 2021, č. k. 13Cb/154/2016-394 zamietol návrh na prerušenie konania, zamietol žalobu a zároveň rozhodol, že žalovaný má nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.
2. V odôvodnení svojho rozhodnutia skonštatoval, že dňa 5. augusta 2016 sa uskutočnila u žalovaného v sále kultúrneho domu Plavé Vozokany členská schôdza, proti ktorej spísal žalobca námietky. Žalovaný nerozporoval, že žalobca mu nedoručil námietky a tiež, že by neboli podané včas. Žalobca ako člen žalovaného podal včas námietky voči uzneseniu členskej schôdze z 5. augusta 2016, a tiež včas podal žalobu na súd (do 30 dní od konania členskej schôdze), preto sa súd prvej inštancie zaoberal v súdnom konaní dôvodnosťou námietok podľa § 242 Obchodného zákonníka (ďalej aj ObZ). 3. Taktiež súd prvej inštancie odôvodnení svojho rozhodnutia skonštatoval, že žalobca v námietkach poukázal na to, že uznesenie z 5. augusta 2016 je neplatné podľa § 238 ods. 3 ObZ a pre nedodržanie článku XVII. ods. 1, 3 Stanov družstva, pretože členská schôdza nebola riadne zvolaná, nakoľko viaceríčlenovia družstva nedostali písomnú pozvánku na túto členskú schôdzu najmenej desať dní pred jej konaním. Žalobca v podanej žalobe potvrdil, že predvolanie obdržal. Ku dňu zvolania členskej schôdze podľa článku XVII. bod 2 veta tretia platných Stanov zo 6. mája 2016 členskú schôdzu zvoláva predstavenstvo družstva písomnou pozvánkou zverejnenou na webovej stránke družstva alebo v Obchodnom vestníku, v ktorej musí byť uvedený navrhovaný program, a to najmenej desať dní pred konaním členskej schôdze. Žalovaný súdu osvedčil, že dňa 25. júla 2016 zverejnil písomnú pozvánku na webovej stránke družstva, v ktorej bol uvedený aj program členskej schôdze, v súlade so Stanovami platnými k 6. máju 2016. Na tomto nič nemení ani skutočnosť, že Okresný súd Levice určil neplatnosť uznesenia z členskej schôdze zo 6. mája 2016 rozsudkom z 5. novembra 2019, sp. zn. 13Cb/119/2016- 352, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 19. marca 2020. Takéto posúdenie je v súlade v uznesením Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „ústavný súd“ alebo „ÚS SR“) z 1. júla 2014, vo veci III. ÚS 415/2014-18, podľa ktorého účinky vyhlásenia rozsudku o neplatnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným pôsobia až od okamihu, kedy ju vysloví súd. Úkony vykonané orgánmi družstva zostávajú zachované, a preto aj vyhlásenie uznesenia členskej schôdze žalovaného konanej dňa 6. mája 2016 za neplatné žiadnym spôsobom nezasiahlo do už vykonaných úkonov, a nemá význam pre rozhodnutie súdu v tejto veci. Ku dňu uskutočnenia členskej schôdze dňa 5. augusta 2016 žalovaný nemal vedomosť o tom, že Stanovy prijaté na členskej schôdzi žalovaného dňa 6. mája 2016 o spôsobe zvolávania členskej schôdze budú úspešne napadnuté žalobou o neplatnosť uznesenia prijatého dňa 6. mája 2016 na členskej schôdzi žalovaného. (bod 41. odôvodnenia)
4. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že žalobca v podaných námietkach pod bodom 2 namietol neplatnosť uznesenia členskej schôdze zo dňa 5. augusta 2016, pretože postupovala v bode č. 4 - prerokovanie odstúpenia členov kontrolnej komisie, členov predstavenstva, predsedu a podpredsedu predstavenstva na základe vzdania sa mandátu v rozpore s ustanovením § 248 ods. 1 ObZ. Odstúpenie neprerokoval orgán oprávnený podľa článku XXI. bod 4 Stanov družstva. Odstúpenie mal prerokovať orgán, ktorého je člen družstva členom. Súd prvej inštancie aj túto časť námietky vyhodnotil ako nedôvodnú. Na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016 došlo k vzdaniu sa mandátu všetkých členov kontrolnej komisie, členov predstavenstva, predsedu aj podpredsedu predstavenstva ústnou formou a jedna členka kontrolnej komisie sa vzdala písomne svojho mandátu. Na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016 pod bodom 4 bolo prerokované jednostranné odstúpenie všetkých orgánov družstva. Vzhľadom na to, že k vzdaniu sa funkcie došlo na zasadnutí orgánu - členskej schôdze, ktorá je najvyšším orgánom družstva, nebolo potrebné prerokovanie odstúpenia členov predstavenstva a kontrolnej komisie orgánom, ktorého odstupujúci boli členom. Podľa článku XXI. bod 4 Stanov žalovaného platných k 5. augustu 2016, člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z nej odstúpiť podľa § 248 ObZ a člen družstva, ktorý je do svojej funkcie zvolený, môže z funkcie odstúpiť, je však povinný oznámiť to orgánu, ktorého je členom. Jeho funkcia sa skončí dňom, keď odstúpenie prerokoval orgán oprávnený na to podľa stanov. Ak stanovy neurčujú inak, prerokuje odstúpenie orgán, ktorý ho zvolil. Príslušný orgán musí prerokovať odstúpenie na svojom najbližšom zasadaní po tom, čo sa o odstúpení dozvedel, najdlhšie však do troch mesiacov. Po márnom uplynutí tejto lehoty sa odstúpenie pokladá za prerokované. Vzhľadom na to, že k odstúpeniu členov predstavenstva a kontrolnej komisie došlo na zasadnutí orgánu - členskej schôdze, ktorá je najvyšším orgánom družstva, nebolo potrebné prerokovanie odstúpenia orgánom, ktorého členom je odstupujúci. Členská schôdza si v programe v pozvánke z 25. júla 2016 pod bodom 4 vyhradila prerokovanie odstúpenia členov kontrolnej komisie, členov predstavenstva, predsedu predstavenstva a podpredsedu predstavenstva na základe vzdania sa mandátu a pod bodom 5 rozhodovanie o voľbe nových orgánov družstva tak, ako je to upravené v ustanovení § 239 ods. 5 ObZ. Členská schôdza si v súlade s § 239 ods. 5 ObZ vyhradila prerokovanie odstúpenia orgánov družstva na základe vzdania sa mandátu, k čomu aj došlo na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016, a tiež si v programe uvedenom v pozvánke vyhradila oprávnenie voľby nových orgánov družstva, a preto súd prvej inštancie ich voľbu považoval za platnú a v súlade so zákonom. O vzdaní sa funkcie členov predstavenstva a kontrolnej komisie členská schôdza nerozhodovala uznesením, preto jednostranný úkon odstúpenia, vzdanie sa funkcie nemôže byť predmetom súdneho preskúmania podľa § 242 ObZ. Voľba nových orgánov družstva sa uskutočnila v súlade so Stanovami žalovaného, pričom noví členovia predstavenstva a kontrolnej komisie boli zvolení nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných členov v súlade s článkom XXI. bod 5 Stanov žalovaného platných k 6. máju 2016.
5. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že žalobca v bode 3 námietok voči členskej schôdzi konanej dňa 5. augusta 2016 namietal spôsob konania schôdze, keď napriek neúčinnému odstúpeniu jednotlivých členov orgánov družstva došlo zavádzajúcim spôsobom k neplatnej voľbe nových orgánov družstva. Súd námietky ani v tejto časti nepovažoval za dôvodné, nakoľko je právom člena kontrolnej komisie, člena predstavenstva jednostranne sa vzdať svojej funkcie, pričom členská schôdza si v súlade s § 239 ods. 5 ObZ vyhradila oprávnenie rozhodovať a prerokovať odstúpenie členov kontrolnej komisie, členov predstavenstva, predsedu predstavenstva na základe vzdania sa mandátu, a tiež si vyhradila rozhodovanie o voľbe nových členov. Táto skutočnosť bola známa z pozvánky z 25. júla 2016 na členskú schôdzu, ktorá sa uskutočnila dňa 5. augusta 2016. Podľa § 239 ods. 1 ObZ členská schôdza je najvyšším orgánom družstva, a preto nebolo potrebné prerokovať odstúpenie z funkcie orgánom, ktorého bol odstupujúci členom.
6. Taktiež súd prvej inštancie uviedol, že dňa 28. septembra 2016 mu bola doručená žaloba iného žalobcu - člena členskej schôdze, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia členskej schôdze žalovaného z 5. augusta 2016 aj z dôvodu, že nedostal na členskú schôdzu pozvánku, a preto sa táto skutočnosť bude riešiť v konaní vedenom pod sp. zn. 13Cb/174/2016. Žalobca pozvánku na členskú schôdzu konanú dňa 5. augusta 2016 dostal. Žalovaný súdu predložil dňa 27. septembra 2017 zoznam 117 členov k 31. decembru 2015, ktorí sú menovite uvedení aj s dátumami narodenia. Zo zápisnice z členskej schôdze z 5. augusta 2016 vyplýva, že sa schvaľoval zoznam členov podľa článku XVII. ods. 3 písm. h) Stanov. Podľa tohto článku patrí do pôsobnosti členskej schôdze rozhodovanie o zozname členov s uvedením mena, priezviska a dátumu narodenia (prípadne s uvedením názvu a sídla právnickej osoby). Žalobca mal dňa 5. augusta 2016 možnosť vzniesť pripomienky alebo doplňujúce návrhy k tomuto bodu, ktoré nevzniesol ani vo svojich písomných námietkach. Na predmetnej členskej schôdzi predsedajúci predložil k osobnému nahliadnutiu na schválenie aktuálny zoznam členov družstva. Podľa článku XVII. Stanov družstva zo 6. mája 2016, ktoré boli platné k 5. augustu 2016 v zmysle bodu 3 písm. h) takto schválený zoznam členov družstva je záväzný pre všetky orgány družstva a pre členov uvedených v tomto zozname. Žalobca neprodukoval žiadne návrhy k rozdielu 17 osôb medzi zoznamom z členskej schôdze zo 6. mája 2016 a 5. augusta 2016, neuviedol, ktorých členov myslel. Je ale zrejmé, že medzi týmito 17 osobami je aj osoba žalobcu z konania vedeného na súde prvej inštancie pod sp. zn. 13Cb/174/2016, ktorého žalovaný uznal za člena.
7. Následne súd prvej inštancie uviedol, že dňa 5. augusta 2016 bola na členskej schôdzi schválená zmena čl. XI. ods. 2 Stanov tak, že výška základného imania družstva, ktorá sa zapisuje do Obchodného registra (zapisované imanie) je 116 415 eur. Žalobca bol prítomný na členskej schôdzi, avšak k predloženému návrhu na zmenu stanov nemal pripomienky a doplňujúce návrhy nevzniesol, rovnako ako ani ostatní prítomní členovia družstva. Medzi stranami sporu nebol rozpor v tom, že sa rovnako odhlasovala výška zapisovaného základného imania na oboch členských schôdzach. Vzhľadom na to, že do družstva je možné vstupovať a vystupovať počas celého kalendárneho roka, mení sa matematicky aj výška zapisovaného základného imania. Žalovaný výšku zapisovaného základného imania mení spravidla raz ročne pri schvaľovaní účtovnej závierky, čo bolo v danom prípade dňa 6. mája 2016, ako uviedol žalovaný. V praxi by bolo ťažko predstaviteľné, aby sa pri každej zmene členskej základne zvolávala členská schôdza. Žalovaný neporušil žiadne zákonné ustanovenie ani stanovy, keď pod bodom 6 schválil zoznam členov na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016. Na členskej schôdzi bol každému predložený aktuálny zoznam členov družstva. Voči nemu nemal nikto námietky, ani žalobca, pričom schválenie zoznamu členov má deklaratórny charakter, pretože nie je rozhodnutím o prijatí za člena, ani rozhodnutím o neexistencii členstva. Zoznam členov družstva je interným dokumentom družstva, nie je súčasťou Obchodného registra. Preto jeho publicita je obmedzená a nie je verejne prístupný. Zákon neviaže s evidenciou skutočností v zozname žiadne právne účinky. Tak napríklad vznik členstva v družstve sa nijako neviaže na zápis v zozname členov družstva. O zmene zapisovaného základného imania podľa stanov žalovaného má právomoc rozhodnúť členská schôdza nadpolovičnou väčšinou členov a súhlasom väčšiny hlasov prítomných členov. Stanovy sú koncipované v súlade s ustanovením § 239 ods. 4 Obchodného zákonníka, nakoľko do pôsobnosti členskej schôdze patrí okrem iného tak zmena stanov, voľba, odvolávanie členov predstavenstva a kontrolnej komisie ako aj rozhodovanie ozvýšení alebo znížení zapisovaného základného imania. Súd prvej inštancie ani v tejto časti nevzhliadol rozpor členskej schôdze so Stanovami žalovaného a zákonom. Každý kto nie je uvedený v zozname členov družstva, sa môže svojho členstva domáhať.
8. Ďalej súd prvej inštancie poukázal na právoplatný rozsudok súdu prvej inštancie z 8. februára 2018 vo veci sp. zn. 13Cb/128/2016, bod 37. a nasledujúce. Mal za to, že ku dňu podania žaloby žalobcom, ku dňu splnomocnenia právneho zástupcu žalovaného žalovaným, t. j. 20. januára 2017 mal žalovaný štatutárne orgány a riadne a platne splnomocnil svojho advokáta. Uviedol, že doposiaľ mu nie je známe rozhodnutie o tom, že členská schôdza z 5. augusta 2016 je neplatná, boli na nej zvolené orgány žalovaného, a preto má žalovaný spôsobilosť byť stranou sporu, nadobúdať práva a povinnosti, žalovať a byť žalovaným. Žalovaný disponuje procesnou subjektivitou podľa § 61 CSP.
9. K bodu 5 námietok žalobcu súd prvej inštancie opätovne uviedol, že žalovaný na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016 neschvaľoval zoznam členov spôsobom, že by na tejto členskej schôdzi rozhodoval o vzniku alebo zániku členstva v družstve, nikoho za člena družstva neprijímal, ani nikoho nevylúčil, len schválil zoznam členov. Ide o deklaratórny úkon a zoznam členov družstva je len interným dokumentom.
10. Súd prvej inštancie nevykonal žalobcom navrhovaný dôkaz dožiadaním na registrový súd v Nitre za účelom zistenia, či prebieha konanie pod č. 29EXre/76/2020, potrebu vykonania ktorého žalobca odôvodnil tým, že ak dôjde k zrušeniu zápisu osôb, ktoré neboli zvolené na členskej schôdzi 3. mája 2013, má to dosah aj na konanie v tejto veci. Súd prvej inštancie bol názoru, že dokazovanie v tomto smere neovplyvní toto súdne konanie.
11. Na záver súd prvej inštancie uviedol, že žalobca v žalobe poukázal na to, že predseda družstva dňa 5. augusta 2016 po otvorení schôdze, voľbe komisií ako aj mandátovej komisie odovzdal vedenie členskej schôdze, avšak v námietkach z 5. augusta 2016 túto skutočnosť neuvádzal, a preto súd prvej inštancie na túto námietku neprihliadol. Takýmto postupom žalovaný neporušil stanovy ani platnú právnu úpravu.
12. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s § 255 ods. 1 CSP, nakoľko žalovaný mal v konaní plný úspech.
13. Na odvolanie žalobcu odvolací súd rozsudkom z 20. apríla 2023 č. k. 15Cob/90/2021-459 rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej iba ako „CSP“) potvrdil. Zároveň podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 1 CSP žalovanému nepriznal náhradu trov odvolacieho konania.
14. Odvolací súd sa po prejednaní veci stotožnil so skutkovými a právnymi závermi súdu prvej inštancie, ktorý dospel na základe vykonaných dôkazov k správnym skutkovým zisteniam a vykonal všetky dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a vec správne právne posúdil. Vykonané dôkazy vyhodnotil jednotlivo, ako aj v ich vzájomnej súvislosti a prihliadol pritom starostlivo na všetko, čo vyšlo počas konania najavo v súlade s ustanovením § 191 ods. 1 CSP.
15. V odôvodnení svojho rozhodnutia odvolací súd skonštatoval, že ku dňu zvolania členskej schôdze na 5. augusta 2016 podľa článku XVII. bod 2 veta tretia platných Stanov zo 6. mája 2016 platilo, že členskú schôdzu zvoláva predstavenstvo družstva písomnou pozvánkou zverejnenou na webovej stránke družstva alebo v Obchodnom vestníku, v ktorej musí byť uvedený navrhovaný program, a to najmenej desať dní pred konaním členskej schôdze. V konaní bolo žalovaným preukázané, že dňa 25. júla 2016 žalovaný zverejnil písomnú pozvánku na webovej stránke družstva najmenej desať dní pred konaním členskej schôdze, v ktorej bol uvedený aj program členskej schôdze. Žalovaný ju zvolal v súlade so Stanovami platnými k 6. máju 2016. Na tomto nič nemení ani skutočnosť, že Okresný súd Levice určil neplatnosť uznesenia z členskej schôdze žalovaného zo 6. mája 2016 rozsudkom, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 19. marca 2020. Žalovaný zvolal členskú schôdzu v súlade s článkom XVII. ods. 2Stanov písomnou pozvánkou zverejnenou 25. júla 2016 na webovej stránke družstva. Odvolací súd uviedol, že takéto posúdenie je v súlade s uznesením ústavného súdu z 1. júla 2014 vo veci III. ÚS 415/2014-18, v ktorom sa ústavný súd stotožnil s právnym názorom, podľa ktorého účinky vyhlásenia rozsudku o neplatnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným pôsobia až od okamihu, kedy ju vysloví súd. Úkony vykonané orgánmi družstva zostávajú zachované, a preto aj vyhlásenie uznesenia členskej schôdze žalovaného konanej dňa 6. mája 2016 za neplatné právoplatným rozsudkom Okresného súdu Levice žiadnym spôsobom nezasiahlo do už vykonaných úkonov, a nemá význam pre rozhodnutie súdu v tejto veci. (bod 10. odôvodnenia)
16. Ďalej sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že k odstúpeniu členov predstavenstva a kontrolnej komisie došlo na zasadnutí orgánu - členskej schôdze, ktorá je najvyšším orgánom družstva, a preto nebolo potrebné prerokovanie odstúpenia orgánom, ktorého členom je odstupujúci. Členská schôdza si v programe v pozvánke z 25. júla 2016 pod bodom 4 vyhradila prerokovanie odstúpenia členov kontrolnej komisie, členov predstavenstva, predsedu predstavenstva a podpredsedu predstavenstva na základe vzdania sa mandátu a v bode 5 si vyhradila rozhodovanie o voľbe nových členov. Členská schôdza si vyhradila prerokovanie odstúpenia členov na základe vzdania sa mandátu, k čomu aj došlo na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016, a tiež si v programe uvedenom v pozvánke na členskú schôdzu vyhradila oprávnenie voľby nových členov, a preto túto voľbu treba považovať za platnú a v súlade so zákonom. O vzdaní sa funkcie členov predstavenstva a kontrolnej komisie členská schôdza nerozhodovala uznesením, preto jednostranný úkon odstúpenia, vzdanie sa funkcie nemôže byť predmetom súdneho preskúmania podľa § 242 ObZ. Voľba nových členov sa uskutočnila v súlade so Stanovami žalovaného, pričom noví členovia predstavenstva a kontrolnej komisie boli zvolení nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných členov v súlade s článkom XXI. bod 5 Stanov žalovaného platných k 6. máju 2016. (bod 11. odôvodnenia)
17. Ďalej odvolací súd uviedol, že žalobca v bode 4 námietok namietal rozpor § 223 Obchodného zákonníka, nakoľko vedúci pracovníci družstva predložili členskej schôdzi na odsúhlasenie nepravdivé údaje o súhrne členských vkladov, a tieto údaje nechali zapísať do Obchodného registra na Okresnom súde v Nitre. Zo zápisnice z členskej schôdze z 5. augusta 2016 bolo súdom prvej inštancie zistené, že sa schvaľoval zoznam členov podľa článku XVII. ods. 3 písm. h) Stanov, podľa ktorého patrí do pôsobnosti členskej schôdze rozhodovanie o zozname členov. Žalobca mal dňa 5. augusta 2016 možnosť vzniesť pripomienky alebo doplňujúce návrhy k tomuto bodu, čo neurobil. Na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016 predsedajúci predložil k osobnému nahliadnutiu členskej schôdzi na schválenie aktuálny zoznam členov družstva, pričom podľa zápisnice z tejto schôdze neboli k nemu vznesené pripomienky a doplňujúce návrhy. Keďže žalobca nesprávny počet členov žalovaného nerozporoval ani na členskej schôdzi, a ani v spísaných námietkach, zaniklo mu právo rozširovať dôvody neplatnosti uznesenia členskej schôdze. Žalovaný neporušil žiadne zákonné ustanovenie ani stanovy, keď pod bodom 6 schválil zoznam členov žalovaného na členskej schôdzi dňa 5. augusta 2016, na ktorej bol každému predložený aktuálny zoznam členov družstva. O zmene zapisovaného základného imania podľa stanov žalovaného má právomoc rozhodnúť členská schôdza nadpolovičnou väčšinou členov a súhlasom väčšiny hlasov prítomných členov. (bod 12. odôvodnenia)
18. K námietke žalobcu, že žalovaný nedisponuje procesnou subjektivitou, čo odôvodňoval tým, že žalovaný nemá orgány, ktoré sú zo zákona podmienkou jeho existencie, odvolací súd uviedol, že tento odvolací dôvod nie je dôvodný. Žalovaný počas celého konania disponoval procesnou subjektivitou a u právnických osôb aj od nej závislou procesnou spôsobilosťou. V čase začatia konania, aj v priebehu celého konania, bol totiž riadne zapísaný v obchodnom registri. Pokiaľ by aj žalovaný nemal obsadené orgány, táto skutočnosť by nemala žiadny vplyv na právnu subjektivitu žalovaného. Občiansky zákonník (upravujúci vznik a zánik právnej subjektivity právnickej osoby) a ani ObZ (upravujúci vznik a zánik družstva) neustanovujú, že by absencia osoby oprávnenej konať za právnickú osobu mala akýkoľvek vplyv na jej právnu subjektivitu. Rovnako CSP (upravujúci procesnú subjektivitu a procesnú spôsobilosť) neupravuje, že by absencia osoby oprávnenej konať za právnickú osobu mala vplyv na jej procesnú spôsobilosť. V tejto súvislosti odvolací súd poznamenal, že ObZ predpokladá vznik situácie, kedy nie sú obsadené orgány družstva, ktoré môžu byť len dôvodom (ak trvá po zákonom stanovenúdobu) rozhodnutia súdu o zrušení družstva. Z uvedeného vyplýva, že nepretržité obsadenie orgánov, ktoré družstvo obligatórne zriaďuje, nie je podmienkou existencie družstva. (bod 13. odôvodnenia)
19. Odvolací súd sa nestotožnil ani s názorom žalobcu, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nesprávne aplikoval právny záver všeobecného súdu, ktorého neústavnosť nebola v konaní vedenom na ÚS SR pod sp. zn. III. ÚS 415/2014 zistená, a podľa ktorého v prípade prijatých uznesení valného zhromaždenia (spoločnosti s ručením obmedzeným) platí princíp relatívnej neplatnosti, podľa ktorého až do právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia sa má za to, že rozhodnutie je platné. Žalobca nemožnosť aplikovať tento právny záver v prejednávanej veci odôvodňoval tým, že predmetom uvedeného konania bolo určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a nie členskej schôdze družstva, keď v prípade družstva je inštitút neplatnosti uznesenia členskej schôdze upravený samostatne. Nedôvodnosť tejto odvolacej námietky spočívala podľa odvolacieho súdu jednak v tom, že inštitút určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a inštitút určenia neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva majú spoločné tie podstatné znaky, že uznesenia (tak členskej schôdze družstva, ako aj valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným) môžu byť určené za neplatné výlučne na návrh Obchodným zákonníkom určených osôb a v stanovených prekluzívnych lehotách. Znamená to, že aj v prípade prijatia uznesenia (v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným - valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a v prípade družstva - členskej schôdze, ktoré je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva) a nevyužitia práva podať určovaciu žalobu aktívne legitimovanými osobami, zostávajú účinky tohto uznesenia zachované a považujú sa za platné. Z tohto pohľadu má uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ako aj členskej schôdze družstva obdobné účinky ako relatívne neplatný právny úkon (obdobné preto, lebo uznesenie z hľadiska svojej povahy nie je právnym úkonom). Správnosť postupu súdu prvej inštancie potvrdzuje aj uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 27. októbra 2016 vo veci sp. zn. 2 Obdo 47/2015 z 27. 10. 2016, ktorého právna veta znie: „Na uznesenia prijaté na členskej schôdzi družstva je potrebné hľadieť ako na platné až do vyslovenia rozhodnutia o ich neplatnosti súdom.“ Ak teda súd prvej inštancie pri posudzovaní otázky, kto je štatutárnym orgánom žalovaného, a či advokáta na zastupovanie žalovaného v tomto konaní splnomocnila osoba, prostredníctvom ktorej družstvo koná, postupoval tak, že uznesenia prijaté na členskej schôdzi dňa 6. mája 2016 považoval za platné, keďže do dňa rozhodnutia súdu prvej inštancie nebola právoplatne určená ich neplatnosť, jeho postup a aj prijaté právne závery boli správne. (bod 14. odôvodnenia)
20. V napadnutej časti výroku o zamietnutí návrhu na prerušenie konania sa odvolací súd v plnom rozsahu stotožnil so závermi súdu prvej inštancie o nesplnení podmienok na prerušenie konania podľa § 162 CSP a ani podľa § 164 CSP, keďže konanie vedené na Okresnom súde Levice pod sp. zn. 13Cb/119/2016, vo vzťahu ktorému žiadal konanie prerušiť žalobca, bolo právoplatne skončené dňa 19. marca 2020. Rovnako aj konanie vedené na Okresnom súde Levice pod sp. zn. 13Cb/128/2016 bolo právoplatne skončené dňa 17. februára 2020, tak že žaloba bola zamietnutá.
21. Odvolací súd sa plne stotožnil aj s odôvodnením súdu prvej inštancie v časti závislého výroku o trovách konania, ktorý s poukazom na plný úspech žalovaného v konaní považoval za vecne správny. Nárok na náhradu trov odvolacieho konania úspešnému žalovanému nepriznal, nakoľko mu v odvolacom konaní žiadne trovy nevznikli.
22. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu podal včas dovolanie žalobca (ďalej aj „dovolateľ“) a žiadal, aby ho Najvyšší súd Slovenskej republiky spolu s rozsudkom súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, alternatívne aby ho zmenil. Prípustnosť dovolania vyvodzoval z ustanovenia § 420 písm. f) CSP.
23. Zastával právny názor, že zostali v platnosti podmienky za ktorých dochádzalo k zvolaniu členskej schôdze podľa Stanov platných pred 6. májom 2016, čím bola daná povinnosť zvolať členskú schôdzu písomnou pozvánkou doručovanou členom. To zabránilo nastúpeniu platnosti uznesenia členskejschôdze v zmysle § 238 ods. 3 ObZ. Odvolací súd pri posudzovaní absolútnej neplatnosti zmeny Stanov ako zmluvy sui generis posudzoval iné rozhodujúce okolnosti, než ktoré bolo potrebné posúdiť a založil napadnutý rozsudok na právnom posúdení, ktoré je podložené nesprávnou interpretáciou tohto právneho inštitútu neprihliadajúc na skutočné účinky neplatnosti pôsobiace od samého počiatku. Zmyslom ustanovenia § 242 ObZ v spojení § 238 ods. 3 ObZ je neumožniť fungovanie družstva na základe takého rozhodnutia členskej schôdze, ktoré je v priamom rozpore so zákonom alebo stanovami. Tento rozpor deklaruje priamo člen družstva v námietkach, ktoré môže podať len v lehote 1 mesiaca. Na úkor zákona a účastníkov konania nemôže pôsobiť ani nesplnenie povinnosti konajúcimi samosudcami Okresného súdu Levice, ktorým zákon priamo ukladá konkrétne povinnosti. Podľa § 291 ods.1 CMP súd vždy upozorní registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisu v obchodnom registri, keďže túto skutočnosť zistili pri svojej činnosti. Tieto nezhody zistili priamo pri prijatí rozhodnutí. Podľa § 303 CMP registrový súd zruší zápis údajov do obchodného registra z dôvodu, že neboli splnené skutkové a právne predpoklady pre vykonanie takého zápisu. K zrušeniu dochádza ku dňu, kedy bol taký vadný zápis do obchodného registra súdom vykonaný. Takto podľa dovolateľa pri nespochybniteľnom dôsledku neplatnosti právnych úkonov (aj napriek nečinnosti, teda nezákonnému počinu konajúcich sudkýň) platí, že v konaní sp. zn. 16Cb/39/2013 bolo právoplatne určené, že uznesenie z členskej schôdze žalovaného družstva je od počiatku, teda od 3. mája 2013 absolútne neplatné, čím takto nevznikli orgány družstva žalovaného, a preto nemohla byť splnená zákonná podmienka zvolania schôdze družstva predstavenstvom. S týmto záverom korešponduje aj rozhodnutie o pôsobení absolútnej neplatnosti všetkých následných právnych úkonov od 3. mája 2013 v zmysle právoplatného rozhodnutie Okresného súdu Nitra vo veci sp. zn. 29Exre/76/2020. Právny stav, keď skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli naplnené v zmysle § 303 ods. 2 CMP sa plnom rozsahu vzťahuje aj na konanie o určenie neplatnosti uznesenia z členskej schôdze družstva zo 6. mája 2016. 24. Ďalej dovolateľ poukázal na podrobnú argumentáciu v ním podanom odvolaní, pričom odvolací súd sa podľa neho vôbec nezaoberal najpodstatnejšou právnou otázkou. Poukázal na skutočnosť, že pokiaľ uznesenie prijaté na členskej schôdzi je platné až do právoplatného rozhodnutia súdu o jeho neplatnosti, tak účinky právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia nastupujú zo zákona ex tunc, teda od počiatku tak, že právny úkon - zmena Stanov družstva v otázke povinnosti družstva zvolať členskú schôdzu družstva písomnou pozvánkou doručovanou členom (nie cez internet) vôbec nevznikol, nebol spôsobilý vyvolať vznik, zmenu ani zánik žiadnych právnych skutočností. K prípustnosti dovolania dovolateľ poukázal na to, že odvolací súd mal na absolútnu neplatnosť právneho úkonu prihliadať z úradnej povinnosti, aj bez toho, aby ten, kto môže byť takým úkonom dotknutý, musel namietať neplatnosť úkonu. 25. K dovolaniu bolo súdu doručené vyjadrenie žalovaného, v ktorom žiadal dovolanie podľa § 447 písm. c) a f) CSP odmietnuť. Zároveň si uplatnil nárok na náhradu trov dovolacieho konania. V predmetnom vyjadrení uviedol, že nesprávne právne posúdenie nezakladá vadu zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP, pričom z obsahu dovolania nevyplýva ani žiadna právna otázka v zmysle § 421 CSP. 26. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (ďalej aj „dovolací súd“ alebo „NS SR“) po zistení, že dovolanie bolo podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP), zastúpenou v súlade s ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP a contrario) najskôr skúmal, či je dovolanie prípustné. 27. Aj po zmene právnej úpravy civilného sporového konania (vrátane dovolacieho konania), ktorú priniesol CSP v porovnaní s predchádzajúcou právnou úpravou, treba dovolanie naďalej považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie aj podľa novej právnej úpravy nie je „ďalším odvolaním“ a dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami ani samotným dovolacím súdom) ako tretia inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu (porovnaj napríklad rozhodnutia najvyššieho súdu sp. zn. 1Cdo/113/2012, 2Cdo/132/2013, 3Cdo/18/2013, 4Cdo/280/2013, 5Cdo/275/2013, 6Cdo/107/2012 a 7Cdo/92/2012). 28. Pri uplatnení tézy vyplývajúcej z rozhodnutí Európskeho súdu pre ľudské práva, podľa ktorej rozhodnutia súdov predstavujúce res iudicata „majú zostať nedotknuté“, je potrebné na možnosť prelomenia záväznosti a nezmeniteľnosti právoplatných rozhodnutí hľadieť ako na krajnú výnimku z tejto zásady. Právnu úpravu dovolania a dovolacieho konania, ktorá stanovuje podmienky, za ktorých samôže táto výnimka uplatniť, nemožno v žiadnom prípade interpretovať rozširujúco; namieste je tu skôr reštriktívny výklad (3Cdo/319/2013, 1Cdo/348/2013, 3Cdo/357/2016, 3Cdo/208/2014). 29. Úspešné uplatnenie dovolania je vždy nevyhnutne podmienené primárnym záverom dovolacieho súdu o prípustnosti dovolania a až následným sekundárnym záverom týkajúcim sa jeho dôvodnosti. Z ustanovení § 419 a nasl. CSP, upravujúcich otázku prípustnosti dovolania, je zrejmé, že na to, aby sa dovolací súd mohol zaoberať vecným prejednaním dovolania, musia byť splnené podmienky prípustnosti dovolania vyplývajúce z ustanovení § 420 alebo § 421 CSP a tiež podmienky dovolacieho konania, t. j. aby (okrem iného) dovolanie bolo odôvodnené dovolacími dôvodmi, aby išlo o prípustné dovolacie dôvody a aby tieto dôvody boli vymedzené spôsobom uvedeným v ust. § 431 až § 435 CSP. Dovolací súd je dovolacími dôvodmi viazaný (§ 440 CSP). Dovolacím dôvodom je nesprávnosť vytýkaná v dovolaní (porovnaj § 428 CSP). 30. V posudzovanom prípade dovolateľ vyvodzoval prípustnosť svojho dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP. Podľa § 420 písm. f) CSP je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Vady konania vymenované v ust. § 420 CSP sú špecifické tým, že zakladajú nielen prípustnosť dovolania, ale aj jeho dôvodnosť. Vyplýva to z ust. § 431 CSP, podľa ktorého dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP). Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 ods. 2 CSP). 31. Dovolací súd poukazuje na bod 10 odôvodnenia odvolacieho súdu, v ktorom odvolací súd okrem iného uviedol, že účinky vyhlásenia rozsudku o neplatnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným pôsobia až od okamihu, kedy ju súd vysloví, úkony vykonané orgánmi družstva zostávajú zachované, a preto aj vyhlásenie uznesenia členskej schôdze žalovaného konanej dňa 6. mája 2016 za neplatné právoplatným rozhodnutím súdu žiadnym spôsobom nezasiahlo do už vykonaných úkonov, a nemá význam pre rozhodnutie súdu v tejto veci, Dovolateľ pri označení dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP tvrdil, že odvolací súd sa nevysporiadal s otázkou absolútnej neplatnosti stanov zo 6. mája 2016, a teda účinkov od 6. mája 2016, a v tejto súvislosti s povinnosťou družstva zvolať členskú schôdzu písomnou pozvánkou doručovanou členom družstva. Dovolateľ považoval vyriešenie uvedených otázok za kľúčové.
32. Dovolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie sa s týmito otázkami vysporiadal v bode 41. rozhodnutia, ako aj nadväzujúcimi bodmi, odvolací súd v bodoch 10 až 14 rozhodnutia. Pri dovolacom dôvode podľa § 420 písm. f) CSP nie je v kompetencii dovolacieho súdu skúmať správnosť právneho posúdenia veci. To je možné len pri riadne vymedzenom dovolacom dôvode podľa § 421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP v súlade s ustálenou judikatúrou. 33. K uvedenému dovolací súd konštatuje, že žalobca námietkami spochybňoval spôsob zvolania členskej schôdze podľa stanov platných k 6. máju 2016 a súdmi deklarované účinky vyhlásenia neplatnosti členskej schôdze súdnym rozhodnutím, ktoré podľa neho nastávajú od počiatku, pričom treba odlišovať prijatie uznesení členskej schôdze družstva od prijatia uznesení valného zhromaždenia spoločnosti (s.r.o.) a námietkou nezákonného zvolania členskej schôdze družstva, ktorú považoval dovolateľ za absolútne neplatný právny úkon. Dovolací súd poukazuje na zdôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie a zdôrazňuje, že prijaté uznesenie členskej schôdze družstva nie je právnym úkonom, preto nie je možné naň aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka o neplatnosti (absolútnej) neplatnosti právneho úkonu. Neplatnosť prijatých uznesení členskej schôdze družstva je možné relevantne spochybniť len v súlade so stanovami družstva a zákonnou úpravou žaloby o určenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze družstva, tak ako bola táto otázka nastolená a preskúmaná v konaní Okresného súdu Levice vedenom pod sp. zn. 13Cb/119/2016. V § 242 Obchodného zákonníka je vymenovaný okruh subjektov, ktoré sa môžu žalobou domáhať neplatnosti uznesenia členskej schôdze v lehote jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu. Ustanovenie § 242 Obchodného zákonníka neupravuje absolútnu ani relatívnu neplatnosť právnych úkonov, keďže uznesenie členskej schôdze družstva nie je právnym úkonom. Žaloba podľa § 242 Obchodného zákonníka je jediným právnym prostriedkom, ktorým sa možno dovolať neplatnosti uznesenia členskejschôdze družstva (obdobne rozhodnutie NS SR z 15. marca 2011 vo veci 3Obo/33/2010-455, rozhodnutie NS SR z 24. júna 2021 vo veci 1VObdo/1/2021, bod 27. odôvodnenia, ako aj rozhodnutie NS SR z 27. októbra 2016 vo veci 2Obdo/47/2015, na ktoré poukazovali súdy rozhodujúce v inštančnom postupe, vrátane rozhodnutia ÚS SR z 1. júla 2014 v konaní III. ÚS 415/2014). 34. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že závery odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie vyjadrenie v dôvodoch rozhodnutia sú v súlade s ustálenou judikatúrou. Dovolací súd súhlasí s názorom odvolacieho súdu, že účinky právoplatného rozhodnutia súdu v konaní Okresného súdu Levice 13Cb/119/2016, ktoré nadobudlo právoplatnosť 19. marca 2020 a ktorým bola určená neplatnosť členskej schôdze žalovaného zo 6. mája 2016, pôsobia od skutočnosti, ktorou je právoplatnosť tohto súdneho rozhodnutia, a nie od počiatku, ako tvrdil dovolateľ, čo znamená, že účinky tohto právoplatného rozhodnutia nastávajú do budúcna. Podľa názoru dovolacieho súdu je rozhodnutie odvolacieho súdu v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie vo vzťahu k odvolacím námietkam žalobcu riadne odôvodnené. Dovolací súd sa stotožnil aj s dôvodmi odvolacieho súdu vyjadrenými v bode 12. odôvodnenia jeho rozhodnutia, že žalobca nevzniesol námietky voči uzneseniu členskej schôdze z 5. augusta 2016 týkajúce sa zoznamu členov družstva (ich počtu). 35. Podľa názoru dovolacieho súdu je rozhodnutie odvolacieho súdu riadne zdôvodnené, odvolací súd sa vysporiadal so všetkými odvolacími námietkami žalobcu, dôvody rozhodnutia odvolacieho súdu sú zrozumiteľné, dostatočné a vychádzajú z ustálenej judikatúry. Dovolací súd nezistil dôvod prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP, preto dovolanie v zmysle § 447 písm. c) CSP odmietol. 36. Pre úplnosť dovolací súd uvádza, že nakoľko dovolateľ nevymedzil zákonným spôsobom dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP a uplatnil si dovolací dôvod len podľa § 420 písm. f) CSP, nebol daný zákonný priestor na dovolací prieskum právneho posúdenia veci odvolacím súdom z dôvodov podľa § 421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP. 37. V dovolacom konaní úspešnému žalovanému vznikol proti žalobcovi nárok na náhradu trov dovolacieho konania (§ 255 ods. 1 v spojení s § 453 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP). 38. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 2 : 1.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.